证券公司另类投资子公司管理规范细则

证券公司另类投资子公司管理规范细则

证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。下面为大家分享证券公司另类投资子公司管理规范细则，欢迎大家阅读浏览。

证券公司另类投资子公司管理规范细则

第一章 总则

第一条 为规范证券公司另类投资子公司(以下简称另类子公司)的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。

另类投资业务，自2012年证监会颁布《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》允许证券公司设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》以外的金融产品等投资以来，一直缺少一部明确的规范。而本次另类子公司规范文件的落地，表明另类投资业务进入了规范发展阶段。

第二条 证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。

结合本第十四条、第二十四条可知，另类子公司既可投资自营清单以外的金融产品、股权等另类投资业务，也可投资清单内品种。投资前者需满足本规范，投资后者需与母公司自营持有同只证券市值合并计算，合并计算后的市值应当符合风控指标规定。

结合中证协通知中“证券公司各类子公司均不得开展非金融业务”，可知“等另类投资业务”仅限金融业务，不得进行与金融业务无关的红酒、艺术品等投资。

投资业务之外的业务，如第三方投顾、财务顾问，均为禁止业务。

第三条 证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司。

第四条 另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。

第五条 证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。

第六条 证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

第七条 每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。

证券公司原则上只能设立一家另类子公司，已有另类子公司能否再设，应根据一事一议原则，请示证监会。

证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和利益输送。

本条主要针对目前另类投资中存在的问题，作进一步的强调。目前另类公司通过层层下设子公司，开展私募基金业务，投资的产品通过嵌套结构化放大杠杆，投资于房地产或其他国家不鼓励的行业，已偏离设立另类子公司的初衷。

第八条 另类子公司开展另类投资业务，应当坚持专业化投资原则，防范利益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

第九条 另类子公司应当加入中国证券业协会(以下简称协会)，成为协会会员，接受协会的自律管理。

第二章 另类子公司的设立

第十条 证券公司设立另类子公司，应当符合以下要求：

(一)具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突;

(二)具备中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的证券自营业务资格;

(三)最近六个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立另类子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定;

(四)最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行***处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形;

(五)公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批;

(六)中国证监会及协会规定的其他条件。

证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。

原《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》规定设立另类子公司的证券公司只需满足上述条款的第(二)和(五)点，本条对原宏观性规定进一步规范和细化，明确证券公司设立另类子公司底线性要求，提高了证券公司设立另类子公司门槛。

若证券公司既有直投又有另类，可将原直投中自有资金投资的部分直接划转为另类，无需报批。若证券公司只有直投，则仍需履行程序。

第十一条 证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司。

证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。

强调自有资金全资设立，强化证券公司对另类子公司的控制，有利于集团化管理。

第十二条 另类子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司及证券公司网站上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

第三章 业务规则

第十三条 另类子公司应该审慎考虑偿付能力和流动性要求，根据业务特点、资金结构、负债匹配管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。

稳健经营是业务开展要求。本条主要规定另类子公司应坚持专业化的投资要求，根据财务上的流动性要求，公司的主营发展方向，审慎进行投资决策。

第十四条 另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

并未禁止另类子公司进行二级市场的投资，但除满足本条规定的合并计算市值并满足风控指标外，还应将证券账户纳入证券公司统一的监测范围，避免产生与其他交易之间的内幕交易和利益输送。

第十五条 另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序;健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限;完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。

要求另类子公司完善内部制度，体现在投资方面则为投资管理制度

第十六条 另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

本条是对另类子公司的业务底线管理，是稳健经营的重要体现。禁止一切形式的对外融资、担保，如将投资变成委托贷款或者通过购买产品变成变相的委托贷款等，应根据实质重于形式的原则进行判断。故而另类子公司只能通过股东增资的方式增加自有资金。

第十七条 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

本条规定“保荐+投资”禁止，新增新三板的内容，删除了原直投规定中的相关业务时点(第一次中介机构协调会)，考虑到实践中这个时点很容易被规避，各公司根据实质重于形式的原则进行判断。

第十八条 另类子公司不得存在下列行为：

(一)向投资者募集资金开展基金业务;

(二)从事或变相从事实体业务，财务投资的除外;

(三)下设任何机构;

(四)投资违背国家宏观***策和产业***策;

(五)以商业hui赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易;

(六)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;

(七)为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利;

(八)从事融资类收益互换业务;

(九)投资于高杠杆的结构化资产管理产品;

(十)违反法律法规规定或合同约定的保密义务;

(十一)中国证监会和协会禁止的其他行为。

财务投资的界定。非上市公司领域，并无“财务投资”的权威阐述。但根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第六条：“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资……”;《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的”。以上表述中，对于财务性投资的认定可理解为对于高流动性及收益性金融资产的投资，以获取投资回报为主要目的，不具有投资对象的管理权或控制权。除此之外，按照实质重于形式的标准，以获取投资收益且不享有实际管理权或控制权的股权投资也应认定为财务投资。

高杠杆的界定。应根据证监会颁布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》中的相关规定(股票类、混合类超过1倍，固定收益类超过3倍，其他类超过2倍)进行判断。

第四章 内部控制

第十九条 证券公司应当将另类子公司纳入统一管理。

证券公司应当对自营、另类投资等自有资金投资的业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。

第二十条 证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对另类子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。

本条规定证券公司对另类子公司通过董、监、高或关键岗位的任命或委派或推荐，进而加强管控力和决策效力。

第二十一条 证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范另类子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险。

另类子公司应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

本条体现了集团化合规管理的要求，将另类子公司的合规风控作为证券公司全面风险管理体系的一部分。

第二十二条 证券公司应当督促另类子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对另类子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置制度。

第二十三条 证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

第二十四条 另类子公司与证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互***、有效隔离。

证券公司与另类子公司及其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

另类子公司同时开展股权投资业务和上市证券投资业务的，应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定，建立严格的隔离墙制度体系。

上述三条主要是要求另类子公司完善制度建设。建立健全内部控制制度、合规管理制度和风险管理制度，建立利益冲突识别和管理机制，建立信息隔离机制

第二十五条 证券公司及其他子公司与另类子公司存在利益冲突的人员不得兼任另类子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员;其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在另类子公司兼任除前款规定外的职务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和另类投资业务。另类子公司同一高级管理人员不得同时分管股权投资业务和上市证券投资业务;同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人;同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

本条规定证券公司从业人员兼职只能兼四类即董、监、高、投资决策机构人员，同时人员兼职应避免利益冲突，做好信息隔离机制。

第二十六条 证券公司及另类子公司应当加强人员管理，防范道德风险。另类子公司的工作人员应当遵守所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉尽责，忠于职守。

另类子公司的工作人员开展业务不得从事以下行为：

(一)单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等违法违规行为，或从事与其履行职责有利益冲突的业务;

(二)贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务;

(三)接受利益相关方的hui赂或对其进行汇赂;

(四)违规向客户提供资金;

(五)私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益;

(六)隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息;

(七)从事损害所在公司利益的不当交易行为;

(八)进行不当利益输送;

(九)中国证监会和协会禁止的其他行为。

本条主要规定另类子公司工作人员的禁止行为：内幕交易、不正当竞争以及违反职业道德的行为等。

第二十七条 另类子公司负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当互相***，账户管理、资金清算、合规风控等应当由区别于投资运作部门的***部门负责，形成前中后台相互制衡的机制。

第二十八条 另类子公司应当建立投资风险监控机制。保证风险监控部门能够正常履职，确保风险监控部门可以获得投资业务的信息和有关数据。

另类子公司应当采用信息系统等手段，监控投出资金的使用和盈亏情况，并建立有效的风险监控报告机制;发现业务运作或资金使用不合规或出现重大风险时，应当及时处理并报告证券公司。

第二十九条 证券公司应当对另类子公司的交易行为进行日常监控，对另类子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场和利益输送。

第三十条 证券公司及其另类子公司应当健全风险监控指标的监控机制，对另类子公司的各类投资的风险敞口和公司整体损益情况进行联动分析和监控，并定期进行压力测试。

第三十一条 另类子公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、投资项目评估材料、投资决策记录等重要投资文件。

第三十二条 另类子公司应当建立合理有效的业绩考核和薪酬激励机制。按照投资项目发放奖金的，奖金发放应当与项目实际完成进度相匹配，并与项目风险挂钩。防范因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害公司利益或扰乱市场秩序。

第三十三条 证券公司及另类子公司应当加强对另类子公司的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员进行证券投资的管理。

证券公司及另类子公司应当建立前款规定人员进行证券投资的相关管理制度，明确其可以或禁止交易的证券和投资品种，防范其违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。允许开立证券账户的，应当要求在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。证券公司应当对前述人员证券账户的交易情况进行监控，或对工作人员提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

本条规定另类子公司的工作人员属于一般从业人员而非证券从业人员，由另类子公司自行决定是否允许自己的工作人员进行证券投资，若允许则需要监测。

第三十四条 证券公司可以根据合同约定，为另类子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究和运营等方面提供支持和服务。

另类子公司可通过外包形式由母公司提供后台服务与支持。

第三十五条 证券公司应当承担对另类子公司风险处置的责任，督促另类子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与另类投资业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及另类子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。

第五章 自律管理

第三十六条 另类子公司应当于每月结束后十个工作日内编制并向协会报送另类投资业务月度报表;在每年结束之日起四个月内，编制并向协会报送另类投资业务年度报告。

前款所称月度报表应当包括已投资品种或项目的名称、投资金额、期限、持股比例(如有)、交易对手方(如有)、投资模式或交易结构(如有)、财务信息等。年度报告除了上述信息外，还应当包括投资品种或项目的运行和损益情况、另类子公司合规管理和风险管理情况等。

第三十七条 另类子公司应当向协会报送工作人员的基本信息。工作人员发生离职等情况的，应当及时报送协会。

第三十八条 证券公司应当每年对其股东责任履行情况和另类子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况、工作人员活动等进行评估，形成报告并归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

第三十九条 协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、另类子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

第四十条 证券公司及其另类子公司违反本规范的，协会视情况对证券公司、另类子公司采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭另类子公司。

另类子公司工作人员违反本规定的，协会视情况对其采取谈话提醒、警示、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。

第四十一条 协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织报告信息共享机制。

第六章 附则

第四十二条 本规范发布之日起十二个月内，证券公司及另类子公司应当达到本规范的要求。对于本规范发布实施之前已经向投资者募集资金开展私募基金业务的，不得再新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。

证券公司基金子公司、另类投资子公司管理规范

中国证券业协会12月30日消息，中国证券业协会起草了《证券公司私募基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》(以下简称两部规范)，并在《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》(以下简称《通知》)中，对证券公司设立子公司提出了基本要求。基本思路是要求各证券公司认真梳理业务体系，简化组织构架，回归主业，强化母子公司一体化管控，形成功能定位清晰、组织架构合理、主业突出、母公司管控到位、约束机制健全的子公司管理体系。两部规范和《通知》主要内容包括:

(一)明确功能定位，划清经营边界

各证券公司应当明确各类子公司的经营边界，不得开展非金融业务。一类业务原则上只能设立一个子公司经营，子公司应当专业运营，不得兼营。私募基金子公司限于从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务;另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，不得从事投资业务以外的业务;证券公司设立子公司提供其他非证券类的金融服务的，参照《另类投资子公司管理规范》管理。

(二)简化母子公司架构，明确全资设立要求

各子公司原则上不得下设二级子公司。除基金管理机构等特殊目的实体外，禁止私募基金子公司设立其他任何机构，私募基金子公司应当持有该下设基金管理机构35%以上的股权或出资，并拥有管理控制权，且该下设基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权投资基金;禁止另类投资子公司下设任何机构。为加强证券公司母子公司合规及风控的一体化管理、防范利益冲突和道德风险，证券公司必须全资设立私募基金子公司和另类投资子公司。

(三)强化母公司对子公司管控，加强风险控制和资本约束

证券公司应当向子公司委派或推荐董事、监事或高管人员，将合规风控纳入统一管理，加强交易监控，强化人员管理，做好风险隔离、利益冲突和风险防范工作，切实承担对子公司风险控制及风险处置的应有责任。子公司的业务全面纳入证券公司风险控制指标范畴;私募基金子公司自有资金投资于本机构设立的私募基金时，对单只基金投资金额不得超过该只基金总额的20%;另类子公司以自有资金投资境内上市交易和转让证券的，其持有市值应当与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

(四)明确业务底线，从严自律管理

证券公司子公司不得从事或变相从事实体业务。私募基金子公司的自有资金不得投资其他标的，只能以现金管理为目的投资于流动性较强的资产，或投资于本机构设立的私募基金;不得以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提。另类子公司不得向投资者募集资金开展基金业务，不得存在为场外配资提供便利、从事融资类收益互换、投资于高杠杆的结构化资管产品等行为。协会将对子公司关于股东履责情况、合规风控、业务开展等进行执业检查，违反规定的，采取自律管理措施或者纪律处分;情节严重的，移交证监会处理，直至责令撤销子公司。

(五)过渡期安排

证券公司及其子公司在两部规范发布实施后12个月内达到规范要求，通过拆分、合并等方式对现存的一类业务多个子公司经营情况进行规范，并妥善安置客户;不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。

下一步，协会将做好对两类子公司的日常自律管理工作：一是将尽快举办两部规范的专题培训，加强和行业沟通工作，便于行业学习贯彻落实;二是将强化对两类子公司业务的监测监控，落实并完善两类子公司的日常报送及报告制度;三是将督促证券公司在过渡期内按照两部规范及《通知》的要求积极稳妥的推进整改工作，适时启动执业检查;四是将密切关注两部规范在实施中发现的有关问题，及时评估实施效果。

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