学文网[摘 要]本文借助中石化并购TYK这一案例引出在金融危机下,中国企业的机遇和应该注意的问题。
[关键词] 海外并购 中石化 TYK 金融危机
一、背景
坦根依卡石油公司(Tanganyika Oil Company Ltd.,加拿大多伦多交易所代码:TYK,下称坦根依卡)是一家石油资产位于叙利亚的加拿大公司,部分资产由瑞典一个家族拥有,该公司2006年和2007年收入分别是2049万美元和3591万美元,净利润为-1631万美元和-2197.2万美元。据国金证券研究员刘波计算,该公司年产量约为83万吨。TYK油气资源主要集中于叙利亚,已探明的储量以重油为主,储量报告披露,截至2007年年底,已探明的原油储量为1.84亿桶,以上述交易价格计算,收购成本约为每桶油当量10美元。TYK季度产量报告显示,2008年上半年叙利亚油田生产成本为10美元左右。
2008年3月中石化开始正式与坦根依卡接触时,国际油价为100美元/桶;到8月21日中石化提出每股31.5加元的收购报价时,油价更一度涨至147美元/桶;及至12月交易获得批准,油价已狂跌至40多美元/桶。
二、并购动因
由于在国际油价高点大量增加油品库存,让中石油、中石化两大油企亏损巨大。而业内人士认为,国际油价的巨幅波动,让中石化看到了拥有上游资源开发能力的重要性,从而决定借力此项收购进入中东上游资源市场。此项并购有利于改善中石化集团的资源结构,进一步优化海外油气资产结构,实现海外油气勘探开发的跨越式发展,提高我国原油供应的安全性和稳定性。作为中国最大的炼油企业和化工产品生产商,中石化去年近80%加工原油来自进口。中石化收购TYK公司,借道加拿大,可以更加快捷地进入中东地区。中国石化除了伊朗的项目之外,在中东地区开采能力有限。本次收购以叙利亚为跳板,也许将来能进入石油储量丰富、油质较好的伊拉克等国。
三、交易结构
2008年9月25日,中石化集团通过旗下中石化国际石油勘探开发公司,向TYK发出有条件收购要约,欲收购其100%股份,收购价格为每股31.5加元,总价约为人民币130多亿元。当时这个报价较9月24日TYK股票收盘价每股26加元溢价21.2%,故该项收购获得了TYK董事会支持,公司全体董事及管理层承诺将所持总计约16.2%股份售予中石化集团。根据中石化的收购要约,要约生效还需要满足另一个条件――获得超过约66.33%股份接受要约。
9月27日,中石化集团确认这一收购案,并将收购审批递交相关部门。
12月2日,中石化宣布将收购要约期限从12月5日延长至12月19日,同时表示无意重新就收购价格谈判。当天,国际油价已接近每桶45美元。可是,油价如此剧烈的变化却并未影响审查机构对该交易的审查。
12月15日,中石化集团相关高层表示,该公司对加拿大Tanganyika石油公司(多伦多交易所代码:TYK)的收购已经获得中国***府有关部门批准。交易获批当天,坦根依卡股票价格从28.65加元跃升至31.05加元。
在中石化集团之前TYK即与多个潜在买家进行过谈判,并允许数个买家进行过尽职调查,结果都由于报价过低未能达成交易。根据TYK披露,若该公司拒绝中石化集团收购要约,接受更为优越的报价,将向中石化集团支付6500万加元赔偿。同时若中石化集团违约撤回收购要约,亦支付相应金额违约赔偿。根据中石化的收购要约,要约生效还需要满足另一个条件――获得超过约66.33%股份接受要约。
在油价剧烈变动的情况下,中石化坚持依照协议按31.05元的价格完成收购。
四、评价
对于中国最大的炼油企业中石化,在油价剧烈变动的情况下,坚持依照协议完成收购,无疑可以在市场上树立信守诺言的声望。中石化内部也相信,凭借其成熟的开采技术,足以对付坦根依卡难以开采的重油,对于坦根依卡所拥有的20亿桶储量,这个价格并不算贵。
不过,坦根依卡在叙利亚的两块油田,其储量尚不确定,而其产量在过去四年里油价暴涨的情况下并未出现大幅提升,表明油田开采可能并不如看起来那么容易。此外,中石化未来要实现大幅度提高产量,还需要投入数十亿元的后续投资,无疑抬高了成本和不确定性。
正面临资金困境的中石化如何消化这单收购所需的庞大资金也是一个疑问。12月15日召开的中央企业负责人会议披露,2008年1-10月,因为在国际油价高点大量增加油品库存,中石油、中石化两大石油企业炼油板块已经累计亏损1804亿元。可能正是因为囤油的巨大亏空,让中石化看到了拥有上游资源开发能力的重要性,从而在资金状况欠佳的状况下,坚持做战略储备,借力此项收购进入中东资源市场。
为应对投资和收购需要,经营现金流的短缺直接造成该公司增加了银行贷款量,加大了财务费用的支出。中石化集团今年2月份还新增了102亿元银行贷款,这使该公司的资产负债率由54%增长到59%。
全球性的危机之中,两害相权取其轻,应尽可能保存实力,可能才是更为理性的。有人言中石化此举“在市场上树立了信守诺言的声望”。信守诺言当然可贵,然而此时并不是那么有力的理由,因为按照双方的协议,完成收购固然是“信守诺言”,放弃收购但只要按约付出“分手费”,也同样是“信守诺言”的。
参考文献:
[1] 李善民 陈玉罡 “上市公司兼并与收购的财富效应”《经济研究》 2002 年第11 期
[2] 马克.L. 赛罗 协同效应的陷阱[M]上海远东出版社 2000
[3] 刘烨: 浅析跨国并购的新趋势及应对措施[ J ] . 价值工程,2009 年第7 期
[4] 陆学平 金润圭: 中国企业跨国购并[ J ] . 国际商务研究,2006年05期
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