学文网且说刘备悍然发动了反收购行动,打乱了蒋干的阵脚,蒋干见形势不妙,在研究了相关法规之后,立即向帝国证监会提出申诉,证监会随后成立联合调查组赶赴新野股份。一个月后,洛阳证券交易所对新野股份总经理刘备进行公开谴责,并认定刘备已不适合担任上市公司高管,建议新野股份董事会撤销其总经理职务。
协议收购新野股份的所有法定程序走完,半年时间已经过去,曹董事长还没来得及好好庆祝西南战役的第一场胜利,荆州方面有消息传来,刘表突患癌症不治身亡,其所持34％的股权已全部由二儿子刘琮继承,而刘备被交易所公开谴责之后,也基本丧失了荆州股份的话事权,目前主掌荆州股份的是总经理蔡瑁。眼瞅着蔡瑁上台,曹操又打起了另一番算盘。
曹孟德全面要约收购
真是天助曹操。刘表一世英武,偏偏养了两个不争气的儿子,大儿子刘琦成天抱着药罐子,天生一副短命相;二儿子刘琮于风花雪月天下无双,对经营企业毫无兴趣;而蔡瑁这小子虽然滑头,但对曹董事长的人格魅力那是相当敬仰有加的。几年前蔡瑁就想跳槽到许昌集团,曹操当时预料到许昌集团与荆州股份终有一战,安插在“敌人”内部的蔡瑁当然更为有利。
于是,曹操立即派蒋干与刘琮接触。果不其然,在蔡瑁的撺掇下,“崽卖爷田不心疼”的刘琮就答应以25亿元的价格（合每股3.5元,高于每股净资产 10％）,将荆州股份34％的股权转让给许昌集团。随后的收购谈判只进行了几天时间,股权收购协议就都一一签订。
大局已定,但麻烦还没有结束。最大的麻烦是刘琮持有34％的荆州股份,按照收购管理办法:超过30%的部分,应当改以要约方式进行;如果符合要约豁免条件,可以向大汉帝国证监会申请免除发出要约。曹董事长心知肚明,许昌集团获得要约豁免肯定是不可能的,那就干脆对荆州股份发出全面要约收购好了。
全面要约收购的具体事务,自然都有财务顾问蒋干负责。依照收购管理办法的要求,蒋干迅速编制部分要约收购报告书,并在规定期限内向证监会提交书面报告,同时抄报大汉证监会派出机构、抄送证券交易所、通知荆州股份,并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。
要约收购价格的制定稍微有点麻烦。荆州股份未完成股权分置改革,需要对流通股和非流通股分别制定要约价格。收购管理办法中规定,收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。如果要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
后一种办法倒是有可能节省资金,但说服证监会的难度显然太大,于是曹董事长拍板如下:荆州股份流通股前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为5元,许昌集团近半年来没有在二级市场收购过荆州股份的股票,因此对流通股东的要约价格定为每股 5.01元;对于非流通股股东,许昌集团开价每股3.50元,既高于荆州股份的每股净资产值,也不低于许昌集团前6个月中收购同类股票所支付的最高价格。
资金方面,根据蒋干测算,完成要约收购的总价款为60亿元左右,在做出要约收购提示性公告的同时,许昌集团就将12亿元也就是收购价款总额的20％作为履约保证金,存入证券登记结算机构指定的银行账户。
荆州方面的配合当然也是天衣无缝。在蔡瑁的协助下,荆州股份董事会对许昌集团的主体资格、资信情况及收购意***进行了调查,并对许昌集团的要约条件进行分析,结论当然不言自明:荆州股份董事会认为,近年来由于股市低迷,荆州股份的价值被严重低估,其实际价值远远高于5.01元/股,建议广大股东不要接受许昌集团的要约收购。荆州股份聘请的财务顾问也出具了同样的专业意见。
曹董事长有自己的如意算盘。由于股权分置改革的拉动,低迷多年的股市终于开始往上走,荆州股份作为西南市场的家电王,价值有目共睹,5.01元的要约价格对于流通股东并不具有吸引力,愿意以这个价格抛售股票的流通股东显然不多。如果刘备抛售他手中17％的非流通股,曹操自然是求之不得,免得以后入主荆州股份时,总要为经营问题跟这小子多废口舌。
在按照法定程序安排妥当之后,许昌集团给出了 30天的要约收购期限。曹操和蒋干现在能做的,就是等这30天一过,届时就扬鞭渡江,策马西南。
孙仲谋竞争要约
不料在离要约期满还有16天时,意料不到的事情发生了……
东吴集团横马杀出,向荆州股份全体股东发出全面要约,开出的价格是流通股8.5元/股、非流通股东4元/股,要约期为30天。据《大汉帝国证券报》的市场调查显示,由于东吴集团开出的价格让人无法拒绝,荆州股份50％以上的股东都表示将出售股权。
曹董事长还是小看了刘备的能量。东吴集团的现任掌门人孙权是江浙民营企业家,其个人资产,历年来一直高居富布西东汉豪榜的前列,但此前让曹操忽视了的是,此前一直有小报说刘备在与孙权的妹妹孙尚香拍拖,这次孙权突然挑战许昌集团,极有可能是受了妹妹孙尚香的撺掇。但事到如今,说别的也没用,只有寻找对策。
“东吴集团选择在我们要约期满还有16个交易日时发出竞争性要约,而且其文件的制定和报批都严格遵守新办法的规定。”在许昌集团紧急召开的集体决策会议上,蒋干愁眉不展,“刘备显然是吸取了上回在新野股份中的教训,在法定程序上看不出任何破绽。”
“别说那没用的,”曹操说,“现在我只想听解决方案！”
“当前只有两条路:一是静观时局变化,一是主动迎战。前面一条路好办,不采取任何行动,只等30天的要约收购期结束,结果听天由命,反正即使没人卖股票给我们,我们也可以拿到荆州股份30％的股权。后面一条路就得跟孙权竞争收购,我们提高要约收购价格, 并按规定比例追加履约保证金。”蒋干如是回应道。
“这一仗事关我们的全国战略,无论如何都要打赢这一仗。”曹操手一挥,果断地说,“不就是提高价格吗？那好,我每股出10.5元！”
蒋干迟疑了一会,最后似乎鼓足了勇气说:“曹总, 还有两个问题:一是提高价格大约需要追加12个亿以上的履约保证金,这笔资金怎么筹集？二是如果孙权真对这次竞争要约势在必得,只要他能收购到34％的股权,加上刘备手中17％的股权,他们两家一联手, 就绝对控制了荆州股份,我们拿到30％股权也于事无补。”
“钱的事,先从集团内部调集,我再到山西钱庄里看看是否可能借点钱。”曹操想了想说,“至于后一个问题,等到要约收购完了之后再说,不就是董事会斗争吗？老夫纵横江湖一生,难道还就怕了孙权和刘备这两个***臭未干的黄毛小子？”
然而,许昌集团变更要约收购价格的公告还没有发出去,产品市场发生的一切彻底打乱了曹董事长的安排。
东吴集团突然在中南市场发动大规模的价格战, 在赤壁这个地级市,东吴集团的财务顾问周瑜策划了一场“火烧赤壁”大型促销活动,产品的降价幅度竟高达70％,仓促应战的许昌集团由于资金链已紧崩到了极限,在产品市场全线败退,山西钱庄也趁机逼债, 一时间许昌集团风雨飘摇。
收购荆州股份是能不能壮大的问题,应对东吴集团的价格战是能不能保命的问题,曹董事长当然掂量得出孰轻孰重。于是,曹董事长将蒋干准备好的公告扣而未发,同时紧急引进匈奴、波斯、高丽等国的大财团作为战略投资者。资金链问题一旦化解,后面的故事就颇有些戏剧性。尽管许昌集团在东南市场一败涂地,但在刘琦江夏股份辖下的华容县,许昌集团的产品终于杀出一条血路,成功将市场占有率提高到16％左右,取代了江夏股份而跃居市场第
一,好歹总算保住许昌集团在西南市场的一线生机。
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