学文网热议已久的合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，下称：QFLP）投资制度迎来破局，北京和上海将成为第一批试点城市，如无意外，最终批文将于春节前正式公布。
这次QFLP试点，允许已有项目的外资PE（Private Equity）在基金层面进行结汇，其额度为30亿美元左右。额度批给各地金融局后，获得QFLP资格的外资PE可直接通过托管账户办理结汇。
外资PE的业绩水平是入选QFLP的主要衡量标准。第一批进入上海QFLP候选名单的外资PE包括凯雷复星人民币基金、黑石集团和软银赛富等。而2010年7月，凯雷集团也已与北京市***府合作建立了基金管理公司，计划募集人民币基金。
除了北京和上海，包括天津、重庆等其他城市也在积极争取。“如果其他城市也在争取进入首批试点，审批过程可能会耽误总体***策出台的时间。”接近北京市金融局的人士担忧。
此外，国家货币***策由宽松进入稳健，也为QFLP***策出台添加了几分不确定性。
QFLP***策的呼声由来已久，但***策推出鲜有进展，因此之前多家PE仍处于观望状态，但据接近地方金融局的人士透露，目前许多知名外资PE已经私下跟北京、上海两地金融局沟通，希望在有限的额度中分一杯羹。
有限突破
QFLP制度仿照A股市场的QFII制度，给予投资私募股权市场的外资有限合伙人（Limited partner，下称：LP）一定的人民币换汇额度，将资本金换成人民币，投资国内企业，在获得收益之后，通过托管账户将所得人民币换成美元退出。
目前，外资PE普遍做法是在国内设立基金公司，作为一般合伙人（general partner，下称：GP）来管理旗下基金。一个外资GP可能同时运作外币和人民币两种基金，但都是***运作，美元LP的资金不能换成人民币，只能以美元的形式投资。
这给同时拥有两种币种的基金管理公司带来一定的麻烦，“美元基金的LP认为自己会在这种投资运作中吃亏。”一位外资基金管理人表示。
这次QFLP试点，一定程度上解决了美元LP换汇的难题。新的要求规定，在一定额度之内，只要已经找到了合适的项目，就可以将美元LP的资金换成人民币投资，但原则上单笔投资的外资额度不得超过50％。
如果基金管理公司，即GP为内资，换汇成人民币之后进行投资的LP就看不出外资痕迹，在投资过程中，可以享受和其他国内人民币基金同等待遇。
如果GP为合资，或者是外资，换汇运作的人民币基金仍会作为外资投资者来对待，其投资不能享受“国民待遇”。
考虑到对“热钱”的控制，这次QFLP的突破是有“一定限制的”，参与QFLP制度讨论的人士透露，“如果试点顺利，2011年在额度和试点数量上会进一步放开。但国民待遇的讨论时机还不成熟。”
之前，也有外资PE通过WOFE（Wholly Owned Foreign Enterprise，外商独资企业）模式绕过换汇门槛。所谓WOFE模式，即外资PE通过设立一个外商投资企业，而不是外商投资股权投资企业，然后按每个投资项目进行结汇，每笔投资都要走外管局的审批程序。
这次试点的QFLP制度，免除了一笔一批的繁琐。外管局将额度下发到各地，已经找到项目的外资PE可以到各地金融局申请，根据申请情况，通过审批的基金可以领取一个额度，在额度之内，不论投资多少项目，都可通过托管账户自由换汇。
由于第一批试点额度有限，因此对外资LP的选择成为各地金融局首要考虑的问题。这次的QFLP制度为了防止热钱流入，要求该换汇基金首先要有确实的项目，不能只凭借一个单纯的概念去申请。
外资PE的历史投资项目、业界影响力和规模，都是综合考虑的因素，“这些代表了它募集资金的能力。”接近北京市金融局的人士告诉《财经》记者。
凯雷复星不出意外将成为试点的首批企业之一。据知情人士透露，该公司管理团队曾在2009年中往返于各可能成为首批试点的城市之间，商谈QFLP试点的具体事宜。
“第一批和我们谈过的有几十个，都到这里挂过号，有初步意向，但不可能批那么多，因为额度有限。”上述人士透露，“所以我们很慎重。”
曲折推进
“之前QFLP制度久推不出，主要还是在方案上面。”上述人士坦言，QFLP是一个复杂的体系，牵涉部门较多，需要各个部门对***策的一致理解，另外，要考虑在立法允许的情况下操作，因此时间拖得比较长。
由于国家外管局的谨慎态度，此次QFLP试点也并未达到地方***府和外资股权投资企业的最初设想。
2008年，外资PE海外募资，海外退出“两头在外”模式遭遇监管障碍，人民币基金受关注度大有超越美元基金之势。
然而，2008年国家外管局142号文的出台却又让外资LP的出资受限，他们在投资境内企业时必须经过国家相关主管部门的“一事一批”，并且投资领域也受到严格限制。
因此，外资PE希望在QFLP试点中得到的是外资LP换汇自由和PE的国民待遇。各地***府为吸引外资PE落户和实现自身金融创新步伐最大化，在最初设计方案时也无不以最大限度满足外资PE要求为目的，因此也显得相对激进。
最早参与2009年上海方案设计的金融系统官员向《财经》记者透露，当时设计的QFLP方案主要包括两方面的内容：一、外资出资规模为50％；二、外资GP以自有美元结汇参与募集，其余资金全部来自境内出资人，将享受“国民待遇”。
“虽说是国民待遇，但在投资方向上肯定还是有所限制的，比如原本适度限制的领域，可能可以投，但原本完全禁止的，肯定还是不能投。”他的表态颇为乐观，“不过，完全禁止的，连中国民资都很难进入，因此影响不大。”
该方案于2010年6月上报外管局上海分局时得到上海分局方面的函复同意，一个月后上报国家外管局等待最终审批。
天津也曾做过类似尝试，但在最后时刻被监管层驳回。2009年初，***批复天津滨海新区“先行先试”方案时，天津试***推进QFLP试点，内容是1亿美元规模下外资PE可全部兑换为人民币，试点基金为软银中国和中信资本。
据一位接近国家外管局的人士介绍，外管局与地方***府对方案理解的分歧恰恰在于较为核心的换汇自由和“国民待遇”上。
其中，“国民待遇”的突破有限于立法的硬性规定。商务部2003年签发的《外商投资创业投资企业管理规定》（下称《管理规定》）中，第三十二条明确规定，外资PE不得在国家禁止外商投资的领域投资；投资于上市交易的股票和债券以及非自用不动产等项。
上述知情人士称，《管理规定》是一项立法性文件，更改和废止条目需要经过两会，在2011年春节试点实行以前根本不可能更改。“目前商务部已经接受各方意见，推进修改条文，但这个过程可能需要很长的一段时间。”
此外，总局最终原则同意的方案中，对自由换汇主要采取了两方面限制：一是总额控制，即上海和北京等初批试点城市的额度大约在30亿美元左右；二是审批控制，审批PE资质以及项目有无。
海通直投基金开元投资总经理张向阳接受《财经》记者采访时称，预计试点额度不可能太大，中国的国情是，任何创新都要力求稳健，从小做起，成熟之后再逐渐放开。
监管层的谨慎，出于既担忧外资直接投资下降影响中国新兴产业的产业升级；又害怕资本项下的兑换自由带来热钱大量涌入。
另有分析称，这还与外管局对热钱的监控方法有关。目前的监控办法是，对资本项目下的账户进行余额监测，如此，资金流动情况便成为盲点。外资PE大可以在海外募集美元、并在国内募集人民币后，通过该外汇账户，进行货币兑换，实现资本流动。
据外管局2010年5月末的一份打击“热钱”专项报告称，截至5月末，查实热钱入境73.5亿美元，为2009年全年35.4亿美元的两倍多。“正是这样的热钱流入，使得试点***策的审批最终趋向稳健。”前述PE业界人士称。
仍待深化
据《财经》记者了解，QFLP试点方案会在春节前出台，然后再配合试点情况和***策坏境的变化具体深化。
上述接近北京市金融局人士称，所谓“***策环境”，一方面是指国家外管局在热钱控制方面的***策可能会放松；另一方面，2011年两会期间关于商务部法案的修订议程也直接关乎外资PE能否尽快享受到国民待遇。
“监管层还是有继续推进QFLP进程的意愿。”他表示，“控制热钱当然重要，但我们也不能把路完全堵了，因为PE这块是帮助企业成长，尤其LP，我们希望多方资金的参与，以基金形式助推国内成长型企业。”
在此之前，业界对目前的QFLP试点尚持有谨慎态度。
前述上海PE人士在获悉试点额度后表示，30亿美元的额度对股权投资市场并没有根本性影响。除了总体额度过小外，LP换汇仍属于“一事一批”阶段。
一家大型外资PE负责人在回应《财经》记者时称，该公司历来走稳健路线，对企业所投项目的关注度会超过QFLP试点，目前对此没有具体考虑。
“热钱控制问题目前来说相对严峻。但二级市场QFII可以放开，一级市场渠道QFLP为什么就要卡得那么紧呢？30亿美元尚不如批给一个基金的QFII规模，未来应该会再有突破。”另一位本土PE合伙人则较为乐观。