学文网董事履职报告篇1
在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国***董事群体的基本情况、履职现状，以及***董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为六个部分，第一部分：我国***董事制度的发展；第二部分：我国***董事的基本情况；第三部分：我国***董事的履职情况；第四部分：当前***董事制度存在的问题；第五部分：***董事制度的国际比较；第六部分，完善***董事制度的建议。
一、我国***董事制度的发展
***董事最早在我国出现是为了满足企业境外上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了2位***董事。在我国法律法规中最早出现***董事是1997年，中国证监会《上市公司章程指引》，规定“公司根据需要，可以设立***董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和***董事制度”，“董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的***董事”，对境外上市的境内公司设立***董事进行了明确规定。2000年，***办公厅颁布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设立***于公司股东且不在公司内部任职的***董事”。2000年以前，***董事制度在我国处于萌芽阶段，在制度层面上未形成上市公司需聘请***董事的强制性规定。
对***董事制度进行严格的硬性规定始于2000年的《上海证券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事会中“应至少拥有2名***董事，且***董事至少应占董事总人数的20%。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，***董事占董事总人数的比重应达到30%”，但此规定仅限于沪市的上市公司。2001年，深圳证券交易所了《上市公司***董事制度实施指引》，对***董事的资格和职责等进行了详细规定。同年，中国证监会了《关于在上市公司建立***董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确提出了在上市公司中建立***董事制度，并且要求“2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3***董事”，标志着***董事制度在我国境内上市公司中正式建立。
《指导意见》后，迅速得到了各方的认可和响应。2002年，中国人民银行了《股份制商业银行***董事和外部监事制度指引》。2007年，中国保监会了《保险公司***董事管理暂行办法》。除以上直接针对***董事的制度规定外，另有一些规范性文件也在相关章节中写入了***董事制度运作的相关规则，如2002年中国证监会与原国家经贸委联合的《上市公司治理准则》和2004年中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对上市公司***董事制度进行了进一步的细化。以上规定大都局限于部门的内部规章或自治性规则，法律层级较低。
第一次从国家法律层面上确认***董事制度是2005年修订的《公司法》，规定“上市公司设立***董事，具体办法由***规定”。至此，***董事制度作为一项普遍适用的法律规定，在全国上市公司中推广开来。在2006年中国证监会修订了《上市公司章程指引》，对上市公司***董事的职责进行了进一步的扩充。
二、我国***董事的基本情况
根据相关统计，截至2012年年底，沪深两市在职的***董事共5972人，平均每个***董事在1.39家公司任职。2494家上市公司共聘任***董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。其中，上海证券交易所的954家上市公司共聘用***董事3307名，平均每家聘用3.47名；深圳证券交易所的1540家上市公司共聘用***董事4918名，平均每家聘用3.19名，沪市略高于深市。
（一）上市公司聘任***董事的数量分布
全部上市公司中，聘任2名及以下***董事的有106家，占比4.2%；3名的有1785家，占比71.6%；4名的有454家，占比18.2%；5名及以上的有149家，占比5.9%。如***1所示。
从不同类型的上市公司看，主板公司中聘任2名***董事及以下的62家，占比4.3%；3名的有928家，占比64.6%；4名的有317家，占比22.1%，5名及以上的有131家，占比9%。中小板公司中聘任2名及以下的27家，占比3.8%。3名的有551家，占比78.6%。4名的有112家，占比16%。5名及以上的有11家，占比1.6%。创业板公司中聘任2名及以下的17家，占比4.8%。3名的有306家，占比86.2%。4名的有25家，占比7%。5名及以上的7家，占比2%。如***2所示。
聘任***董事最多的公司是平安银行、柳钢股份、交通银行和建设银行，均聘请了8名***董事。另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，***董事规模存在“三人现象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司***董事数量为3–4人，其中，有1148家公司的独董人数为3人，占比74.98%。根据中国证监会2001年的《关于在上市公司建立***董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3***董事。***董事的“三人现象”和董事会规模的“九人现象”相呼应，有68.78%的上市公司***董事占比在33%和40%之间。
（二）***董事的兼职情况
2012年年底沪深两市在岗的5972名***董事中，有4520名仅在1家上市公司任职，没有兼任，占全部在职***董事的75.7%；922名同时担任2家上市公司的***董事，占比15.4%；311名同时担任3家上市公司的***董事，占比5.2%；167人同时担任4家上市公司的***董事，占比2.8%；52人同时担任5家上市公司的***董事。统计资料中，没有***董事的任职公司数量超过5家，这也符合《指导意见》的规定：***董事原则上最多在5家上市公司兼任***董事。***董事的兼职情况如***3所示。
（三）***董事的年龄分布
2012年底，沪深两市上市公司***董事的平均年龄为54.7岁，最大的84岁，最小的28岁。从年龄的区间分布来看，***董事主要集中在41–70岁，占比达到87.6%，说明有一定工作经历和经验的人受到相当重视；从细分区间来看，41–50岁占比最高，共有2017人，占33.8%；51–60岁占比略低于41–50岁，为1940人，占32.5%；其次是61–70岁，1276人，占21.4%；71岁以上和30–40岁分别有411人和275人，占比分别为6.9%和4.6%。此外，有53位独董没有获得其年龄信息。***董事年龄分布如***4所示。
（四）***董事的学历分布
2012年底在职的5972名***董事中大多数具有本科及以上学历，占比为89.9%。其中，硕士以上学历的***董事有3647人，占比为61.1%；拥有博士学历的有1842人，占30.8%。此外，拥有大专学历的有269人，占4.5%，拥有中专和高中学历的仅有13人。此外，还有324名***董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。详细情况如***5所示。
（五）***董事的薪酬分布
2012年，全部***董事的平均年薪为8.9万元，年薪的中位数为6万元，即有一半的***董事年薪在6万元以上，一半在6万元以下。80%的分位数为12万，即有80%的***董事年薪在12万以下。***董事的最高年薪为124万，高于50万的有13个。将***董事的年薪进行分段统计，得到频数分析表如表1所示。
另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也出现了一些无薪独董，如广宇发展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等”。
（六）专业或工作背景分布
据上海上市公司协会2012年对上海辖区上市公司进行的问卷调查，有78%的上市公司聘请了来自高校和研究机构的***董事，51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管，46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司的专家，另有19%的公司聘请了退休***府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过60%的公司聘请了行业专家。
三、***董事的履职情况
为了了解上市公司***董事的履职情况和***董事制度的实施效果，2013年8月，我们面向上市公司***董事、非***董事的上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员（含上市公司监管部门、自律机构人员，高校、社会研究机构人员及其他相关人员）进行了《***董事履职状况调查问卷》调查。截至调查截止日，共回收问卷275份，其中，有效问卷253份。
（一）调查对象身份分布
本次调查的有效样本为253个，其中，上市公司管理人员104个，占比41.1%；上市公司***董事61个，占比24.1%；而投资者和其他相关人员都是44个，占17.4%；投资者及其他相关人员均为44个，占比17.4%，样本分布基本均匀。详细情况如表2和***6所示。
（二）对***董事履职情况的评价
1.***董事在上市公司所起的作用
问卷对***董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所发挥的作用进行了调查。
在促进公司整体发展方面，被调查者选择“较好”的最多，有132个，占52.2%；其次是 “一般”，102个，占40.3%；选择“比较差”和“很好”的都较少，分别有12个、7个，占4.7%和2.8%；没有选择“很差”的样本。认为***董事在促进公司整体发展方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比超过半数，为55%，这表明，调查对象对***董事在促进公司整体发展方面所起的作用持较为肯定的态度。如***7所示。
从被调查者的身份角度来分析，投资者对***董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度最低，有56.8%选择了“一般”或“比较差”，而其他相关人员中选择这两项的比例只有25%，最小。如***8所示。
在促进公司治理方面，认为***董事所起作用“较好”的最多，占55.2%；选择“一般”的次之，占37.7%；选择“比较差”和“很好”的较少，分别占4.4%和2.7%，没有选择“很差”的样本。认为***董事在促进公司治理方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比57.9%，接近60%，这表明，调查对象对***董事在促进公司治理方面所起的作用持较为肯定的态度。如***9所示。
从被调查者的身份来看，“上市公司***董事”和“上市公司管理人员”对***董事在促进公司治理方面所起作用的评价都比较接近总体情况，而“投资者”相对而言满意度最低，选择“很好”和“较好”的仅占45.4%，“其他人员满意度最高”，选择这两项的占65.9%。如***10所示。
在保护中小投资者利益方面，选择“较好”的占50.8%， “一般”的占41%，“比较差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，还出现了1个选择“很差”的样本，占比为0.5%。其中，选择“很好”和“较好”的合计占比52.4%，超过半数，这表明，调查对象对***董事在保护中小投资者利益方面所起的作用持较为肯定的态度。如***11所示。
从被调查者的身份来看，对于***董事在保护中小投资者利益方面所起的作用，“上市公司***董事”的看法接近总体水平，“上市公司管理人员”选择“很好”或“较好”的比例为47.5%，略微低于总体水平52.4%，“投资者”的这一比例远低于总体水平，仅有35.5%，“其他相关人员”的这一比例为68.2%，远高于总体水平。如***12所示。
综合来看，调查对象对***董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用均持比较肯定的态度，选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促进公司治理”方面的好评占比最高，“保护中小投资者利益”方面的好评占比最低。这表明，相对而言，调查者对***董事“促进公司治理”的作用最为肯定，对“保护中小投资者利益”的作用认可度较低。如果将“很好”、“较好”、“一般”、“比较差”和“很差”分别赋予5、4、3、2、1的分值，计算调查对象对三个方面的平均打分，结果显示，“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”的得分分别为3.53、3.56和3.47，“促进公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保护中小投资者利益”方面所起作用得分最低，与上面的认可比例相一致。
2.***董事工作尽职情况
对于***董事的工作尽职情况，调查对象选择“较好”的超过了60%，为60.9%；其次是选择“一般”的，占37.7%；而选择“比较差”和“很好”的都很少，分别为3.8%和2.2%；没有选择“很差”的样本。可见，调查对象对***董事的工作尽职情况较为认同。如***13所示。
将调查对象对***董事工作尽职情况的评价与调查对象的身份进行交叉分析，发现，“其他相关人员”选择“很好”或“较好”的比例最高，为72.7%，“上市公司***董事”选择这两项的比例为67.7%，而“上市公司管理人员”为59.6%，低于平均水平。此外，“投资者”选择“很好”或“较好”的与其他调查对象差别较大，明显较低，只有40.6%，不足50%，可见，投资者对***董事工作的尽职情况不太满意。结果如***14所示。
3.影响***董事履职的因素
（1）影响***董事充分履职的主要因素
问卷中列出了七个可能影响上市公司***董事充分履职的因素，即“***董事的***性不足”、“现行法律法规对***董事充分履职的约束不足，缺少相关问责、评价机制”、“***董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”、“***董事对自身工作不重视，主观不努力”、“***董事的专业知识不足，专业能力有欠缺”、“***董事履职经验不足”、“上市公司不能为***董事充分履职提供必要的支持和保障”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行7、6、5、4、3、2、1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为影响***董事充分履职的最主要因素是“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，和“***性不足”，得分分别为861和679，远远高于其他因素的得分。接下来是“主观不努力”和“津贴低责任大，风险收益不对等”，得分分别为366和324。“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”以及“专业能力欠缺”得分较低，分别为242、229和141，表明，调查对象认为“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”和“专业能力欠缺”不是影响***董事充分履职的关键因素。如***15所示。
对于影响上市公司***董事充分履职的主要因素，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在“董事会中，***董事处于明显弱势”，以及“***董事本职工作繁忙，时间有限”等。
（2）关于***董事提名、选聘方式对其***性的影响
当前的***董事选聘方式是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，现实操作中，往往是由公司的大股东提名，难以避免地跟上市公司的大股东存在或多或少的关系。这种提名、选聘方式对***董事的***性是否造成影响？调查问卷显示，调查对象中认为“基本没有影响”的占39.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“有较大影响”的占19.8%。如***16所示。
从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为当前的提名、选聘方式对***董事***性“基本没有影响”的比例为24.5%，远远低于其他调查对象；“上市公司***董事”和“上市公司管理人员”认为“基本没有影响”的比例大体相当，分别为43.3%和45.2%；“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例为50%。如***17所示。
（3）津贴发放方式对***董事***性的影响
当前***董事的津贴由上市公司直接为***董事发放，对于这种发放方式是否会对***董事的***性产生影响，问卷统计结果显示，认为“基本没有影响”的占32.6%，认为“有一些影响”但影响不大的占比为42.9%，认为“有较大影响”的占比为24.5%。如***18所示。
从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为津贴发放方式对***董事***性“基本没有影响”的比例为19.4%，远远低于其他调查对象。“上市公司***董事”认为“基本没有影响”的比例为45.2%，占比最高；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例基本相当，分别为30.8%和31.8%。此外，有30.5%的“投资者”认为当前津贴发放方式对***董事***性“有较大影响”，占比最高；有22.6%的“上市公司***董事”认为“有较大影响”，占比最低；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“有较大影响”的占比大体相当，分别为24.0%和25.0%。如***19所示。
（4）关于当前津贴标准是否适当
据前述统计，当前上市公司***董事的津贴一般为每年5–10万元，平均为8.9万。对于当前的津贴标准是否适当，调查显示，198名调查对象选择了“比较适当”，占78.3%，即绝大多数调查对象认为当前的***董事津贴标准是比较合适的，这与前面影响***董事充分履职的7个因素中，“***董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”的重要性排名靠后相一致。此外，选择“有些低”的样本有44个，占17.4%；选择有些高的有11个，占4.3%。如***20所示。
从不同调查对象的选择来看，“上市公司管理人员”、“投资者”和“其他相关人员”观点基本趋同，选择“比较合适”的比例分别为77.9%、74.5%和88.6%。“上市公司***董事”选择“比较合适”的比例明显低于其他调查对象，为67.7%，而选择“有些低”的比例达到32.3%，显著高于“上市公司管理人员”的17.3%和“投资者”的15.4%以及“其他相关人员”的6.8%。如***21所示。
（5）关于***董事任职家数
《指导意见》规定，原则上***董事可最多在5家上市公司任职。对于上市公司***董事最多同时担任几家才不至于明显影响其充分履职，调查统计结果显示，调查对象选择最多3家的比例最大，为50%；其次是最多5家和最多2家，分别占19.8%和18.7%，选择可以5家以上的最少，仅占3.3%。选择最多2家和最多3家的比例合计为68.7%，即有近七成的调查对象认为***董事任职的家数最多为3家或以下，也就是说，目前最多任职5家的规定有些偏高，会明显影响***董事的充分尽责履职。如***22所示。
（6）关于***董事参加专业培训的频率
目前，上海、深圳证券交易所规定***董事需每2年参加一次专业培训。对于***董事多久参加一次包括现行法律、法规在内的专业培训才能保证其专业高效履职，问卷对担任***董事的履历少于2年的***董事和担任***董事的履历2年及以上的***董事分别进行了调查。统计结果显示，对于担任***董事的履历少于2年的***董事，调查对象选择“每1年1次”的有64.4%，选择“每半年1次”的有28.9%，合计为93.3%，即绝大多数调查对象认为对于担任***董事的履历少于2年的***董事来说，当前每2年1次的培训要求不能够保障其专业高效履职。对于担任***董事的履历超过2年的***董事，被调查者选择最多的也是“每1年1次”，有142个，占56.1%，其次是“每2年1次”，有80个，占31.6%。如***23所示。
4.***董事制度的实施效果及完善
（1）关于当前***董事职责的相关规定是否过高
对于当前相关法律法规对***董事职责的规定是否超出了一般***董事的能力范围，调查结果显示，选择“比较适当”的占51%，选择“还不够充分”和“超出”的比例相当，分别为26.4%和22.5%，前者稍高于后者。如***24所示。
从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法基本趋同，只是“上市公司***董事”选择“超出”的比例显著高于其他调查对象（为30%），相应的，其选择“还不够充分”的比例明显低于其他调查对象（为13.3%）。如***25所示。
（2）关于我国上市公司治理模式中同时设置***董事和监事会的看法
对于当前我国上市公司治理模式中同时设置***董事和监事会的做法，超过了半数的调查对象选择了“各有侧重，各有特点，相辅相成”，占比为50.5%。选择“各有特点，但职能有交叉，同时设置有一定必要，但也可合二为一”的占比第二，为31.5%。选择“职能交叉，完全可以二选一”的为17.9%，占比最少。这表明，认为***董事和监事会应该“同时设置”和“可以合二为一或二选一”的各约占一半。如***26所示。
从不同的调查对象看，“投资者”选择“各有侧重，各有特点，相辅相成”的比例高达64.9%，显著高于其他调查对象，甚至明显高于“上市公司***董事”选择此项的比例（58.1%）。选择此项比例最低的是“上市公司管理人员”，为46.2%，不足一半。而选择两者“职能交叉，完全可以二选一”的调查对象中，“上市公司管理人员”和“上市公司***董事”的占比明显高于“投资者”和“其他相关人员”，其中，“上市公司管理人员”和“上市公司***董事”均约占1/5，而“投资者”和“其他相关人员”分别约占1/20和1/10。如***27所示。
（3）对于***董事制度实施效果的总体评价
对于十多年来我国上市公司***董事制度实施效果的总体评价，调查数据显示，调查对象认为“较好”和“很好”的，与认为“一般”和“比较差”的各约占50%，前者稍高于后者。其中，认为“很好”的占比2.2%，“较好”的占比48.4%，“一般”的占比42.9%，“比较差”的占比6.5%。可见，调查对象对我国上市公司***董事制度实施十多年来的总体评价尚可。如***28所示。
从不同调查对象看，“其他相关人员”的满意程度最高，选择“很好”和“较好”的比例合计63.7%；“上市公司管理人员”的满意占比最低，为43.2%，“投资者”的满意占比也较低（投资者中没有选择“很好”的样本），为45.7%，两者均不足50%。此外，“上市公司***董事”对***策实施效果的满意占比为54.8%，在各位调查对象里居中。结果如***29所示。
（4）***董事法律法规体系中需要重点完善的方面
问卷列出了上市公司***董事制度体系建设的五个方面，即“对***董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”、“***董事的选聘机制有待进一步调整和完善”、“***董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”、“***董事的工作职责有待进一步细化和明确”、“***董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并按照重要性进行排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行5、4、3、2、1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示，“***董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，为494分；其次是“***董事的工作职责有待进一步细化和明确”和“***董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，分别为450分和448分；接下来是“对***董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”和“***董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”，分别为335分和297分。各选项得分差别不大，这表明，调查对象认为这五个方面都亟待进一步完善，其中，选聘机制、细化明确工作职责和建立评价问责机制三个方面的需求更为迫切。如***30所示。
四、***董事制度存在的问题
我国上市公司引入***董事制度10多年来，在优化上市公司治理结构，促进上市公司规范运作方面发挥了积极的作用。调查显示，调查对象对***董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用的满意度均超过了一半。但是，***董事制度在实践中也暴露出了一些不容忽视问题，存在一些不尽如人意的地方，具体表现在以下几个方面：
（一）***董事的职责定位需要进一步明确
当前，无论是学术界还是相关上市公司，对于***董事在公司治理中的角色定位究竟是“监督者”还是“咨询专家”，或者是两者兼而有之，存在着较大的分歧。
从以往我国关于***董事的法规文件看，无论是《指导意见》还是《上市公司治理准则》等，均侧重于发挥***董事的监督职能。对于***董事是否有兼担决策咨询的职责，没有进行明确的规定。现实中，当前很多上市公司的***董事，特别是创业板和民营类上市公司的***董事，更多地是扮演了“顾问专家”的角色，监督职能被严重弱化。现实情形与立法本意产生了较大的偏差。
有些专家和上市公司提出，《指导意见》（2001年）和《上市公司治理准则》（2005年）等均为多年前，随着上市公司治理水平和规范运作水平的不断提高，***董事的角色定位也应该与时俱进。***董事也是董事会的成员，也应担负董事职责，其在公司中的角色定位应该从“监督制衡”向“监督制衡”加“管理咨询”转变，甚至应该更多地向偏重“管理咨询”的职能方向转变。
（二）***董事的作用有待进一步发挥
调查显示，调查对象对***董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用整体上持较为肯定的态度，满意度分别为54.9%、57.9%和52.4%。但需要注意的是，三个方面的满意度均不到60%，特别是“投资者”在这三个方面的满意度分别为43.2%、45.4%和35.5%，均低于50%，即“投资者”群体对***董事的作用总体上并不太满意。
现实中，***董事敬业精神不足，“花瓶董事”、“签字董事”等现象一直被媒体和社会各界所关注、热议。据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“2012年，除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有出现***董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的***董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的***董事对公司的两个议案投了弃权票”，这种极低的反对票和弃权票，显然并不反映公司决策的客观事实，虽然在很大程度上有会前沟通的因素，但也从另一个角度印证了当前我国上市公司的***董事并没有发挥其应有作用的状况。
（三）***董事的***性需要进一步加强
***性是***董事存在的意义和发挥作用的核心要义，***性无法保证，***董事的有效履职便是空谈。调查问卷显示，在影响***董事充分履职的七个因素中，“***性不足”的得分仅次于“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，排名第2，远远高于其他因素的得分。
调研中，上市公司和相关专家也普遍认为，***性的先天不足是影响***董事有效履职的根本原因。他们指出，我国当前由大股东提名***董事的做法是从美国引入的，但引入过程中忽略了一个事实，那就是美国公司的股权结构非常分散，其公司治理的核心是防止因内部人（管理层）控制而损害股东利益的行为。因此，美国制度规定由大股东提名***董事是合理和必然的选择。而我国上市公司的股权集中度很高，一股独大的现象很普遍，公司治理的核心内容是约束大股东的行为，保护中小投资者的利益。在这种情况下，仍由大股东来提名***董事不尽合理，会影响***董事的***性，不利于有效维护中小投资者的权益。此外，由上市公司向***董事发放津贴，“拿人手短”，也会对***董事的***性造成影响。
（四）***董事问责评价机制缺失
目前，中国证监会和证券交易所对***董事的资格、选聘、职责、培训等均有较为明确的规定，但是，对于***董事的失职问责以及履职优劣的评价仅有极少的零星描述，问责约束机制的严重不足，在很大程度上造成了***董事的责任心不强，诚信勤勉不足。
问卷调查中，关于影响***董事充分履职的七项因素，调查对象将“约束不足，缺少相关问责、评价机制”选为最主要的因素。另据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“***董事委托出席情况也比较严重，主板中有361家公司的独董采取的委托出席方式，中小板有265家公司占整个板块的37.8%的公司存在委托出席问题。在一些ST类公司中，这类问题更为严重。有一家ST类的公司，在20次董事会会议中的18次，独董都是采取通讯表决”，在缺少相应约束、评价机制的情况下，***董事履职的责任心和勤勉程度不能令人满意。
（五）***董事的职责有待进一步明确
目前，对于上市公司***董事的职责及履职要求的规定过于笼统、分散，并且操作性较差，缺乏明确、具体的规定。调研中，许多***董事，特别是新任***董事反映，面对众多的法律法规和规范性文件，***董事“满目茫然”，不清楚到底应当如何寻找履职依据，即便好不容易寻找到了履职依据，也因为相关规定过于概括而不知如何操作，这直接影响了***董事的履职效率。
（六）***董事可同时任职的公司家数偏高
当前，《指导意见》及证券交易所相关规则中对于***董事可同时任职公司的家数，都是“原则上最多在5家上市公司兼任”。调研中，很多上市公司和***董事反映，同时兼任5家太多，如果***董事确实按照相关要求充分地履行职责，兼任3家已经非常困难，且风险较大。问卷调查也显示，有近七成（68.7%）的调查对象认为***董事任职的家数最多为3家或以下。同时，在对于“影响上市公司***董事充分履职的主要因素”的开放选项中，很多调查对象填写了“***董事本职工作繁忙，时间有限”，这也再次证实了***董事履职家数过多的局限性。
（七）***董事培训有待进一步加强
当前，上海、深圳证券交易所对***董事的培训要求是“每2年参加1次专业培训”。调研中，许多上市公司和***董事反映，2年1次的培训频率太低。由于大多数***董事不是证券市场的业内人士，对证券市场及上市公司监管的法律法规难以及时获知和系统了解，加之为兼职，没有时间去收集和学习。调查问卷也显示，93.3%的调查对象认为，对于担任***董事的履历少于2年的***董事，培训应该“每1年1次”或“每半年1次”；对于担任***董事的履历超过2年***董事，也有60.1%的调查对象认为应该“每1年1次”或“每半年1次”。
除以上问题外，调研中还有一些上市公司和***董事反映，当前的上市公司***董事制度还存在“***董事选聘渠道不畅，难以找到合适的***董事”、“***董事门槛较低，致使***董事专业性不高、经验不足”、“***董事的激励机制不足，风险收益不对等”及“上市公司的配合不够、***董事知情权难获得保障”等问题。调查问卷显示，这些问题是确实存在的，仅不如前述七个问题的表现那么突出。
五、***董事制度的国际经验
目前，境外***董事制度主要包括三种模式：美国模式、英国模式和中国香港模式。
1940年，美国颁布《投资公司法》，第10（A）条规定投资公司董事会40%的成员必须由与投资基金顾问无关联的人组成，包括辅助董事和***董事两类人员，并且法案规定了***董事应该承担的责任和义务，第一次以法律的形式确立***董事制度。在20世纪70年代，纽约股票交易所正式要求每家上市公司，必须在限定时期内设立一个有***董事参加的审计委员会，这一规定确定了***董事在公司治理中的地位。各州立法中，《密西根州公司法》率先于20世纪90年代采纳了***董事制度，规定了***董事的标准、任命方法及拥有的特殊权利等。
英国正式明确***董事（英国称为非执行董事）制度是在1992年的公司财务治理委员会的Cadbury 报告以及在该报告基础上制定的《上市公司最佳行为守则》（Code of Best Practice）。1995年了Greenbury报告， 1998年了Hampel报告。随后，伦敦证券交易所在Cadbury、Greenbury、Hampel三个报告基础上颁布了《联合准则：良好治理准则和良好行为准则》（Combined Code on Corporate Governance），基本确立英国公司治理准则。在美国安然财务丑闻事件后，又相继了Turnbull报告、Smith报告、Higgs报告，全面检讨非执行董事制度，评估非执行董事的职责、***性、责任，探讨非执行董事的聘任、培训、任期，以及非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属委员会关系等。伦敦证券交易所根据三个报告所提出的建议全面修订1998年联合准则，颁布了2003年公司治理联合准则。该准则随后进行了数次修订，最新为2012英国公司治理规则（The UK Corporate Governance Code）。
日本在2002年5月公司法和商法修改中采纳了美国的***董事制度。法国公司治理委员会《公司治理若干建议》规定，每家公司董事会成员中应至少有2名是外部董事。
1993年香港联交所也引入了***董事（香港称为***非执行董事），2012年香港联交所最新《主板上市规则》和《创业板上市规则》均规定了***非执行董事的人数、比例、***性要求，以及相关的义务职责等。
（一）董事会的构成
美国1990年商业圆桌会议宣言正式提出，大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的***董事组成；至于董事会的一些重要组成部分，如审计、薪酬、提名委员会，都应由***董事担任。1994年，全美公司董事协会（NACD）蓝带委员会发表的报告强调，***董事应在董事会成员中占多数。据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务：标准普尔1500家超大型企业的实践”的调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中***董事比例平均为61.1%；并且随着公司规模的扩大，***董事比例显著增长。
英国公司治理规则明确规定除董事长外，公司董事会成员的半数必须是***董事，以确保公司董事会的***性。上市公司必须设立一名高级***董事。当公司股东无法与董事长、CEO和财务管理人员通过正常渠道沟通时，股东可以向高级***董事反映问题。高级***董事要领导***董事定期会议，对董事长的工作进行评价，董事长要予以回避。
香港联合交易所2012年《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，上市发行人的董事会必须包括至少3名***非执行董事，其中至少一名***非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。且***非执行董事必须占董事会成员人数至少1/3。如果联交所认为董事会的人数或上市发行人的其他情况证明有此需要，可规定***非执行董事的最低人数多于3名。
（二）***董事的定位
以英美为代表的不设立监事会的“一元式”公司治理结构中，***董事的核心功能是监督公司经营管理层，这也是美国创设***董事制度的最初目的。美国***董事的***性要求、选任和职权都是围绕这一核心而设计的。英国在实践中***董事的职权区别于执行董事，Cadbury Report指出：***董事在公司治理中的两个重要职权是：评价董事会及管理层，特别是对公司总裁业绩进行评价；针对董事会及管理层、股东以及公司其他利益主体之间已发生冲突的事务做出决定。例如董事的任免、薪酬、公司收购防备措施等事项。美国赋予***董事很高社会地位。在美国凭借丰富的专业知识和管理经验而被聘请为一家分公司，尤其是知名公司的***董事，是跻身于上流社会的标志之一。
（三）***董事的提名和任期
在美国，全美公司董事协会有一种名为董事登记候选计划的项目，来为公司选聘***外部董事提供服务。首任***董事的选任由股东大会完成，但是继任的***董事则是由专门的选任委员会（其成员全部是***董事）组成。这种由***董事选任自己接班人的机制，确保了***董事在任职前就具有较高的***性。英国***董事的选任与美国并无大的差异。选举***董事同样强调董事的***性，但并不制定具体操作标准，主要考虑是***董事的品德与能力而不是其对公司的捐助。***董事应由规定的程序选出，一般由提名委员会提出***董事人选，由股东大会投票选举决定。
美、英两国都要求公司提名委员会要在年报中披露对于***董事的提名***策。英国公司治理规则指出，由***董事占多数成员的董事会提名委员会要领导对董事的提名选择工作。英国的治理规则并没有明确指出***董事提名人的限制，只是规定了哪些人不适任***董事。公司提名委员会根据规则所列的限制，对被提名的***董事候选人进行筛选，并将最终人选进行披露。英国的公司治理规则中要求公司在其年报中必须披露***董事的简历如工作经历、在公司的服务年限等，并且列明公司认为其可以担任***董事的原因。美国证券交易委员会要求公司披露提名委员会的成员名单以及其***性。提名委员会要将***董事提名结果进行披露，包含成功人选和失败人选的姓名、原因以及推荐人。
关于***董事的任期，英国养老基金会与英国保险人联合会提出所有董事任期不得超过三年，如果***董事在公司任职过长，其与公司的关系则趋向密切，其***性受到怀疑。Hampel Report规定了董事的再选期限为3年。另外，董事会的成员应进行部分更换，以适应新的挑战，***董事的连任不应是自动的，而应重新选举。如果一个***董事在公司任职超过10年，那么他不得再担任***董事。英国对***董事人才库的建立与培训也很重视。英格兰银行、英国工业同盟、英国董事协会都有人才储备。许多***董事是其他公司的高层管理人员或退休的高层管理人员、行业技术专家、海外市场与***策的专家等。
美国实践中***董事的兼职数不超过5家公司。美国证券交易委员会（SEC）规定，一名***董事在任职期满后（一般任期不超过5年），要有两年的冷冻期（cooling-off period）。然后才能被再次选***董事。一个***董事在同一家公司任职10年后，不得再次被选为公司的***董事。
香港联交所《公司管治守则》及《公司管治报告》（《主板上市规则》附录14、《创业板上市规则》附录15）提出在所有载有董事姓名的公司通讯中应该说明***非执行董事身份。非执行董事（包括***非执行董事）的委任应有指定任期，并须接受重新选举。董事应轮流退任，至少每3年一次。若***非执行董事在任已过9年，其是否续任应以***决议案形式由股东审议通过。非执行董事的任期要求强制披露。
（四）***董事的薪酬
英、美独董除采取固定津贴之外，还根据***董事参加董事会或专业委员会的情况给予额外津贴。近年来，为鼓励***董事更加努力工作，使***董事的利益与股东利益保持一致，美国部分公司开始向***董事提供股票期权。
美国***董事制度之所以能够有效地发挥作用，关键就在于***董事得到了充分的激励与保障。美国***董事一般以年薪和会议费的方式获得常规董事会工作的现金报酬，他们也会得到委员会成员费、委员会会议费或两者皆得。在非现金方面股票期权被越来越多公司运用。委员会***可以得到额外的费用。全美公司董事协会（NGCD）公布了其1999–2000年董事薪酬调查报告，这次调查涉及27个产业部门1210家美国公司。结果显示，年度报酬形式是董事薪酬中最一直应用的方法，另一个广泛应用的是个人参加董事会或委员会的费用。大约2/3的被调查公司采用了股票奖励或股票期权的方法。
英国公司治理规则指出，***董事持股会损害到***董事的***性。***董事薪酬应该与其工作表现、勤勉程度相挂钩，如每年出席董事会的次数，在董事会的发言和建议情况，是否担任专门委员会的***等。***董事的薪酬由公司薪酬委员会制定，薪酬数目要在公司年报中进行披露。Hampel Report提出，非执行董事不应该参与股票期权计划。
香港联交所要求上市公司须在其财务报表全面披露有关现任及离任董事的薪酬资料，包括有关***非执行董事的基本薪金、津贴、现金和非现金利益等。
（五）***董事的义务和责任
英美都规定董事对股东负有信义义务（fiduciary duty），包括***董事。信义义务的内涵通常认为包括注意义务（duty of care）和忠实义务（duty of loyalty）。违反信义义务的行为都可能被追究责任。
英国20世纪早期的判例确立董事仅就重大过失负责的原则，对非执行董事更是确立了最低标准的义务。1977年Dorchester Finance Co. Ltd. v. Stebbing案确立了执行董事和非执行董事应当履行相同标准的义务。1986年英国《破产法》规定公司董事须具有并运用合理勤勉之人所具有：人们可以合理预期与履行同样职能之人的一般知识、技能和经验；该董事所实际拥有的一般知识、技能和经验。并区分了执行董事和非执行董事的注意义务。2003年公平人寿案使***董事的注意义务更加严格，***董事需要通过充分的调查和查询才能信赖高管们提供的建议和信息，否则不能以信赖为由予以免责。
美国2002年《萨班斯-奥克斯法案》加强了对公司财务和内控的监督和规范，***董事所面临的法律风险越来越高，保险费率大幅提升。研究表明，1996–2008年，有9.25%***董事由于公司违反了证券法规而遭到。其中50%的***董事担任审计委员会的成员或***。
香港《公司条例》规定，公司董事须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事，违反义务将承担责任。香港联交所《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
（六）***董事参与董事会的方式
***董事在参与公司治理时除以一名董事身份参加董事会外，更多的参与方式体现在：在公司董事会的专门委员会中充当重要角色，定期举行只有***董事参加的会议。
1977年，经美国证券交易委员会（SEC）批准，纽约证券交易所做出一项新规定，要求上市公司在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由***董事组成的审计委员会，这些董事不得与公司管理层有任何影响他们作为该委员会成员***判断的关系。1990年商业圆桌会议宣言提出，审计、薪酬、提名委员会，都应由***董事担任。2002年《萨班斯-奥克斯法案》重申了审计委员会的成员应全部由***董事组成。
英国***董事行使职权也是以组成专门委员会的形式进行的。Cadbury 报告推荐了美国经验，建议组成三个专门的委员会，即审计委员会、提名委员会和报酬委员会，并要求三个委员会全部由***董事组成以利于对公司事务的“***判断”，行使其权力。董事长或总经理可以出任提名委员会会员但是不能担任提名委员会***。各专门委员会要在公司年报中将自己的工作情况进行披露。除接受委员会邀请外，任何人都不得参与委员会的会议。
香港也要求上市公司必须设立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。要求审核委员会的成员全部为非执行董事，至少有3名成员，其中至少一名具备适当的会计或相关财务管理专长。审核委员会的成员必须以上市发行人的***非执行董事占大多数，出任***者必须是***非执行董事。薪酬、提名委员会大部分成员均须为***非执行董事。
Vafeas在1992年选择了350家被《福布斯》杂志列出的大公司进行调查，结果显示***董事每年有四次只有他们自己参加的固定会议。例如，美国通用汽车公司董事会的公司治理准则指出“董事会外部董事每年要举办三次执行会议，每次必须都与CEO进行讨论”。这种会议，为他们提供了一个在不受任何约束的环境下对管理层行为进行讨论的机会，同时也提供了相互对话、交流意见的机会。
（七）关于***董事立法的趋势
美国有关***董事的立法趋势的核心就是加强***董事体系的建设。比如要求公司引入更多的***董事，审计委员会的作用被大大强化。同时这些要求带有强制性，在美国的上市公司无论大小都需要完全遵守。
英国有关***董事的法规制定趋势可以概括为两条：不断强化制度建设，加强市场的力量。英国相关法规的要求放在了提高董事会的***性其附属机构的建设上。同时针对不同的企业设定了一个标准，达到这个标准的公司必须无条件的执行法规的要求，未达到标准的企业才可以使用“不遵守即解释”的原则。未达标企业可以解释为什么没有遵守相关规定，这时候由市场来判断企业的解释是否合理，是否可以被接受。香港吸纳了英国的做法，也适用“不遵守即解释”的原则，上市公司须在中期报告及年报中说明其于会计期间有否遵守守则条文。上市公司可以选择遵守，也可以选择偏离守则条文，但如有任何偏离守则条文的行为，须在年报及中期报告中提供经过审慎考虑的理由。
六、完善上市公司***董事制度的***策建议
（一）进一步明确***董事的职责定位
职责定位是***董事有效履职的基础。从上世纪90年代末***董事引入我国的背景来看，引入***董事制度是为了改善公司治理结构，限制大股东的不良行为，保护中小投资者利益。从立法宗旨来看，无论是《指导意见》中对于***董事的职责表述还是《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对***董事的履职要求，都是为了维护上市公司利益，关注中小股东的合法权益。此外，从证券交易所对***董事任职要求来看，也是要求 “***董事应该充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，***董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力”。这三个方面均表明监管部门对***董事在上市公司中职责的定位是“监督制衡”。针对现实中很多公司更多地将***董事定位为“咨询顾问”，监管部门有必要对***董事的职责定位进行进一步的明确，强化***董事的监督职责。
（二）改进完善***董事选聘机制
***性是***董事存在以及发挥作用的前提和基础，问卷调查显示，认为由大股东提名、选聘的方式对***董事的***性“有较大影响”的占19.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“基本没有影响”的占39.8%。在“当前上市公司***董事相关法律法规需要进一步完善的方面”一题中，“***董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，意味着，调查对象认为当前***董事制度中最迫切需要调整和完善的是选聘机制。
对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名***董事人选时，代表第一、二位大股东的董事必须回避，然后再由股东大会进行差额选举。二是中小股东提名制，即由中小股东提名***董事候选人，然后由股东大会差额选举。三是董事会提名委员会提名制。即借鉴美国选聘***董事的做法，将独董提名权授予由***董事组成的董事会提名委员会，并对***董事的提名***策进行充分披露。四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立***董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数，如3倍于上市公司的申请人数，为上市公司推荐***董事候选人，然后由股东大会差额选举。前三种方式虽然可以在一定程度上解决***董事的***性问题，但不能解决***董事选聘渠道不畅，难以找到合适人选的问题，其中，第三种方式还仅适用于选聘继任***董事的情形。第四种方式可同时解决选聘渠道和***性两个问题，实际操作中，中上协可以与地方上市公司协会分工协作，联合进行。中上协主要负责建立、维护上市公司人才库，制订***董事推荐标准，并对推荐工作进行统一管理，地方上市公司协会主要负责本辖区上市公司***董事人选的推荐。
（三）改进***董事津贴发放方式
问卷调查显示，认为当前的津贴发放方式对***董事的***性“有较大影响”的占比24.5%，认为“有一些影响”的占比为42.9%，认为“基本没有影响”的占32.6%。调研中一些上市公司和***董事提出，可以考虑让各公司将***董事津贴统一交中上协或中上协成立的***董事专业委员会，然后中上协或***董事专业委员会发放给***董事。在此基础上，还可以建立***董事薪酬基金，一方面用于建立***董事保障机制，为***董事的非主观履职责任提供救济和法律援助；另一方面，也能够建立***董事激励机制，对履职优秀的***董事予以奖励。需要注意的是，***董事津贴统一交由中上协或***董事委员会来发放，津贴的最终来源仍为上市公司，实际效果如何，有待进一步论证。此外，调研中还有相关专家提出，过高的***董事津贴会对***董事的***性造成较大影响，建议中上协或***董事专家委员会出台相关规定，对***董事的津贴上限进行限制和指导。
（四）建立、完善***董事评价问责机制
目前，“花瓶董事”和“签字董事”的贬誉使***董事的公信力备受质疑。***董事不分“好、坏”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致***董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥***董事制度的作用。问卷调查中，关于影响***董事充分履职的七项因素，“约束不足，缺少相关问责、评价机制”的得分最高。因此，应尽快建立***董事评价问责机制，促进***董事勤勉尽责。调研中，上市公司和***董事建议：（1）由公司监事会根据***董事的实际工作情况和年度述职报告对***董事进行年度考核，并提交股东大会；（2）中上协在《上市公司***董事履职指引》的基础上，研究编制***董事履职评价标准，开展***董事履职评价，并定期公布；（3）中上协建立***董事诚信档案库，将违反诚信或工作失职的***董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关自律惩戒制度，予以自律处罚。
（五）进一步明确、细化***董事职责
问卷调查中，在需要调整和完善的***董事制度方面，“***董事的工作职责有待进一步细化和明确”被调查对象选为第二位，仅次于选聘机制。调研中，上市公司和***董事建议，中上协应尽快出台《上市公司***董事履职指引》，进一步明确独董的职权、义务、审议事项、工作流程等，为***董事履职提供详细、具体参照和指导，促进***董事充分、有效履职。中国上市公司协会将发挥自律组织作用，持续跟踪研究***董事制度现状，不断完善和创新***董事履职实践，并加以全面指导。
（六）加强对***董事的服务和日常管理
***董事制度设立10多年来，我国上市公司***董事已发展成规模的达6、7千人的庞大群体，成为证券市场中不可忽视的一个精英聚集的群体。调研中，许多***董事反映，***董事身份的特殊性，决定了其是一个既游离于任职的上市公司之外，又相互联系松散的群体，***董事缺少组织归属感和固定的诉求反映渠道。***董事迫切需要上市公司协会尽快成立针对***董事的自律服务机构，在为***董事搭建交流平台的同时，加强对***董事群体的履职指导和日常管理，不断提高***董事群体的履职素质和能力，避免因个别“害群之马”的行为损坏整个***董事群体的声誉。中国上市公司协会可以***董事专业委员会为依托，对***董事实施一条龙式的服务和管理，即：***董事资格认证与持续培训——建立***董事人才库——编制***董事工作指引——开展***董事履职评价，促进***董事群体的健康发展。
综上，调研表明，我国上市公司***董事制度建立十多年来，在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些不足之处，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，***董事将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。
参考文献：
1、中国上市公司协会，《2013上市公司治理报告》
2、深圳证券交易所，《2012年深市上市公司治理情况报告》
董事履职报告篇2
第一条 为了规范证券投资基金行业高级管理人员的任职管理，保护投资人及相关当事人的合法权益和社会公共利益，根据《证券投资基金法》、《公司法》和其他法律、行***法规，制定本办法。
第二条 本办法所称证券投资基金行业高级管理人员（以下简称高级管理人员），是指基金管理公司的董事长、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员，基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理以及实际履行上述职务的其他人员。
第三条 高级管理人员的选任或者改任，应当报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。
未经中国证监会核准，基金管理公司、基金托管银行不得选任或者改任高级管理人员，不得违反规定决定代为履行高级管理人员职务的人员。
第四条 高级管理人员应当遵守法律、行***法规和中国证监会的规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责，维护基金份额持有人的合法权益。
第五条 中国证监会依法对高级管理人员进行监督管理，制定高级管理人员、董事、基金经理等人员管理的具体规定。
基金管理公司的董事和基金经理的任免，应当向中国证监会报告。
第二章 任职条件和审核程序
第六条 申请高级管理人员任职资格，应当具备下列条件：
（一） 取得基金从业资格；
（二） 通过中国证监会或者其授权机构组织的高级管理人员证券投资法律知识考试；
（三） 具有3年以上基金、证券、银行等金融相关领域的工作经历及与拟任职务相适应的管理经历，督察长还应当具有法律、会计、监察、稽核等工作经历；
（四）没有《公司法》、《证券投资基金法》等法律、行***法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形；
（五）最近3年没有受到证券、银行、工商和税务等行***管理部门的行***处罚。
第七条 申请基金管理公司高级管理人员任职资格，应当由基金管理公司向中国证监会报送下列申请材料：
（一） 对拟任高级管理人员（以下简称拟任人）任职资格进行审核的申请及任职资格申请表；
（二） 相关会议的决议；
（三） 前条第（三）项规定的从业经历证明；
（四） 最近3年工作单位出具的离任审计报告、离任审查报告或者鉴定意见；
（五） 对拟任人的考察意见；
（六） 拟任人身份、学历、学位证明复印件；
（七） 拟任人基金从业资格证明复印件；
（八） 拟任人高级管理人员证券投资法律知识考试合格证明复印件；
（九） 任职条件、任职程序符合法律、行***法规、中国证监会规定和公司章程的法律意见书；
（十） 中国证监会规定的其他材料。
申请基金托管部门高级管理人员任职资格，应当由基金托管银行向中国证监会报送前款除第（二）项、第（九）项以外的申请材料。
上述申请材料应当是中文文本，一式3份。原件是外文的，应当附中文译本。
第八条 中国证监会依法对申请材料进行受理和审查。
中国证监会可以通过考察、谈话等方式对拟任人进行审查。考察、谈话应当由两名工作人员进行，谈话应当作出记录并经考察人和拟任人签字。
第九条 申报机构应当自收到中国证监会核准文件之日起20个工作日内，按照本机构的章程等规定作出选任或者改任的决定，并办理相关手续。
第十条 自取得任职资格之日起20个工作日内，拟任人未按照拟任机构的规定履行拟任职务的，除有正当理由的外，其任职资格自动失效。
高级管理人员离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。
第十一条 基金管理公司免去高级管理人员职务、任免董事和基金经理，基金托管银行免去基金托管部门高级管理人员职务的，应当在作出决定之日起3个工作日内向中国证监会报告，报送任职、免职报告材料。
第十二条 基金管理公司董事应当具备本办法第六条第（四）项、第（五）项规定的条件。
***董事还应当具备下列条件：
（一） 具有5年以上金融、法律或者财务的工作经历；
（二） 有履行职责所需要的时间；
（三） 最近3年没有在拟任职的基金管理公司及其股东单位、与拟任职的基金管理公司存在业务联系或者利益关系的机构任职；
（四） 与拟任职的基金管理公司的高级管理人员、其他董事、监事、基金经理、财务负责人没有利害关系；
（五） 直系亲属不在拟任职的基金管理公司任职。
第十三条 基金管理公司董事任职报告材料应当包括：
（一） 董事任职报告和任职登记表；
（二） 相关会议的决议；
（三） 本办法第七条第（四）项至第（六）项、第（九）项所列材料。
***董事任职报告材料还应当包括***董事具有5年以上金融、法律或者财务工作经历的证明，以及***董事作出的本人符合前条第二款第（二）项至第（五）项规定的书面承诺。
第十四条 基金管理公司基金经理应当具有3年以上证券投资管理经历，并符合本办法第六条第（一）项、第（二）项、第（四）项和第（五）项规定的条件。
第十五条 基金经理任职报告材料应当包括：
（一） 基金经理任职报告和任职登记表；
（二） 相关会议的决议；
（三） 具有3年以上证券投资管理经历的证明；
（四） 本办法第七条第（四）项至第（七）项所列材料。
第十六条 基金管理公司免去高级管理人员、董事职务，基金托管银行免去基金托管部门高级管理人员职务的，应当向中国证监会提交下列免职报告材料：
（一） 免职报告；
（二） 相关会议的决议；
（三） 免职程序符合法律、行***法规、中国证监会规定和公司章程等规定的法律意见书。
基金管理公司免去基金经理职务的，应当向中国证监会提交前款第（一）项和第（二）项规定的免职报告材料。
第十七条 中国证监会依法对高级管理人员免职报告材料进行审查。免职程序不符合规定的，中国证监会责令其任职机构改正。
第十八条 中国证监会依法对基金管理公司董事、基金经理的任职和免职报告材料进行审查。
董事、基金经理不符合法定任职条件的，中国证监会责令其任职的基金管理公司按照规定予以更换。任免程序不符合规定的，中国证监会责令改正。
第三章 基本行为规范
第十九条 高级管理人员、基金管理公司基金经理应当维护所管理基金的合法利益，在基金份额持有人的利益与基金管理公司、基金托管银行的利益发生冲突时，应当坚持基金份额持有人利益优先的原则。
高级管理人员、基金管理公司基金经理不得从事或者配合他人从事损害基金份额持有人利益的活动，不得从事与所服务的基金管理公司或者基金托管银行的合法利益相冲突的活动。
第二十条 高级管理人员、基金管理公司基金经理应当具有良好的职业道德，勤勉尽责，切实履行基金合同、公司章程和公司制度规定的职责，不得滥用职权，不得违反规定授权他人代为履行职务，不得利用职务之便谋取私利，未经规定程序不得离职。
第二十一条 基金管理公司董事应当按照公司章程的规定出席董事会会议、参加公司的活动，切实履行职责。
***董事应当审慎和客观地发表***意见，切实保护基金份额持有人的合法权益。
第二十二条 基金管理公司总经理应当认真执行董事会决议，有效执行公司制度，防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和所管理的基金财产安全完整，促进公司持续、稳定、健康发展。
基金管理公司副总经理应当协助总经理工作，忠实履行职责。
第二十三条 基金管理公司督察长应当认真履行职责，对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执行情况进行监察、稽核。
第二十四条 基金管理公司基金经理应当严格遵守基金合同及公司有关投资制度的规定，审慎勤勉，充分发挥专业判断能力，不受他人干预，在授权范围内***行使投资决策权。
第二十五条 基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理应当建立、健全本部门的各项业务制度和管理制度，确保本部门切实履行托管人职责，监督基金管理人的投资运作，保障基金财产的***与完整。
第二十六条 高级管理人员和基金管理公司董事、基金经理应当加强业务学习，跟踪行业发展动态，按照中国证监会的规定参加业务培训，不断提高管理水平和专业技能。
第四章 监督管理
第二十七条 拟任人在高级管理人员证券投资法律知识考试中作弊，或者提交虚假任职资格申请材料的，中国证监会3年内不受理其任职资格申请。
第二十八条 基金管理公司和基金托管银行应当建立高级管理人员考核制度，定期对高级管理人员进行考核，建立考核档案。
中国证监会定期或者不定期对高级管理人员考核档案进行检查，对高级管理人员守法合规情况等进行考核。
第二十九条 中国证监会建立高级管理人员管理信息系统，记录高级管理人员从事基金业务的相关情况。
基金管理公司和基金托管银行应当依法对高级管理人员的变动情况予以披露。
第三十条 基金管理公司董事长兼任其他职务的，应当经董事会批准，并自批准之日起3个工作日内向中国证监会报告。其他高级管理人员不得在经营性机构兼职。
基金管理公司董事不得担任基金托管银行或者其他基金管理公司的任何职务。董事兼职的，基金管理公司应当自其兼职之日起3个工作日内向中国证监会报告。
第三十一条 基金管理公司高级管理人员有下列情形之一的，督察长应当在知悉该信息之日起3个工作日内，向中国证监会报告：
（一） 因涉嫌违法违纪被有关机关调查或者处理；
（二） 辞职、离职、丧失民事行为能力或者因其他原因不能履行职务；
（三） 拟因私出境1个月以上或者出境逾期未归；
（四） 直系亲属拟移居境外或者已在境外定居；
（五） 在非经营性机构兼职；
（六） 其他可能影响高级管理人员正常履行职务的情形。
督察长发生以上情形时，公司总经理、其他高级管理人员应当向中国证监会报告。
第三十二条 基金管理公司被行业协会、证券交易所等自律组织纪律处分，或者被工商、税务和审计等行***管理部门立案调查、行***处罚的，公司应当自知悉之日起3个工作日内，将相关情况及负有责任的高级管理人员名单向中国证监会报告。
第三十三条 基金管理公司董事长、总经理或者督察长因故不能履行职务的，公司董事会应当在15个工作日内决定由符合高级管理人员任职条件的人员代为履行职务，并在作出决定之日起3个工作日内报中国证监会报告。
董事会决定的人员不符合高级管理人员任职条件的，中国证监会责令董事会限期另行决定代为履行职务的人员。
代为履行职务的时间不得超过90日，但法律、行***法规另有规定的除外。
第三十四条 基金管理公司董事长和总经理因故同时不能履行职务，董事会不能按照前条规定决定代为履行职务人员的，主要股东应当召开临时股东会议，作出决定。
第三十五条 基金管理公司、基金托管银行基金托管部门或者高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会依法对相关高级管理人员出具警示函、进行监管谈话：
（一） 业务活动可能严重损害基金财产或者基金份额持有人的利益；
（二） 基金管理公司的治理结构、内部控制制度或者基金托管银行基金托管部门的内部控制制度不健全、执行不力，导致出现或者可能出现重大隐患，可能影响其正常履行基金管理人、基金托管人职责；
（三）违反诚信、审慎、勤勉、忠实义务；
（四）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他情形。
第三十六条 高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会可以建议任职机构暂停或者免除其职务：
（一）最近1年内中国证监会出具警示函、进行监管谈话两次以上，或者在收到警示函、被监管谈话后不按照规定整改；
（二）最近1年内受到行业协会纪律处分、证券交易所公开谴责两次以上；
（三）擅离职守；
（四）向中国证监会提供虚假信息、隐瞒重大事项，或者拒绝配合中国证监会履行监管职责；
（五） 中国证监会规定的其他情形。
第三十七条 中国证监会按照前条规定作出建议之前，应当事先告知相关高级管理人员的任职机构。相关高级管理人员可以在3个工作日内向任职机构作出说明，任职机构对中国证监会拟作出的建议有异议的，应当在10个工作日内向中国证监会报告。
任职机构应当自收到中国证监会建议之日起20个工作日内，作出是否暂停或者免除相关高级管理人员职务的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向中国证监会报告。
基金管理公司及基金托管银行不得聘用被按照前款规定免职未满两年的人员担任高级管理人员。
第三十八条 基金管理公司应当建立高级管理人员、董事和基金经理的离任制度，对离任审查等事项作出规定。
基金托管银行应当建立基金托管部门高级管理人员的离任制度，对离任审计、离任审查等事项作出规定。
第三十九条 基金管理公司董事长、总经理离任的，公司应当立即聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行离任审计，并自离任之日起30个工作日内将审计报告报送中国证监会。
审计报告应当附有被审计人的书面意见；被审计人员拒绝对审计报告发表意见的，应当注明。
第四十条 基金管理公司副总经理、督察长、基金经理离任的，公司应当立即对其进行离任审查，并自离任之日起30个工作日内将审查报告报送中国证监会。
基金托管部门高级管理人员离任的，基金托管银行应当立即对其进行离任审查，并自离任之日起30个工作日内将审查报告报送中国证监会。
审查报告应当附有被审查人的书面意见；被审查人员拒绝对审查报告发表意见的，应当注明。
第四十一条 高级管理人员、基金经理离开任职机构的，应当配合原任职机构完成工作移交，并接受离任审计或者离任审查；在离任审计或者离任审查期间，不得到其他基金管理公司、基金托管银行基金托管部门任职。
第四十二条 高级管理人员、基金经理离开任职机构后，不得泄漏原任职机构的非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人谋取利益。
基金管理公司不得聘用离任未满3个月的高级管理人员、基金经理从事证券投资业务。
第五章 法律责任
第四十三条 高级管理人员、基金管理公司的董事或者基金经理违反法律、行***法规和中国证监会的规定，依法应予行***处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第四十四条 未经中国证监会审核批准，基金管理公司、基金托管银行擅自选任或者改任高级管理人员的，责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。
基金管理公司违反本办法的规定，决定代为履行高级管理人员职务人员的，责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款。
第四十五条 基金管理公司、基金托管银行有下列情形之一的，责令改正，给予警告，并处罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款：
（一）未按照本办法的规定履行报告义务，或者报送的报告材料存在虚假内容；
（二）违反程序免去高级管理人员职务或者任免基金管理公司董事、基金经理；
（三）对中国证监会作出的暂停或者免除高级管理人员职务的建议，未按照规定作出相应处理；
（四）违反本办法第四十二条第二款的规定，聘用从事投资业务的人员；
（五）不按照本办法规定对离任人员进行离任审计、离任审查。
第四十六条 高级管理人员和基金管理公司董事违反本办法的规定兼任其他职务的，责令改正，给予警告，并处罚款。
第四十七条 高级管理人员违反法律、行***法规和中国证监会的规定，情节严重的，依法暂停或者吊销高级管理人员任职资格。
基金管理人、基金托管人违反《证券投资基金法》和其他有关法律、行***法规和中国证监会的规定，情节严重的，依法暂停或者吊销直接负责的高级管理人员任职资格。
董事履职报告篇3
时至2017年，***董事制度在中国上市公司已实施16载。***性是独董的灵魂。专业知识与经验以及***于股东与管理者的身份，使独董能站在客观公正的立场服务于全体股东的利益、公司的长远发展。***性所a生的良好治理效果，是以勤勉尽责为前提的。如果独董不具有应有的勤勉，将自己***于任职公司的治理之外而成为不闻不问的“花瓶”董事，独董机制无法产生预期的效果。
尽管独董承担着巨大的责任，但由于“兼职”性质，对其履职过程勤勉性的监管存在着较大的难度。虽然能够对是否亲自出席董事会、缺席现场董事会次数、董事会上是否投反对票等关键点考察独董的勤勉履职状况，但大多数行为是无法考察和判断的。例如，是否主动掌握任职公司行业特色及行业监管方面的知识、是否在参会前认真阅读董事会会议资料、是否就决策中的重大事项事前与有关人员沟通等。对独董而言，勤勉是凭良心，而不是靠监管。作为勤勉尽责的独董，必须同时服务于公司治理的合规性和效益性，缺一不可：必须在把好合规关的基础上，花费更多的时间和精力贡献于公司的效益性。
如何把握合规性更加重要
什么是独董的合规性职责？保证董事会在决策过程中遵循现行法律、法规或专业、行业标准，保护股东尤其是中小股东的利益不受侵害。客观地说，绝大多数独董在公司运行的合规性方面投入的时间与精力不少。他们对年报、关联交易、担保等交易和事项的关注度非常高，在合规性把握上做出的努力和成效有目共睹。独董基于合规性的尽责履职主要原因有：合规方面的监管规定明确、并具有很强的可操作性；上市公司风险意识总体上讲比较强，愿意利用独董的知识与经验共同把好合规关；独董本人自身的风险意识与自我保护意识。在董事会这一群体中，独董与其他董事不是对立关系，也不是监督与被监督的关系，而是与其他董事一道，共同把好合规关、最大限度降低违规风险。
对独董而言，如何把握合规性比把握合规性本身更重要。理论界和实务界流行一种看法，将独董投反对票理解为对合规尽责，而把长期未投弃权票、反对票的行为当成“花瓶”的证据。事实上，这是一种简单的、形而上学的看法。我认为，作为独董，不能简单地通过行使否决权来达到合规的目的，而应该在董事会就有争议事项投票形成决议之前，通过与其他董事、管理层沟通、共同商量，找出具有合规性的解决办法。例如，本人曾任职独董的一家上市公司，其一家下属三级企业需获得一笔银行贷款，但银行要求上市公司担保，按持股比例计算，上市公司在该三级公司中的权益不到30%。在该方案上董事会之前，我们独董通过与其他董事、高管多次沟通，提出应该由下属二级公司与该三级公司的其他股东共同按出资比例担保，而上市公司本身不应该参与该笔贷款的担保，最后我们的建议得到各方的让可，公司撤销了该项议案。
事实上，独董投弃权票和反对票是迫不得已的做法，不是最佳的履职方式。不能将独董是否投弃权票、反对票作为衡量是否勤勉尽责的标准，中国的协商制民主的文化决定着决议之前充分沟通和协商、达成一致意见后形成决议，是最佳的决策方式。
价值创造需重效益性履职
效益性指的是，独董确保董事会在决策中有效地使用企业资源以满足企业运行和发展的需要，在给定的战略框架下，使得企业在中长期发展中作出资源配置最优化的决策。《上市公司***董事履职指引》有两点涉及对独董提高企业经营效益方面的要求：独董对募集资金的使用应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证，并发表***意见；独董应对授权、重大融资和资产重组及相关资产评估事项的合理性进行考虑并提出建议。
勤勉尽责要求独董同时为合规性和效益性而努力。合规性和效益性的区别表现为：独董在合规性职责方面不作为意味着跌破了履职底线，将会产生个人法律风险，而在效益性职责方面不作为通常只会对独董的声誉和能力产生损害；合规性职责的履行能够保证企业建立基本的制度和正常运作，只有在此基础上履行好效益性职责才能发挥提升企业价值的作用。有的独董认为对效益的追求是股东董事的责任，置身于企业经营外部、与企业无利益关系的独董必须关注的是企业在追效益过程中不得损害中小股东的合法权益，而不是企业追求经济效益本身。
上市公司聘请独董通常会考虑独董的知识结构，独董中通常有财会、法律、行业方面的专家。某一上市公司的独董群体中，既讲求分工，也讲求合作。独董的效益性方面的履职，主要体现在投资决策参与度和筹资决策参与度。尽管提交议案的同时管理层会提交内容详细的可行性报告，然而独董事前不仅需要详细研读方案和相关可行性报告，还需要重点关注可行性报告形成过程中基础数据的客观性。例如，对于项目投资方案，独董要更多地关注投资方案的行业前景、***策现状与趋势、方案可能面临的市场风险，同时对投资回报测算中所采用的产能、销量、价格、市场占有率、贴现率等基础数据的可靠性进行验证，必要时需要查阅相关资料、实地调研、与管理层沟通，避免因过于乐观、盲目决策造成重大投资损失。
上市公司需正确对待独董
勤勉履职、追求合规与效益双目标是独董应尽的义务。独董履职过程与作用发挥程度呈正相关关系。但不可否认，独董履职过程关键点并非独董自身所能完全把握的。独董勤勉履职的程度，以及履职的最终效果，与任职公司对独董机制的认识、上市公司规范运作状况，以及为独董提供履职条件有着密切的关系。本人曾对独董参加董事会会议情况进行过调研，发现同时做若干家上市公司独董的人士，在有的公司任职两届从未缺席现场董事会，而在另一家公司则每年都有缺席董事会的情况，原因是有的公司会就董事会的开会时间与独董充分沟通，从而保证全体独董均能参加会议，而有的公司未进行充分沟通的情况下下达会议通知，致使有的独董因时间冲突未能参加会议。
为了使独董勤勉履职能够产生合规性和效益性双重效果，上市公司应该做到以下几点：
一是端正认识。聘请独董不仅是从形式上满足外界监管要求，更重要的是运用独董的知识、经验优化公司决策，为公司创造最大化的价值。
董事履职报告篇4
按照《关于转发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》文件要求，我行对公司治理情况进行了自我评估，对评估中发现的问题及时进行了整改。现将评估情况报告如下：
一、商业银行公司治理合规性评价
（一）股东治理
1.股东大会
（1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
（2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。
2.股权结构
同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。
3.股东行为
（1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。
（2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。
4.股权管理
（1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。
（2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。
（3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。
（4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。
（5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况。本行能够就股东对商业银行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
5.公司章程
（1）在公司章程中对股东大会职责和议事规则等作出制度安排。相关职责明确具体，议事规则完备。
（2）本行将关于股东管理的相关监管要求、股东的法定权利义务完整明确地写入公司章程。
（3）本行在公司章程中明确：同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。在公司章程中规定，已经提名董事的股东不得再提名***董事。
（二）董事会治理
1.董事会-董事会运作
（1）本行依法设立董事会。
（2）本行董事会人数及构成是否符合法律及监管要求。
（3）公司章程和董事会议事规则对董事会采取通讯表决的条件和程序进行了规定。
（4）未建立董事履职档案。
（5）董事会例会每季度至少召开一次。
（6）本行能够按照要求将监管意见及整改情况在董事会上通报
（7）本行不存在未经任职资格审查任命（变更）董事，或授权不具备资格人员实际履行董事职权。
（8）本行未能及时将股东(大)会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件报送中国银保监会备案。
2.董事会-专门委员会
（1）本行董事会根据本行情况单独或合并设立了发展战略与三农金融服务委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。
（2）董事会专门委员会成员专业知识和工作经验符合要求。审计委员会成员应当财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人具有对各类风险进行判断与管理的经验。
（3）董事会各专门委员会按照规定定期召开会议，参会人数及会议表决方式符合规定。董事会召开董事会会议，事先通知监事会派员列席。
（4）董事会审计委员会人员构成符合监管要求。董事会审计委员会成员不少于3人，主任委员为***董事。
（5）董事会关联交易控制委员会由***董事担任负责人。
（6）董事会提名与薪酬委员会由***董事担任负责人。董事会承担合规管理职责的专业委员会有一名***董事成员。
（7）***董事同时任职商业银行不超过2家。
（8）***董事在同一家商业银行任职时间累计不超过六年。
（9）***董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。
3.发展战略
（1）发展战略涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。在关注总体发展战略基础上，重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。在制定发展战略时体现经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任。
（2）高级管理层在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。
（3）董事会根据国民经济发展状况、市场变化、自身发展战略和风险偏好等因素，审批确定审慎、可行的年度经营计划。董事会未能充分论证年度经营计划的科学性。董事会相关专业委员会能充分论证年度经营计划的科学性。
（4）董事会能监督、检查年度经营计划的执行情况。
（5）董事会制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。高级管理层制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
（三）监事会和高管层治理
1.监事会
（1）监事会人数、构成及其专业委员会负责人符合规定。监事长专业知识和工作经验符合要求。监事会成员。监事会成员7人，其中职工监事3人，占比42.86%；外部监事4人，占比57.14%，均不低于三分之一。
（2）监事会能够对监管要求的财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等事项进行监督，按规定提出意见。按规定向股东大会报告工作。
（3）本行能够及时向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会派员列席董事会会议。本行重大决策事项能事前告知监事会。
（4）监事会每年对董事会、监事会及高管层及其成员进行履职评价，并将评价结果报送监管部门。
（5）监事出席会议次数、在行工作时间符合监管规定。外部监事在商业银行任职时间不超过6年。外部监事同时任职商业银行不超过2家，未发现在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
（6）监事会所有成员不存在连续两次未亲自出席、也不存在委托其他监事代为出席会议的情形。
（7）职工监事参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并积极参与制度执行情况的监督检查。
2.管理层
（1）本行未设置首席风险官、首席合规官岗位。
（2）高级管理人员在任期间是否始终符合相应的任职资格条件。
（3）不存在董事长、行长长期空缺（一年以上）的情况。
3.薪酬考核
（1）对于发生一般案件的考评对象，调低绩效薪酬等级一级；发生重大案件的考评对象，调低绩效薪酬等级两级。
（2）在确定考评指标权重时，合规经营类指标和风险管理类指标权重明显高于其他类指标。
（3）内部审计部门每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送监管部门。
（4）建立了规范的绩效考评管理流程，确保绩效考评指标体系和实施过程公开透明。 通过员工对绩效认可签字和张榜公示与考评对象及其员工进行有效沟通。
（5）基本薪酬不高于薪酬总额的35%。
（6）本行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。
（7）本行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬实行延期支付，延期支付期限及分配方式符合监管要求。高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上采取延期支付的方式，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例调整后达到50%。 延期支付期限为3年。 延期支付时段中遵循等分原则。
（8）本行未设专职股东监事。
（四）风险内控
1.风险管理
（1）本行董事会能够根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、***策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好。董事会能够督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
（2）董事会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。董事会风险管理委员会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
2.合规内控
（1）本行建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险管理体系的要素是否符合监管要求。
（2）董事会能积极履行合规管理职责。 董事会专门委员会能积极履行合规管理职责。监事会能积极履行合规管理职责。高管层能积极履行合规管理职责。
3.内部审计
（1）稽核审计部制定了审计基本制度及各项专项审计管理办法，并报送董事会批准。报送监管部门备案。
（2）稽核审计部现有人员*人，全行职工现有人数*人，占比*%，不少于员工总数的1%。
（3）将内部审计结果和整改情况纳入到综合考评内，根据审计结果和整改情况进行内控评价。
（4）内部审计人员的薪酬水平不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。
（5）现阶段无总审计师。内部审计部门定期对内部审计人员的专业胜任能力进行评价。
4.关键部门
（1）本行建立***的风险管理部门，负责全面风险管理。
（2）指定专门部门作为内控管理职能部门。设立合规管理部门，明确负责合规管理工作部门为案防工作牵头部门。
（3）建立***垂直的内部审计体系，设立***的内部审计部门。
（五）关联交易治理
1.制度建设
（1）建立并完善关联交易管理制度。并报监管部门备案。
（2）对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求。建立全面、动态的关联方名单。按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
2.审批和报告
（1）董事按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。总行的高级管理人员按照规定向本行报告关联情况，同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。主要非自然人股东按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
（2）计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属已合并计算。计算一个关联方的交易余额时，关联法人或其他组织的集团客户已合并计算。
（3）重大关联交易按照规定程序审批。重大关联交易未及时报告监事会和监管部门。
（4）对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员回避。
3.监督机制
（1）内审部门每年对关联交易及关系人进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。
（2）董事会每年未向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。
（3）关联交易的信息披露及时、充分、准确。
（六）市场约束
1.信息披露
（1）按照有关法律法规、会计制度和监管规定建立信息披露管理制度。
（2）按照监管要求，通过年度报告方式及时披露信息。按照监管要求及时披露公司基本信息、公司治理信息、股权管理信息、财务会计报告、风险管理信息、关联交易信息、年度重大事项等。
（3）董事、高级管理人员未对年度报告签署书面确认意见；监事会未提出书面审核意见。
（4）年度报告于每个会计年度终了后的四个月内披露。
（5）对于监管要求十日内披露的事项，及时披露。因特殊原因不能按时披露的，提前向监管部门提出申请。
2.外部审计
（1）聘请外审机构对年度财务报告进行审计。
（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会董事会决定。严格按照规定履行决策程序。
（3）委托具有***性、专业胜任能力和声誉良好的外部审计机构从事审计业务。
（4）未对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估。
（七）其他利益相关者治理
1.利益相关者参与程度
（1）能够为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理。
（2）鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
（3）建立职工代表大会制度、职工监事制度。
（4）涉及职工切身利益的重大问题经过职代会审议。
（5）指定专门机构负责投资者关系维护。
2.利益相关者协调程度
（1）未发生因损害消费者合法权益被投诉、举报并查证确有相关事实的情况。
（2）在公司内部适用以客户为中心的职业道德标准。
（3）最大程度维护债权人等利益相关者利益。维护债权人利益，维护同业利益。
（4）未发生与公司主营业务相关的诉讼与仲裁事项（被告）。
3.社会责任
（1）董事会未制定绿色信贷发展战略。
（2）高级管理层未制定绿色信贷目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内控检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色信贷发展情况，并及时向监管机构报送相关情况。
（3）高级管理层能够指定高管人员和牵头部门组织绿色信贷各项工作。
（4）在经济、环境和社会公益事业方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
二、商业银行公司治理有效性评价
（一）股东治理
1.股东行为
（1）投资人不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股情况。
（2）存在投资人及其关联方、一致行动人未经批准单独或合计持有本行股份总额百分之五以上情况。
（3）不存在委托持股的情形。
（4）不存在主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过本行股份总额的百分之五情况。
（5）不存在主要股东越过董事会和高管层直接干预公司经营管理，或进行利益输送，或滥用股东权利损害利益相关者的合法权益情况。
（6）不存在主要股东不支持银行董事会制定的合理的资本规划，阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东进入的情况。
（7）不存在股东未按监管规定质押商业银行股份。
（8）不存在股东质押商业银行股权数量达到或超过其持有商业银行股权50%时，未对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
（9）不存在直接或变相接受本行股权质押并提供授信服务。
（10）不存在股权结构不清晰或存在权属纠纷，以及针对股东股权问题投诉举报较为集中情况。
（11）存在长期多次委托其他股东代为参加股东大会情况。
（二）董事会治理
1.董事会-董事会运作
（1）不存在将董事会的法定职权授予董事或其他个人、机构行使。不存在一言堂或内部人控制的情形。
（2）不存在董事会采取通讯表决方式审议利润分配方案、审议重大投资、重大资产处置方案、审议聘任或解聘高级管理人员、审议资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项情况。
（3）监管部门对本行的监管意见及本行整改情况在董事会上予以通报。董事会对监管通报、监管意见、现场检查意见书等监管文书提出的问题，未能督促整改并及时审议整改进展。
（4）董事会成员能忠诚、尽职、谨慎地开展工作，能最大程度地维护公司和股东的利益。
（5）能够保障相关董事特别是股权董事和***董事能够获取准确、相关的、及时的信息。
（6）本行 规定了董事在商业银行的最低工作时间。 董事能够每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。因故不能出席会议的董事，能够委托同类别其他董事代为出席。
（7）不存在董事在履职过程中谋取私利。董事本职、兼职与其在本行的任职是不存在利益冲突。董事按规定如实向董事会报告关联关系。董事按规定如实向监事会报告关联关系。董事按规定履行回避义务。不存在高级管理人员为自己或他人谋取属于本行的商业机会。不存在高级管理人员接受与本行交易有关的利益。不存在高级管理人员徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。
（8）董事任期届满，能够在半年内产生董事候选人。
2.董事会-***董事
（1）不存在故意隐瞒影响***董事***性的情况。 （2）***董事未按监管要求发表***意见。未对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
3.发展战略
业务发展、投资等方面不存在激进行为。
（三）监事会和管理层治理
1.监事会
（1）监事任期届满及时改选。 监事任期届满，在半年内产生监事候选人。
（2）外部监事与本行之间，不存在影响其***判断的关系。外部监事与本行主要股东之间，不存在影响其***判断的关系。
2.管理层
（1）董事长和行长不存在明显矛盾，不存在因董事长和行长存在矛盾，造成本行决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况。
（2）不存在高级管理层超越董事会授权开展业务情况。
3.薪酬考核
（1）考评指标设置未违反审慎经营和与自身能力相适应的原则。未设立时点性规模考评指标。未在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标。 未设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标。分支机构未自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。
（2）除履职评价的自评环节外，董事参与本人履职评价和薪酬的决定过程。除履职评价的自评环节外，监事不参与本人履职评价和薪酬的决定过程。高级管理人员参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
（3）薪酬延期支付期限内，若相关经营风险已实际暴露，本行将对相关责任人绩效薪酬进行调整、扣回。
（四）风险内控
内部审计
稽核审计部每年以季度为时限进行序时审计工作，并根据相关制度及省市联社的相关要求不定期进行各项专项审计工作。对各项审计中发现问题的整改情况进行跟踪，董事会及高管层对发现的问题及时作出有效的整改措施及要求，确保内部审计结果得到充分利用，按照整改措施及要求对相关责任人进行追责。
（五）关联交易治理
1.关联交易违规行为
关联交易价格公允。交易条件未优于非关联方同类交易。不存在通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送。不存在股东与本行进行不当的关联交易，利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益情况。
2.不存在违规向关联方发放无担保贷款。
3.不存在违规向关系人发放信用贷款。
4.关控委及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
5.内部审计部门对本行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会
6.不存在本行为关联方的融资行为违规提供显性或隐性担保。
7.本行对关联方的授信余额是否超过监管规定。
8.本行重大关联交易、一般关联交易按照监管要求进行审批。
（六）市场约束
1.外部审计
（1）本行与外审机构不存在关联关系，影响审计***性情况。
（2）外审机构同一签字注册会计师对本行进行外部审计年限超过五年。
（3）不存在年报近三年内被出具非标准无保留意见。
2.市场声誉
不存在负面舆情，造成不良市场影响并经查属实情况。
3.信息披露
（1）本行公开披露的信息不存在明显遗漏。
（2）不存在公开披露的信息不及时情况。
（3）不存在公开披露的信息虚假，或存在误导的情况。 （七）其他对公司治理有效性产生影响的因素
1.未发生重大案件或实际控制人、董事、高管等人员涉及刑事案件对公司治理产生较大影响情况。
2.不存在连续3年亏损情况。
3.不存在对前期治理评估发现问题整改严重不到位情况。
4.不存在中国银保监会认定的其他影响公司治理有效性的情形。
（八）现代公司治理理念
（本部分指标为额外加分项，为提高公司治理有效性的优秀实践加分）
1.有高质量发展的公司愿景。
2.有诚实守信的企业文化。
3.有稳健合规、符合可持续发展目标的经营理念。
4.企业文化中有开拓进取的创新精神。
5.未开展提升公司治理有效性的管理创新。
6.为客户提供产品和服务方式的创新，提升为客户提供可持续金融服务的能力。
7.制定金融创新发展战略及与之相适应的风险管理体系，并符合可持续发展战略目标。
8.保障女性员工享有平等的晋升发展环境。保障少数民族员工享有平等的晋升发展环境。
9.董事会中有女性成员。
10.同供应商和谐相处，推动可持续发展。同社区和谐相处，推动可持续发展。同***府和谐相处，推动可持续发展。
三、重大事项调降评级
未出现重大事项调降评级情况，无直接评定为E级情况。
四、评估结果
我行按照公司治理评估指标进行了评估后，评估总得分为81分，其中公司治理合规性评估指标得分为88分；公司治理有效性评估指标扣分16分；提高公司治理有效性加分9分。未发生重大事项调降评级情况。评估得分相应等级为B级。
董事履职报告篇5
一、 督权产生的原因
众所周知，在个体业主制和合伙制下，所有权和经营权是高度统一的。所有者就是经营者。经营者的自我约束和监督机制会自动发挥功效，不存在对经营业主监督问题。在现代公司，投资者众多，股权分散，如果使每个人都有相同的决策权，将会使彼此协调成本趋于无穷大，使联合效益降低。为了获得效率收益，投资者就必须将经营权转移到一小部分人手里，由此便出现了所有权和经营权分离。这种分离的优越性还在于：一方面使那些手中掌握大量资本而对自己经营才能缺乏信心的人，顺利找到资本渠道，使资本增殖，实现效益最大化，又可使众多投资者避免支付巨额决策成本，获得规模效益带来得实惠；另一方面，可以为那些拥有经营才能而囊中羞涩的人提供展示自我才华的机会，实现其人力资源最大化。所有权和经营权的分离导致企业所有者和经营者之间的委托关系，这种关系会导致成本的增加。表现在：
（1） 所有者和经营者之间的信息不对称。可能出现经营者利用私人信息的
优势采取机会主义行为谋取个人利益，损害投资者合法权益。
（2） 所有者与经营者对企业经营结果承担责任不对等。经营者对于经营管
理不善导致恶劣后果所承担责任毕竟有限，与所有者资产相比是极不对称的，所以经营者可能为了自己的利益而采取风险过度行为。
（3） 所有者为了激励经营者，往往给予经营者公司事务决策权具有很大弹性，以促使其充分发挥聪明才智。但同时又要防止经营者滥用权利，损害所有者权益，也就是说，投资者需要借助于法律，既要激励经营者又要监督经营者，由此产生了对经营者的监督权，成为公司制度中所有权与经营权之外第三种权利。各国法律都设定了监督经营者（董事、经理）的权利，但具体行使的机构是不同的，由此形成了不同的模式。
二、 监督模式
（一）单线型模式
这种模式的特点是只设董事不设监事，董事会兼有经营和监督的经营两种职能，一般英美法系国家采用这种模式。在实践中，美国公众持股公司董事会下设外部董事所组成的审计委员会，以行使对经营机关进行监督的权利。
（二）复合型模式
这种模式特点除了成立董事会外，还设立了专门的监督机构或人员来监督经营者，一般为大陆法系国家立法所规定。根据监事会与董事会之间的关系不同，又可分为监事会与董事会并列的二元制和由监事会产生董事会的二级制这两种。所谓并列二元制，是指由股东选出董事会和监事会这两个并列的长设机关。日本、我国大陆和台湾地区公司法都采用这种模式。所谓二级制，又称德国模式，是指由股东大会选出监事会作为常设的决策和监督机关，再由监事会选任董事，组成董事会，董事会向监事会报告工作，对监事会负责。
从上述可以看出监事和监事会是法律规定专门实行监督职能的行为能力者和机关。我们这里所探讨的主要是监事作为专门监督权主体的义务与责任的问题。
三、 监事的义务
（一）目前理论界主要是从公司治理机构角度研究监事制度，把它作为监控体系一部分进行分析，探讨它的组成、职权、功能发挥等，而专门研究义务和责任的很少。我想，可能是以下两个原因：（1）监事与董事的义务和责任很相似，有许多国家法律规定监事的义务与责任类推适用董事的义务与责任，因此学者把更多的精力投入到对董事义务与责任的研究；（2）目前，我国监事制度功能没有得到很好的发挥，形同虚设，最主要原因在于监事的职权规定不合理，权利太少，缺乏***性、可操作性，于是把注意力更多投向监事的职权的完善。
我认为，董事、监事有相似之处，但二者的职能与法律地位不同，因此，其职务与责任有一定的差别。监事的义务与责任制度的完善与职权的完善是相辅相成的。职权是基础，义务与责任是使监事忠实履行职权的保障。因此在这里探讨其义务与责任。
（二） 监事的义务
如前所述，关于监事的义务，许多国家的法律规定准用董事义务的有关规定。如德国《股份公司法》116条规定关于董事会成员尽职尽责的规定，原则上适用于监事会成员，日本公司法也有相关类似的规定。关于这一问题，将在履行职务的义务中探讨。综合各国立法，可以把监事的义务分两种：一种是积极作为义务；一种是消极不作为义务。
1.积极作为义务主要有以下五个方面内容：
（1）忠实义务 各国法律都规定监事都必须忠实义务，只是称谓不同。我国的《公司法》规定监事“忠实履行义务”、“忠实义务”实际上是一个很原则、很宽泛的概念。董事的义务之一是“忠实义务”。学者指出，忠实义务是指董事在经营公司业务时，其自身利益与公司利益一旦存在冲突，董事则必须以公司最大利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上。其内容主要包括：竞业禁止义务、公司交易忠实义务、禁止篡夺公司机会的义务、禁止压抑公司小股东义务等。监事并不从事经营决策，因此竞业禁止义务与公司交易时的忠实义务并不适用监事会。董事还负有善管义务，即要求董事在做出经营决策时，其行为标准必须为了公司利益，以适当的方式并尽合理的注意履行自己的职责。我认为监事的忠实义务包含了董事的忠实义务与善管义务，确切地说，更接近于善管义务。从客观方面，要求监事应该勤勉的履行法律、章程所赋予的各项职权。监事的职权既是监事的权利也是监事的义务所在。权利有两种，一种权利是真正意义上的权利，权利人既可以行使，也可以放弃，完全由自己的意志决定；另一种权利是特殊的权利，它既是权利，又是义务，往往与特定的职位相连，又称职权。监事的权利即属于这种，监事必须履行自己的职权，怠于行使即构成失职。当然这里还有一个如何保证行使的问题。目前，我国许多学者建议对我国监事职权进行修改，加强权利。从主观方面来说，忠实义务要求监事尽自己全力，严谨而公正，不得有疏忽大意或重大过失，可参照董事善管义务判断原则。在这一方面的判断，监事比董事要容易些，因为董事作为经营决策者，面临千变万化的复杂市场。在这种情况下，其作出决策的依据具有很大的不确定性，很难判断董事一项决策失误是由于未尽合理注意还是外界风险因素造成。因此，美国规定了“经营判断原则”，监事的职责是对公司的财务、董事、经理是否有违法、侵害公司利益的行为进行监督，有确定性，因此容易判断。
（2） 股份报告义务 监事是否必须持有公司的股份各国规定不一。从我国
立法来看，我国监事由股东和职工代表组成，而职工代表一般不持有公司股份。持有股份的监事，依据我国《公司法》147条规定，应当向公司申报所持有的本公司的股份，并且在任职期间不得转让。
（3） 亲自履行义务 德国《公司法》111条（5）项规定，监事会成员不得
让他人来完成自己的任务。我国《公司法》关于此项义务未做规定，但是《上市公司章程指引》中规定“监事连续两次不能亲自公司出席监事会会议视为不能履行职务，股东大会或职工代表大会应当予以解决。”我认为我国公司法在修改时，应该确定这项义务，即监事会成员必须亲自完成自己的义务，非不可抗力不出席会议的，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。“目前，我国许多公司要么根本不开监事会，要么开会人员残缺不齐，根本无法发挥监督的作用。
（4） 向检察院举报的义务 澳门《商法典》第243条第2项第3款的规定
监事有向检察院举报所有受刑法处罚之不法行为之义务。监事的职权之一就是监督董事经理是否有违反法律、法规、章程的行为，因此当董事经理有违反刑法的行为时，监事向检察院负有举报义务显然无可非议。但问题在于如何保障这一义务的实现。举一个简单的例子，当董事经理为了公司、股东的利益从事违法行为时，如偷税，监事很难行使监督权。因此有必要设立外部监事制度。
（5） 遵守法律、法规、章程的义务 这是一项概括性义务，无须赘述。
2. 消极的义务
（1） 禁止泄露公司秘密的义务
各国法律一般都规定监事不得泄露公司秘密，我国《公司法》也规定，监事不得泄露公司秘密。但何为公司秘密，没有确切的规定，与公司秘密有着密切联系是“商业秘密”的概念。《反不正当竞争法》规定商业秘密是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。技术信息一般指技术诀窍，专利技术以外的技术机密；经营信息包括客户名单、原材料渠道、成本核算方式、销售网络等。公司秘密含义要广于商业秘密，可以用公司章程规定。我认为还应当包括监事出席的重大会议的重要内容。
（2） 禁止兼职义务
这实际上是对监事任职资格的一种限制。监事为了保证有效的行使监督权，就必须处于一种超然、***的地位，与被监督者之间没有利害关系。我国《公司法》规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。日本、澳门的公司法也做了类似的规定。同时为防止流弊，还规定了监事不得和董事有血亲和姻亲关系，值得我国借鉴。（日本还规定了“***监事制”-监事在被选为监事之前一段时间内，不曾担任公司的行***职务或受雇于公司）
（3）不得收受贿赂或侵占公司财产义务 这是我国《公司法》一项规定，其实质已包含在忠实义务内容之中。
四、 监事的责任
监事的责任可分为民事责任、行***责任和刑事责任。我国公司法对监事责任的规定比较简单不全面也不明确。监事的个人责任举足轻重，因此导致监督不利的局面。现结合国内外的立法，从理论上探讨监事的责任。
（一）民事责任
从目前国内外立法来看，监事承担民事责任有两种，一种是对公司的责任，另一种是对第三人的责任。
1.对公司的责任
（1） 责任承担
监事与公司之间的法律关系基础理论同董事一样，也有两种学说。一种是大陆法系的委托关系说，另一种是英美法系信托说。无论基于哪种法律关系，监事都负有遵守法律、法规和公司章程，忠实的履行自己的职责和义务。当监事怠于履行自己的职权给公司造成损害时，便应该向公司承担责任。
与前面义务划分相对，监事在对公司承担责任的情形也可分两种：一种是通过积极的行为侵害了公司的利益，一般来说，是违反了上述消极义务，如泄露公司秘密，侵占公司财产行为，在此情况下，给公司造成损害，直接就损害的数额进行赔偿，比较简单容易操作。
另一种是监事通过消极的行为，侵害了公司的利益，换言之，其应该履行上述积极义务而没有履行，最典型的表现就是怠于行使自己的监督权，在这种情况下，给公司造成损害，如何赔偿比较特殊。
因为监督权的核心是对董事会、董事、经理的活动进行监督，防止其有违反法律、法规或公司章程的行为以及损害公司利益的行为。其他检查财务权以及召集股东权无不是以此为中心展开的。当认定监事怠于履行监督职责或有越权行为时，董事、经理的业务执行或财务管理行为已致公司损害，其实质就是董事会、董事、经理的违法行为导致由两方承担责任。因此，许多国家规定，在此种情形下，监事与董事承担连带责任。我国《公司法》63条仅规定，监事执行公司职务时，违反法律行***法规或公司章程规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。显然，并不与董事、经理承担连带责任。责任比较轻。
（2）责任的免除
一般法定的情况有两种：一是股东大会对监事审核的财务表册或代表公司与董事发生交往的事项予以承认后可视为公司已解除监事的责任。有的情况下，经过专业人员辅助形成的判断、文件如果出现问题，监事会成员除非有共谋之嫌，否则可以据此免除责任；二是公司对监事所享有的损害赔偿请求权已过诉讼时效期间，当公司法没有规定时，遵从民法以及其他法律规定。有的国家还规定，如果监事能够证明对公司损害之产生并无故意、过失以及违反善良管理人的注意义务，即可免责。
（3）责任的追究
当监事对公司损害负有赔偿责任时，公司可以通过股东大会形成决议，委托董事长、董事或其他人为公司的代表，对监事提起诉讼。但是在有的情况下，股东会、董事会、监事会均为大股东控制，公司对监事起诉很难实现。因此，应规定股东代表诉讼，参照适用对有关董事提起的代表诉讼的规定。
2.对第三人的责任
从理论上讲，与公司董事一样，监事与公司人格各自***，监事对第三人并无直接的法律关系，因此，监事不应对第三人直接承担责任。但是与董事对第三人承担责任的依据一样，股份公司的社会经济地位特殊，若作为公司监督机关的监事以及监事会在履行监督义务时，直接或间接致使第三人受到损害，那么，基于保护第三人权益必要性，公司立法往往加重监事的责任，有时虽无违法行为，亦应对第三人承担损害赔偿责任，如日本商法规定，监察人在监察报告中就应记载的重大事项进行虚假的记载时，监察人对第三人负损害赔偿责任，监察人对公司或第三人应付其责任时，该监事和董事为连带债务人。（参见日本商法第287条）再如我国台湾地区“公司法”第23条规定，监察人在执行其职务时，如有违反法令，致第三人受有损害的，对他人，他应与公司负连带赔偿之责（由监察人自己执行职务酿成之损害），或者由监察人和董事共同负连带赔偿之责。我国《公司法》对于监事是否对第三人承担民事责任无规定，只是《证券法》第63条规定，“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人承销的证券公司应当承担赔偿责任。发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。”《公司法》在修改时应加以完善。
董事履职报告篇6
关键词：***董事；虚假财务报告；监督机制
近年来，我国 会计 信息失真，上市公司发生的财务报告舞弊事件，损害了广大中小股东的利益。我国于2001年引入了***董事制度，以制约大股东对投资者的行为，包括治理虚假财务报告的问题。
一、***董事制度演变历程
在 现代 的上市公司中，作为出资者的股东将资产委托给经营管理机构进行经营管理，于是就在股东和经营管理机构之间形成了委托关系。委托关系除存在于股东和经营管理机构之间，还存在于上市公司的各个层面，如董事会和总经理之间、总经理和部门经理之间、部门经理和员工之间等。从委托关系我们可看出，公司的所有权和经营权是分离的。但大股东可凭借股权的优势进入董事会，成为董事会的成员。这样就可直接取得详细可靠的会计信息，而且可监督经理层。而经理层行使着公司的日常经营管理权，直接控制公司的会计部门，指挥并控制会计人员的会计核算及报告行为，从而掌握公司的充分可靠的信息。作为公司管理者的大股东和经理层控制了会计信息的生成和披露。而中小股东远离公司的经营管理，处于公司经营管理的局外的地位，对于信息的取得是处于劣势地位，只能间接取得信息。而所有者和经营者之间、大股东和小股东之间存在利益不一致的矛盾。在这种信息不对称的情况下，大股东和经营者为了自身的利益，侵占中小股东的利益，操纵财务报告，以获取信息的优势谋取自身的利益，从而导致出现虚假财务报告的问题。
***董事制度指在董事会中设立***董事，以形成权力的制衡与监督的一种制度，对上市公司进行监督和规范的一种制度安排。***董事，又叫体外董事、外聘董事，指在公司中不担任除董事以外的任何其他职务，并与所受聘的上市公司及其主要股东没有任何利益的人。目的是能公正、不受任何主观干扰地监督董事会以及公司的运作，使董事会的决策更加民主化、 科学 化。***董事对上市公司以及全体股东负责。***董事除要履行一般董事的职责，还要履行如下的职责：协助确保董事会考虑的是全体股东的利益，而非某一部分团体的利益；***判断公司战略、业绩、资源等问题，包括主要人员任命和操守标准；检讨董事会和执行董事的表现；在执行董事可能存在利益冲突时介入。
二、***董事制度对于防范虚假财务报告的作用
(一)财务报告的质量与***董事制度。上市公司在提供财务报告的时候，既要考虑到上市公司经营管理层的利益，又要考虑到股东的利益，特别是中小股东的利益。***董事可协调和沟通经营管理者和股东之间的关系，这样起到一个桥梁的作用，从而使上市公司财务报告的透明度增强。而且，***董事可以督促上市公司规范运作，从而提高财务报告的质量。
(二)财务报告的质量与***董事的职权。***董事依据***董事制度可有效履行法定特权。如，上司公司重大关联方交易应有***董事的认可；***董事可聘请中介机构出具***的财务顾问报告；***董事可在上市公司股东大会召开前征集投票权等权力，这样就可有效监督上市公司的经营管理层。***董事除以上的职权外，还对董事会或股东大会发表***意见。如，董事的提名、任免，高级管理人员的聘任和解聘；上市公司董事和高级管理人员的薪金和报酬及***董事认为可能损害中小股东利益的事项。***董事有一票否决权，形成一种有效监督，对于财务报告的真实性有着重要作用。
(三)财务报告的质量与***董事的***性。要充分发挥***董事在提高财务报告质量方面的作用，***董事就必须要有***性。如，候选人是由上市公司的董事会、监事会、单种或者合并持有上市公司已发行股票的1％以上的股东提出，中小股东可选举代表自己利益的董事，并经股东大会选举决定，董事会不再由大股东一手操纵。
(四)财务报告的质量与***董事的诚信。***董事在享有权利的同时也要承担责任和义务。***董事应诚信、忠实、勤勉地履行自己的职责以维护上市公司与全体股东的最大利益。在董事会中增加***董事，能够减少财务报告舞弊。***董事对于监督财务报告，保证财务报告的真实可靠，防止盈余操纵，保护中小股东的利益具有积极的意义。
三、***董事制度的缺陷
(一)容易被“同化”，出现共谋。亚当·斯密曾说过：“由于这些公司的董事是经营别人的钱而非自己的钱，他们不可能像私人合伙中的合伙人通常照看自己的钱财一样十分小心地照看别人的钱财。”通过一段时间的共事和了解，相互同化是普遍现象。***董事在较长的一段时间内与其他的董事和管理层共事，会建立他们之间的友谊和默契，这样，会使***董事为了自身的利益、人情关系容易被同化，变得不再***或者不够***。
(二)难以实施有效的激励。***董事作为 经济 人，必然会追求自身的最大化利益，一个合理的报酬可以使***董事努力地工作。一种方法就是采用固定的薪酬，但这样很容易造成不公平的现象。有的董事可能不尽自己的义务，敷衍了事，而有的董事兢兢业业，尽忠尽守，但薪酬是一样的。固定薪酬的方式难以对***董事形成有效的激励。另一种方法就是把***董事的报酬和公司的业绩紧密挂钩，但这样也会带来很多的问题：***董事由于公司的业绩良好而获得较丰厚的报酬，就会使得***董事对公司产生依赖感，丧失***性；***董事基本都是另有职业的，而且多为其他公司的高级管理人员，如果报酬和公司的业绩挂钩，***董事为获得最大利益，就会花费更多的时间在此公司，这样，其他公司必然会采取措施防止其高级管理人员担任其他公司的***董事，其在衡量利益之后也会拒绝出任。公司就很难寻到合适的***董事。目前，很多上市公司以成就感和荣誉感为主来激励***董事，通常不支付报酬，而***董事一般出于自身利益，不愿得罪主要股东，不愿发表真实意见。我国信誉市场尚未形成，还没有评价***董事的中介机构，难以评价***董事的个人能力、操守和忠诚程度。因此，声誉激励的作用十分有限。
(三)信息不对称。要有效发挥***董事制度的经营决策和监督作用，关键在于让***董事及时获取 企业 信息并了解公司情况，但由于***董事职权的限制，使他们往往很难得到第一手资料，他们获取信息的渠道就只能是董事和管理层的介绍和相关记录，这样，信息的不完全和不对称使其所获知的信息可能存在虚假、误导、歪曲的成分等等各种风险。***董事由于很难充分准确地掌握上市公司经营的各种信息，对于公司的组织、文化和人际关系等也就很难保持足够的敏感，因此，也就不太可能有效地监控管理层的行为。
(四)***董事的时间和精力有限。***董事要参与管理公司的经营决策和监督经理层的不当行为，必须通过各种渠道获取信息，而这需要付出足够的时间与精力。目前上市公司聘请的***董事大多是知名 经济 学家、大学教授、院士，其中一些人同时兼任全国不同省份、不同行业中多家公司的***董事。在时间与精力硬约束的条件下，会出现花在上市公司上的时间不足和给予的注意力不够的现象，非公司专有的***董事很难有足够的时间和专业知识对上市公司做深入的了解。
(五)***董事的***性不强。***董事发挥作用的基本前提是他能做到真正的***，在实际工作中***董事并不能完全做到“***”。由公司大股东出面聘请***董事，其行为必然受大股东的制约，这样就很难有效地维护中小股东利益。***董事在被选择时可能是***的，但在担任后是否一直能维护其***性则是一个问题。我国上市公司中对***董事的***性缺乏详细的规定，***董事的任期会影响其***性。通过一段时间的共事，同化是一种普遍现象。
四、完善***董事制度的几点建议
(一)加强***董事的***性。在对***董事的任免时，为防止“人情”推选，应由中小股东提名并选举***董事，而大股东不参与***董事的推荐和投票选举，或者设立***董事任命和提拔委员会。“如果我们期望***董事积极工作并以 法律 责任来督促他们，就应让***董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。”为防止大股东与***董事的利益同化，应由中小股东来确定***董事的报酬，大股东应回避。***董事的利益与中小股东的利益就能保持一致性，这样能更好的保护中小股东的利益。
(二)***董事职业化，形成行业组织。***董事要有其***履行其职责的知识、经验、品质以及能力等。因此，我国应逐步建立职业***董事队伍，完善***董事制度的资格认定，***董事由兼职变为全职，大力培养具有专业水准和敬业精神的职业***董事。这样，***董事才能深入了解公司的业务情况并以敏锐的洞察力做出合适、合理的决策。
董事履职报告篇7
第13号
《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》已经***国有资产监督管理委员会第37次主任办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月14日起施行。
***国有资产监督管理委员会主任 李荣融
二六年四月十四日
第一章 总 则
第一条 为加强对***国有资产监督管理委员会（以下简称***）所出资企业（以下简称企业）总会计师工作职责管理，规范企业财务会计工作，促进建立健全企业内部控制机制，有效防范企业经营风险，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关规定，制定本办法。
第二条 企业总会计师工作职责管理，适用本办法。
第三条 本办法所称总会计师是指具有相应专业技术资格和工作经验，在企业领导班子成员中分工负责企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作，并按照干部管理权限通过一定程序被任命（或者聘任）为总会计师的高级管理人员。
第四条 本办法所称总会计师工作职责是指总会计师在企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设，以及企业投融资、担保、大额资金使用、兼并重组等重大财务事项监管工作中的职责。
第五条 企业及其各级子企业应当按规定建立和完善总会计师管理制度，明确总会计师的工作权限与责任，加强总会计师工作职责履行情况的监督管理。
第六条 ***依法对企业总会计师工作职责履行情况进行监督管理。
第二章 职位设置
第七条 企业应当按照规定设置总会计师职位，配备符合条件的总会计师有效履行工作职责。符合条件的各级子企业，也应当按规定设置总会计师职位。
（一）现分管财务工作的副总经理（副院长、副所长、副局长），符合总会计师任职资格和条件的，可以兼任或者转任总会计师，人选也可以通过交流或公开招聘等方式及时配备。
（二）设置属于企业高管层的财务总监、首席财务官等类似职位的企业或其各级子企业，可不再另行设置总会计师职位，但应当明确指定其履行总会计师工作职责。
第八条 企业总会计师的任免按照***有关规定办理：
（一）已设立董事会的国有独资公司和国有控股公司的总会计师，应当经董事会审议批准，并按照有关干部管理权限与程序任命。
（二）未设立董事会的国有独资公司、国有独资企业的总会计师，按照有关干部管理权限与程序任命。
第九条 企业可以按照有关规定对其各级子企业实施总会计师或者财务总监委派等方式，积极探索完善总会计师工作职责监督管理的有效途径和方法。
第十条 担任企业总会计师应当具备以下条件：
（一）具有相应***治素养和***策水平，坚持原则、廉洁奉公、诚信至上、遵纪守法；
（二）大学本科以上文化程度，一般应当具有注册会计师、注册内部审计师等职业资格，或者具有高级会计师、高级审计师等专业技术职称或者类似职称；
（三）从事财务、会计、审计、资产管理等管理工作8年以上，具有良好的职业操守和工作业绩；
（四）分管企业财务会计工作或者在企业（单位）财务、会计、审计、资产管理等相关部门任正职3年以上，或者主管子企业或单位财务、会计、审计、资产管理等相关部门工作3年以上；
（五）熟悉国家财经法规、财务会计制度，以及现代企业管理知识，熟悉企业所属行业基本业务，具备较强组织领导能力，以及较强的财务管理能力、资本运作能力和风险防范能力。
第十一条 具有下列情形之一的，不得担任总会计师：
（一）不具备第十条规定的；
（二）曾严重违反法律法规和国家有关财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿、挪用公款等重大违法行为，被判处刑罚或者受过***纪***纪处分的；
（三）曾因渎职或者决策失误造成企业重大经济损失的；
（四）对企业财务管理混乱、经营成果严重不实负主管或直接责任的；
（五）个人所负企业较大数额债务到期未清偿的；
（六）***纪、***纪、法律法规规定的其他情形。
第十二条 具有下列情形之一的，总会计师任职或者工作应当回避：
（一）按照国家关于干部任职回避工作有关规定应当进行任职回避的；
（二）除***或公司董事会批准外，在所在企业或其各级子企业、关联企业拥有股权，以及可能影响总会计师正常履行职责的其他重要利益的；
（三）在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工作中，涉及与本人及本人亲属利益的。
第三章 职责权限
第十三条 企业应当结合董事会建设，积极推动建立健全内部控制机制，逐步规范企业主要负责人、总会计师、财务机构负责人的职责权限，促进建立分工协作、相互监督、有效制衡的经营决策、执行和监督管理机制。
第十四条 总会计师的主要职责包括：企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事项监管等。
第十五条 企业会计基础管理职责主要包括：
（一）贯彻执行国家方针***策和法律法规，遵守国家财经纪律，运用现代管理方法，组织和规范本企业会计工作；
（二）组织制定企业会计核算方法、会计***策，确定企业财务会计管理体系；
（三）组织实施企业财务收支核算与管理，开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，组织开展经济活动分析，提出加强和改进经营管理的具体措施；
（四）组织制定财会人员管理制度，提出财会机构人员配备和考核方案；
（五）组织企业会计诚信建设，依法组织编制和及时提供财务会计报告；
（六）推动实施财务信息化建设，及时掌控财务收支状况。
第十六条 企业财务管理与监督职责主要包括：
（一）组织制定企业财务管理规章制度，并监督各项财务管理制度执行情况；
（二）组织制定和实施财务战略，组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进企业预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；
（三）组织编制和审核企业财务决算，拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）组织制定和实施长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理。
（五）制定企业增收节支、节能降耗计划，组织成本费用控制，落实成本费用控制责任；
（六）制定资金管控方案，组织实施大额资金筹集、使用、催收和监控工作，推行资金集中管理；
（七）及时评估监测集团及其各级子企业财务收支状况和财务管理水平，组织开展财务绩效评价，组织实施企业财务收支定期稽核检查工作；
（八）定期向股东会或者出资人、董事会、监事会和相关部门报告企业财务状况和经济效益情况。
第十七条 企业财会内控机制建设职责主要包括：
（一）研究制定本企业财会内部控制制度，促进建立健全企业财会内部控制体系；
（二）组织评估、测试财会内部控制制度的有效性；
（三）组织建立多层次的监督体制，落实财会内部控制责任，对本单位经济活动的全过程进行财务监督和控制；
（四）组织建立和完善企业财务风险预警与控制机制。
第十八条 企业重大财务事项监管职责主要包括：
（一）组织审核企业投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等事项的计划或方案；
（二）对企业业务整合、技术改造、新产品开发及改革改制等事项组织开展财务可行性论证分析，并提供资金保障和实施财务监督；
（三）对企业重大投资、兼并收购、资产划转、债务重组等事项组织实施必要的尽职调查，并***发表专业意见；
（四）及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理工作。
第十九条 企业应当赋予总会计师有效履行职责的相应工作权限，具体包括：对企业重大事项的参与权、重大决策和规章制度执行情况的监督权、财会人员配备的人事建议权，以及企业大额资金支出联签权。
第二十条 总会计师对企业重大事项的参与权是指总会计师应参加总经理办公会议或者企业其他重大决策会议，参与表决企业重大经营决策，具体包括：
（一）拟定企业年度经营目标、中长期发展规划以及企业发展战略；
（二）制定企业资金使用和调度计划、费用开支计划、物资采购计划、筹融资计划以及利润分配（派）、亏损弥补方案；
（三）贷款、担保、对外投资、企业改制、产权转让、资产重组等重大决策和企业资产管理工作；
（四）企业重大经济合同的评审。
第二十一条 总会计师对重大决策和规章制度执行情况的监督权具体包括：
（一）按照职责对董事会或总经理办公会议批准的重大决策执行情况进行监督；
（二）对企业的财务运作和资金收支情况进行监督、检查，有权向董事会或者总经理办公会提出内部审计或委托外部审计建议；
（三）对企业的内部控制制度和程序的执行情况进行监督。
第二十二条 财会人员配备的人事权是指企业财务部门负责人的任用、晋升、调动、奖惩，应当事先征求总会计师的意见。企业总会计师应当参与组织财务部门负责人或下一级企业总会计师的业务培训和考核工作。
第二十三条 总会计师大额资金支出联签权是指企业按规定对大额资金使用，应当建立由总会计师与企业主要负责人联签制度；对于应当实施联签的资金，未经总会计师签字或者授权，财会人员不得支出。
第二十四条 企业行为有下列情形之一的，总会计师有权拒绝签字：
（一）违反法律法规和国家财经纪律；
（二）违反企业财务管理规定；
（三）违反企业经营决策程序；
（四）对企业可能造成经济损失或者导致国有资产流失。
第二十五条 总会计师对企业作出的重大经营决策应当发表***的专业意见，有不同意见或者有关建议未被采纳可能造成经济损失或者国有资产流失的情况，应当及时向***报告。
第四章 履职评估
第二十六条 为督促企业总会计师正确履行工作职责，应当建立规范的企业总会计师工作履职评估制度。
第二十七条 总会计师履职评估工作分为年度述职和任期履职评估。年度述职应当结合企业年度财务决算工作和下一年度财务预算工作，对总会计师年度履职情况予以评估；任期履职评估应当结合经济责任审计工作，对总会计师任职期间的履职情况进行评估。
第二十八条 设立董事会的公司，总会计师应当在会计年度终了向董事会述职，董事会应当对总会计师工作进行履职评议，董事会评议结果及总会计师述职报告应当抄报股东会或者出资人备案；未建立董事会的企业，总会计师应当将述职报告报送出资人，出资人根据企业财会管理状况对总会计师工作进行履职评估。
第二十九条 总会计师年度述职报告应当围绕企业当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等全面报告本人的履职情况，对本人在其中发挥的监督制衡作用进行自我评价，并提出改进措施。
第三十条 企业应当按照人事管理权限，做好对其各级子企业总会计师履职评估工作。
第三十一条 对总会计师履职情况评估，应当根据总会计师在企业中的职责权限，全面考核总会计师职责的履行情况，具体应当包括以下内容：
（一）企业会计核算规范性、会计信息质量，以及企业财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况；
（二）企业经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况；
（三）企业财会内部控制制度的完整性和有效性，企业财务风险控制情况；
（四）在企业重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误；
（五）财务信息化建设情况；
（六）其他需考核的事项。
第三十二条 为充分发挥企业总会计师财务监督管理作用，建立健全企业内部控制机制，企业应当保障总会计师相应的工作权限。
第五章 工作责任
第三十三条 企业主要负责人对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负领导责任；总会计师对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负主管责任；企业财务机构负责人对企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性负直接责任。对可能存在问题的财务会计报告，总会计师有责任提请总经理办公会讨论纠正，有责任向董事会、股东会（出资人）报告。
第三十四条 企业总会计师对下列事项负有主管责任：
（一）企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性；
（二）企业会计核算规范性、合理性以及财务管理合规性、有效性；
（三）企业财会内部控制机制的有效性；
（四）企业违反国家财经法规造成严重后果的财务会计事项。
第三十五条 总会计师对下列事项负有相应责任：
（一）企业管理不当造成的重大经济损失；
（二）企业决策失误造成的重大经济损失；
（三）企业财务联签事项形成的重大经济损失。
第三十六条 企业总会计师应当严格遵守国家法律法规规定。对于企业出现严重违反法律法规和国家财经纪律行为的，以及企业内部控制制度存在严重缺陷的，应当依法追究企业总会计师的工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十七条 在企业财务会计工作中，对于违反国家法律法规和财经纪律行为，总会计师不抵制、不制止、不报告的，应当依法追究总会计师工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十八条 企业总会计师未履行或者未正确履行工作职责，致使出现下列情形之一的，应当引咎辞职：
（一）企业财务会计信息严重失真的；
（二）企业财务基础管理混乱且在规定时间内整改不力的；
（三）企业出现重大财务决策失误造成重大资产损失的。
第三十九条 在企业重大经营决策过程中，总会计师未能正确履行责任造成失误的，根据情节轻重，给予通报批评、经济处罚、撤职等处分，或给予职业禁入处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
企业总会计师认真履行职责，成绩突出的，由本企业或者由本企业建议***给予表彰奖励。
第四十条 对于企业总会计师，造成企业财务会计工作严重混乱的，或、、以及其他渎职行为致使国有资产遭受损失的，依照国家有关规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十一条 在追究总会计师工作责任时，发现企业负责人、财务审计部门负责人和其他有关人员应当承担相关责任的，一并进行工作责任追究。
第四十二条 企业未按规定设置总会计师职位，或者未按规定明确分管财务负责人及类似职位人员兼任总会计师并履行总会计师工作职责的，或者企业总会计师未被授予必要管理权限有效履行工作职责的，本办法第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条规定的工作责任应当由企业主要负责人承担。
第六章 附 则
第四十三条 各企业可结合本企业实际情况，制定总会计师工作职责管理具体实施细则。
董事履职报告篇8
一年来，__公司监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。
（一）报告期内，监事会列席了20__年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。
20__年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为：
1、公司监事会第二次会议于20__年*月__日通过电话会议形式召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会***唐小文主持。经过表决，会议审议通过了《____有限公司监事会议事规则》。
2、公司监事会第三次会议于20__年*月__日在公司办会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会***__*同志来主持。经过表决，会议审议通过了《____*》及《____*》的议案。
3、公司监事会第四次会议于20__年*月*日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会***__*同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司20__年第一季度审计报告及其他专项报告》的议案。
4、公司监事会第五次会议于20__年*月*日在公司会议室召开。公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会***__同志主持。经过表决，会议审议通过了《公司监事会____工作报告》的议案。
二、监事会***意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司20__年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，北京京都会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金实际投向情况
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
（四）检查公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会对本公司重大收购情况进行监督，监事会认为：公司向__*集团收购其拥有的____有限责任公司60%的股权及其拥有的仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店之100%国有产权，程序合法，没有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（六）股东大会决议执行情况的***意见
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。20__年度，是公司上市后的第一个完整年度，也是落实公司“五年发展规划”的初始之年。因此，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
董事履职报告篇9
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、
出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称 认缴情况 设立（截止变更登记申请日）时实际缴付 分期缴付
出资数额 出资
时间 出资
方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式
合计
其中货币出资
（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事履职报告篇10
中国光大银行股份有限公司是全国性股份制商业银行，A+H上市，2015年营收931亿元、净利润295亿元、加权平均净资产收益率15.5%；主要股东为中央汇金公司。
董事会由多元化的董事组成：执行董事长期从事商业银行经营管理工作，从业经验深厚；股权董事曾分别在***、商业银行及证券公司等单位任职，具有丰富的财***、金融管理经验；***董事在宏观经济研究、商业银行经营管理、审计等领域具有扎实的专业知识和丰富的实践经验。可以说，科学、多元化的高素质董事会团队是光大银行董事会高效运行的人员保障。在日常工作中，各位董事根据有关规定，认真参与公司重大决策，及时了解公司经营管理状况，规范、尽职、勤勉、高效地履职，使履职行为和公司的价值有效统一。
董事会构成的一个突出特点就是设置了“专职董事”，即汇金公司根据其持股比例选派几名专职董事全日制在光大银行办公，其行***、工资、组织关系等均在汇金公司，以便能够***、客观地履行职责。汇金公司内部还设立了专门的股权管理部门为其提供支持，并不定期安排各种培训；光大银行董事会办公室则负责为专职董事提供日常工作支持和服务保障。相对于其他非执行董事，V岸事有更为充分的时间和精力履行职责，通过专题沟通会、座谈会等形式，及时、全面、深入地了解光大银行经营管理、业务发展、财务状况、风险管理等相关信息。在不干涉管理层日常经营活动的前提下，专职董事还受邀列席银行各类重要会议，包括行长办公会、业务条线会、年度和年中工作会等，持续关注公司重大经营管理事项。
闭会期间，董事特别是专职董事和***董事可根据需要赴分支行进行实地考察和调研，围绕相关主题，通过听取汇报、实地考察，了解全行战略及董事会各项决策的落实情况，及时获得履职所需信息。专职董事通常在年初拟定全年调研计划，并将调研时间、课题、拟走访的分行等相关信息提供给董事会办公室，以便后者协调相关业务部门和分行进行统筹安排。每个调研课题结束后，调研组牵头人根据考察情况形成调研报告，在上报股东的同时抄送管理层，管理层及时研究、反馈，并逐渐形成常态化、规范化的工作机制。