学文网理事会章程篇1
理事会章程范本一
第一条 定义
在章程内，除非上下文另作要求，
发起单位系指北京大学;
合作单位系指南开大学、清华大学、河北经贸大学和首都经济贸易大学;
协同单位系指以上定义的发起单位和合作单位;
支持单位系指中心正式成立后，申请加入中心合作计划的机构;
中心系指京津冀协同发展联合创新中心;
京津冀系指北京、天津和河北行***边界内的区域。
第二条 建立、名称与机构性质
1、建立和名称
根据***中央《统筹推进世界一流大学和一流学科建设总体方案》要求，以国家急需、世界一流为根本出发点，建立人才、学科和科研三位一体的创新团队，更好的服务于国家战略之京津冀协同发展，由北京大学发起，与南开大学、清华大学、河北经贸大学及首都经济贸易大学于2017年9月16日在北京共同签署谅解备忘录，成立京津冀协同发展联合创新中心。该机构的中文全名为京津冀协同发展联合创新中心，英文名称为Innovation Consortium for Jing-Jin-Ji Collaborative Development, 英文简称为ICJCD)。
2、机构性质
中心是以支撑京津冀协同发展战略、服务现代化新型首都圈发展为主要导向，区域发展科学研究、学科建设、人才培养三位一体的跨学科、跨院校的学术机构，是在中华人民共和国相关法律的保护下，由合作各方共同举办的、具有***运行机制和管理制度的协同创新机构。中心秘书处设在北京大学，中心的行***管理隶属于北京大学，由北京大学管辖。
第三条 使命、目标与职能
1、使命
以解决京津冀协同发展中带有根本性、全局性、长期性的重大理论和***策问题为导向，结合世界学术前沿，开展区域发展科学研究、学科建设和人才培养，探索提升高校协同创新能力的体制机制，成为世界一流、中国特色的区域科学中心和国家区域发展智库。
2、目标
中心的主要工作目标为：
构建区域发展综合研究的学科体系和研究能力，开展具有前瞻性和***策实效性的区域发展研究，为京津冀协同发展提供有效的智力支持，提高***府和其他利益攸关方的决策质量;
推进跨机构学术研究联合体的运作机制和制度建设，促进创新能力要素的有效流动，提高高校创新能力与效率，加快我国世界一流大学建设步伐;
重视人才培养，在创新的学术构架和问题导向研究环境中，建立创新人才培养模式，为京津冀区域可持续发展输送人才。
打造京津冀协同发展信息支持平台，实现信息在利益攸关者之间的互联互通，提高公共资源的利用效率，支持科学决策;
通过开展国内和国际区域发展合作研究，增强与国内和国际机构的合作伙伴关系。
3、 职能
为了实现中心的目标，中心具有以下主要职能：
聚焦京津冀协同发展的重点领域和重要问题，开展前瞻性研究活动，其领域至少包括但不局限于： 世界城市群发展、创新驱动区域发展、区域共同市场与自贸区建设、区域治理与社会***策、区域生态文明、以及区域大数据研究与平台建设;
根据***府及其他利益攸关者的需要，开展***策咨询、区域发展规划和关键产品的研发工作;
设置和执行人才培养计划，包括学历教育项目和委托培训等非学历培训计划，建立企业和***府机构博士后流动站等有效的人才培养体系;
构建京津冀协同发展数据平台，并提供数据和信息共享服务;
在区域协同发展涉及的领域，举办地区和国际研讨会、论坛等学术交流活动;
通过互联网络、出版物等传媒形式，收集和传播京津冀协同发展相关的信息、知识以及研究成果;
鼓励京津冀协同发展各利益攸关者和有兴趣的个人和社会团体之间增进交流，加强信息、知识和经验共享。
第四条 协同单位的权力与义务
1.协同单位的权利
协同单位的权利包括：
协同单位的权利和地位平等，中心在发起单位常设秘书处，在核心协同单位设立秘书联络处，负责中心的日常管理和运行;
参与理事会和学术委员会：协同单位推荐本机构代表参加理事会和学术委员会，参与中心的决策和管理过程;
参与合作研究：根据中心目标及任务，协同单位根据本机构的专业特长，推荐专业技术人员进入中心合作团队，参与中心合作项目研究和其他学术活动，并根据中心学科规划，设置专题合作研究平台;
共享中心资源：协同单位，通过中心组织构架，共享学科建设、科学研究和教育培养资源，包括信息互联互通、课程互选和学分互认、联合组织国际学术交流、以及其他资源。
2.协同单位的义务
协同单位的义务包括：
协同单位负有为中心人员互聘、人才联合培养、科学研究、国际学术交流等方面提供***策支持以及相应物质保障的义务;
协同单位负有根据中心理事会确定的人事管理***策要求，对参与中心工作的专业和管理人员，保证其原有工资和福利待遇，并认可在中心工作的绩效和绩效考核结果;
协同单位应为中心提供充足的办公用房(包括互聘教授的办公用房)、办公设备和管理等服务。
第五条 理事会
1、组成及其任期
中心设置理事会，作为中心的最高决策机构。理事会由不多于11名成员组成，每三年换届一次，可以连任，其成员包括：
发起单位北京大学主管领导一名;
合作单位主管领导各一名;
京津冀协同发展国家和地方主管***府机构代表;
中国其他高等院校和智囊机构的代表;
为中心提供大量捐助，并由理事会决定赋予其席位的其他人士;
中心主任作为理事会当然成员，但没有表决权。
2、职责
理事会的职责为：
审批中心的章程;
审批中心的发展策略、运作模式和中长期发展规划，协调各协同单位间的工作;
审批中心的年度工作计划与预算，包括人员编制、基本建设和运行经费等;
审议中心主任联席会提交的年度工作报告;
签发中心相关规章制度，包括人事、财务和其他行***管理办法等;
召集其他旨在为中心增加筹资和扩大项目活动范围的重要咨询会议;
审议加入中心的支持机构申请;
任免中心联席会主要负责人;
任命学术委员会成员及其负责人。
3.开会与程序
理事会应根据本章程，通过其议事规则。第一次理事会由发起机构和核心协同机构协商召开。
理事会每年至少召开一次会议。在理事会***本人提议，或在超过半数理事会成员的要求下，***可以召集特别会议。
第六条 学术委员会
1、组成
学术委员会委员应具有较高学术造诣和学术声誉，由协同单位分别推荐，中心理事会选聘，任期两年，可连选连任。其人选可从下述机构产生：
协同单位代表;
其他国内和国际学术团体代表;
***府有关部门代表;
主任由理事会推荐并任命。
2、职责
学术委员会的职责为：
审议中心科学研究规划和年度科研计划;
审议学科设立、专业设置、中心课程开发和人才培养计划;
审议各类科研课题和培训项目;
对协同单位互聘师资及外聘师资的学术能力进行评价;
协调国内外学术合作，推动研究成果转化;
其他须由学术委员会审议的事项。
3、会议
学术委员会每6个月召开一次会议，会议由主任主持;因工作需要可临时召开学术委员会，也可采取通讯方式议决有关事项。学术委员会须有三分之二以上(含)委员出席方能召开，其决议须经到会委员三分之二以上(含)表决通过方能生效。
第七条 主任联席会
中心最高行***执行权力由主任联席会承担，设主任一名，副主任若干名。主任任期三年，不得连任。为了保证工作的连续性，在副主任中产生一名后任主任，在主任届满到期前两年任命。主任联席会成员由协同机构推荐，理事会任命。主任联席会职责为：
拟定年度工作计划和年度工作总结报告;
主持中心日常工作;
拟定须经理事会和学术委员会审议决定的文件;
代表或者委托代表，代表中心对外联系;
其他须由主任联席会宏观统筹的事项和理事会交办的工作。
第八条 秘书处
中心秘书处由一名秘书长、一名常务副秘书长和若干名副秘书长，以及工作人员组成。秘书处官员由主任联席会提名，报理事会批准后任命。秘书长的职责为：
根据主任联席会确定的年度工作计划，负责中心日常营运和管理;
提出中心的工作计划草案，并提交主任联席会审议;
编写提交理事会的中心工作报告;
向主任联席会提交有利于中心行***管理工作的建议;
就中心采用的技术、财务和行***管理工具与系统以及标识和标准格式等做出决定;
介绍和宣传与中心有关的所有信息;
与和中心有关的合作伙伴开展交流;
制定中心的内部规章，经主任联席会报理事会批准。
第九条 办公场所及财务
1、办公场所
中心秘书处设在北京市北京大学内。
2、资金收入
中心的资金收入主要来自于以下方面：
协同机构的分担经费;
有关***府部门的专项拨款;
中心承担科学研究、人才培养和***策咨询等活动获取的专项经费;
社会组织、企业和个人的捐款和遗赠。
3、财务管理
中心的财务管理纳入北京大学财务管理体系，内部财务管理操作规则按照理事会批准的财务管理规定执行。
第十条 修 订
对本章程的修订需由3名(含)以上的理事会成员提议，并在理事会三分之二以上成员出席的情况下，以简单多数作出的决定予以修订。
第十一条 中心的撤消
当中心的宗旨已经实现或中心无法继续履行其职责时，由协同单位协商同意，可以撤消中心。
第十二条 生效
本章程由2017年9月16日于中国北京召开的中心首届理事会通过，它应于会议闭幕后立即生效。
理事会章程范本二
在《中国行***管理》杂志的读者单位中，一切致力于提高公共行***管理水平的大专院校、科研机构、公共管理组织等，和发起单位中国行***管理杂志社一起，依照国家有关法律，自愿成立本会，并共同订立本章程，一体遵照执行。
第一章 理事会的宗旨
第一款 本会的宗旨：1.以***理论和三个代表重要思想为指导，全面落实科学发展观，为我国公共行***管理水平的提高服务;2.为共同办好《中国行***管理》杂志建言献策;3.为会员单位发展事业、弘扬学术提供支持平台。
第二章 理事和常务理事
第二款 理事会的理事单位，均为组织机构，一般限于：1. 省、市级***府机关、事业单位和社会团体;2. 省市级行***学院(***校);3.全国统一招生的大专院校;4.具有***法人资格的科研院所;5.公开出版发行的公共行***管理专业媒体单位;6.大、中型企业。
第三款 理事会的常务理事单位，一般限于：1. 省级***府机关、事业单位;2.省级行***学院(***校);3.全国重点大学之公共管理学院;4.部级科研院所;5.部级专业媒体单位和新闻单位;6.部级社团法人;7.大、中型企业。
第四款 符合所列款项条件的单位，在向本会办理入会手续并交纳会费后，即加入本会，成为本会理事或常务理事，每届任期两年。
第五款 一切境外机构，均不能成为本会理事和常务理事。
第三章 理事会组织设置及议事规则
第六款 理事大会是理事会的最高权力组织，由理事单位和常务理事单位所指定的各自单位的代表人组成。代表人代表各自单位，参加理事会组织的各项活动，负责本单位与理事会的日常往来，信息沟通，帮助并监督理事会实现办会宗旨。
第七款 理事大会每一届(两年)召开一次。由中国行***管理杂志社提名理事长人选，并以简单多数的方式，选举产生理事长。理事长可根据理事单位对杂志发展的贡献提出副理事长人选;理事长和副理事长任期两年。
第八款 理事长负责召集常务理事会议，本会副理事长、秘书长、副秘书长和常务理事单位的代表人共同参加。常务理事会议每年召开一次，以简单多数的方式，协商确定包括下列内容在内的有关事宜：1.在常务理事单位代表人之中，推荐本会副理事长、副秘书长人选;2.在本会副理事长单位、常务理事单位、理事单位的范围内，协商确定召开理事会年度学术会议和组织其他活动的时间、地点等相关事宜。
第九款 本会秘书处是本会唯一常设办事机构，由理事长单位承担设置，人员及日常办公费用从理事单位和常务理事单位交纳的会费中支出。理事长任免秘书长人选。秘书长负责理事会日常工作，并向理事长和理事会报告工作。
第四章 理事会服务于理事单位的基本内容和方式
第十款 理事长单位向理事单位和常务理事单位签发理事、常务理事证书。
第十一款 理事会在《中国行***管理》杂志显著版面上，开辟《中国行***管理》理事会专栏，刊登理事单位、常务理事单位和副理事长单位名录。
第十二款 理事会向理事单位产生的副理事长签发聘书。
第十三款 理事会为理事单位和常务理事单位，每年在《中国行***管理》杂志上，优先安排由理事单位、常务理事单位推荐并符合杂志刊发标准的理论文章、学术论文或其他形式的文稿。推荐乙方在学会内参《专家建言》、《行***信息专报》发表学术报告和建议，直通***领导同志参阅。文稿的选题、编辑、修改等工作，由秘书处负责办理。另外，理事单位和常务理事单位的自然来稿，符合发表要求的，《中国行***管理》杂志优先采用。
第十四款 理事会根据理事单位或常务理事单位的需要，相机安排国内外著名学者交流讲学活动。
第十五款 理事单位和常务理事单位在两年任期之内，分别免费赠阅2套和5套杂志，年终分别免费赠送《中国行***管理》杂志合订本一套和两套，直到两年任期届满。
第十六款 如当月杂志有理事单位或常务理事单位的文章刊登，理事会即向该理事单位或常务理事单位，加赠当月《中国行***管理》杂志5本。
第十八款 理事会每届至少召开两次有理事单位代表人、常务理事单位代表人参加的公共行***理论与实践高级论坛。
第十九款 大专院校、科研院所的理事单位代表人和常务理事单位代表人，均进入《中国行***管理》学术评审专家库成员名单，并责成秘书处负责联系，展开学术评审工作。
第二十款 相关媒体的理事单位代表人和常务理事单位代表人，均进入《中国行***管理》特邀评刊员成员名单，名单在《中国行***管理》杂志上公布。理事会向评刊员授予聘书，并责成秘书处负责联系，展开评刊等有关工作。
第二十一款 除以上两款所列单位以外的一切理事单位和常务理事单位，其代表人均进入《中国行***管理》特约撰稿人成员名单，名单在《中国行***管理》杂志上公布。理事会向特约撰稿人授予聘书，并责成秘书处负责联系，展开有关撰稿工作。
第二十二款 理事会邀请理事单位和常务理事单位，自愿参加中国行***管理学会举办的有关学术活动。
第五章 任 期
第二十三款 副理事长单位、常务理事单位、理事单位每届任期均为两年。
第二十四款 理事长、副理事长、秘书长、副秘书长每届任期均为两年。
第二十五款 理事单位代表人、常务理事单位代表人，在各自单位任期届内，只允许变更一次，代表人人选由各自单位确定，报理事会备案。
第六章 会费
第二十六款 理事单位和常务理事单位每届会费见细则。
第二十七款 理事单位和常务理事单位的会费，由各自单位通过银行汇入理事长单位的账号，由理事长单位开据正式发票。
第七章 办公地址
第二十八款 理事会秘书处办公地址设在***机关事务管理局大院内，办公用房由理事长单位中国行***管理杂志社提供，具体为：办公地址：北京市西城区西安门大街22号2号楼
通信地址：XX
邮 编：XX
电 话：XX
电 邮：XX
户 名：XX
开户银行：XX
理事会章程篇2
【关键词】秩序 自由 公司章程
“人类选择了法律，便开始崇尚法律。可是历史也曾奇迹的开过玩笑，使法律的选择人苦吟挣扎于无法状况或者恶法高压之中。问题不在于法律本身的善恶，关键在于人对法律是什么、法律应当是什么以及二者之间关系的认识和判断。”同样，在探讨今天的主题时，我们首先应当厘清：章程是什么？章程因何而来？章程与股东会、董事会、监事会是什么关系？回答了上述问题，那么关于“章程是否能改变股东会、董事会、监事会职权”就迎刃而解了。
一、公司中的章程的法理学分析
公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的组织。公司章程是公司依法制定的规定公司名称、经营范围等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则。与公司法一样，公司章程共同肩负调整公司活动的责任，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。那么法律与公司章程之间到底是什么关系？
秩序与正义
古往今来，不论是早期古希腊法学家之争，还是自然法学派与分析实证主义从产生之初就开始的争斗，他们都无一例外的肯定：秩序！它意指自然进程和社会进程中都存在着某种程度的一致性、连续性和确定性。
我们周遭的宏观世界，它所表现出来是意义重大的组织一致性和模式化特质。至少在宏观界面，秩序压倒了无序，常规压倒了脱轨的现象，规则压倒了例外。
随着物理学的发展，在自然界的微观进程中，还存在着不确定性和随机现象。新物理学给我们提供了或然性规律，这在大多数只涉及少量粒子的物理现象中留下了不确定性边缘。
如同自然界中一样，秩序在人类生活中也起着极为重要的作用。在商业等领域，安排、计划和组织的工作量更大。分工制度确立的结果，就是把严格限定的任务分配给从事各种活动的社团、公司的成员去承担。可见，在整个社会中，由规范调整人类事务的领域更为广泛。然而，人类对秩序的追求，时常会因为偶然的情形所阻碍。
秩序概念所关涉的乃是社会生活的形式。预期提供的一定程度之安全保障，并不足以创造出一个令人满意的社会生活样式。人际关系中的随机性，是严苛精确的秩序所无法合理调整的。为了追求一个更为有效合理的价值目标，“正义”一词孕育而生。正是“正义”，把我们的焦点转移到了作为规范大厦组成部分的规则、原则和标准的公正性与合理性之上。
由此可见，秩序侧重的社会制度和法律制度的行使结构，而正义确实法律规范和制度性安排的内容。宏观界面上秩序压倒无序。而在微观界面，自然界在一致性与不可变更性的方面表现出了漏洞，此漏洞因为正义的出现而有所弥补。
（二）法律与章程
正如秩序是人类的骨架，正义自由是将人类激活的血肉，法律与公司章程也是如此。公司依法而设，作为公司血肉灵魂的章程理所当然也确实如此的受到法律的调整。法律是基架，章程是血肉灵魂。
如前文所述，公司章程是股东共同一致的意思表示，是公司的。如何保障此种意思自由合理的存在？此时秩序，即法律出现，给这种自由画一个圈，即正义。一切在此圈中的社会活动都是正义的、合理的、有效的。
在我国《公司法》中，关于“公司章程”一次共有64个条文。这些条文中有的是关于公司章程的总纲性规定，有的是关于公司章程效力的规定，有的是对公司章程授权规定。例如《公司法》第11条规定：公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事具有约束力。这即是对公司章程总纲性的规定。在我国《公司法》中，对公司章程只是做了最基本的规定。这种最低限度的规定是每个公司章程都必须所有的，也即是公司中的“秩序”、公司章程的“骨架”。
二、公司章程与股东会、董事会、监事会
《公司法》中关于章程与股东会、董事会、监事会有所规定。即《公司法》第22条规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行***法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第40条：股东会定期会议的召开由公司章程规定。第118条：股份有限公司监事会中职工代表比例由公司章程规定等等。这些《公司法》的规定都是如前文所述“骨架”。每一个公司的设立离不开章程的合意，每一个章程的制定离不开法律最低限度的限制。所以，法律中关于公司章程的基本“秩序”必须遵守，此种不可变的“秩序”不可逾越不可违背。
秩序与正义密不可分，一尘不变的章程是无法更好的为人所需。所以，基于法律所设立的公司章应顺应变化。然而，无所顾忌的改变所带来的恶果即是“无序”，此种“无序”是被历史所禁止的。市场经济民商事领域法治的核心即是“法无明文规定即可为”，所以，章程的自由必须符合法律给划定的圈，犹如人体必然不可突破皮囊，同时构建其自身的基本“骨架”也不可改变。
综上所述，笔者认为，作为公司灵魂的章程，可以改变股东会、董事会、监事会的职权。当然，此种职能的改变必须在法律的限定下。即，章程对股东会、董事会、监事会职权的改变是有限制的。
参考文献：
[1]博登海默. 法律哲学与法律方法[M].中国***法大学出版社， 2010.
理事会章程篇3
论文关键词： 加拿大；大学章程；办学宗旨
教育分权是加拿大高等教育的重要特征。加拿大大学管理的分权使得大学自主权相比较于其他国家和地区尤为突出，在这种分权体制、大学拥有高度的自主权的制度设计下，大学如何实现良好的自治就是一个需要解决的重大问题，加拿大的做法是制定大学章程。
一、 加拿大大学章程的起源和发展：从特许状到大学章程
加拿大在作为英国殖民地期间大学开始出现，18世纪末19世纪初温莎国王学院、麦基尔大学、约克大学国王学院等高等教育机构相继建立。这些大学都通过获得皇家特许状来得到合法性认定，这些获得皇家特许状的学院最初都受教会控制， 由教士会组成治理结构。特许状作为殖民地时期学院取得合法自治权力之载体而在实际上已经勾勒出了现代大学制度的基本轮廓，在形式和内容上都可以说是大学章程的雏形。通过特许状，学院在一定程度上拥有了自我管理的权力，从而使学院自身在学术和管理方面的自治权力合法化。特许状因为既具有法律效力又涉及学校内部的管理而成为连接殖民地***府教育立法与学院自我治理的纽带。加拿大大学章程正是在此基础上发展演变而来的。
受此影响，清教徒也于1840 年创立了自己的高等教育机构——位于金斯顿的女王学院。其后，其他教派均创立了自己的高等教育机构。这些为数众多但规模不大的学院办学资源十分匮乏，为获得财***资助展开激烈的争夺。冲突的结果是约克国王学院正式变为非教会大学，于1849 年更名为省立多伦多大学，其他受公共资助的大学也先后转变为非教会大学[2]。这些殖民地学院因为在土地、经费等方面的限制，需要社会世俗人士参与以解除大学发展的瓶颈，这也为加拿大大学由校外人士参与组成董事会，进而进行学校管理奠定了基础。在世俗化之后加拿大大学开始制定大学章程。
从特许状到大学章程，其规定的办学目的和培养目标逐渐发生了转变。殖民地时期的加拿大高等教育继承了欧洲的传统，出于明确的宗教动机而设立，强调为宗教利益服务的目的。在殖民地早期建立的高等教育机构中，培养基督教徒及一般民众的宗教信仰成为其首要任务。此后随着殖民地商业的发展，社会要求学院能提供更多的专业人才服务社会，各个大学的特许状发展为大学章程，其中对办学目的和培养目标的规定也发生相应的变化。促进知识的学习和传播，促进成员智力、精神、社会、道德、身心的发展及增进社会福祉；在自由的精神指引下，通过教学、研究追求真知等办学目标成为了学校的追求。
二、 加拿大大学章程的主要内容
（一） 对学校办学宗旨和目标的规定
早期加拿大的大学由英国殖民者建立，当时的特许状起到了大学章程的作用，规定了学院的办学目的和培养目标。但是殖民地时期的加拿大高等教育继承了欧洲尤其是英国学院的传统，强调为宗教利益服务的目的，而且在后来的发展中建立较早的几所大学都被教会控制，由教士会组成治理结构。大学章程取代特许状之后对大学的办学宗旨、发展目标、主要任务等事关学校发展的重大的基本的问题做出了规定。如约克大学在章程中规定学校的办学目标是“促进知识的学习和传播，促进成员智力、精神、社会、道德、身心的发展及增进社会福祉”[注:参见York University Act 1965。]；滑铁卢大学章程规定的办学宗旨是“在自由的精神指引下，通过教学、研究追求真知”[注:参见University of Waterloo Act 1972。
（二） 对学校决策主体职责、权限的规定
根据加拿大大学章程的规定，可以把大学治理的核心利益相关者界定为董事会、评议会及校长。加拿大大学章程明确规定了学校董事会、评议会及校长的职责、权限。
1. 董事会。加拿大大学的董事会是大学的最高权力机构，负责任命校长，为学校筹集资金，监督财***管理制度，处理大学的法律问题，加强学校与***府、社会的联系。其主要职责可分为专属权力和分享权力两个方面。专属权力主要有:管理与控制大学的财产、收入支出业务及有关事务；负责大学投资和基金管理；任命名誉校长、校长和副校长。分享权力主要有：由校长负责推荐聘任、晋升、解雇教职工；建立院(部)、研究所、系时，需经过大学评议会的同意；建立附属的实体时，要咨询大学评议会；另外，任命名誉校长、校长时，要与评议会协商。
2. 评议会。加拿大的大学评议会是学术决策组织，它与大学董事会平行，***运作，主要负责教学和学术管理，有权决定所有学术事务，向大学董事会提出有关学术方面的建议。详细的职责也分为专属权力和分享权力两个方面。专属权力包括负责大学及学术***策；在院(部) 、研究所和系设立委员会；确定和掌握学生入学标准、课程设置和毕业要求；负责处理学术奖励事务。也可为了实施其权限内的事务制定细则、条例、规程。分享权力主要有负责向董事会推荐设立院(部) 、研究所、系等教学机构和负责人的提名；授予学位并由大学名誉校长颁发；授予名誉学位，在授予名誉学位前，要与董事会商量。如滑铁卢大学章程规定：“评议会有制定教育***策的权力，并对大学的任何方面的事务提供建议”，具体包括：“建议设立、维持、撤销组织机构”，“有关教学、研究、学术管理方面的教职员工任职标准和任期”，“学生入学标准，决定大学所有机构和教学单位的考试事宜”，“听取教师和学生的上诉”，“对大学及其附属学院的学位、文凭、证书进行确认和发放”，“发放名誉学位、制定长期学术发展规划，针对董事会的内部资源分配使用计划进行审议并提出意见”，“必要时设立委员会以评议会的名义行使权力，通过评议会职权范围中的实施细则”等职权。
3. 校长。加拿大大学的校长有校长和名誉校长之分，后者只是一个虚职，承担一些礼仪性的职责。校长则有更多实际的权责，包括在名誉校长不在期间代为执行其职责；制定和实施管理学生和学生活动的***策；检视大学的一切活动和发展高等教育；建议董事会聘任、晋升、解聘教职员工；建议董事会和评议会设立新的学院、研究所、项目等；建议董事会和评议会对学院、机构、研究所、教师、学生活动实施的规制等。多伦多大学章程规定：“学校必须有一位管理理事会任命的校长，校长是学校的首席执行官，对大学的学术事务和教学、行***管理事务进行检视、指导。”[注:参见The University of Toronto Act， 1971。]如滑铁卢大学章程规定：“校长是大学的首席执行官，在没有前述一般原则限制的情况下，校长有权力和责任管理大学事务，并相应地代表董事会执行学校管理和控制。”
（三） 对学校权力机构组成人员的规定
加拿大大学章程对董事会和评议会的成员组成做出了明确的规定，其中既有大学的校长和其他管理人员，又有教师、学生代表，也包括一定的***府官员，体现着与大学事务相关主体的代表性和对大学民主管理的追求。
1. 董事会的人员组成。加拿大大学章程中规定的董事会的规模较小，名誉校长和校长通常作为当然委员成为其中一员。约克大学章程规定：“约克大学的董事会应由名誉校长、校长及一个不超过30人的团队组成，这个团队按照董事会的细则规定选举产生，任期4年。”滑铁卢大学章程规定董事会应包括以下36名成员：名誉校长、校长、滑铁卢市市长、Kitchener 市市长、滑铁卢县县长（均为当然董事）；由副总督任命的7名成员；评议会指定的评议会7名成员；2名全职工作人员；10名社区成员（其中不少于3名校友），他们应当能代表尽可能广泛的社区意愿；5名学生代表（其中有2名研究生代表且是由评议会从其中的研究生成员中指定）。
2. 评议会的人员组成。加拿大的大学评议会规模要比董事会大，平均规模大约为60人，但是各大学的规模存在相当大的差异，最多的是约克大学为192人，最少的是萨德伯里大学(Sudbury) 仅10人。大学评议会的成员多是内部相关人员，实际上只有5%的成员是外部特定群体组成的(大约3%的外行和2%的校友代表)。为了加强董事会和评议会的联系，还会从董事会的成员中指派一些人到评议会，大约占到3%。
约克大学章程规定评议会应由下列人员组成：名誉校长、校长、Glendon学院院长、每所学院院长、***书馆主任、大学副校长、教师组织的***、不少于2人并不多于4人的董事会成员、评议会决定的其他人员，同时规定教师应在评议会中占多数。滑铁卢大学的评议会在约克大学的基础上又有进一步的发展，规定要有按照细则要求的当然委员、1名本科生代表、4名研究生代表、4名校友代表等成员参加。
多伦多大学由于一院制的特殊管理模式，学校中设有管理理事会，没有分设董事会和评议会。其章程规定理事会应由以下人员组成：名誉校长和校长作为当然成员（ex-officio member）；校长从大学、学院、联合大学、附属学院管理人员中指定2人；副总督会议任命的16名非师生、非大学管理人员；12名教师成员；8名学生（4名全日制本科生、2名兼职本科学生、2名全日制研究生）；2名大学管理人员；8名校友（非在校师生、非大学管理人员）。
（四） 对大学财务管理的规定
加拿大的大学章程对大学的财务状况有严格的审查制度，大学年度财务报告必须提交省审查。滑铁卢大学章程规定“董事会每年必须制作年度财务报告，并按照省***长需要的内容和形式呈交。财务报告同时也应该由部长交总督会议”。约克大学章程也有类似的规定。多伦多大学章程还规定理事会应任命1名或多名审计人员，根据公共会计法，每年至少进行1次对学校账目和各理事会的交易的财务审计工作。
（五） 对领导者任期的规定
加拿大各大学的章程基本都有对董事会、评议会***的任期规定，可连选连任，有的大学对连选连任有限制，如滑铁卢大学规定董事会和评议会成员连选连任不得超过两届（当然成员除外）。
三、 加拿大大学章程的主要特点
1. 章程具有明显的法律性质。加拿大的大学在制定章程的过程中考虑省***府的建议和意见并经省立法会议通过，经由这种程序产生的大学章程不仅仅是大学的规章制度，更具有了明显的法律性质，在***府、社会对大学的监督管理及大学内部的管理中能够有效发挥其“大学宪章”的作用。 转贴于 2. 明确界定了大学决策主体的权责。加拿大大学章程明确界定了董事会、评议会、校长这三个在大学管理中起着决定性作用的决策主体的职责、权限。区分出哪些是其中某一个主体的专享权力，哪些权力的行使需要与其他主体协商，即分享权力。这样一来各个权力的行使界限清晰、责任明确，互相扯皮降低效率以及相互间的掣肘和干预问题得到了很好的解决。
3. 重视处理好大学与***府和社区的关系。重视与***府间的正式关系，在决策方面让官员和社区管理者参与董事会（理事会），参加学校管理，在监督方面省***府对大学的财务有知情和进行监督的权力。大学所在市的市长等***府官员能够在学校中担任当然董事，这样***府就能够通过法定的和正式的途径对学校施加影响而避免了因***府过分干预大学管理引发的行***权力与大学自治权的矛盾。在董事会的成员选择中也有能够代表大学所在社区意愿的董事，他们既不是大学的师生也不是管理人员，能够从社区的诉求出发参与大学决策。
4. 提供利益相关群体的意愿表达途径。教师、学生、学校行***人员等在大学中占据主要成分的成员在决策机构中占有一定的比例，章程尊重和保障与大学管理利益相关主体的参与决策的权利，每一个群体都有表达意愿的畅通渠道。大学作为一个特殊的社会组织，行***性是不可避免的，但是学术的发展和学生培养是大学的核心功能，加拿大的大学章程在各个环节都充分重视教师的作用，教授能够在董事会、评议会中占据较大比重，从而有利于实现教授治校、教授治学。
5. 重视校友的作用。加拿大各大学的章程中都有关于校友的规定，董事会、评议会（包括多伦多大学的理事会）吸纳一定的校友参与大学管理。大学章程中关于校友的规定，既体现了校友对于学校的重要性，同时学校也应该持续关注和帮助校友的发展，促进双方的互动、互赢。
通过程序的安排使得大学章程具备法律的性质，是加拿大大学章程真正能够强有力地落实到学校管理中的关键环节和根本保证，因为这赋予了章程远大于学校一般管理规定的效力，同时也是对大学按章程自主办学的强制性要求。在加拿大，大学章程同美国、丹麦等国家和地区一样，都是经由相似的程序，成为法律的一部分或者由立法机关通过具有很高的权威性和约束力。重视大学与***府和社区的关系处理，并对校友的作用给予高度的重视，这是加拿大大学章程处理外部关系的核心规定。通过明确大学与***府的权利义务关系、明确大学与社区的互动机制、明确校友参与学校发展和学校管理的决策途径，大学相关的外部关系主体被大学章程纳入了体制化的框架中。加拿大大学章程明确界定了董事会、评议会、校长这三个在大学管理中起着决定性作用的决策主体的权责及组成人员选举原则、校内利益相关群体的意愿表达途径，这就把大学章程建设中的内部主体纳入了体制性的框架之中进行管理运作。
通过立法程序制定大学章程是加拿大大学章程效力的根本保证；章程中将内部和外部关系主体纳入体制化的管理框架之中，是加拿大大学章程顺利实施的关键。大学章程法律地位的获得、内部关系的理顺、外部关系的处理三者统一于学校按章程依法自主办学的实践中。
四、 加拿大大学章程对我国大学章程建设的几点启示
我国的***治体制、教育管理体制与加拿大不同，大学发展、建设的具体情况与加拿大也有较大差别，但是，章程作为学校设立的基本要件，作为学校管理的基本依据和纲领性文件，加拿大大学章程建设的实践及经验对加强我国大学章程建设有着积极的借鉴意义。
第一，通过章程制定程序的完善赋予大学章程更强的执行力。我国现行的大学章程一般由大学自行制定，或大学制定出来后报教育主管部门备案。经由这种程序产生的大学章程与大学其他管理规定的产生过程基本一致，这样章程在地位上没有高出其他规定一筹的基础。加拿大的做法对于解决这个问题有积极的借鉴意义，制定大学章程时吸收大学主管部门的意见并经由立法机关审议通过。在我国，由立法机关审议大学章程当前还不太现实，但是大学在制定章程的过程中完全可以让教育主管部门参与其中，积极吸纳教育主管部门的意见，体现教育主管部门的意志。当前各大学应严格按照国家有关规定，将制定出的章程报教育主管部门核准。这样，有利于保证大学章程的严肃性和权威性，有利于教育主管部门转变职能，依法按章程管理学校，推进大学办学自主权的不断落实。
第二，要通过大学章程明确教授在大学治理中的重要地位。加拿大的大学章程明确规定董事会、评议会成员中必须有一定数量的教师代表，特别是评议会的组成人员主要是教师代表，在有关学术发展***策中教授们的意见能够很好地得到表达和实施。借鉴加拿大的做法，我国大学章程可规定在大学的决策机构如学校***会、校长办公会中有一定比例的教师代表。这有利于保证教师们的意见在学校各项决策中得到贯彻和体现，实现教授治学。这种做法符合现代大学民主管理、科学管理的要求。当前有些人提出大学应实行教授治学，学校与学术有关的问题应由教授们说了算，这表面上看似乎很有道理，但其实如果只提教授治学，导致的结果是教授无法真正实现治学。只有强调教授治校，并在制度上形成教授治校的环境，才能保证教授治学的真正实现。
第三，大学章程在内容上关键是组织机构的权力分配。目前，从我国教育法律及有关规定来看，我国对***领导下的校长负责制这一管理体制中***书记、校长的职责定位在区分度上并不是非常清晰。加拿大大学章程中对董事会、评议会、校长的权力都可以归纳为专属权力和分享权力，两种权力在章程中有明确而详细的规定。借鉴加拿大的经验，我国大学章程应对“***领导下的校长负责制”这一体制中***和校长的权力做出相对明确的划分，厘清责任界限，并进一步对学术委员会的权责做出明确的规定。
第四，要重视扩大大学章程建设中的多主体参与。在加拿大大学章程规定中，不论是董事会还是评议会都有来自教师、管理人员、学生的代表。这样的规定背后是对教师和学生参与学术***策权利的尊重。我国大学去行***化的一个重要方面就是行***权力和学术权力的关系处理，在保证各个利益群体都有代表在决策机构的情况下，不同的声音在经过体制内的博弈后达成一致，就能避免行***权力对学术的过分干预，也能减少学术决策不考虑行***可能性的两张皮现象。
理事会章程篇4
公司章程的规则涵盖了公司从设立、运营到解散的方方面面，在某种意义上，公司章程比公司法更为关键。那么，公司法律中为什么要规定章程？作为社会客观存在的、创造出经济奇迹的公司，为什么需要章程？公司章程具有何种功能，可以让公司以及规范公司的立法都无法抛弃它呢？本文试***以两大法系国家（地区）的公司章程制度为背景，从公司内部构造与外部关系两个角度，对公司章程的功能及其发展趋势进行分析。
一、公司为什么需要章程——基于公司内部构造之考察
公司成立之时必须制定章程，这是各国（地区）公司法律与公司实践的基本要求。甚至有学者提出现代企业是章程企业，靠章程维系。[2]那么，公司章程在公司内部构造以及公司设立、运营、管理过程中的作用是什么？从社会学角度考察，公司首先会被视为“嵌入”社会大网络结构中的小网络化的经济组织。[3]所以，公司内部是一个复杂的人际关系网络，投资者（股东）、董事、监事、经理和职工等内部利益相关者以及由他们组成的股东（大）会、董事会、监事会、经理层等，在公司中具有不同的地位、发挥着各自的作用。实质上，公司人际关系网络的形成，除了受公司法律规定的公司治理结构、公司运营规则等规定指导之外，公司章程同样起着主线与核心的作用。公司章程成为连接各个股东、股东会与董事会、股东与公司、公司与公司人员的纽带。
（一）公司的视角：公司成立与***人格之基石
众所周知，法人作为自然人创造的“特殊物”，是“法律拟制人”。我们进一步追问，既然法人是法律的拟制人，法人的人格又如何表现，法人的“灵魂”何在？回溯历史，通常认为，现代企业、公司起源于中世纪欧洲地中海沿岸。自11世纪起，西欧地中海沿岸的商业和城市手工业兴起。出于资本、人员联合和减少风险的实际需要，便出现了现代公司的三种雏形：船舶共有；康枚达契约或组织；家族经营体或家族企业。[4]在三种公司雏形中，船舶共有与康枚达契约实际上是由投资者之间通过契约的形式建立起来的。“从这些热那亚和威尼斯的记录看来，海外贸易最典型的两种契约是契约（Commenda）和合作契约（SocietasMaris）……”。[5]在这两种契约中，包含了投资者约定组成“企业”的目的、权利与义务、利润分配与责任承担方式等内容，它们是具有并行性或为了共同目的的相关当事人之间合意达成的共向契约，[6]成为船舶共有和康枚达契约或组织的构建基础。投资者按照其在契约中约定，进行出资、行使权利和履行义务、承担风险等，最终实现契约的目的，所以这种契约在某种意义上就是各投资者签署的、为“某一宗生意或航海”的共同行动纲领。基于此，如果说船舶共有与康枚达契约是现代公司的雏形，上述共向契约则是“公司章程”的最早形制。
在公司特许设立阶段，特许公司中国家（国王）为公司颁发的特许状（RoyalCharters）构成特许公司章程的核心内容。这种特许状包含着对公司经营范围、法定人员、经营地域等的授权，实质上是一种特权。但引人注目的是，在特许公司形式出现的早期，加入公司者并不是以股东身份在特许状的规制下参与公司活动，而是加入公司的成员仍以自己的存货和账户从事经营，并***于公司和其他成员承担经营责任。此时的特许状并没有起到规制公司及其成员行为的作用，股东的经营行为各异，经营目标不一。[7]依据现代公司成立的条件——即人的要件为具有一定的股东或发起人物的要件为资本的聚合，行为要件为公司章程[8]——显然，仅拥有人与物的要件，没有行为要件——公司章程——统制公司行为，公司只是在形式意义上存在。只有股东的行为依据章程具有共同目标、在组织内部遵循着相同的规则之时，公司组织才具有实质的价值和现代公司的特征。所以英国东印度公司成员从事私人贸易行为到1692年被禁止，至此东印度公司才更接近于现代公司。[9]此后，在公司准则主义设立阶段，公司章程成为了每一个公司成立必须具备的形式要件和实质要件。在美国，1811年纽约州颁布的公司法，在废除特许权令状的同时，明确公司的成立只需通过订立章程和申请执照即可实现。[10]而1819年美国马歇尔大法官在“达特茅斯学院案”的判决中认定：“公司是一个拟制人，看不见、摸不着，仅仅存在于法律的拟制之中……它（公司）所拥有的仅仅是创造它的章程所赋予它的财产。”[11]基于这项判决，公司作为章程的创造物——看不见，摸不着，只存在于法律的想象之中——被赋予了基本的，甚至可以对抗其创造者的法律权利。
在现代社会，公司章程订立的目的在于确立公司成立的制度基础，使其获得权利能力与行为能力，并规范公司的组织与行为；公司章程是公司对外的资信参照物，也是对内进行公司治理的直接依据。具体而言，公司资本是公司法律人格的物质前提，公司章程中的资本条款是对公司资本构成的详细记录，目的在于确定公司资本，使得公司资本总额明确记载于公司章程，使之成为一个具体、确定的数额；而章程所规定的资本总额也须分解到人，尤其在法定资本制下，公司资本要由全体股东认足或募足。当股东没有按照章程资本条款出资或出资不实而危及公司法律人格之时，公司可以以自己的名义依据章程的规定要求股东缴付。公司有限责任是公司人格与公司出资者人格相区别的保障，是公司拥有***人格的又一前提条件。在大多数国家，尤其是英美法系国家，公司章程中一般要求明确记载公司财产责任条款，通过公司章程的记载表明公司有能力***承担民事责任使之成为***的民事主体。此外，公司章程中公司名称条款的记载使公司得以与其他公司相区别公司目的条款表明公司人格的限制；公司的机构及其权利义务记载表明公司组织体的组成及各部分运行的规则，从而令公司具有决策、执行、应变等的能力，使公司像一个自然人那样自主行事。最后，各国公司法中对于公司的设立一般都明确规定了登记制度，而公司登记最主要是对发起人制定的公司章程的登记。[12]这实际上是国家通过注册登记对公司人格的认可。“每个州都有一部法律实际规定公司的存在或者始于公司章程归档之日，或者始于公司凭证的颁布之日。大多数法律还规定，除由州***府提讼之外，（州务卿）接受章程（或公司凭证的颁发）的事实，就是公司组建之前满足所有条件的‘确定性证据’。”[13]在公司登记完成之后，公司成立，其即可拥有***的人格开展经营业务。
公司人格的存在，是基于公司的章程。“章程作为一个相对***的东西（Thing），是公司的控制者的权力来源。”[14]所以，公司***人格的确立除了国家法律规定与认可之外，主要是通过章程的记载事项在公司对内、对外关系中表现出来的，“公司章程的最终形成是在公司人格最终确立之时，并且前者是后者的基础，公司***人格主要体现在公司章程之上”。[15]
（二）股东的视角：股东自治之基础
从历史的发展来看，公司的诞生要先于公司法，最早产生的公司章程也要先于公司法。如前所述，在船舶共有和康枚达契约组建的契约中，投资者可以自由表达自己的意愿，并就契约的内容进行博弈，国家公权力无需介入。即使在公司特许设立之时，投资者暨股东依然是公司的主要发起者与制度的主要供给者。“当公司只能通过取得特别法令或特许状才能设立之时，发起人可按照他们的自主意愿提出申请，但由立法机构或国王决定他们实际上获得什么。在理论上，就法定公司和特许公司而言情况的确如此，但在实践中，主动权实际上已经转移给了发起人，他们起草并提交他们自己的议案或者在他们的申请之后附加一个草拟的章程，虽然提交的这些文件可能被拒绝或被修改，但发起人等到的结果将可能是或者被完全拒绝或者被批准按照他们自己的意愿成立公司。”[16]此后，由于1720年“泡沫法案”（theBubbleAct）的出台，很长一段时期鲜有合股公司取得特许状得以设立。在这种条件下，英国的商人发明了一种利用信托方式、根据“财产托管证书”
来设立公司的方式，[17]使这一时期的公司数量得以发展。在“财产托管证书”——公司章程雏形[18]——中再次显现出股东摆脱国家控制而进行自治的身影。19世纪中叶以后，在公司准则设立阶段，制定法虽规定了标准的公司结构，但又允许发起人通过公司章程和细则对公司进行自主的制度安排，即“发起人被赋予了自由地按自己的愿望签订公司契约的权利”。[19]所以，现代公司法律赋予并保障股东通过公司章程实现自己的意志的“自治空间”，公司法允许并鼓励公司股东根据自治的规则制定章程，以约束股东之间、股东与其它公司成员之间的行为，维护公司暨股东利益。
首先，公司章程在股东自治的基础上制定。公司章程由发起人在公司成立之时通过平等的协商决定其内容，募集设立的股份有限公司的章程还需经过创立大会通过。发起人或股东自由商定公司目的、资本总额、出资形式、资本构成等内容并在公司章程中予以记载，保证了公司构建目的的明确和物质基础的完备。发起人甚至可以在公司法提供的公司治理结构模本中选择一种在公司章程中记载，[20]以规范公司基本组织结构。股东在协商的基础上，选择公司的董事，并可以将首任董事等人员姓名记载于公司章程之中，[21]从而强化公司首任董事的经营责任。当公开发行的股份公司发起人起草公司章程之后，在创立大会上没有参与章程起草的股东可以自由表达自己的意见并在一定条件下修改公司章程草案，[22]从而实现全体股东的自治。当公司章程修改之时，需要至少全部股东表决权的半数或者章程中规定的表决权数的股东出席并以其一定比例的多数表决权通过，这一比例远高于一般事项表决通过的要求。[23]为体现中小股东意志并保障中小股东自治权利，有些国家（地区）公司法律还特别强调有限责任公司的章程修改需要股东人数的过半同意，甚至需要全体股东的同意。[24]可见，在经济民主的基础上通过的公司章程是股东自由意志的产物，股东自治的光芒闪烁其间。
其次，公司章程为股东自治的基本形式与实现的保证。在现代公司中，股东对公司的支配暨股东自治的实现，一方面表现为股东通过制定公司章程确定公司内部基本管理规则；另一方面表现为股东共益权——选择管理者、参与重大决策等的权利——的行使。此外，当股东的权益受到董事等高级管理人员侵害时，诉讼则是最后的救济方式。章程的制定对于股东而言是一种事前的规划与安排；股东共益权的行使，则是一种事中的介入；而诉讼救济则是事后的保障。这些安排与保障在公司章程中均能找到相应的规则与依据，使章程成为股东自治的基本形式与实现保证。具体而言第一，公司股东（大）会的组成和议事规则主要由公司法规定，董事会、监事会的组成、职权和议事规则主要由公司章程规定。[25]对于公司管理者的选择，公司章程可以就董事的资格作出规定；董事会的人数也需在公司章程中作出规定或依照公司章程规定之方式确定。对于公司的高级职员，典型的公司法条款仅写明公司每一个高级职员“具有源于公司章程细则的权限并应当履行其责任，或者承担在符合公司章程细则范围内由董事会确定的责任，或者承担根据其他高级职员指示而确定的责任”。[26]可见，股东依据自主意志在章程中确定公司规则，通过章程实现对公司的掌控。
第二，股东共益权是通过表决权行使来实现的。虽然各国（地区）公司法律中都对表决权行使作了原则性规定，即每一发行股份享有一个表决权或按照出资比例行使表决权，但也允许公司章程中另行约定表决权的行使方式。例如，在英国，只要符合公司章程的规定，公司可以对表决权结构作出令人满意的复杂安排；[27]在美国，绝大多数州允许公司在章程中按其偏好自行建立表决机制。[28]所以，公司章程可以对股东参与重大决策权利作出调整与规制，使股东能够依据自身的偏好设计章程规则，实现对公司的掌控。
第三，股东除了可以直接依据公司法律对于侵犯自身利益的行为提讼之外，两大法系国家（地区）的公司法律也大都允许在公司章程中规定对股东权的保障机制，并且股东可以以违反章程规定为由对公司、董事等高级管理人员提讼。[29]
（三）管理者的视角：公司管理者行动之指南世纪初成立的荷兰东印度公司，中心董事集团（董事会）的经营管理行为直接受到以特许状为核心内容的章程约束。[30]在当代，美国《示范商事公司法》第8.01条第2款及《特拉华州公司法》第141条第1款（以及许多其他州的法律）将董事的基本职责规定为：“公司的所有权利应当由董事会及其授权统一行使，且公司所有的商业经营或事务管理都应当在董事会的统一指导下进行，但董事会受公司章程所规定的任何限制的约束”。“受……约束”（Subjectto）条款被认为是公司章程对董事权力范围的限制。[31]公司章程的内容遍及公司的设立宗旨、组织原则及业务经营范围等方方面面，是公司管理者从事经营活动的基本准则。此外，由于公司的高级管理者对公司负有忠实义务和勤勉义务，因此当其违反公司章程规定的职责时，公司可依章程对经营管理者提出诉讼。基于此，我国《公司法》第11条明确规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
随着公司制度的发展，虽然公司的所有者是股东，但经营公司的却是董事、经理等公司高级管理者。Berle与Means的研究表明：1930年美国200家最大的非金融性公司中，以家数而论，公司处于“经营者控制”（ManagementControl）[32]的占所有公司中的44%；如果以公司资产的比例而言，属于“经营者控制”的则高达58%。[33]与公司的所有权与控制权分离现象相伴随，公司权力的重心也出现了转移，即股东大会权力缩小，董事会权力强化，以谋求公司经营的合理化与效率化。[34]就此而言，显然随着股东权力的弱化，股东自治的良性状态必然受到破坏，公司为资本所有者所有的基本理念受到了威胁。但在现实中，公司组织体却并未完全脱离股东的控制。从总体上看，公司管理者依然能够使公司在投资者暨股东既定的方向上运作，究其原因，公司章程作为管理者行动指南的功能在此发挥了决定性的作用。
可以试想，当发起人或股东制定章程成立公司之时，除公司法律规定的权限之外，面对市场公司股东会赋予公司管理者相应的经营管理权限，但鲜有股东会自愿放弃公司的控制权，或让这种权力自始就脱离自己的控制。即使是有限责任公司或组建时股权就相对集中的股份有限公司，中小股东只要参与章程的制定，就不会在公司组建制定章程之时主动放弃对公司将来运营施加影响的机会。因为，在公司章程制定过程中，发起人并不是按照资本多数决原则来表达自己的意愿，而是像合作社一样无论出资多少实行“一人一票”的“共同决定”。在发起人平等的讨价还价博弈过程中有利于形成合理的公司内部制度安排，对将来可能的“内部人控制”和大股东控制公司的情况都能够安排一些制约机制。例如，在美国，一家公司的董事的数目可以“由公司章程或细则指明，或按该章程或细则规定之方式来确定”。[35]公司章程细则通常要确定董事会例会的召开时间或授权董事会以决议的形式确定例会召开的日期；公司章程和细则还可以确定董事会召开时董事的出席比例等。[36]董事会会议的规则在公司法中仅有概括规定，而其详细规则则存在于公司章程细则之中，甚至股东可以在公司章程中选择不设董事会或限制董事会的权力。[37]凡此种种，各国（地区）公司法律对公司董事、经理等管理人员的法律规范中，处处浮现出“在公司章程中可以规定”、“公司章程另有规定的除外”等字眼。股东完全可能在公司章程中设立相关条款，制约董事会权力，在章程中预先为董事会设置行为指南。
二、公司法为什么规定章程——基于公司外部问题之考察
公司章程是两大法系国家（地区）的公司法律中必然规定的内容，但公司法律的产生与发展往往落后于公司的实践。实际上，在公司法产生之前，公司行为主要依靠类似公司章程的文件——在公司自由设立阶段的康枚达契约和在公司特许设立阶段的特许状等——进行规制。[38]所以，公司实践的不断发展，导致规范公司的章程制度日臻成熟；而基于公司实践检验成熟的公司章程制度的价值被人们日益接受，早期的公司立法甚至直接吸收公司章程中的成熟经验，从而成就了公司法及其发展。因此，有学者提出“……章程自治行为的法律化——产生了公司法”。[39]也许正是基于此种“历史渊源”，在现代各国（地区）公司法律中对章程的规定是必不可少的内容。
（一）安全阀功能：保障公司参与人的权益和预期的安全
法律是对现实生活的回应，法律的许多制度都旨在保护权利和预期的安全。[40]当代公司法律制度也不例外，法律普遍规定的公司章程制度同样具有保护权利和保障预期安全的价值功效。一方面，对公共产品的提供，国家具有绝对优势。国家可以将实践中运用公司章程的积极经验以及通过法院系统审理成千上万有关公司章程案件中碰到的问题和解决途径进行归纳总结，并转化成为公共产品在立法中予以体现。由于公司法中规定的章程条款是千万次“试错”的经验总结，能够满足绝大多数公司参与者的要求。最重要的是，由国家而不是章程制定的任何一方负责标准公司章程条款的设计，则国家往往基于公司发展与运营安全的角度平衡各方利益，使包括章程制度在内的公司法律制度本身获得正当性。另一方面，公司参与各方制定章程尽管事先会尽可能考虑周详，但章程内容涉及范围广且效力具有长期性，限于公司参与各方信息不全、考虑不周等原因，难免挂一漏万或者章程的文字表述不明确，各方理解各异，因此章程内容中可能存在“缝隙”。而公司法中章程制度的规定可以通过法律事先的周全安排防止“缝隙”存在，保障公司经营的健康与安全。有些国家（地区），如英国、美国及中国香港等，在公司法律之后附有示范性的公司章程样本，供公司参与各方选取。[41]
在实践中，公司章程还以大幅笔墨规定董事、监事、经理等高级管理者的忠实与勤勉义务、保密义务和禁止越权义务，并要求任职期限未满的董事对因其擅自离职给公司造成的损失承担赔偿责任，[42]防止董事因行为目标函数与公司暨股东的利益不一致而滥用公司控制权，损害公司和股东的利益。此外，各国（地区）公司法律规定，董事等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行***法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事等高级管理人员违反法律、行***法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提讼。这些规定的功能则是依靠公司章程的规定防止公司内部人员，起到事先预防和事后补救的作用。
公司章程由组建公司的各参与者起草，但各参与者最可能忽视的就是未来公司经营中债权人等其他非章程起草人的利益。为了平衡公司中各方当事人的权益并维护其安全，各国（地区）公司法律都明确规定，公司章程具有公开性的特征。[43]公司章程公开的法律意义在于：第一，便于股东知悉公司经营情况，行使法律赋予的对公司的监督权；第二，便于债权人充分行使对公司的债权，以维护自身的合法权益；第三，便于公众了解公司，为其是否进行投资提供可靠的决策参考。[44]以公司债权人为例，如果交易相对方是一家公司，陌生的交易者在不了解公司以往交易信用的情况下查看公司登记章程不失为一种防范风险的方式，尤其是在实行法定资本制的国家更是如此。因为“资本市场内充斥着形形之交易形式，任何交易参与者所重视的，必然为交易相对人之各种交易条件及资力，例如有无资力及信用如何。相对人欲取得资讯必须付出代价，此即资讯搜寻成本公司将公司章程加以登记公示可减轻交易相对人之资讯搜寻成本。”[45]公司章程记载的公司目的是对公司交易能力与资格的规定，交易者在选择交易伙伴时——尤其是专营、专卖产品的交易——必须对其首先考虑。公司的资本则是决定其履约能力的重要因素，如果公司没有与交易相适应的履约能力，就会使交易人陷入不利境地。[46]实际上，公司章程的这些记载，对公司潜在投资者的安全保障也同样适用。章程中记载的公司目的、注册资本数额以及股权结构等事项，有利于潜在投资者对公司未来发展进行判断。显然，公司章程是公司经营过程中的对外资信证明。虽然随着各国（地区）公司法律对“越权”原则的修正与折中资本制、授权资本制的采用，公司章程的对外资信证明的功效已经打了折扣，但这并不能抹煞公司章程的安全保障功能。这也是德国等国[47]直到目前法律依然规定公司章程要在法律或章程指定的报刊上以公告的形式公示的原因所在。
（二）连通器功能：促进公司内部人员以及国家与公司的衔接
美国的法院认为，公司中存在三种法律关系：***府与公司、公司与股东以及股东之间的关系。[48]这三种关系如何相互联结并共同促进公司发展的呢？公司作为一个营利性企业，它是由人和财产根据规则组织起来的。那么，***的投资者、***的财产，是什么将它们连接在一起并成为公司这样高度自治的组织体呢？“公司的根本存在在于公司的章程”，[49]这一论断为我们提供了一个基本的思路。公司章程具有“连通器”的功能，它不仅连接着股东之间、股东与公司之间、股东与董事等高级管理者之间等各类关系，而且还在宏观上连通着国家与公司之间的关系。
从股东之间的关系看，公司章程是股东合议的结果。理论上，一方面合议直接体现了合作的色彩，即为了共同利益的实现、在统一观念的指引下、通过合作和互予互取实现“正和博弈”。公司章程中的这种合作色彩表现为：第一，股东在法律和公司章程确立的基本治理框架中相互依存、共同规划，促进各方获利意愿的实现；第二，公司章程大纲分配股东、董事等公司内部成员的权利义务，促进公司内部成员积极合作、有效监控的实现。另一方面，章程的合议效力具有持续性。在章程存续的时间维度中，股东可能会发生更替和股份的增减，但无论如何公司章程对所有股东均具有约束力，使公司保持为一个完整的、发展状态中的组织体。公司章程成为股东投资公司并保障公司组织体存在与发展的凝聚力源泉。
从股东与公司董事、监事、经理等高级管理者之间的关系看，以公司经理为例，公司法一般并不规定经理的职责和权限。公司高级职员权限与其应当履行责任的规则来源于公司章程。公司章程的规则成为公司暨股东赋予公司高级管理者权力并对其进行监督的纽带；公司董事等经营管理人员则依据法律规定与公司章程的约定对公司暨股东承担“忠实义务”和“勤勉义务”。职工与公司的连接点，在公司章程中亦有表现，如德国的“职工参与制度”，即法律规定一定规模公司的监事会中必须有一定比例的职工代表。
国家与公司之间的连接点也在于公司章程。1819年马歇尔大法官在“达特茅斯学院案”的判决中认定，公司的特许状就是公司与州***府之间签订的契约，州***府不得单方面损害该契约。[50]在现代社会，各国（地区）公司法律均规定公司章程为公司登记的必备条件之一。章程中包含公司法律规定的绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项，其均不得与法律的强制性规定相冲突。公司登记机关审核公司章程并对公司进行注册，实际是国家为维护交易安全、规范公司组织结构、保障公司有序发展所作的外部审视。所以，登记生效的公司章程必然与国家所期望建立的和谐公司秩序内在契合。即使在公司成立之后，国家亦可通过对公司章程的调节实现对公司组织的管控。例如，美国许多州在公司法中都明确规定“州对其所颁发的任何执照，在日后都有权加以修改”，表明了国家对公司事务干预与调节的连通管道恰恰是对公司章程审查注册后颁发的执照；如果公司执照被修改，也就意味着公司章程的修订。此外，国家还可以通过修订公司立法中有关公司章程的规定，干预或调节公司的行为。公司法律中的公司章程规则，仿佛是国家手中的一条风筝线，国家可以通过增加或减少章程中绝对必要记载事项和对章程记载内容的授权性规定实现对公司的调节。例如，1986年美国《特拉华州公司法》第102条修改，授权公司可以修改公司章程，取消或者限制董事对货币损失的个人责任……特拉华州数以千计的公司马上根据这一新的法律修改了自己的公司章程。[51]而当安然、世通公司的丑闻激怒美国社会之时，2002年《萨班斯—奥克斯利法案》通过规定一系列强制性条款加强对公司的监管，不再允许公司章程取消或限制董事的个人责任，[52]公司章程中存在的与新法案相冲突的内容就面临着必须修改的状况。
公司章程将股东、高级管理者等连接成一个整体，形成公司组织的基础；公司章程又将国家与公司相连接，形成了国家对公司管控与监督的一个管道。凡此种种，章程作为公司组织的“”
发挥着公司内部各种关系、内部与外部关系的“连通器”功能，体现出公司章程制度的独特价值。
（三）剂功能：保障公司组织与公司法律的和谐并促进公司创新
随着现代社会经济的发展，公司作为最活跃、最有影响力的市场主体，其变革速度之快令人惊异：公司内部的创新层出不穷，公司组织呈现出千差万别的个性。但是“公司法的事务经常并不是属于需要高度优先解决的问题，因为它们本质上倾向于非***治性并且不大可能与***府感觉需要立刻解决的危机有关”。[53]以英国公司法为例，其制定于1856年，经过1862年、1908年、1929年、年、1967年、1976年、1980年、1985年、1989年等多次修改或者重新颁布，沿用至今。[54]公司法的修改速度比较经济发展而言显然是滞后的。虽然，近年来世界各国（地区）公司法的修改呈现出“你方唱罢我登台”的景象，但现行公司法律的修改不过是对公司发展现实的初步回应而已。即使在被认为是公司法律制度最发达和修改最及时的美国，学者们也承认其法律是远远落后于实践的。然而，公司法律的不周延性与滞后性并没有成为公司组织发展的桎梏。
理事会章程篇5
公司法第十六条对公司对外担保进行了规定，但对于违反了该条规定的对外担保是否有效，法律并没有明确规定，对于违反该条规定的对外担保是否有效，首先应该明确《公司法》第十六条是否属于效力性强制性规定？《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第四条“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其***会制定的法律和***制定的行***法规为依据，不得以地方性法规、行***规章为依据”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 (二)》第十四条 “合同法第五十二条第 (五)项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”的规定，只有违反效力性强制性规定的行为才会必然无效，从《公司法》第十六条规定的内容可以看出，该条款并不属于效力性强制性规定，该条款的规定主要目的是内部限制，即公司章程只约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员，如股东或者法定代表人违反该款规定担保而导致公司利益受损的，公司可以依据该条规定要求相关责任股东或者法定代表人承担赔偿责任，如依据该条款认定担保合同无效，势必不利于善意相对第三人的利益的保护，也不利于维护合同的稳定和交易的安全。因此，违反《公司法》第十六条的担保行为并不必然无效。
《公司法》第二十五条和第八十二条分别规定了有限公司和股份有限公司公司章程应当载明的事项，也就是必要条款或者说公司章程必须具备的内容，从这两条的规定可以看出，对外担保并非公司章程的必备内容或者条款。如果公司章程对对外担保未作规定的情况下，公司是否有对外担保的权利呢？《担保法》第七条规定“具有代为清偿能力的法人、其他组织或者公民，可以作为保证人”。2005的新《公司法》也并未有规定公司不能对外担保的情形，因此，公司章程未有对外担保规定的，公司依法也可以对外进行担保。《公司法》第十六条的规定，公司对外担保的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，如果公司章程未规定对外担保情形的，公司对外担保应该有那个机构来决定对外担保呢？根据《公司法》规定，公司章程应当对公司重大事项及其议事程序作出规定，如果未作规定或者规定不明确的，则根据《公司法》的规定办理。《公司法》第十六条明确规定了，公司对外担保的，依章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，也就是说，公司对外担保的决定机构只能是董事会、股东会或者股东大会。即使公司章程有规定，公司章程也只能在董事会、股东会或者股东大会里选择一个作为对外担保的决议机构。如果公司章程没有规定的，对外担保的决定机构可以是董事会，也可以是股东会或者股东大会。对于具体实践中到底由那个机构决定，法律并没有明确的规定，因此董事会、股东会或者股东大会都应该是有权决定的。如果董事会与股东会或者股东大会意见不一致的，到底应该是采用董事会决议还是股东会或者股东大会决议呢，法律虽然没有明确规定，但新的《公司法》强调了股东会或者股东大会是公司的权力机构并赋予其广泛的权力，没有特别突出董事会的作/:请记住我站域名/用，因公司权利来源于股东，股东会权力大于董事会权力，因此，在公司章程未对对外担保机构作出规定的情形下，出现董事会与股东会或者股东大会意见不一致时，应该采用股东会或者股东大会决议。
三、公司章程规定了相应的担保决议程序、方式、内容，但在实际操作中违反了章程的规定，担保行为是否有效？
对于违反公司章程规定的担保决议程序、方式、内容的担保行为是否有效？得从公司章程的性质谈起，公司章程是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的，是确定公司权利、义务关系基本法律文件，是公司对外进行经营交往的基本法律依据，是公司的自治规范。《公司法》第十一条规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。换句话说，公司章程对外并不产生效力，《公司法》第十六条规定的对外担保由公司章程规定，也只是要求公司、股东、董事等如
对外担保必须按照章程的规定，召开董事会、股东会或者股东大会。但对于公司章程是否具有对世效力却没有规定。有人认为，公司章程必须经过登记备案，经过了登记备案的公司章程应该具有公示力和对世效力，第三人在交易时应视为已知晓该公司章程，基于此，对于违反公司章程程序性规定的对外担保应为无效。公司章程具有对世效力的理论基础是推定第三人明知主义和越权主义。对于推定第三人明知主义，势必要求第三人通晓所要交易的公司的公司章程。而有限责任公司的公司章程只在工商管理部门登记备案，但不对外公开，普通人根本无法查到有限责任公司的公司章程，如果赋予公司章程具有对抗力，势必意味着要求第三人在交易进行前审查公司章程，必然要求第三人花费人力、物力、财力去查询公司章程，而这必将大大影响交易的便捷和顺利开展。而对于越权主义，许多国家都逐渐通过各种方式限制越权无效原则的适用。我国《合同法》第四十九条规定“行为人没有权、超越权或者权终止后以被人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有权的，该行为有效”，第五十条规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十一条规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。第三人基于对法人代表职务行为的信赖，对其代表权限一般不会产生疑问，而对于其他人，只要相对人有理由相信行为人有权的，也是一种信赖的基础。而信赖以及基于信赖而形成的安全的交易秩序需要予以保护，这被称为表见代表制度。事实上，在与法人纷繁复杂的民商事交往活动中，要求第三人于交易时必先查看法人的经营范围、权限范围、公司章程等，这既不切合实际，又缺乏实践的可操作性。我国《合同法》第五十条的立法理由是，公司内部规定如公司股东会决议形成的文件对公司法人代表权限的限制，因为属于公司内部文件，公司以外的人不能方便查知，所以除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，公司内部对代表人的权限限制不能对抗相对人。对公司法定代表人的权限限制可能是法律限制、公司章程限制，也可能是内部决议限制。除法律限制可推定第三人应当知道的以外，公司内部限制不能对抗第三人。同理，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员行为的限制和约束，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，不能对抗相对人。与表见代表制度保护交易相对人的法律取向相同，公司章程的规定也不能对第三人造成不利影响。我国并未要求所有公司将其章程置备于营业场所供第三人查询，《公司登记管理条例》规定设立有限责任公司、股份有限公司，应当向公司登记机关提交公司章程，但公司章程并不属于《公司登记管理条例》第九条规定的登记事项。我国实务中第三人无法便捷地在工商登记机关了解公司章程内容，在这种情况下，承认公司章程能够对抗第三人，也不符合我国国情。 如果有限责任公司章程具有对世效力，势必强加给第三人对公司章程的审查义务，在实践中，不具有合理性和可操作性，只要第三人有理由相信行为人有权或者基于对法定代表人的信赖而所为的交易行为，第三人应属于善意。第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须举证自己为善意，如果公司主张第三人恶意的，应对此负有举证责任，因此，不能仅凭公司章程的记载或者备案就认定公司章程对外具有对世效力。
理事会章程篇6
一、制定和完善大学章程
我国高等教育管理体制经过多年的改革探索，取得了很大的进步，但始终没有突破“国家的法律法规”与“学校的规章制度”的块状安排。缺少上承国家法律法规，下启学校规章制度的大学章程。要提高高等教育质量，建设高等教育强国，章程的制定必须成为高校的一项基础性工作。
1.章程制定的基本框架
******策法规司司长孙霄兵从“大学制度与中国特色”的角度阐释了大学产生和发展与国家制度和社会发展的密切关系。他指出：大学的产生植根于所在国家的***治、经济和文化传统，国家不同，大学也相异。我国要建设现代大学制度、实现中国梦，就必须立足我国实际。坚持走中国特色之路。坚持***领导下的校长负责制，把握正确的***治方向，保持大学稳定，保证国家的繁荣发展。这是章程制定的基本前提。
大学章程是高校的基本法，是大学治理的纲领性文件，既体现着国家法律法规意志，又统领着高校内部制度体系建设，是高校处理内外关系的重要准则，也是构建现代大学制度的重要载体和制度基础。
厦门大学教育研究院副院长史秋衡教授认为：大学章程是内生于一个国家的法律体系当中的。欧洲大陆法系国家的大学章程制定是自上而下贯穿始终，英美法系国家的大学章程制定则采用自上而下与自下而上相结合、上下协商的模式。我国是大陆法系的一员，大学缺乏自发由下而上制定章程的原动力。我国大学需要研究现代大学章程制定和发展规律，完成由自上而下到自下而上的转变，制定出真正意义上的现代大学章程。
关于大学章程制定和审批的主体，东华大学发展规划处处长方建安教授认为，虽然相关规定明确了大学章程制定的合法性，但并没有解决谁是章程制定合法权力的主体问题。从《高等教育法》相关规定来看，学校不是章程制定的主体。他建议应由各级***府（举办者）以及主要利益相关者授权各高校，让其根据自身的特点和定位，依据国家相关法律和***策***制定本校的章程。章程的制定需要经过公开讨论，在广泛征求教职员工和学生等各方意见后.报送校长办公会议或校务会议，之后提交教职工代表大会审议，在由学校权力机构审批及法人代表签署后报送举办者审批。另外，由于***府作为公立高校的投资主体和办学主体，享有对所属高校的管理和监督权，因此，***府应该享有大学章程的最终审批权。
关于章程内容，方建安教授认为，一般而言，学校章程的内容可以分为必要记载事项和任意记载事项。前者是法律明确规定学校章程所应该记载的事项，后者是举办人可任意记载的事项。其中必要记载事项又分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项，绝对必要记载的事项是关系学校章程的效力以及学校存亡的关键事项，因此其内容在章程中的反映具有绝对必要性。相对必要记载事项也属法律列举的事项，但是否记载于章程由当事人决定，如果予以记载，则发生效力；如果不予记载，也不影响整个章程的效力。而任意记载事项则是举办者认为有必要记入章程作为共同遵守的行为规范的事项，一旦载入，则各当事人必须遵守。《高等教育法》和《民办教育实施条例》均规定了大学章程应包括的“绝对必须记载事项”，如：学校名称、地址，办学理念、发展目标，权力结构，经费保障与财务制度，举办者与学校之间的关系以及章程的修订程序等。
2.章程制定的实践探索
虽然我国***府对大学章程建设的重视程度很高，推进力度也很大。同时，各高校在章程建设方面已经进行了不少探索，近几年来更是加快了章程建设步伐，取得了积极进展，积累了值得借鉴的经验，但当前对实践中的经验和问题的研究还是一个薄弱环节。盐城师范学院高教研究所易高峰副所长运用文献计量、知识***谱和社会网络分析方法，绘制了近十年来我国大学章程的研究热点***谱，发现热点主要集中于现代大学制度、依法治校、大学治理、教职工代表大会、大学自治、学术自由、制定程序、办学自等问题。大学章程节点知识***谱揭示出已有研究偏重于“制定什么样”的大学章程，而对“如何制定”、“怎样执行”大学章程的研究还不足。本次年会通过高校尤其是试点高校的经验分享为弥补这一研究的不足做出了努力。
吉林大学***书记陈德文介绍了吉林大学章程建设的经验。2004年，吉林大学颁布实施了《治理结构与管理体制改革纲要》，明晰和完善了校内治理结构与管理体制，并于同年启动了大学章程的制定工作。此后一年，学校正式开展了章程的起草制定工作，并于年底在学校***代会上审议通过，规定自2006年1月1日起施行。《吉林大学章程》遵循高等教育规律。立足学校实际，把学校已经做、正在做和应当做的事情以“基本法”的形式规定下来，使学校各项改革探索有法可依、有章可循，有力地推动了学校的稳定融合与发展，为建设高水平研究型大学提供了重要的制度基础，对学校产生了深远影响。
中国***法大学发展规划与学科建设处副处长刘建从***领导、依法治校、校院二级管理、社会服务平台和监督平台等五个方面介绍了中国***法大学章程建设的做法。2002年，中国***法大学着手展开章程制定的各项准备工作。到2007年形成了《中国***法大学章程（暂行）》，经第四次教代会通过，于2008年1月1日起试行。在实施过程中通过不断修订和完善，于2010年形成《中国***法大学章程（修正案）》。此后两年，又开展了制度专项研究，完善章程制度，以章程为依据推动依法治校、民主管理的实现。2013年，学校有序开展章程的第二轮修订工作，从章程性质、内容、作用等方面进一步加以完善，明确了学校自主办学权、校董会、学术权力的执行等内容。
二、改革和完善大学内部治理结构
大学内部治理结构主要是指大学内部利益相关者之间权力分配、制约和利益实现的制度设计，集中体现了大学管理的结构、运行及其规章制度的主要特征。
1.内部治理结构改革需要系统设计
内部治理结构是一个复杂的体系.对其所进行的改革必须进行系统的顶层设计。东华大学先后制定并下发了一系列文件，就决策和运行机制、资源配置的基本原则、编制确定的办法和新进人员的评审机制、职称评审办法、考核办法、奖励经费和管理费的管理、推进两级管理的办法等方面进行了顶层设计，确保管理中心下移的实现。南京师范大学副校长唐万宏教授介绍了南京师范大学的经验，南京师范大学通过集体智慧进行顶层设计，明确章程制定过程中的重点难点问题，突出发挥教授治学的作用。天津大学***办、校办主任肖松山副教授基于系统哲学的理论论述了完善大学治理结构的设计，重点介绍了***和行***的关系、行***权力与学术权力的关系等。上海财经大学高教研究室副主任张锦华副教授则介绍了上海财经大学的“四位一体”院系治理结构的设计思路，通过建立由行***班子、***组织、教授委员会、二级教代会构成的分工明确又相互合作与制衡的结构，优化了学校管理体制。华中师范大学***策法律研究室主任付义朝教授则介绍了华中师范大学通过建立利益平衡机制完善内部治理结构的思路和经验。
2.内部治理结构改革必须抓好核心问题
大学内部治理结构改革包含丰富的内容，但***领导、校长负责、教授治学、民主管理等却是其核心问题，不论是试点高校还是非试点高校在内部治理结构改革中都在这些重点领域和关键环节给予了重点关注。
华中师范大学突出了***的全委会的作用，使全委会具有更广泛的代表性，人员结构更为合理，从而实现权力相对分离，避免了“议行合一”，增强了决策的民主性、科学性。作为学校重要的决策和执行机构，***全委会、******会和校长办公会在人员构成上的部分重叠又保证了三者的相互协调和步调的统一。为避免行***权力对学术事务不正当的干涉，学校新一届学术委员会委员中除一名副校长因为分管此项工作的原因继续担任委员外，其他校领导全部退出学术委员会。学术委员会主任由一名没有担任任何行***职务的资深教授担任。
吉林大学为彰显大学学术性这一本质属性，发挥学者在学术管理中的作用，大力制定出台学术委员会章程等有关制度，通过构建以学术委员会、学位评定委员会、教学委员会等为主体的学术治理体系，进一步明晰和落实了各级各类学术组织在学术事务管理中的相对***地位，扩大了各类学术组织在学术事务和学校事务管理中的职能和权限。2009年，吉林大学制定出台了学术委员会章程，明确了学术委员会由校学术委员会、八个学部学术委员会和46个学院学术委员会组成。在人员构成上，章程规定校领导和职能部门负责人不再担任各级学术委员会职务。学术委员会委员由学术造诣高、学风端正、治学严谨、原则性强的教授担任，一般为所在学科专业的学术带头人。各级学术委员会委员共有608人，占学校教授总数的36%。三分之一的教授在各级学术委员会中工作，参与学校的学术管理活动。这次以行***权力适度退出学术管理为主要特征的改革措施，在探索体现学者在大学中的主体地位、发挥学者在学术决策中的重要作用方面做出了尝试。同时，《吉林大学学术委员会章程》在校学术委员会、学部学术委员会和学院学术委员会职能上也进行了创新，明确了学术委员会在学术评价、学术决策、学术论证和学风建设四个方面的职责权限，为学术权力的充分落实提供了制度保障。
东北师范大学为理顺行***治理结构.近年来则先后建立了教务委员会、预算工作委员会、文献资料建设委员会、校园建设规划委员会、大学发展委员会等常设专门委员会，并制定了专门委员会章程作为大学章程的子章程，吸纳各行业专家参与学校行***管理事务，以保证在咨询决策中能够更好地发挥民主集中的制度优势，实现行***事务的专家治理。
三、加强人事制度与质量评价制度改革
人事制度与质量评价制度是高校内部管理体制的重要组成部分，在现代大学制度建设中起着举足轻重的作用，年会对此也进行了专题讨论。
中国青年***治学院人事处冯静颖副处长梳理了当前行***管理岗位设置的不合理之处，并从岗位设置的工作规程、岗位类别界定、任职人员归口管理及行***人员专业化发展要求等角度出发，分析了进一步规范岗位设置工作的重要性，同时给出了相关建议：一是做好定岗、定编、定责为核心的“三定”工作；二是创新观念，打破官本位思想，为行***岗位开辟***的职业发展通道，并提出了岗位设置的四个系列，即专业技术系列、管理系列、专业行***系列、工勤系列；三是及时出台绩效管理和绩效薪酬等配套制度改革方案；四是学校要站在有利于加强学校专业人才队伍建设及有利于员工职业发展的战略高度做好思想动员工作，使行***岗位任职人员从管理系列过渡到专业行***系列。
湖北工业大学原***书记朱正亮研究员探讨了竞争上岗机制的利弊及优化该机制的思路。他认为，竞争上岗机制是为克服传统选拔任用机制中容易忽视民意、暗箱操作、忽视干部的自主性等弊端而确立的机制，是一种集民主性、公正性、竞争性与择优性于一体的较科学的选拔任用机制。但这种机制也存在不足和缺陷，需要逐步完善，如：“一票定乾坤”不利于提高竞争质量、竞争过度不利于和谐、耗时过长不利于工作等。优化竞争上岗机制可以从以下几个方面入手：考核与竞争有机统一。提高竞争上岗机制的质量；原则性与灵活性有机统一。提高竞争上岗机制的效率；“赛马”与“育马”有机统一，增强竞争上岗机制的和谐。
佛山科学技术学院院长熊志翔教授从目标、主体和环境三个方面探讨了大学内部质量保障机制的调试与纠偏。受外部环境和内部保障主体的影响和制约，大学内部质量保障机制存在保障目标偏离、保障主体价值冲突、保障环境劣化等问题。保障主体的价值冲突主要表现在管理者与教师的价值冲突，即行***权力僭越学术权力；管理者与学生的价值冲突，即效率僭越公平；教师与学生的价值冲突，即教僭越学。要增强大学内部质量保障机制的有效性，需要在动态的运行中加以调试和改进：保障主体价值冲突的平衡需要增强学术性，减少科层化：增强公平性，减少效率化；增强互动性，减少被动性。
理事会章程篇7
关键词：依法治校;大学章程修订
十八届四中全会以来，随着依法治国成为我国新时期的施***纲领，在高等教育领域，通过章程推进依法治校的呼声日益高涨。纵观***核准的47所大学章程，存在着特色不够突出、表述不够严谨等问题。因此，章程制定并不是一劳永逸，而是要通过修订不断加以完善。章程修订关乎各所大学办学特色的凝练和依法治校的落实。
本文以上述47所大学为研究对象，参考借鉴国外大学章程修订的有益经验，试***为完善我国大学章程修订程序提供理论支撑和***策建议。
章程修订的原则
1.稳定性与适应性
章程作为学校管理制度的总纲，需保持一定的稳定性，若章程修改过于频繁，无疑会给校内外群体留下朝令夕改的印象，阻碍章程的有效落实。但章程保持稳定绝不意味着一成不变、抱残守缺，尤其是目前的办学环境瞬息万变，大学章程不仅要固化现有的优秀制度，更要体现社会适应性和战略前瞻性，成为大学的基石而非掣肘。实际上，部分美国大学章程的修订次数多、周期短。例如：密歇根州立大学的章程自1965年生效之后，分别在1977年、1979年、1980年、1990年、1994年、2000年和2003年进行了修订，其中仅1994年便修订了2次;麻省理工学院章程（2008年3月修订）与上次章程修订的时间相隔一年半。[1]
2.权威性与民主性
从国内外大学章程的修订程序来看，由最高权力机构修订章程已成通例，其合理性在于通过最高权力机构赋予章程修订的权威性。但过于强调权威可能导致章程的修订成为一家之言，使其由于缺乏民主参与而失去合法性。若章程的修订不是基于校内群体的民主共识，而是来自校内最高权力机构的行***指令，或是个别领导的“拍脑袋”决策，这种修订即使程序上合法，在具体执行中也会阻力重重，甚至使大学误入歧途。
3.规范性与特殊性
大学章程不仅是校内制度规章的纲领文件，而且是规范学校自主办学的法律依据，我国大学的章程都需经过教育主管部门的核准。从本质上看，大学章程是教育法规体系中不可或缺的组成部分。大学章程作为法律文件，必然不能与上位法相冲突，这就要求章程的修订具有严谨的法律规范性。但章程绝不是上位法的“复本”。实际上，上位法只能作出原则性的规定，落实到章程的具体条款，还需考虑每所大学办学历史、独特校情和现阶段的具体问题，进行有针对性的修订，以适应各所学校的办学实际。
国内大学章程的修订
章程的修订需回应3个关键问题：一是章程在什么情况下修订？二是谁有权提出章程修改动议？三是按照哪些程序审核章程修改动议？
目前核准的大学章程中，包括清华大学、中国人民大学在内的17所大学章程将制定和修订放到同一条款中，如清华大学规定：“本章程的制定和修订经学校教职工代表大会讨论、校务会议审议、***会全体会议讨论审定后，报***教育行***部门核准”。这种表述行文简洁，但只回应了第3个问题，对前2个问题未予明确，难免不够周全。下文以上述3个问题为脉络，分析比较各校章程中有关修订的条款。
1.章程修改的条件
对于章程修改的条件，上海交通大学、中国矿业大学、北京外国语大学、浙江大学、北京理工大学、北京航空航天大学这6所学校章程作出了具体规定，一般来说，出现以下情况时需要修改章程：一是章程所依据的法律发生变化或章程与上位法相抵触;二是学校合并、分立、更名等;三是学校办学宗旨目标、类型层次、体制机制等发生重大变化。
2.提议修改的主体
章程的修改不同于章程的制定，必须有一个启动环节，即由某一主体提出修改章程的动议。在已核准的大学章程中，有25所大学的章程对于谁有权提议章程修改作出了规定。
从提议主体的数量来看，25所大学中，有16所大学的章程修订提议主体仅有1个，6所大学规定了2个提议主体，章程修订提议主体的数量在3个以上的仅有3所（上海交通大学、中山大学、北京航空航天大学）。中山大学的修订提议主体最多，包括校长、教代会、二级单位和学代会。从出现的频次来看，有17所大学的章程规定由校长或校长办公会议提出章程修改动议，10所大学的章程可由教职工代表大会提议修改，5所大学的章程可由******会或***代表联名提议修改，有2所大学（北京大学、中国矿业大学）设置了专门机构负责章程修订，值得注意的是，仅有上海交通大学规定章程的修改动议可由学术委员会提出。对于修改草案的形成，吉林大学规定******会提出修改动议后，由校长办公会形成修改草案;中山大学则要求提出章程修改动议的单位或个人应附交修正案建议稿。通过上述分析，可归纳出我国大学章程修改的5种启动模式：一是由校长启动章程修改。章程修改的动议仅由校长或校长办公会提出，以东南大学为代表。此种模式的优点在于充分发挥校长在完善章程中的主观能动性。校长作为学校的行******，对于学校运行状况和前景规划最有发言权，将章程的修改提议权赋予校长，更能发挥校长作为“教育家”的作用。但这种模式对于校长专业化的要求较高，需要大学校长能够把握高校办学的基本规律，形成独具特色的办学理念，并需要具备坚定不移的执行能力。二是由教代会启动章程修改。章程的修改动议仅由教职工代表大会提出，以武汉理工大学为代表。一般来说，教职工代表大会五分之一以上的代表联名，即可提出动议并启动修改程序。这种模式的优点在于充分体现章程修订的民主性，落实了教代会民主监督、审查评议的职权。此外，这种模式还能与章程制定的程序相耦合。大多数学校的章程修改依旧沿用了章程制定中的“提交教代会讨论、校长办公会审议、***审定”这一程序，若由教代会提出章程修改动议，则可与“提交教代会讨论”有效对接，形成完整的制度“链条”。但这种模式需教代会就章程修改达成统一意见，在遇到某些争执不下的重大问题时，可能会滞碍改革进程。三是由***启动章程修改。章程的修改动议仅由***或******会提出，以吉林大学为代表。这种模式的优点在于章程的修订由掌握校内最高权力的***来启动，增强了章程修订的权威性;但另一方面，***既是章程修改的提议主体，又是最终审定主体，可能导致章程修订过于注重***的作用，使得校内其他群体的意见难以充分表达。四是设置专门机构启动章程修改。以北京大学为代表。这种模式的优点在于通过常设机构加强章程修订工作的专业性，这些专门机构还承担了其他与章程相关的任务，如北京大学的章程委员会负责对章程进行解释、组织制定实施细则、监督章程执行情况等，这种做法可以避免章程的相关工作出现“多头管理”的问题，有利于将章程落到实处。缺点是校内师生群体不能直接提出章程修改意见，章程的修订须经过章程委员会这一中介，可能变相削弱了师生群体的发言权。五是由多个主体启动章程修改。章程的修订可由两个以上的主体提议，如中山大学章程规定，章程的修订动议可由校长、教职工代表大会、五个以上二级单位、学生代表大会和研究生代表大会向校长办公会提出。这种模式的优点在于为章程的修订建立了多种渠道，有利于及时发现问题并予以纠正;其缺点是可能导致章程的频繁修改。
3.修订的审核程序
在提出修改动议之后，章程修订进入审核程序。正如前文所述，目前大部分学校章程的修订参照制定过程，采用了“提交教代会讨论、校长办公会审议、***审定”这一程序。部分学校在修订程序上有所创新，如华东师范大学充分发挥理事会在章程修订中的作用，规定：“章程修订方案须提交学校教职工代表大会讨论、校长办公会审议，并经学校理事会提出意见，学校***会审定后，报***教育行***部门核准，核准后，向本校和社会重新公布”。这一条款有两点值得借鉴：一是在章程修订中，理事会代表校外利益相关群体提出意见，扩大了征询面，提高了科学性;二是强调章程核准之后的公布环节，保证章程修订的公开透明。
国外大学章程修订的程序
国外大学章程的修订程序主要有以下几个共同点：
1.章程修订须由最高权力机构审定
美国大学的最高权力核心一般是董事会，修改大学章程的权力掌握在董事会手上，如耶鲁大学章程规定：“在董事会常规或特别会议上，出席会议的三分之二以上多数成员投票通过即可对本章程进行修改、补充、废除、增加或删除”，加州大学伯克利分校、南加州大学、康奈尔大学、密歇根大学均有类似规定。英国大学章程的修改不仅要校内最高权力部门审定，还需经过枢密院批准，如牛津大学章程规定：章程由高级教职员全体会议批准通过，同时由枢密院审议批准。德国大学的最高权力机构与英美大学有所不同，但同样享有修改章程的权力，如慕尼黑大学的评议大会作为校内最高决策机构，享有制定和修改大学法规和章程的权力;柏林洪堡大学章程的修改需经过学术评议会同意和校董会的批准，最后提交柏林州***府中负责高校事务的主管部门批准。[2]
2.章程修订须遵循民主公开的原则
国外章程修订的民主性主要体现在两个方面：一是章程的修订必然是校内各群体充分讨论之后达成共识的结果，如柏林洪堡大学的章程规定：“本章程的修订须经全校大会多数成员批准，修订案原则上必须至少经过两次大会讨论;章程修订后应在***公报中重新公布”。新西兰梅西大学的章程修订是根据“在北帕墨斯顿校区、惠灵顿校区以及奥尔巴尼校区为学生代表和所有员工举行副校长讨论会，从讨论会上收集的反馈意见、个人和团体的提案”。[3]二是最高权力机构的人员构成和议事程序具有民主性，如慕尼黑大学的最高权力机构―评议大会的人员构成中，教授代表36人，其他学术人员代表12人，学生代表12人，非学术人员代表6人。莫斯科大学的最高管理机关是学校代表大会，由科研教育工作人员、其他领域工作人员代表和学校学生组成，代表大会成员的选举规则由学校学术委员会决定。来自学术委员会的代表成员不应超过总人数的50%。在议事规则方面，较普遍的做法是采用少数服从多数的原则，如美国大学的章程修订需提前通知董事，并征得董事会多数成员（一般为三分之二以上）的同意。三是国外大学通过公开透明来加强学校各群体的民主参与。例如：康奈尔大学在章程修订过程中，把更改的章程条款一一列出，校内成员有异议的，可以向董事会咨询机构咨询。剑桥大学章程详细记录了每个修改条款、修改过程和投票结果，修改的生效日期在Michaelmas杂志的“Reporter”栏目中公示。[4]
3.部分大学规定了由谁提议章程修改
例如：伦敦大学的理事会由校长、各学院的领导、高级研究学院院长组成，有权就章程和条例的修订向董事会提出建议;慕尼黑大学评议会作为评议大会休会期间所设的常务机构，有权拟定大学法规和章程中需要修订部分的修订草案，供评议大会研究讨论;莫斯科大学的学术委员会由担任***的校长、副校长、学术委员会秘书长、学校董事和选举代表（通过学校代表大会不记名投票选举产生）组成，有权对学校章程提出修改建议。耶路撒冷希伯来大学的章程可经理事会、评议会或执行委员会提议，并以评议会和执行委员会在场投票的三分之二多数通过的方式或以理事会在场投票的简单多数通过的方式进行修订。
此外，还有部分大学指定了专门的人员或机构负责章程修订。例如：巴黎第一大学的章程规定：行***管理委员会下设章程理事会，负责处理修改章程的请求，对请求进行预审，并在一个月内提出意见，行***管理委员会需在其后一个月内审议章程理事会提出的意见。东京大学章程则规定由校长负责章程修订。
借鉴和建议
1.章程修订应发挥大学校长的作用
大学校长作为总揽全局的行******和沟通学术权力与行***权力的枢纽，在学校改革发展中扮演着不可替代的关键角色。大学校长是否具备先进的办学理念和过人的勇气魄力，往往能影响一所大学的兴衰成败。纵观国内外大学发展历史，一流校长建设一流大学的案例屡见不鲜，如查尔斯・艾略特之于哈佛大学，威廉・哈珀之于芝加哥大学，蔡元培之于北京大学，梅贻琦之于清华大学等。因此，在章程修订中，也应当发挥大学校长的战略前瞻和引领统筹的作用，使其办学理念能通过章程的修订落实到具体办学活动中。那么如何更好地发挥大学校长的作用？笔者认为关键是要推进大学校长的职业化，改革完善大学校长的选聘制度，通过充分授权为其履职创设良好制度环境，确保大学校长将主要精力投入到以教育教学为核心的高校改革发展中，真正成为一个“教育家”，而不是“***治家”“社会活动家”。
2.章程修订要体现学术权力的地位
国外大学的学术组织和学术权力在章程的制定和修改中扮演着十分重要的角色：德国大学实行教授治校，以柏林洪堡大学为例，其章程修改需经过学术评议会的同意;英国大学普遍采取学院制，学术权力居于学院治理的中心，而学校作为学院组成的“联邦”，在章程修订中十分重视学术权力;美国大学的民主集中制保障了学者通过学术委员会等制度渠道参与学校治理和章程修订。反观已核准的47所大学章程，仅有上海交通大学章程规定学术委员会有权就章程修改提出动议。目前，我国大学普遍实行***领导下的校长负责制，***治权力和行***权力占据了高校权力核心，在大多数已核准的章程中，校长和***在章程修改中的权能较大，而学术组织和学术权力在章程修订中缺乏制度渠道。若不加强学术组织和学术权力在章程修订中的权能，不仅教授治学无法落实，甚至可能因为******权力在章程修订中的一家独大，导致大学行***化弊病越演越烈。
3.章程修订应聆听校内学生的声音
学生作为学校办学活动的参与主体和作用对象，其就读经验的满意与否、个体发展的水平高低是反映学校人才培养质量的重要指标，很难想象一所不被大多数学生认可的大学是一所好大学。同样的，一个不被学生群体认可的大学章程也谈不上是一个好章程，甚至不是一个合法、有效的章程。因此，在大学章程的修订中必然要重视校内学生的声音，为学生群体的意见表达广开言路。不少国外大学的最高权力机构中往往有一定比例的学生代表，在章程修订中能为学生权益代言。我国大学虽受限于现行办学体制，难以将学生代表吸纳到权力核心中，但也有学生会、研究生会等制度化的民主监督评议机构，建议在章程修订中充分发挥学生会、研究生会的作用，为学生参与学校章程修订提供有效渠道。
4.章程修订应征询校外群体的意见
校友和关心学校发展的社会人士是推动大学发展的重要力量，在章程的修订中征询校外群体的意见，有几点好处：一是校外专家的阅历丰富、眼界开阔，不局限于学校现有的管理体制和办学思路，更能为章程的修订提供新视角、新思维;二是校外专家与学校改革发展没有直接的利害关系，更能中立客观地为学校章程的修订出谋划策，提出中肯意见;三是在章程修订时广泛征求校友意见，有利于提升校友的归属感。目前，***已颁发《普通高等学校理事会规程》，理事会将成为校外人士参与学校管理的重要媒介，而在已核准的47所高校章程中，华东师范大学将理事会作为章程的审议主体之一，这种做法值得其他高校借鉴。
综上所述，章程的修订是学校管理体制自我完善的必要过程，是结合学校实际落实依法治校的关键环节，在修订过程中既要维护章程的权威，更要加强校内外群体的民主参与，应鼓励多方参与，可参考中山大学、上海交通大学的做法，赋予学术委员会、理事会、教职工代表大会、学生会和研究生会提出章程修改动议的权力。在审议环节要发挥校长统筹协调的作用，通过召开校长办公会或设立专门机构等方式受理修改动议，对于意义重大、切实可行的修改提案予以批准并启动后续审定程序。这种制度设计既体现了程序性和权威性，又有利于集思广益，在章程草创的初期，能最大限度借助集体智慧完善章程，为推进依法治校和现代大学制度建设打牢根基。
参考文献：
[1]陈立鹏，陶智. 美国大学章程特点分析[J]. 中国高等教育. 2009（09）.
[2]张国有. 大学章程（第2卷）[M].北京： 北京大学出版社，2011：10.
[3]陈立鹏，李娜. 新西兰国立大学章程文本的要素分析及启示[J]. 国家教育行***学院学报. 2011（01）.
理事会章程篇8
第二条本条例所称基金会，是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，按照本条例的规定成立的非营利性法人。
第三条基金会分为面向公众募捐的基金会（以下简称公募基金会）和不得面向公众募捐的基金会（以下简称非公募基金会）。公募基金会按照募捐的地域范围，分为全国性公募基金会和地方性公募基金会。
第四条基金会必须遵守宪法、法律、法规、规章和国家***策，不得危害国家安全、统一和民族团结，不得违背社会公德。
第五条基金会依照章程从事公益活动，应当遵循公开、透明的原则。
第六条***民***部门和省、自治区、直辖市人民***府民***部门是基金会的登记管理机关。
***民***部门负责下列基金会、基金会代表机构的登记管理工作：
（一）全国性公募基金会；
（二）拟由非内地居民担任法定代表人的基金会；
（三）原始基金超过2000万元，发起人向***民***部门提出设立申请的非公募基金会；
（四）境外基金会在中国内地设立的代表机构。
省、自治区、直辖市人民***府民***部门负责本行***区域内地方性公募基金会和不属于前款规定情况的非公募基金会的登记管理工作。
第七条***有关部门或者***授权的组织，是***民***部门登记的基金会、境外基金会代表机构的业务主管单位。
省、自治区、直辖市人民***府有关部门或者省、自治区、直辖市人民***府授权的组织，是省、自治区、直辖市人民***府民***部门登记的基金会的业务主管单位。
第二章设立、变更和注销
第八条设立基金会，应当具备下列条件：
（一）为特定的公益目的而设立；
（二）全国性公募基金会的原始基金不低于800万元人民币，地方性公募基金会的原始基金不低于400万元人民币，非公募基金会的原始基金不低于200万元人民币；原始基金必须为到账货币资金；
（三）有规范的名称、章程、组织机构以及与其开展活动相适应的专职工作人员；
（四）有固定的住所；
（五）能够***承担民事责任。
第九条申请设立基金会，申请人应当向登记管理机关提交下列文件：
（一）申请书；
（二）章程草案；
（三）验资证明和住所证明；
（四）理事名单、身份证明以及拟任理事长、副理事长、秘书长简历；
（五）业务主管单位同意设立的文件。
第十条基金会章程必须明确基金会的公益性质，不得规定使特定自然人、法人或者其他组织受益的内容。
基金会章程应当载明下列事项：
（一）名称及住所；
（二）设立宗旨和公益活动的业务范围；
（三）原始基金数额；
（四）理事会的组成、职权和议事规则，理事的资格、产生程序和任期；
（五）法定代表人的职责；
（六）监事的职责、资格、产生程序和任期；
（七）财务会计报告的编制、审定制度；
（八）财产的管理、使用制度；
（九）基金会的终止条件、程序和终止后财产的处理。
第十一条登记管理机关应当自收到本条例第九条所列全部有效文件之日起60日内，作出准予或者不予登记的决定。准予登记的，发给《基金会法人登记证书》；不予登记的，应当书面说明理由。
基金会设立登记的事项包括：名称、住所、类型、宗旨、公益活动的业务范围、原始基金数额和法定代表人。
第十二条基金会拟设立分支机构、代表机构的，应当向原登记管理机关提出登记申请，并提交拟设机构的名称、住所和负责人等情况的文件。
登记管理机关应当自收到前款所列全部有效文件之日起60日内作出准予或者不予登记的决定。准予登记的，发给《基金会分支（代表）机构登记证书》；不予登记的，应当书面说明理由。
基金会分支机构、基金会代表机构设立登记的事项包括：名称、住所、公益活动的业务范围和负责人。
基金会分支机构、基金会代表机构依据基金会的授权开展活动，不具有法人资格。
第十三条境外基金会在中国内地设立代表机构，应当经有关业务主管单位同意后，向登记管理机关提交下列文件：
（一）申请书；
（二）基金会在境外依法登记成立的证明和基金会章程；
（三）拟设代表机构负责人身份证明及简历；
（四）住所证明；
（五）业务主管单位同意在中国内地设立代表机构的文件。
登记管理机关应当自收到前款所列全部有效文件之日起60日内，作出准予或者不予登记的决定。准予登记的，发给《境外基金会代表机构登记证书》；不予登记的，应当书面说明理由。
境外基金会代表机构设立登记的事项包括：名称、住所、公益活动的业务范围和负责人。
境外基金会代表机构应当从事符合中国公益事业性质的公益活动。境外基金会对其在中国内地代表机构的民事行为，依照中国法律承担民事责任。
第十四条基金会、境外基金会代表机构依照本条例登记后，应当依法办理税务登记。
基金会、境外基金会代表机构，凭登记证书依法申请组织机构代码、刻制印章、开立银行账户。
基金会、境外基金会代表机构应当将组织机构代码、印章式样、银行账号以及税务登记证件复印件报登记管理机关备案。
第十五条基金会、基金会分支机构、基金会代表机构和境外基金会代表机构的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关申请变更登记。
基金会修改章程，应当征得其业务主管单位的同意，并报登记管理机关核准。
第十六条基金会、境外基金会代表机构有下列情形之一的，应当向登记管理机关申请注销登记：
（一）按照章程规定终止的；
（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；
（三）由于其他原因终止的。
第十七条基金会撤销其分支机构、代表机构的，应当向登记管理机关办理分支机构、代表机构的注销登记。
基金会注销的，其分支机构、代表机构同时注销。
第十八条基金会在办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。
基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不得开展清算以外的活动。
第十九条基金会、基金会分支机构、基金会代表机构以及境外基金会代表机构的设立、变更、注销登记，由登记管理机关向社会公告。
第三章组织机构
第二十条基金会设理事会，理事为5人至25人，理事任期由章程规定，但每届任期不得超过5年。理事任期届满，连选可以连任。
用私人财产设立的非公募基金会，相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的三分之一；其他基金会，具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
在基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。
理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生，理事长是基金会的法定代表人。
第二十一条理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。
理事会每年至少召开2次会议。理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大募捐、投资活动；
（四）基金会的分立、合并。
理事会会议应当制作会议记录,并由出席理事审阅、签名。
第二十二条基金会设监事。监事任期与理事任期相同。理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得兼任监事。
监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。
监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。
第二十三条基金会理事长、副理事长和秘书长不得由现职国家工作人员兼任。基金会的法定代表人，不得同时担任其他组织的法定代表人。公募基金会和原始基金来自中国内地的非公募基金会的法定代表人，应当由内地居民担任。
因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的，因犯罪被判处剥夺***治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺***治权利的，以及曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的，不得担任基金会的理事长、副理事长或者秘书长。
基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与其所在的基金会有任何交易行为。
监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。
第二十四条担任基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民、外国人以及境外基金会代表机构的负责人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。
第四章财产的管理和使用
第二十五条基金会组织募捐、接受捐赠，应当符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。境外基金会代表机构不得在中国境内组织募捐、接受捐赠。
公募基金会组织募捐，应当向社会公布募得资金后拟开展的公益活动和资金的详细使用计划。
第二十六条基金会及其捐赠人、受益人依照法律、行***法规的规定享受税收优惠。
第二十七条基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位和个人不得私分、侵占、挪用。
基金会应当根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用其财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。
接受捐赠的物资无法用于符合其宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。
第二十八条基金会应当按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。
第二十九条公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年总收入的70%；非公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8%。
基金会工作人员工资福利和行***办公支出不得超过当年总支出的10%。
第三十条基金会开展公益资助项目，应当向社会公布所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。
第三十一条基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。
基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，基金会有权解除资助协议。
第三十二条基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度。
第三十三条基金会注销后的剩余财产应当按照章程的规定用于公益目的；无法按照章程规定处理的，由登记管理机关组织捐赠给与该基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。
第五章监督管理
第三十四条基金会登记管理机关履行下列监督管理职责：
（一）对基金会、境外基金会代表机构实施年度检查；
（二）对基金会、境外基金会代表机构依照本条例及其章程开展活动的情况进行日常监督管理；
（三）对基金会、境外基金会代表机构违反本条例的行为依法进行处罚。
第三十五条基金会业务主管单位履行下列监督管理职责：
（一）指导、监督基金会、境外基金会代表机构依据法律和章程开展公益活动；
（二）负责基金会、境外基金会代表机构年度检查的初审；
（三）配合登记管理机关、其他***部门查处基金会、境外基金会代表机构的违法行为。
第三十六条基金会、境外基金会代表机构应当于每年3月31日前向登记管理机关报送上一年度工作报告，接受年度检查。年度工作报告在报送登记管理机关前应当经业务主管单位审查同意。
年度工作报告应当包括：财务会计报告、注册会计师审计报告，开展募捐、接受捐赠、提供资助等活动的情况以及人员和机构的变动情况等。
第三十七条基金会应当接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。
基金会在换届和更换法定代表人之前，应当进行财务审计。
第三十八条基金会、境外基金会代表机构应当在通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。
第三十九条捐赠人有权向基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。
基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。
第六章法律责任
第四十条未经登记或者被撤销登记后以基金会、基金会分支机构、基金会代表机构或者境外基金会代表机构名义开展活动的，由登记管理机关予以取缔，没收非法财产并向社会公告。
第四十一条基金会、基金会分支机构、基金会代表机构或者境外基金会代表机构有下列情形之一的，登记管理机关应当撤销登记：
（一）在申请登记时弄虚作假骗取登记的，或者自取得登记证书之日起12个月内未按章程规定开展活动的；
（二）符合注销条件，不按照本条例的规定办理注销登记仍继续开展活动的。
第四十二条基金会、基金会分支机构、基金会代表机构或者境外基金会代表机构有下列情形之一的，由登记管理机关给予警告、责令停止活动；情节严重的，可以撤销登记：
（一）未按照章程规定的宗旨和公益活动的业务范围进行活动的；
（二）在填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告中弄虚作假的；
（三）不按照规定办理变更登记的；
（四）未按照本条例的规定完成公益事业支出额度的；
（五）未按照本条例的规定接受年度检查，或者年度检查不合格的；
（六）不履行信息公布义务或者公布虚假信息的。
基金会、境外基金会代表机构有前款所列行为的，登记管理机关应当提请税务机关责令补交违法行为存续期间所享受的税收减免。
第四十三条基金会理事会违反本条例和章程规定决策不当，致使基金会遭受财产损失的，参与决策的理事应当承担相应的赔偿责任。
基金会理事、监事以及专职工作人员私分、侵占、挪用基金会财产的，应当退还非法占用的财产；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
理事会章程篇9
关键词： 加拿大；大学章程；办学宗旨
教育分权是加拿大高等教育的重要特征。加拿大大学管理的分权使得大学自主权相比较于其他国家和地区尤为突出，在这种分权体制、大学拥有高度的自主权的制度设计下，大学如何实现良好的自治就是一个需要解决的重大问题，加拿大的做法是制定大学章程。
一、 加拿大大学章程的起源和发展：从特许状到大学章程
加拿大在作为英国殖民地期间大学开始出现，18世纪末19世纪初温莎国王学院、麦基尔大学、约克大学国王学院等高等教育机构相继建立。这些大学都通过获得皇家特许状来得到合法性认定，这些获得皇家特许状的学院最初都受教会控制, 由教士会组成治理结构。特许状作为殖民地时期学院取得合法自治权力之载体而在实际上已经勾勒出了现代大学制度的基本轮廓，在形式和内容上都可以说是大学章程的雏形。通过特许状，学院在一定程度上拥有了自我管理的权力，从而使学院自身在学术和管理方面的自治权力合法化。特许状因为既具有法律效力又涉及学校内部的管理而成为连接殖民地***府教育立法与学院自我治理的纽带。加拿大大学章程正是在此基础上发展演变而来的。
受此影响，清教徒也于1840 年创立了自己的高等教育机构——位于金斯顿的女王学院。其后，其他教派均创立了自己的高等教育机构。这些为数众多但规模不大的学院办学资源十分匮乏，为获得财***资助展开激烈的争夺。冲突的结果是约克国王学院正式变为非教会大学，于1849 年更名为省立多伦多大学，其他受公共资助的大学也先后转变为非教会大学[2]。这些殖民地学院因为在土地、经费等方面的限制，需要社会世俗人士参与以解除大学发展的瓶颈，这也为加拿大大学由校外人士参与组成董事会，进而进行学校管理奠定了基础。在世俗化之后加拿大大学开始制定大学章程。
从特许状到大学章程，其规定的办学目的和培养目标逐渐发生了转变。殖民地时期的加拿大高等教育继承了欧洲的传统，出于明确的宗教动机而设立，强调为宗教利益服务的目的。在殖民地早期建立的高等教育机构中，培养基督教徒及一般民众的宗教信仰成为其首要任务。此后随着殖民地商业的发展，社会要求学院能提供更多的专业人才服务社会，各个大学的特许状发展为大学章程，其中对办学目的和培养目标的规定也发生相应的变化。促进知识的学习和传播，促进成员智力、精神、社会、道德、身心的发展及增进社会福祉；在自由的精神指引下，通过教学、研究追求真知等办学目标成为了学校的追求。
二、 加拿大大学章程的主要内容
（一） 对学校办学宗旨和目标的规定
早期加拿大的大学由英国殖民者建立，当时的特许状起到了大学章程的作用，规定了学院的办学目的和培养目标。但是殖民地时期的加拿大高等教育继承了欧洲尤其是英国学院的传统，强调为宗教利益服务的目的，而且在后来的发展中建立较早的几所大学都被教会控制，由教士会组成治理结构。大学章程取代特许状之后对大学的办学宗旨、发展目标、主要任务等事关学校发展的重大的基本的问题做出了规定。如约克大学在章程中规定学校的办学目标是“促进知识的学习和传播，促进成员智力、精神、社会、道德、身心的发展及增进社会福祉”[注:参见York University Act 1965。]；滑铁卢大学章程规定的办学宗旨是“在自由的精神指引下，通过教学、研究追求真知”[注:参见University of Waterloo Act 1972。
（二） 对学校决策主体职责、权限的规定
根据加拿大大学章程的规定，可以把大学治理的核心利益相关者界定为董事会、评议会及校长。加拿大大学章程明确规定了学校董事会、评议会及校长的职责、权限。
1. 董事会。加拿大大学的董事会是大学的最高权力机构，负责任命校长，为学校筹集资金，监督财***管理制度，处理大学的法律问题，加强学校与***府、社会的联系。其主要职责可分为专属权力和分享权力两个方面。专属权力主要有:管
[1] [2] [3] [4]
理与控制大学的财产、收入支出业务及有关事务；负责大学投资和基金管理；任命名誉校长、校长和副校长。分享权力主要有：由校长负责推荐聘任、晋升、解雇教职工；建立院(部)、研究所、系时，需经过大学评议会的同意；建立附属的实体时，要咨询大学评议会；另外，任命名誉校长、校长时，要与评议会协商。
. 评议会。加拿大的大学评议会是学术决策组织，它与大学董事会平行，***运作，主要负责教学和学术管理，有权决定所有学术事务，向大学董事会提出有关学术方面的建议。详细的职责也分为专属权力和分享权力两个方面。专属权力包括负责大学及学术***策；在院(部) 、研究所和系设立委员会；确定和掌握学生入学标准、课程设置和毕业要求；负责处理学术奖励事务。也可为了实施其权限内的事务制定细则、条例、规程。分享权力主要有负责向董事会推荐设立院(部) 、研究所、系等教学机构和负责人的提名；授予学位并由大学名誉校长颁发；授予名誉学位，在授予名誉学位前，要与董事会商量。如滑铁卢大学章程规定：“评议会有制定教育***策的权力，并对大学的任何方面的事务提供建议”，具体包括：“建议设立、维持、撤销组织机构”，“有关教学、研究、学术管理方面的教职员工任职标准和任期”，“学生入学标准，决定大学所有机构和教学单位的考试事宜”，“听取教师和学生的上诉”，“对大学及其附属学院的学位、文凭、证书进行确认和发放”，“发放名誉学位、制定长期学术发展规划，针对董事会的内部资源分配使用计划进行审议并提出意见”，“必要时设立委员会以评议会的名义行使权力，通过评议会职权范围中的实施细则”等职权。
. 校长。加拿大大学的校长有校长和名誉校长之分，后者只是一个虚职，承担一些礼仪性的职责。校长则有更多实际的权责，包括在名誉校长不在期间代为执行其职责；制定和实施管理学生和学生活动的***策；检视大学的一切活动和发展高等教育；建议董事会聘任、晋升、解聘教职员工；建议董事会和评议会设立新的学院、研究所、项目等；建议董事会和评议会对学院、机构、研究所、教师、学生活动实施的规制等。多伦多大学章程规定：“学校必须有一位管理理事会任命的校长，校长是学校的首席执行官，对大学的学术事务和教学、行***管理事务进行检视、指导。”[注:参见The University of Toronto Act, 。]如滑铁卢大学章程规定：“校长是大学的首席执行官，在没有前述一般原则限制的情况下，校长有权力和责任管理大学事务，并相应地代表董事会执行学校管理和控制。”
（三） 对学校权力机构组成人员的规定
加拿大大学章程对董事会和评议会的成员组成做出了明确的规定，其中既有大学的校长和其他管理人员，又有教师、学生代表，也包括一定的***府官员，体现着与大学事务相关主体的代表性和对大学民主管理的追求。
. 董事会的人员组成。加拿大大学章程中规定的董事会的规模较小，名誉校长和校长通常作为当然委员成为其中一员。约克大学章程规定：“约克大学的董事会应由名誉校长、校长及一个不超过人的团队组成，这个团队按照董事会的细则规定选举产生，任期年。”滑铁卢大学章程规定董事会应包括以下名成员：名誉校长、校长、滑铁卢市市长、Kitchener 市市长、滑铁卢县县长（均为当然董事）；由副总督任命的名成员；评议会指定的评议会名成员；名全职工作人员；名社区成员（其中不少于名校友），他们应当能代表尽可能广泛的社区意愿；名学生代表（其中有名研究生代表且是由评议会从其中的研究生成员中指定）。
. 评议会的人员组成。加拿大的大学评议会规模要比董事会大，平均规模大约为人，但是各大学的规模存在相当大的差异，最多的是约克大学为人，最少的是萨德伯里大学(Sudbury) 仅人。大学评议会的成员多是内部相关人员,实际上只有%的成员是外部特定群体组成的(大约%的外行和%的校友代表)。为了加强董事会和评议会的联系,还会从董事会的成员中指派一些人到评议会,大约占到%。
约克大学章程规定评议会应由下列人员组成：名誉校长、校长、Glendon学院院长、每所学院院长、***书馆主任、大学副校长、教师组织的***、不少于人并不多于人的董事会成员、评议会决定的其他人员，同时规定教师应在评议会中占多数。滑铁卢大学的评议会在约克大学的基础上又有进一步的发展，规定要有按照细则要求的当然委员、名本科生代表、名研究生代表、名校友代表等成员参加。
理事会章程篇10
第一章 名称和住所
第一条 本社名称：余干县三文塘村种养植专业合作社
本社住所:三文塘村部，邮***编码：335102
第二章 业务范围
第二条 本社的业务范围：马家柚种植
第三章 成员、出资方式
第三条 成员：本社成员共42名，村委员会成员1名，占1.1%,贫困户成员41名，占98.9%。
第四条 出资方式：以货币形式出资。
第四章 出资额、股权、利益分配
第五条 出资额：村委会出资21万元；41户贫困户每户出资2000元人民币，合计8.2万元人民币；出资总额为292，000元人民币。
第六条 按每股2000元入股，按总股146股分红，村委会投资21万元，持股105股，贫困户41名共投资8.2万元，持股41股。
第七条 利益分配：除成本外按总股146股分红，村委会
持股105股，拿出62股让利41户贫困户，现按
62股分红，已贷款入股的贫困户每股按2股分红，但其股权仍为一股。未贷款贫困户按1股分红，但其不持有股权。
第五章 权利及义务
第八条 本社成员享有下列权利
（一）参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选
举权。
（二）利用本社提供的各项服务和各种生产经营设施。
（三）按照成员大会决议分享盈余。
（四）查阅本社的章程、成员名册、成员大会或者成
员代表大会记录、理事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告和会计账簿。
第九条 本社成员须履行下列义务:
（一）遵守本社章程和各项规章制度，执行成员大会
和理事会的决议。
（二）按照规定缴纳出资。
（三）积极参加本社各项业务活动，接受本社提供的
技术指导，按照本社规定的质量标准和生产技
术规程从事产品生产，履行与本社签订的业务
合同，发扬互助协作精神，谋求共同发展。
（四）维护本社利益，爱护各种生产经营设施，保护
本社成员共同财产。
（五）不从事损害本社成员共同利益的活动。
（六）以其账户内记载的出资额和公积金份额为限承
担责任。
第十条 成员有下列情形之一的，终止其成员资格：
（一）自愿申请退出的。
（二）丧失民事行为能力的。
（三）死亡的。
（四）被本社除名的。
第十一条 成员有下列情形之一的，经理事会讨论通过予以
除名:
（一）不遵守本社章程、内部管理制度，不执行成员
大会、理事会决议，不履行成员义务，经教育
无效的。
（二）给本社名誉或者利益带来严重损害的。
第六章组织机构
第十二条 本社的机构由成员大会、理事会、监事会构成。
第十三条 成员大会是本社的最高权力机关，有全体成员组
成。
第十四条 成员大会行使下列职权：
（一）审议、修改本社章程和各项规章制度。
（二）选举和罢免理事长、理事会和监事会成员。
（三）审议批准年度业务报告。
（四）审议批准年度盈余分配方案和亏损处理方案。
（五）审议批准本社理事会、监事会的年度业务报告。
（六）决定本社重大财产处置、对外投资、对外担保
和其他生产经营活动中的重大事项。
（七）对合并、分立、解散、清算做出决议。
（八）决定聘任经营管理人员和专业技术人员的人数、
资格、任期。
（九）听取理事长关于成员变动情况的报告。
（十）决定本社其他重大事项。
第十五条 本社每年至少召开一次成员大会，成员大会由理
事会负责召集。召开成员大会，理事会须提前十
五日向成员通报会议内容。
第十六条 有下列情形之一的，应当在二十日内召开临时成
员大会：
（一）百分之三十以上成员提出。
（二）监事提议。
第十七条 成员大会须有本社成员总数的三分之二以上出
席方可召开。成员因故不能参加成员大会，可以
书面委托其他成员。
成员大会做出决议，须经本社成员表决权总数过半数通过；对修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事项
做出决议的，须经本社成员表决权总数的三分之二以上的票数通过。
第十八条 理事会是本社的执行机构，对成员大会负责。理
事会由5名成员组成，设理事长一人，理事长和
理事会成员任期3年，可连选连任。
理事会行使下列职权：
（一）组织召开成员大会并报告工作，执行成员大
会决议。
（二）制定本社发展规划、年度业务经营计划、内部
管理规章制度等，提交成员大会审议。
（三）制定本社年度财务预决算、盈余分配和亏损处
理等方案，提交成员大会审议。
（四）决定成员加入、退出、继承、除名、奖励、处分等事项。
（五）组织培训和各种协作活动。
（六）决定聘任或者解聘本社经营管理人员和财务会计人员。
（七）管理本社的资产和财务，保障本社的财产安全。
（八）接受、答复、处理监事会提出的有关质询和建议。
（九）履行成员大会授予的其他职责。
第十九条 理事会成员各享有一票表决权，重大事项集体讨
论，并经三分之二以上理事同意方可形成决定。
第二十条 理事长为本社的法定代表人，行使下列职权:
（一）主持成员大会，召集并主持理事会会议。
（二）签署本社成员出资证明。
（三）签署本社经营管理人员和财务会计人员、专业技
术人员聘书。
（四）组织实施成员大会和理事会决议，检查决议实施情况。
（五）代表本社签订协议、合同等。
第二十一条监事会是本社的监察机构，代表全体成员监督
检查理事会和工作人员的工作。监事会由5名监
事组成，任期3年，可连选连任。监事会设执行监事1人。
第二十二条监事行使下列职权：
（一）监督理事会对成员大会决议和本社章程的执行
情况。
（二）监督检查本社的生产经营业务情况，负责本社财
务稽核工作。
（三）监督理事经营管理负责履行职责情况，发现侵害
本社利益行为时，有权要求理事会予以纠正，对
造成本社重大经济损失的，提请理事会或者成员大会按照本章程的规定，追究当事人的经济赔偿责任。
（四）向成员大会做年度监察报告。
（五）向理事会提出工作质询和改进工作的建议。
（六）提议召开临时成员大会。
（七）履行成员大会授予的其他职责。
第二十三条本社经理由理事会聘任，对理事会负责。
第二十四条本社现任理事会、理事以及理事长和理事的直
系亲属、经理和财务会计人员不得兼任理事。
第二十五条 本社理事、监事和管理人员，不得有下列行为。
(一)侵占、挪用或者四分本社资产。
(二)违反章程规定或者未经成员大会同意，将本社资金借贷给他人或者以本社资产为他人提供担保。
(三)接受他人与本社交易的佣金归为己有。
(四)从事损害本社经济利益的其他活动。
理事长、理事和管理人员违反前款规定所得的收入，应当归本社所有，给本社造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财产和盈余返还
第二十六条 本社应当按照******门制定的财务会
计制度进行核算。
第二十七条 财务年度终了时，由理事会按照本章程规定，
组织编制财务年度盈余分配方案以及资产负债表、损益表、财务状况变动表等其他财务会计报告，经监事会审核同意后，于成员大会召开十五日前，置备于办公地点，供成员查阅并接受成员的质询。
第二十八条 本社对国家财***直接扶持补助资金和其他社会捐赠，均按接受时的现值记入会计科目，作为 本社的共有资产，按照规定用途用于本社的发展。解散、破产清算时，由国家财***直接扶持补助形成的财产，不得作为可分配剩余资产分配给成员，处置办法按照国家有关规定进行；接受的社会捐赠，捐赠者另有约定的，按约定办法处置。
第二十九条 本社为每个成员设立成员账户，主要记载下列
内容：
(一)该成员的出资额；
(二)量化为该成员的公积金份额；
(三)该成员与本社的交易量（额）。
第三十条 本社当年分配盈余，经成员大会决议，按成员与
本社业务交易量（额）的比例返还。
第八章 章程修改
第三十一条 修改本章程，须经理事会或者半数以上成员提
出，理事会负责修改，成员大会讨论通过后实
施。
第九章 解散事由 清算办法
第三十二条 本社有下列情形之一，经成员大会决定，报登记机关核准后予以解散：
(一)因成员退出，本社成员人数少于五人；
（二）本社规定的营业期限届满后不再继续生
产经营。
（三）本社分立或者与其他同类农民专业合作经济组织合并后需要解散。
（四）因不可抗力因素致使本社无法继续经营。
（五）本社宣告破产。
第三十三条 本社决定解散后十五日内，由成员大会推选成
员组成清算小组，对本社的资产和债券、债务
进行清理，并制定清偿方案报成员大会审议通
过。
第十章公告事项与方式
第三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知本社成
员和债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五内，向清算组申报债权。
清算组应当对债权人申报的债权认真核实并进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三十五条 本社清算完毕后，向成员公布清算情况，并向
原登记机关申请注销。
第十一章需要规定的其他事项
第三十六条本章程由成员大会表决通过，成员或理事会理
事在章程上签字后生效，并报有关行***主管部门备案。
第三十七条 本章程内容与法律法规不一致的依照有关法律
法规修改。
第三十八条 本章程由本社理事会负责解释。