学文网招股说明书范文第1篇
专家：
拟上市公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。招股说明书的格式分为五个部分：招股说明书的封面；招股说明书目录；招股说明书正文；附录；备查文件。看招股说明书时要注意如下事项：（1）风险因素与对策说明：了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效；（2）募集资金的运用：看看资金都流向了什么项目；（3）股利分配***策：了解公司对股民的回报；（4）发行人在过去至少3年来的经营业绩：以此来判断公司经营的稳定性；（5）发行人股本的有关情况：了解公司发起人、重要持股人的持股情况；（6）盈利预测：直接关系到公司股票的发行情况。一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些；（7）公司发展规划说明：这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划；一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的；（8）发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。
此外，我们还应该注意：
1．募集资金的运用。本次募股资金的用途与投向；投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等；如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。
2．股利分配***策。发行人股利发放的一般***策；发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利；如果准备发放，发放几次，何时发放；不同类别股票在股利分配方面的权益；如果暂不准备派发股利，简要说明原因；新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；其他应说明的股利分配***策。
3．经营业绩。这一部分应当根据专业人员的审计报告和审查结论，来观察发行人过去3年的经营业绩，它至少应包括：最近3年销售总额和利润总额；发行人业务收入的主要构成；发行人近期完成的主要工作，主要指重大项目和科研成果；产品或者服务的市场情况；筹资与投资方面的情况等。
招股说明书范文第2篇
孙怀庆在公开场合基本没有谈论过关于丸美上市的任何话题。去年，LVMH集团旗下的L Capital基金注资丸美时，有媒体曾就丸美何时上市询问过孙怀庆，但孙怀庆的回答也仅是称自己并不着急，“因为目前不缺钱”。
不过，2014年6月27日，中国证监会预披露了广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）。与丸美自身低调提交招股书的行为相比，这份招股书则在行业内引发了极大的关注。
这份关注不仅来自于丸美这两个字（虽然它代表着国内一线领***品牌之一的市场地位），更来自于这份招股书为众多以专营店为主渠道的国内品牌提供研究样板及透明的数据标本。
这份文件招股说明书可谓内容充实，除了涉及到公司股权结构和本次股份发行安排之外，对公司2011年到2013年期间的主营业务营收、各渠道与各区域营收比例与商客户、终端网点等各个方面都有详尽的介绍。
股权结构：三足鼎立
本次丸美提交招股书，拟在上海证券交易所上市，发行股份不超过6，000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。若根据询价结果预计将出现超募，公司将减少公开发行新股数量，并由公司原股东公开发售不超过4，050万股。
不过，大多数人的兴趣点可能并不在丸美究竟要发行多少股份，而在于丸美的股权结构究竟是如何的。
招股书显示，早期公司的股权实际控制在孙怀庆和妻子王晓蒲（丸美集团董事兼采购部长）手中，两人分别占股达到90%和10%。
而在2013年4月28日，丸美股份2013年第一次临时股东大会通过决议，同意中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各9%、1%股权共计10%股权分别以人民币27，000 万元、3，000 万元的价格转让给外方投资者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。
因此根据招股书显示，目前丸美在发行前持股超过5%以上的股东从2人变为3人，分别为孙怀庆、王晓蒲和L Capital Guangzhou Beauty Ltd。其中，孙怀庆和王晓蒲的股权占比分别为81%和9%，L 基金为10%（见表1）。
营收、广告两大数据立或成行业新准绳
在这份招股说明书中，最受行业关注的数据非丸美营收情况及广告宣传费用莫属。《化妆品观察》主笔张兵武在谈到这两个数据的意义时评论道：“丸美每年的这两个数字就成了市场准绳了，让我们对行业市场的一些关键信息与数据能有个大体的把握。”
营收方面，丸美2013年营收达到约9.7亿元，零售额30亿所言非虚。在这份招股说明书中，对于行业最为关注的丸美营收情况有较为详实的披露。文件显示，丸美2011到2013年营业收入分别约为6.1318亿元、8.1491亿元和9.7373亿元，2013年公司营业收入同比2012年增长19.49%，2013年公司净利润将近2.2亿元，同比增长17%（见表2）。
这不仅让人想到丸美在去年年会上透露的公司零售额，孙怀庆在年会上声称丸美在2013年零售额超过30亿元，现在看来所言非虚。张兵武认为，相比起此前一些企业，包括与距丸美很远的企业报出的销量，这个数据可谓有点低调：“丸美的市场影响力与行业地位摆是没有争议的，说出自己的年收入，行业中的人就会开始掰着指头数，谁家说的年销量有水分，谁家公布的销量目标应该打个五折。丸美的数据，一不小心成了产业的一个新指标。”
招股说明书声称，丸美2012年、2013 年公司主营业务收入的增长主要由于销售数量的增长，2012年销售数量较2011 年增长27.24%，2013 年销售数量较2012 年增长20.67%。 招股说明书还透露，近三年内，公司主营业务毛利分别约为4.8亿元、6.1亿元和7.4亿元，2012年和2013年增长率分别为26.51%和21.97%，呈现逐年上升的趋势，这源于公司收入的快速增长和对成本的有效控制。
其中丸美系列产品营业毛利分别约为4.2亿元、5.3亿元和6.4亿万元，占主营业务毛利的88.69%、87.23%和86.74%，为公司主要毛利来源。春纪系列产品营业毛利分别约为5435万元、7765万元和9835万元，内占比分别为11.31%、12.77%和13.26%，占主营业务毛利的比重逐年上升。
从销售季度角度来看，丸美第二、第四季度销售占比达六成。从招股说明书透露的数据我们可以看出，丸美的产品销售存在一定的季节波动。第二季度和第四季度的销售额明显高于其他两个季度。2013年，第二季度和第四季度销售额分别约为2.8亿元和3亿元，分别占比29.58%和30.80%，两大季度共占总营业额六成以上（见表3）。
而究其原因，一方面在于夏冬两季季节气候使消费者对护肤品需求大增，另一方面则是冬季节日较为密集，如圣诞、元旦、春节等，各大商家通常在节日期间进行力度较大的促销、宣传活动，导致护肤品在第四季度需求较大。
再换一视角，从丸美区域市场的销售表现来看，各区域发展均衡，华东相对领先全国。在区域销售上，丸美呈现出范围广、发展均衡的特点。在近三年时间内，丸美全国七大片区销售收入均有较大增长中，除华南与东北外，销售金额均过亿。其中，华东、华中与华北三大地区的销售金额与增长率都表现抢眼，特别是华东地区，近三年销售金额分别约为1.4亿元、1.6亿元和2.3亿元，增长率分别为23.30%、19.28%和23.95%，销售额与增长率都领先全国（见表4）。
招股书认为，公司产品在各地区的销售收入均有较大增长，主要系公司在全国范围内进行广告宣传和营销推广，在全国范围内提升了品牌知名度，客户分布广泛，显示了公司在营销网络方面较强的竞争力。
而在广告宣传费上，丸美2013年投入达到近3.49亿元，占销售总额的35.8%左右。2013年度，丸美的费用构成中，销售费用4.23亿元，占总费用88.42%，其中广告宣传费3.49亿元，占销售费用82.37%；管理费用6088万元，占12. 71；财务费用为-540万元，占-1.13%，因为该年度利息收入546万元。
实际上，纵观从2011年到2013年，丸美用于广告宣传类的费用支出分别约为2.16 亿元、2.92 亿元、3.49亿元，均占到当年销售总额的35%左右的比例。
丸美认为，强大的广告宣传力度对公司品牌形象的传播起到了积极的影响，提升了公司的品牌影响力和市场竞争力。不过在招股书中，丸美也坦承倘若公司无法持续获取有效的广告资源，又或者公司的广告投放无法取得预期的营销效果，广告宣传费用的持续投入不能带动公司营业收入的增长，可能导致公司业绩大幅下滑（见表5）。这一定程度上说明国产品牌在打造品牌力仍然任重而道远，我们需要给予优秀的国产品牌以更多的耐心和时间。
丸美、春纪两“亿”齐飞
众所周知，丸美目前采取双品牌发展战略，高端品牌丸美和大众品牌春纪构成了公司发展的品牌双翼（见表6）。
招股说明书透露，丸美系列产品2011到2013年销售收入分别约为5.3亿元、6.8亿元和8.1亿元，占主营业务收入的八成以上，系公司的主打产品。2012年、2013年丸美品牌销售收入增长率分别为29.08%、28.73%，这主要系公司不断推出新产品、加大营销力度所致。
另外，为了保证市场占有率，2012 年丸美公司加大对传统渠道开拓力度的同时，在电子商务等现代渠道上也加大投入，因此该品牌产品的销售收入增长较快，同时也带动了主营业务收入的增长。
另一品牌春纪系列产品近三年的销售收入分别约为0.78亿元、1.2亿元和1.5亿元，占主营业务收入比重逐年上升，2013年达到16.13%。表现出春纪作为新兴品牌的发展劲头。
文件中说明，丸美在稳定了中高端市场行业地位的同时，努力拓展多层次的销售市场，在加大对春纪品牌的宣传力度的同时借助丸美品牌的销售渠道，充分利用公司多年建立的渠道优势，因此春纪系列产品销售额2012 年、2013年的增长率分别为60.99%、23.73%。
我们重点来关注下主品牌丸美。在近三年内，丸美各大系列产品的销售收入均实现较大规模增长。其中，眼部类产品近三年销售收入分别约为1.4亿、2.2亿和2.6亿，2013年实现增长14.24%；洁肤类产品2013年销售收入约1.2亿元，实现销售增长13.23%；护肤类产品2013年销售收入约5.7亿元，实现销售增长24.76%。
从表7中可以看出，丸美各系列产品的销售收入占主营业务收入的比重总体保持稳定，其中护肤类中膏霜***液产品占主营营业收入比重最大，分别为58.26%、54.97%和56.30%。
而作为一直标榜“眼部护理大师”的丸美，眼部类产品的销售收入近三年内占主营业务收入比重分别为24.19%、27.98%和26.75%，占比相对较大。
销售模式双轨并举
丸美的销售模式包括直营和经销两种模式，销售以经销模式为主，直营占比稳固上升。其中，直营模式主要包括天猫商城（旗舰店）等电子商务以及百货店直供（广百百货等）等渠道；经销模式包括美容院、化妆品专卖店（即日化渠道）、百货店等渠道。
从2011年到2013年，丸美的经销收入分别约为6.1亿元、7.9亿元和9.2亿元，占主营业务收入的99.55%、97.86%和95.39%；直营收入分别约为277万元、1741万元和4485万元，占主营业务收入的0.45%、2.14%和4.61%（见表8）。
由此我们可以看出，经销模式占据丸美销售模式的主导地位，虽然近三年来比例有所下滑，但仍然占销售总额的95%以上。而在直营模式中，电子商务渠道发展迅速，2013年销售额为3362万元，占直营模式的七成以上。
在所有渠道中，专卖店渠道所占份额最大，2011年到2013年丸美专卖店销售份额分别约为4.5亿元、5.6亿元和6.3亿元，呈现逐年上升趋势，不过，占比分别为73.88%、69.39%、和64.61，占比呈现逐年下降的趋势。
自从去年与L基金合作后，丸美开始在全国巡回召开百货论坛，加速其在百货网点的布局。从2011年到2013年，丸美百货网点销售金额分别约为0.9亿元、1.6亿元和1.8亿元，呈逐年上升趋势，2013年百货销售金额占比18%。
而美容院渠道在2013年销售额约为0.6亿元，占比6.53%，销售额相比2012年有所下降，占比则显示逐年下降。
众所周知，丸美系商大多为区域市场的龙头大佬，招股书显示，经销商体系完善，过千万经销商20家。虽然直营模式下的销售收入占公司总的销售收入的比重不断提高，但整体而言丸美产品销售仍主要以经销模式为主，这主要由于公司长期以来对经销渠道的不断积累，形成了一定数量和销售规模的经销商以及广泛分布的经销网络。
目前行业内，自然堂、丸美、珀莱雅等一线品牌商一直是国产品牌商的标杆，丸美公司自设立以来，与经销商长期合作和共同发展，开发和培育了一定数量的经销商。
截至2013年12月31日，丸美公司正在合作的经销商总共为145家，形成较为稳定的多层次经销商体系。其中，销售额过千万的商20家，占比13.79%；500万到1000万21家，200万到500万39家，200万以下65家。通过计算可以看出，销售额200万以上的商占据总数量的55%（见表9）。
深入研究后不难发现，丸美的经销商数量增加，但客户集中度降低。从招股书中透露的丸美前五大经销商客户销售金额与营收占比变化表中可以看到，2011年到2013年，前五大客户销售金额分别约为1.5亿元、1.9亿元和2.2亿元，金额逐年上升，但是前五大客户占公司主营业务收入的比重分别为24.32%、24.16%和23.17%，呈现出下降趋势（见表10）。
丸美给出的解释则是：公司客户的集中度逐渐降低，主要系公司近年不断拓展经销商网络，公司的合作经销商逐渐增多以及公司新拓展电子商务等经销渠道所致。
而从终端层面来看，丸美的终端网点达到1.4万多个，美容院、专卖店、百货“三驾马车”并行。在丸美集团的终端网点的数量上，数据显示截至2013年12月31日，丸美145家线下商在全国共发展有14368个登记在册的终端销售网点。
其中，专卖店网点为11621个，占据总数量的八成，这也与这一渠道占据总营业额的六成以上的数据相匹配；百货店网点877个，占总数量6%，而上文说到2013年百货网点销售占总销售金额18%，充分体现出百货网点的强大能量。
同时，丸美的网点的地区分布相对均匀，其中华东与华中地区数量分别为4170个和2485个，占总数量的29%和17%，也与这两个地区2013年销售金额占总销售金额23.95%和18.68%相吻合。
综合各区域销售额和网点数量，可以看出丸美公司区域销售额与区域网点数量呈现正相关的关系（见表11）。
内控积极，更大盈利想象空间巨大
在招股说明书中，还披露了丸美生产成本占比、研发投入、专利数量等方面的问题，这些都是容易被外界忽略，但实则体现企业真实实力的重要。
招股书显示，丸美从2011年到2013年自主生产的生产成本占比分别为87.31%、76.17%和73.45%，虽然呈现下降趋势，但仍然占七成以上，这反映出丸美强大的自主生产能力（见表12）。
研发对于产品的生产至关重要，为此，丸美也设立了科技专项经费，加强企业技术中心软、硬件建设，保证研发工作的稳定推进。数据显示，2011年到2013年，丸美在研发上的投入分别约为1248万元、1625万元和1699万元，呈现逐年上升趋势（见表13）。
而研发投入的显性成果，除了体现在产品层面，也呈现在专利层面。招股书显示，截至招股说明书签署日（2014年6月19日），丸美在中国境内拥有权属证书的专利共23项，其中发明专利2项，外观设计专利17项（化妆品毕竟属于眼球经济，外观设计仍是至关重要的一环），实用新型专利4项。此外，丸美公司共拥有6 项尚在申请过程中的专利，且全部是发明专利。
而对于未来筹集资金后的用途，丸美表示，将拟投资项目“化妆品生产建设项目”、“营销网络建设项目”、“信息网络技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”，项目总投资约为14亿元，其中营销网络建设项目费用为9.7亿元，占总费用七成（见表14）。
在这份招股书中，丸美认为自身的竞争优势在于差异化多品牌市场战略、渠道覆盖全面和拥有一定数量的终端网点、持续的产品开发和稳定安全的产品品质。竞争劣势在于营销网络和信息化系统仍需进一步扩大、升级。
在对未来盈利能力的趋势预测中，丸美认为中国的护肤品消费市场潜在空间巨大。近年来，丸美营业收入增长较快。募投项目顺利实施后，丸美预计其营销网络将更为完善，对终端网点的销售支持能力加强，品牌的价值与市场影响力将得到持续的提升，盈利能力将继续保持快速稳定。
不过，丸美公司认为自身也存在经营风险，包括对经销商的掌控与自身管理；品牌形象被侵权风险；广告宣传效果不确定性风险；核心人才流失风险；客户个体差异导致的潜在风险；产品质量问题引起的诉讼和品牌受损风险等。
招股说明书范文第3篇
关键词：招股说明书 财务信息 非金融A股上市公司
中***分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2017）07-0059-03
一、引言
“十三五规划”和2016年***府工作报告都提到深化金融体制改革。具体来说，就是要推进股票、债券市场改革建设，促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重，而企业发行股票是直接融资的基本方式。
在我国，企业发行股票需要向投资人公布招股说明书。招股说明书的目的是展现公司的成长性，吸引潜在的投资者投资，以满足公司募集资金的需要。因此，投资者最为关注的，对投资者最有价值的，非招股说明书中的财务信息莫属。而招股说明书的编写是一项浩大的工程，动辄上百页的文字已让投资者头痛不已，个中的信息更使人眼花缭乱，无从取舍。此外，国内对招股说明书财务信息的研究较少。所以，文章对财务信息的梳理整合变得尤为有意义。
二、招股说明书及财务信息分类
招股说明书（prospectus）是发行人在公开发行股份时向投资人做出的法定信息披露，其法律性质是要约邀请。招股说明书的形式和实质，除了必须符合我国《证券法》《公司法》等法律法规的规定外，还应当按照证券监管机构公布的系列编制准则编报。招股说明书主要有三种版本：申报稿、封卷稿、最终稿。申报稿主要是发行前向证监会提交的预先披露稿件，其在证监会***上完整公布。封卷稿一般是发行人对监管C构审核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最终稿是发行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所***上公布。我国证监会对商业银行、证券公司、保险公司等金融企业、房地产企业和其他行业企业的编报规定各有不同，同时，在主板、中小板上市公司的要求与创业板公司的要求也不一样。所以本文拟就非金融企业主板上市企业招股说明书的财务信息进行解读。
本文通过归纳的逻辑方法，将招股说明书中的财务信息分为三大类、十小类。分类见下页表。
三、前向预测信息解读
前向预测信息是指发行人的招股说明书中带有预测未来性质的与财务相关的信息。包括反映公司从宏观到微观风险的风险信息、反映公司盈利与竞争力的成长性信息、反映公司募集资金与如何使用的募投信息，以及反映如何回馈投资者的分配信息。
（一）风险信息
风险信息是非常关键的披露信息之一。风险信息的披露是否完全，直接涉及到证券监管机构能否审核通过，投资者的投资是否安全等重大问题。因此，理解风险信息大有裨益。归纳发现，一般招股说明书会包括***策风险、市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、募集资金投向风险、其他风险这七大风险。***策风险指***府法律法规、规章文件或官员行使权力对公司带来的不确定性，不可预测也不可逆转，企业首先应当考虑该因素。市场风险应当考虑市场前景、行业环境变化、市场份额、产品生命周期、境外经营等因素综合考量。技术风险包括产品技术更新换代、土地等无形资产使用等问题。募集资金投向风险包括盲目扩张导致的投资失败和资金使用不效率等风险。对于其他的一些风险，本文不再赘述。
（二）成长性信息
成长性信息是投资者最应当关注的信息。无论是机构投资者还是个人投资者，想要投资获利，必须充分了解发行人的成长性。首先，通过招股说明书中的业务与技术、行业与竞争和主营业务的介绍，我们可以看出企业主要的研发技术和商业模式。其次，招股书的管理层讨论与分析这一章中，具体描述了企业的财务状况、盈利能力分析、分红安排以及这三者未来的趋势预测。此项目的理解应当参照“财务会计信息”这一章的内容一起理解。财务状况分析分项目列示了报告期内每年的资产、负债变化情况，并分析了原因，极为详实。盈利能力分析一般是运用杜邦分析体系等财务指标分析，也是分年度列示，最后予以评价，投资者可以清晰地看出变动趋势。其中投资者应当重点关注毛利率这一指标。分红安排也可以看出发行人的成长性，成长性强的企业一般都会把利润留存用于今后的发展，因此股利支付率一般较低。此外，投资者还需要注意，发行人通常会做出发行资金到位后的每股收益（EPS）预测，但该预测是基于若干假设之上的，准确性有待考证，投资者基于每股收益做出的决策要格外谨慎。
（三）募投信息
募投信息即资金募集和项目投资信息的简称。该信息包括了资本性支出计划、资金需求和募集资金的运用。资本支出计划包括了公司所有进行可行性论证后的投资项目，每个项目还包括基本情况介绍和前景预测，确保募集资金有效、合理地投入。发行人还应当合理地测算资金的使用进度，确保及时完工。此外，募投信息还包括资金的运用对发行人对财务状况、经营成果的影响，从而投资者可以看出该投资能否提高发行人的盈利实力、竞争能力和综合实力。
（四）分配信息
分配信息就是发行人的股利分配***策。该信息主要包括近三年利润分配***策、发行前滚存利润的分配、发行后利润分配和上市后三年的利润分配***策。分配信息一方面体现了投资者获得回报的能力，另一方面还能窥探出企业的发展战略，可以作为预测企业价值的依据。该信息包括分配的具体内容、条件、比例，使投资者明确何种情况下能获得多少回报。三年后的利润分配***策可以看出企业的鼓励***策是否积极、持续，是否将盈余先满足自身发展再分配。同时，稳定的股利分配还便于投资者运用股利现金流折现模型估测企业的价值。
四、后向历史信息解读
后向历史信息是指发行人的招股书中带有陈述过去事实性质的与财务相关的信息。包括会计审计信息、税项相关信息、公司治理信息和***性信息。
（一）会计审计信息
公司披露的各种文件中，会计审计信息向来都是各方投资者聚焦的中心。招股说明书中的会计审计信息更是从内容上占据了“半壁江山”。读透会计信息，投资者将会很好地了解发行人从初始设立以来，股本是如何形成的，期间的重大资产重组、企业并购是如何进行的，发行人近三年的财务状况与经营成果怎么样。此外，招股书“财务会计信息”这一章中还会单独披露“报告期内主要财务指标”这一节，方便投资者评价发行人的财务情况。阅读审计信息，有助于投资者确定发行人财务报表的编制质量、可信性。好的会计师事务所与好的企业是相辅相成的，高质量的审计信息，不但能提高报表的可信度，还能提高发行人发行成功的概率，获得超额回报。
具体来说，会计信息包括设立时验资及投入资产计量属性、资产评估、重大资产重组，近三年的财务报告，发行人应当具体分析非经常性损益、最近资产负债、报告期所有者权益和现金流的变动。财务报表应当明确财报编制基础、合并范围及变化、会计***策会计估计、期后事项、或有事项、承诺事项及其他事项，以上每一项都会给发行人利润带来重大影响。发行人的分部信息也很重要，新会计准则对企业重要的经营分部信息的披露提出了要求。审计信息包括财务报表审计信息和内部控制审计信息。每项都包含了审计期间、审计口径和审计类型，该类信息简明扼要，却责任重大。
（二）税项相关信息
税项相关信息通常占招股说明书篇幅不大，但对于投资者了解企业税收环境至关重要。该信息通常包括税项和财税优惠***策。通过看企业缴纳税种的类型，是流转税（如增值税）为主还是行为税（如土地增值税）为主，可以看出发行人的主营业务、多元化程度及其面临的税负压力等信息。对于高科技企业、***府扶持企业、特殊地域企业而言，财税优惠***策就比较重要了。投资者应重点关注税收优惠期间、税收优惠程度以及其对利润的影响，避免投资决策失误。
（三）公司治理信息
招股说明书中公司治理信息极为庞杂，从发行人、发行人股东、实际控制人、l行人的参股股东、5%以上股份的大股东到每个公司组织结构，公司的董事会、监事会、高管层，公司的控股、参股作为5%大股东的企业等，每一项均需按照证监会规定在招股说明书中披露。本文仅探讨与财务报表相关的公司治理信息。首先，招股说明书中会以结构***的形式展现公司的控股形式，有些企业会展示组织结构***。这有助于投资者厘清公司各主体之间的关系和职责。其中包括要有完善的权力机构设置、***董事、董事会秘书制度和制度规定的相关委员会的设立。其次，董事、监事、高管及其亲属的持股比例、对外投资情况、薪酬情况及变动也是很重要的信息。这对确定一致行动人、管理层权力等因素有积极意义。
“公司治理”的另一面就是内部控制。招股说明书中需要包括内部控制自我评估和注册会计师的内控鉴证意见。发行人应当根据***、证监会的《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等文件进行内控管理，并出具本公司内部控制评价意见，由注册会计师出具《内部控制审核报告》。
（四）***性信息
***性是客观公正的体现，发行人需要保持***性以满足形式上和实质上的要求。《证券法》曾规定了公司上市若干条件中，除了满足一定的财务指标以外还要保持业务上的***和人员上的***。比如同业竞争、竞业禁止、兼职兼任等情况。招股说明书中明确要求发行人披露同业竞争、关联交易以及减少关联交易的措施，这有助于***性的维持。此外，客户与供应商关系也是影响发行人***性的重要因素。发行人应当披露主要供应商和主要客户的采购和收入占比，同时应当披露是否与前五大供应商或客户存在关联关系，以保持***性。
五、其他责任信息解读
其他责任信息是指发行人与财务相关的责任信息。包括法律责任信息和社会责任信息。
（一）法律责任信息
总体上，《证券法》要求公司披露的信息不存在虚假报告、误导性陈述和重大遗漏，否则会导致强制退市、高额罚款等法律责任。具体来看，公司签订的重大合同、为股东提供担保、对外担保、重大诉讼与仲裁，都应当满足《合同法》《公司法》中的相关规定。违反了此类规定，公司将会承担严重的法律责任，遭受财务上的损失。
（二）社会责任信息
招股说明书中虽然未明确要求披露社会责任信息，但企业在社会中更多地承担责任是不可否认的事实。我们仍然可以从招股说明书中提取出相关信息，比如员工及社保情况等。有些企业还涉及到其在住房制度改革和医疗制度改革中所做出的努力。相信在***治、经济、社会、文化、生态不断发展的未来，企业社会责任的披露会越来越充分。
六、总结与展望
招股说明书作为融资企业与投资人的重要接口，其披露的财务信息对投资者决策至关重要，也在很大程度上决定了融资的成败。文章创造性地将招股说明书中的财务信息分为三类，即前向预测信息、后向历史信息、其他责任信息。该分类方便了投资者理解该财务信息的内涵，提高了投资者进行决策的效率。然而，文章对招股说明书中财务信息的归纳可能不尽完全，希望在今后的研究中更进一步。深化金融体制改革需要攻坚克难，任重而道远。文章仅站在招股说明书角度，对资本市场融资提出了自己的看法，希望能对直接融资比例提高这一目标的实现，贡献绵薄之力。
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招股说明书范文第4篇
2012年4月，受美国市场对中概股的信任危机影响，中国公司估值低迷。神州租车中途撤回了在纳斯达克上市的申请。
随后，神州租车选择了从私募机构及产业资本获得资金来维持其高速扩张。在2012年7月获得了华平投资两亿美元的投资，在2013年4月又引入了国际租车巨头赫兹公司2.36亿美元的战略投资，并收购整合了赫兹在华的租车业务。
据神州租车最新的招股说明书，截至2014年一季度末，公司拥有车辆55403台，在全国69个大城市拥有751家直营门店，车队规模超过行业第二至第十大租车公司的总和，是行业第二名的4倍以上，直营租车服务网点的数目是行业第二名的3倍左右。
表1显示了神州租车先后两次招股说明书中披露的损益表数据。公司在2011年至2013年间，总营业收入从8.19亿元迅速增长至27.02亿元，年复合增长率高达81.6%；公司在2013年度虽亏损2.23亿元，但在2014年第一季度转为净盈利9813万元。以此靓丽业绩，神州租车似乎可以反驳此前市场对其重资产、大投入业务模式的质疑。由于两次披露均涉及2011年的数据，可以看出两份招股书中披露的2011年租赁收入、融资成本及净利润非常接近，但损益表细节中有些科目还是有较大差距。比如2011年租赁服务的直接经营开支在2012年招股书中为2.91亿元，大幅高于2014年招股书中的2.68亿元；而2012年招股书中披露的销售及分销开支和行***开支则均小于2014年的招股书数据。这些细节的差异可能部分体现了美国与香港地区运用会计准则的差异，也部分体现了两次上市时机有异带来会计判断的不同。但深入分析神州租车两次招股书披露的详细数据，可以为准确理解其业绩提供帮助。
利用二手车处置夸大营业收入
2014年招股书的一个重大变化是，神州租车将二手车的处置列入了营业收入，并在损益表中将其与租赁收入分项报告明细。公司强调已经建立了完善的车队更新机制和二手车处置体系，顺利完成了从买车、租车到二手车处理的完整商业循环。据披露，神州租车主要车型的一般持有期约为30个月，而其他车型的一般持有期约为36个月。公司在租赁车辆达到其持有期限时，将车辆从营运车队中转入库存，并通过自有招标及拍卖系统、第三方拍卖公司及其他线下销售向终端用户、经销商及特许加盟商出售二手车辆。神州租车宣称，其已成为中国最大的二手车销售平台之一，公司在2013年度和2014年第一季度处理的二手车数量分别为9986台和4977台；其二手车销售收入占总营业收入的比重，从2011年的5.3%，增长到2013年的18.3%，在2014年一季度的比重也达到了14.4%。
而2012年招股书中关于对二手车的处置并未在损益表中作为经营业务单独进行披露，而是作为资产处置在附注中提及。
将租赁车辆处置收入作为营业收入的会计处理方式在笔者看来颇有争议，要知道自身使用的租赁车辆处置从本质上不会增加公司的利润。首先，公司二手车的销售成本是租赁车辆购置成本减去累计折旧的净账面价值。因此，租赁期间公司计提的折旧越高，其剩余的净账面价值越低。在租赁车辆作为二手车销售时，公司如果盈利，就意味着之前计提的折旧较高，会降低车辆租赁期间的营业利润。其次，公司还披露其折旧***策会定期检讨及调整以反映最新市况，也就是说，自家二手车出售注定不会挣取大额利润。因此，除非神州租车的二手车业务是经营外购的二手车买卖，否则将其作为营业收入进行披露没有实质经济含义。
再来看神州租车大股东之一赫兹公司的相应会计处理方式，赫兹也未将二手车的处理纳入营业收入。赫兹公司在2011-2013年间出售租赁二手车辆的现金流入分别为78.5亿、71.3亿和72.6亿美元，而公司同期报告的营业收入分别为83.0亿、90.3亿和107.7亿美元。如果将二手车处置列入营业收入，公司的营业收入可以较报告数额分别高估94.6%、79.0%和67.4%。
与赫兹出售租赁二手车辆的收入呈下降趋势不同，神州租车在2011年开始大幅增加租赁车辆购入，导致2013年二手车辆处置的收入增加迅速。这可能也恰恰是神州租车选择将其作为营业收入披露的重要原因。计算可知，公司对二手车处置的会计判断导致其营业收入在2011-2013年间分别被高估了5.6%、3.3%和22.4%，在2014年一季度也被高估16.8%。此外，国内二手车交易行业正在迅猛发展，神州租车可能希望借此项业务的单独披露，让市场对其估值时能高看一线。
租赁车辆购置纳入经营性现金流
从表2中可以看出，2012年招股书中神州租车的投资性现金流往往为大幅净流出，而在2014年招股书中则表现为经营性现金流的高额负数。这些差异主要是由于在两次招股书中公司对租赁车辆购置及处置产生的现金流进行了不同的会计处理。在2014年招股书中，购置租赁车辆的现金支出和处置租赁车辆的现金收入均被纳入了经营性现金流，而在2012年招股书中这两项金额均属于投资性现金流。神州租车的最新做法也与赫兹公司的会计判断不同。赫兹在近年报表中购置租赁车辆及设备的现金支出高达近100亿美元，处置租赁车辆及设备的现金支出也在70亿美元之上，但赫兹将这些经营性设备的购入支出以及处置收入均归入了投资性现金流。
再来细看2011年的现金流明细数据，可以看出两次招股书中披露的数据大相径庭。2012年招股书中2011年经营性现金流净额为2.89亿元，而2014年招股书中该数据为-14.85亿元；2011年公司的投资性现金流在2012年招股书中为净流出19.65亿元，而2014年招股书中仅为净流出1.03亿元。然而，两次招股书中租赁车辆购置及处置的现金流的归类方法不一致并不能完全解释这些差异。 2011年购置租赁车辆的现金流出及二手车处置的现金流入在2012年招股书中分别为19.38亿元和0.79亿元，超出2014年招股书中的金额达1.63亿元和0.3亿元。此外，2012年招股书中披露2011年神州租车的融资性现金流净额为22.32亿元，较2014年招股书中披露的数值高出0.87亿元。
如果说表1中先后两次披露的2011年收入和成本存在差异还可以归因于美国和香港地区的会计准则不同或两次的会计判断不一，表2中这三项现金流的差异就很难用正常商业逻辑来解释。而且，每次神州租车披露招股说明书时，公司最近一期的经营性现金流都发生了大幅好转。
车队规模迷局
2012年，神州租车IPO未成功的部分原因是其2011年的车队利用率仅为56.7%，大幅低于公司前两年的水平，在同行业中也属偏低。2014年招股书中披露，公司的车队利用率在2011年达到低点后呈现上升趋势，尤其在2014年一季度，达到60.9%的近期最高水平（见表3）。同时，神州租车的平均日租金在2011年创下197元的历史最低后开始逐年回升，在2014年一季度已达到281元，较其2011年的水平要高出近一半。许多投资者对这些数据反应相当正面。
然而，神州租车报告的2014年一季度车队总规模与其分类披露的车队明细不一致，可以质疑公司计算车队利用率及平均日租金等关键指标的准确性。公司公告其最新车队总规模为55403辆，较2013年末的41324辆增加了14000多辆。而短租车队仅有34645辆，长租车队有6111辆，融资租赁业务车辆有4111辆，共计44867辆，较车队总规模低出10000多辆。这个差额该如何解释呢？
一种可能的解释是，神州租车报告的车队规模是其持有的所有车辆，包括未在运营状态的车辆。尽管在2014年招股书中神州租车未对车队规模进行明确定义，然而2012年招股书中明确写道：期末车队规模包括处于运营中的车辆，不包括退役等待出售的车辆以及公司拥有但未处于运营状态的车辆。此外，在2014年招股书中，公司将短租车队定义为运营中的短租车辆，包括因维修或保养而暂时不能供客户使用的车辆以及运送途中的车辆，惟不包括因客户违反交通规则导致未能通过两年一次的强制年检而暂停出租的车辆。该定义下的短租车队规模正是公司用来计算车队利用率及平均日租金等关键指标的数据。2013年，神州租车分类披露的车队规模加总恰好等于其车队总规模，说明车队总规模也应沿用此定义，为处于运营状态的车辆，且不包括未通过年检的车辆。
另一种解释是，神州租车报告的短租车队规模准确，是车队总规模披露错误。这可以从神州租车的车辆购置和处置数据来判断其近期营运车辆数目的变化是否合理。公司在2013年以8万元左右的均价售出9986辆二手车，说明出售车辆中长租车辆占比较高，同时长租车队的规模在当年增加了1000多辆，这说明神州租车对其长租车队进行了较大比例的换血。2013年，神州租车共花费了18.9亿元购置租赁车辆，假设其中4000辆为均价在16万元左右的长租车辆，公司大致花费了12.5亿元购入不到14000辆短租车辆，减去约6500辆出售的二手车辆，公司的短租车队应增加7500辆左右。即使考虑到当年转为融资租赁车辆的差额，短租车队也应增加近7000辆，但公司的短租车队仅增加了2500辆，说明当年有大量运营车辆转为停运状态。据招股书披露，由于大量客户违反交通规则导致神州租车在2013年每月平均存在7624台未能通过强制年检的车辆，而公司未提及2012年是否存在停运车辆。
再看车队规模，从2013年底的41324辆至2014年一季度末增加14000余辆是否合理。首先，神州租车2014年一季度购入了4.58亿元租赁车辆（见表4），按照公司披露短租车辆9万多元的平均购车价格，大致新增了5000辆左右的短租车辆。而当季公司将租赁车辆出售及转拨至存货的金额为9400万元左右，与二手车处置的现金流入相当，说明公司一季度运营中租赁车辆减少的数目应接近其披露的已处置二手车数量4977辆。因此，可以判断公司2014年一季度中租赁车辆的新购置数目与退役及处置数目接近。那么，如果公司的车队总规模大幅增加较为可能的来源就是停运车辆的释放。神州租车在2014年一季度加大力度（包括分配更多员工及资源以协调客户）抵消其车辆的扣分记录，导致期间其月平均停运车队规模减少至2928辆。可见，未通过年检导致停运的车队规模的大幅减少可能在一季度释放出了大量车队投入运营，导致公司短租车队规模激增。
然而，神州租车仅披露了2013年及2014年一季度期间的月平均停运车队规模，我们无法直接得出期末公司到底存在多大规模的停运车队，但停运车队的转入及释放似乎难以解释近期神州租车运营车队规模的变化。如果神州租车披露的最新车队总规模没有错误的话，那么其一季度披露的短租车队规模很可能被大幅低估，导致当期其车队利用率及平均日租金等关键指标被显著高估。
利用停运车辆操纵调整后净利润？
神州租车在宣布2014年一季度扭亏的同时，还强调其调整一次性支出后在2013年已盈利1.43亿元，在2014年一季度的调整后净利润更是高达1.63亿元。调整后净利润大幅增加是因为将以股份为基础的薪酬、与企业重组有关的外汇收益或亏损、停运车队相关成本以及重组相关开支从净利润的计算中扣除。其中，停运车队相关成本的计算中假设停运车队并不产生收益，包括了累计折旧及其按比例分占的直接经营开支、行***开支及财务成本的总额。从表5中可以看出神州租车2013年中最大的调整项即为近3亿元的停运车队相关成本。
按照神州租车一季度3100万元的停运成本和2928辆平均停运车队规模，可以估算每辆停运车辆每月的平均成本大致为3530元。公司在2013年一季度的停运成本不到2600万元，意味着月平均停运车队规模为2750辆左右。结合上文的分析，可以推断神州租车的停运车辆规模在2013年下半年急剧增加，在年底可能高达15000辆左右。
神州租车的解释是：由于客户违章驾驶承担了交通违章处罚，而公司无法让客户于检查日期前就大部分车辆缴清交通违章罚款，导致有关车辆不能通过两年一次的强制年检及被禁止上路或受处置。而利好消息是，中国***及国家质量监督检验检***总局近期规定，自2014年9月1日起，于2010年9月1日或之后获取登记牌照的私人车辆于登记后首六年将获豁免检验；且中国***府正着手以豁免汽车租赁公司的车辆因客户违反交通规则而被扣分。似乎公司的2013年巨额亏损主要是由于旧的年检交通法规所导致，而此项亏损由于相关新规则的制定并不会持续。
笔者认为，神州租车可能有意在2013年末大量增加因违章无法年检而导致停运的租赁车辆，从而降低运营中短租车队的规模基数，得以计算出较高的车队利用率及平均日租金等关键指标。这点可以从一季度公司大量释放停运车队得到验证，说明其有能力在短期内将停运车辆通过年检。从实务中我们也知道，车管所附近无数黄牛干的就是这个活。如果神州租车有意向在2013年底解决此问题，公司会有很多办法来避免营运中的租赁车辆被停运。此外，大幅增加2013年底的停运车辆还可以将大量折旧费用、直接经营开支及期间费用均以一次性支出的方式单列，有利于神州租车报告较高的持续经营盈利能力。这是合理利用规则进行IPO前报表粉饰的神来之笔。笔者不得不佩服神州租车此次保荐人摩根士丹利和瑞信的深厚功底。
招股说明书范文第5篇
在证监会的***网站上，当记者试******预披露康新(中国)设计工程股份有限公司首次公开发行股票(IPO)“申报稿”时，却发现内文所有文字均无法复制。
IPO招股书无法***，这并非孤例。记者调查，从去年6月17日至今年6月16日，共有30家企业的“IPO申报稿”被加密。值得注意的是，今年以来被加密的IPO企业过会率为100%。
被加密
6月25日，北京某经济研究所的一位研究员发现，广东台城制药股份有限公司这只新股的招股说明书被加密，即不能复制招股说明书中的内容。
“招股说明书提供的信息是单一的，复制都不能复制，要挨个敲文字甚至一些财务数据，还怕出错。”这位研究员抱怨道。
被加密的文件在文件最顶上会标注“已加密”，同时在内文左侧会有一把锁的形状***案出现。这在一定程度上是人为对公众特别是投资者设置了阅读和研究障碍。
与非加密IPO申报稿文档不同的是，“已加密”申报稿在文档属性安全性一栏中显示——打印不允许、内容复制不允许、页面提取不允许等限制。
实际上，这种近乎于干扰信息披露的手段，在圈内并不是秘密。光大证券一位保荐人给《金融理财》记者举了一个例子，“你可以看一下中信证券保荐的万安智能，我估计这是现在最大的招股说明书，有22兆，里面全部是***片格式，非但不能复制，也不能搜索。”
对于面向公众信披的招股说明书被加密一事，有“券商之家”称号的荣达快印有关人士则表示：“可以帮助进行加密，但要收取额外费用。”
可过会
IPO招股书为什么要被加密呢？
最近一年，IPO审核结果数据显示，计算被否决、暂缓表决、取消审核在内，审核“未通过率”为22.16%。即便剔除暂缓表决与取消审核的数据，IPO审核“未通过率”亦为19.18%。而同期，申报稿PDF文档“已加密”的IPO企业，审核“未通过率”仅为10%，而且暂未发现有暂缓表决和取消审核的现象。
“被加密的IPO招股书”中还有未通过发审会的两家公司，温州瑞明工业股份有限公司和深圳市淑女屋时装股份有限公司。前者有本身新增产能不清和募投新增产能盈利不确定的硬伤，后者有募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性的硬伤，问题严重且最终被舆论推上风口浪尖。
招股书有加密设置的IPO公司通过率高是偶然还是必然目前无法证实，但是这种“巧合”却值得注意。
在这些将招股说明书加密的企业中，不乏知名企业，如中信证券保荐的中国邮***和华泰联合证券保荐的淑女屋。打开这两份招股说明书，左上角清晰显示“已加密”，其中的内容都不可复制。
某行内人士称，某大型券商提供给他们的Word版及PDF版的招股说明书，和预披露期的招股说明书是不同的，“给我们的版本都是可以搜索和复制粘贴的，后来证监会网站上面的招股说明书却不能够复制。”
在30份被加密的招股说明书中，国信证券一家就占据了7份。据Wind数据统计，2011年6月21日至2012年6月21日，国信证券保荐项目上会家数为42家，这其中，有5家企业的招股说明书被加密，目前国信证券手中仍有2家等待上市公司的招股说明书被加密。此外占比较多的还有华泰联合证券(4个项目招股书加密)和广发证券(3个项目招股书加密)。
轻信披
对于PDF版本招股说明书是否被加密，监管层很是意外，证监会发行部内部人士表示惊讶，“是吗？什么时候开始的？”
据北京某财经研究所研究员透露，招股说明书被“做手脚”的时间，恰恰是在证监会初审之后至发审会之前的预披露阶段，监管层不知情是因为他们手中的版本是完整的Word版，而预披露时上网的PDF版本并不是他们手中的那个。
一个现实的结果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒体和社会公众对材料深入解读和研究的困难，信息披露中隐含的一些风险也增加了暴露的难度。
证监会发行监管部和创业板发行监管部在2011年12月30日的《关于调整预先披露时间等问题的通知》中指出，招股说明书预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，是市场化约束机制的重要组成部分。
今年3月，证监会***郭树清曾对外界表示，要更加专注于以信息披露为中心，不断提升财务报告的质量，抑制包装和粉饰业绩。“我们已延长了招股说明书的预披露时间，同时推出了专业机构测算的行业平均市盈率。今后，我们还会尝试更多有针对性的办法。”
证监会的通知和郭树清的讲话都反映了证监会对于信息披露的重视。但是，公众与发审委所看到的招股说明书，却是不同的版本。
华林证券保荐人吴***华告诉《金融理财》记者，拟上市企业上会前需向证监会呈报7套材料，包括纸质材料和光盘，其中的电子版招股说明书一般采用Word格式，而到了预披露期时，证监会要求发行人方面提供PDF格式的招股说明书，供公众及媒体查阅。
招股说明书范文第6篇
关键词：信息披露;成本效益;招股说明书
1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本效益分析
我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发行的不同，界定了不同的信息披露内容的范围。新《证券法》第十二条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经***批准的***证券监督管理机构规定的其他条件，向***证券监督管理机构报送募股申请和下列条件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行***法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。“第十四条规定”公司公开发行新股，应当向***证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。“第二十五条第一款规定”证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行***法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时新《证券法》第二十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度，规定“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照***证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件”。
相比较而言，发行人首次公开发行股票比新股发行所披露的信息要多，这符合“经济分析法学”的原理。投资者对首次公开发行股票的发行人了解很少，而发行新股的上市公司经过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解，因而根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同，界定不同的信息披露范围，有利于节省信息披露的社会总成本。
发行人首次公开发行股票的，在股票发行被核准前，要按照***证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假的手段骗取上市的监管途径。虽然我国存在核准纠错机制，但在核准之前把包装上市的行为排除出去，更有利于保护投资者利益，节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本。
2 经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的界定
在股票发行的信息披露文件中，招股说明书是最为重要的。英国是信息披露哲学的发源地，英国国会于1867年通过法案，第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项。 美国作为世界上证券法律制度最健全和成熟的国家，其1933年《证券法》就对招股说明书的内容加以明确界定。由于在证券发行管理中采用注册制，因此美国1933年《证券法》规定，企业上市，必须要提供注册说明书。注册说明书包括两部分：第一部分是招股说明书，根据美国1933年《证券法》附件表格a（外国***府或者其派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格b）所规定的信息和内容，招股说明书应包含27项内容，如公司的详细信息，风险因素说明、资金投向、分配***策信息等。第二部分是不在招股说明书要求披露之内的信息，包括注册发行和销售证券的费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销售和一些重要契约的副本等等。
根据我国法律的规定，无论是设立发行还是上市公司新股发行，都应当向证券监督管理机构报送招股说明书。招股说明书的内容与格式是由证监会通过一系列的准则、规则具体规定的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年5月18日）适用于普通行业的发行人，是规制招股说明书内容与格式的基础性文件。该准则借鉴了美国的相关规定，因而比较中美两国招股说明书的内容规定，可以发现很多相同之处。准则规定我国的招股说明书必须包括17项内容，包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、筹集资金运用、股利分配***策等内容。鉴于特定行业的不同特点，证监会还了特别适用于保险行业、证券公司、从事房地产开发业务的公司、外商投资股份有限公司的招股说明书准则、规则，如《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号-保险公司招股说明书内容与格式特别规定》等。
发行证券注
册生效或经核准后，证券发行人可以申请股票上市交易。美国证券法律制度中并没有上市公司应上市公告书之类的规定，股票上市的信息披露主要以招股说明书为主要内容与形式。
我国证券法律制度中，根据新《证券法》第52、53条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的规定，申请上市交易还应当报送上市公告书，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在股票上市交易的5日前公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公告书包括七项内容，同美国证券法律制度相似，也主要是以招股说明书的内容为主，另外包括自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。
我国现行证券法律制度，具体规定了招股说明书、上市公告书这两种证券发行上市中最重要文件的内容范围，并在具体规定中指出“是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。” 证券监管者在法律层面上对发行上市信息披露的内容范围做出基本的界定，同时对没有规定的以“重大性”的标准来界定，这有利于防止证券发行人用粉饰性的语言和无关痛痒的信息来干扰投资者对重要信息的关注，有利于去除证券发行上市信息披露中的噪音，从而节省投资者搜寻、分析有用信息的成本开支，提高信息披露的效率，进而提高整个证券市场的效率。
3 我国招股说明书、上市公告书制度设计中存在的问题
但目前，我国有关招股说明书、上市公告书的规则，也存在一些问题。招股说明书、上市公告书的内容界定比较繁琐，对有些方面做出了细枝末节的规定，而重点不够突出，这容易引起信息披露成本支出的无效性，以招股说明书中的盈利预测报告为例。
盈利预测报告是招股说明书中重要的组成部分，它是证券发行人基于公司的投资项目、经营状况所做出的关于公司未来运营状况以及投资收益的预测，有利于引导投资者做出合理的投资决策，在一定程度上可以降低投资风险，但同时它也可能会误导投资者，因此英美国家对证券发行人盈利预测报告做出了严格的程序性和实体性的规定。
上个世纪40年代起，美国证券界对盈利预测性信息披露问题就开始进行专门研究，1978年sec准则鼓励盈利预测性信息的披露，并于1979年采纳了“安全港”规则，以鼓励盈利预测性信息的披露，此后通过各种法案的颁布和实施，美国现已形成一个较为完备的盈利预测性信息披露系统。 英国公司法规定，在招股说明书中，涉及发行人盈利预测必须载明这种预测依据的各种假设，预测的会计依据及其计算、公式必须经公司监察人和其他会计师的审查并提出报告。
招股说明书范文第7篇
在美国工作生活了多年之后，张新华又携家眷返回中国。作为进入中国的14家国际律师事务所之一美国美迈斯律师事务所的合伙人，张对中国市场充满了信心和期望，同时也坦承面临着很大的竞争和压力。
他告诉《中国经济周刊》，在过去的2003年，他带领着自己的团队在中国开展了10多个项目，常常是多个项目齐头并进，昼夜奋战是常有的事。“由于美国律所特有的生意模式，限制了我们在中国业务的拓展，但是维持一个律所的运转需要很大的消耗。所以国际律所合伙人所面临的经营压力要比中国律所大得多。对我们来说，有事儿干的时候会很紧张，而没事做的时候也会紧张。”
律师服务贯穿整个过程
多年的从业经验，使张新华熟谙美国证券市场的操作程序和规则。他说，在中国企业海外上市过程中，律师与保荐人一样几乎是贯穿整个上市过程的。但是不同的律师会从属于不同的中介机构，譬如，上市企业（发行人）需要聘请熟悉国内法律规则的律师，帮助其规范和健全公司内部的各项制度；投行聘请国外的律师起草招股说明书以及相关的法律咨询；另外分销商或其他机构也需要律师，有时一个上市项目会出现7、8个律师同时服务的情况。
与中国市场保荐人写招股说明书不同，在海外市场，招股说明书是由保荐人所聘请的当地律师来写。
张新华说：“别小看了一个招股说明书，那是企业到海外上市的所有立身之本。招股书既是投资者获得上市公司信息的最佳途径之一，也是投资者对上市公司股票进行价值判断的主要依据。在美国这样的证券市场，证监会的监督是非常严格的。一旦企业提交了在美国联交所的上市申请，证监会会有一个人专门盯着你，按照你招股说明书所涉及的内容一一核查，发现有超出招股书范围的内容和举动，立刻驳回申请。”
律师所拟定的招股说明书必须包含企业在海外上市的所有内容和范围，并考虑到企业上市过程中可能会遇到的种种问题，包括风险提示、资金的募集用途、股权分配、财务信息披露、关联交易以及对管理者的报酬计划、期权计划、股票认购权利、其他奖励等等。一个律师的水平在所拟定的招股说明书中展露无疑。
张新华说，一个上市项目，一般来讲，要经过50易其稿才能形成最终的正式说明书。
招股说明书如何出笼
在由投行牵头的上市启动会议召开一周之后，律师就要提交第一稿招股说明书，供新成立的上市工作组讨论。估计在反复修改10次以后，招股说明书的框架基本形成，工作组全部进驻印刷厂。
在美国，招股说明书的印刷完全由两家工厂。之所以固定这两家，是久经考验的市场竞争结果。两家印厂在全球各金融中心都设有分支机构，多年为上市公司服务的经验使他们拥有非常严谨而周到的服务体系，与工作组配合默契。
张新华说，进驻印刷厂的边改边印工作是非常辛苦和枯燥的，不允许出现在文章中标出修改的地方而印刷厂却没有改正的失误。经过两天两夜的奋战，第一次招股说明书印刷完成，在提交美国证监会的同时，分别交付不同的机构。美国证监会在30天内将评论回复给发行人。
评论中包含了100―200条的信息评议，包括对公司财务的信息真实性和完整性的询问，风险披露是否详尽等种种问题，律师需要会同其他工作组成员将意见在10天内回复给证监会。如此经过5-6次的反复提交与审核，直到最终证监会出具无意见函。
上市工作组将修改好的招股说明书，再次交付印刷厂，印刷出带有红色印边的红鲱文（red herring ），表明这不是最终定稿的招股说明书。此时发行人开始路演，由主承销商根据路演的实际销售情况核算出发行价位和额度，确定股价，然后补充到招股说明书中，再次提交证监会，此时，招股说明书才正式生效。
上市企业所聘请律师的职责主要是在国内，为企业出具法律意见书，作为企业向中国证监会申报的重要依据之一。但往往为了这一纸文书，律师需要花费2年左右的时间帮助企业规范和健全各项法律制度。不过在海外上市过程中，中国律师只需要协助上市地律师在招股说明书中准确地描述中国法律，使国外的投资者了解中国的法律环境。张新华说，在这一过程中，国内律师的工作不及国外律师的1/10。
盛大上市前历险
张新华说，上市的时机很重要。在几经易稿拟定招股说明书之后，最怕出现的问题是在上市前夕出现市场波动。张新华向记者讲述了盛大在美国上市时所经历的惊险一幕。
当中国最大的***游戏运营商--盛大网络发展有限公司满怀热情赴美国纳斯达克市场上市，却发现自己已经错过了好时机。当时恰逢美国整体大市不佳，加上中国宏观调控，以及一些中国概念股出现问题引发了投资者对中国概念股的怀疑，美国市场对中国新股的态度已经转为冷淡。
盛大所聘请的保荐人是高盛，而保荐人律师就是美迈斯。当高盛发现市场出现不利情况时，建议盛大调低原来的发行价格，改每股ADS（美国存托凭证）13～15美元为11美元，IPO（首募资金）也由原来的3亿美元降低为1.5亿美元。
高盛之所以考虑做出这种调整，是因为在市场低迷时，如果保持原有的高价位，很有可能跌破发行价，这对企业的上市形象非常不利。与其看到投资者的白眼，不如主动调低价格，吸引投资者。这样即使大市低迷，还会有不少投资人愿意“玩一把”。至少较低的市盈率会带来更多的短线操作空间。
但是按照美国证监会的规定，如果最终定价及IPO发生了重大变化，就需要在重新修改招股说明书后，重新印发给潜在的投资者。这样的事情在业界是最忌讳的，等于说路演和其他很多工作都要重来一遍。不仅成本增加，而且企业上市的时机也会从此错过。所以，包括盛大、高盛、美迈斯等组成的上市工作组经过仔细研究，终于找到了一个有可能说服证监会同意盛大如期上市的方案。
于是，张新华他们准备了大量的材料以证明股价和融资规模的改变并不会给上市带来太大的改变。他们列举了很多理由：其中比较重要的是解释了美国证监会所关心的募集资金用途是否改变的问题。张新华说，在股价和IPO大大缩水的过程中，减少的主要是原有股东套现的部分，而公司直接融资的部分只是缩小了不到20%的规模。所以对原来写进招股说明书的资金用途不会发生什么改变。
通过各种口头和书面的交流，最终工作小组成功说服了证监会。
这些都是发生在上市背后的故事，在盛大上市的前前后后，媒体给予了充分的关注，在陈天桥重新提交了更新版本的招股说明书，并且推迟一天上市时，各种的猜测铺天盖地。谁能想到背后有这样的一番据理力争？
而最终，盛大上市后的表现也着实不俗。今年5月14日盛大以每股11美元的价格在纳斯达克上市，当日收盘于11.97美元，比11美元的招股价格上涨8.82%。及至现在，该公司的股价超过14美元，比发行价增长了10%以上。
市场逼国际律师放下身价
国际律师事务所在中国开展业务不像在美国有诸多的地域限制，所以中国市场的竞争远较美国激烈。"安理"合伙人兼"亚洲银行"与项目业务主管谢立斌表示，僧多粥少使得国际律师行收费标准下降的现象非常普遍。在大中华资本市场，处于领先地位的一些律师所正受到"盛德"、"安理"和"万世基"等竞争者的有力挑战。
张新华说，美迈斯的收费模式限制了其在中国的业务开展。在美国，律师是以小时计费的。而一个合伙人的价格在每小时500～800美元之间，有些中国企业听起来觉得不可思议。在美国的律师界，一个律师拓展业务的方式主要靠自身与投行、发行人的关系，还有就是靠大量发表专业文章以树立自己在行业中的地位，以及调动公司的业务资源。“但是在中国，这些似乎还远远不够。”
美迈斯也在探索在中国的拓展业务方式。"美迈斯"、"众达"和"高特兄弟"等美资律师事务所，在上海与北京的高校纷纷设立奖学金。获奖学生除得到物质奖励，还有机会获得律师的职业辅导。这一方式，不仅提升了律所在中国业界的知名度和美誉度，而且为自己培养了人才后盾。
在中国企业海外上市的圈子里，有一些不容易被打破的固有惯性。尤其在中国的土壤中，关系是客户来源的关键，比如在国内律所中，通商和海问曾经拥有着不容置疑的稳固地位和客户来源。但是现在这一状况发生了变化，中伦金通、君合、金杜、德恒等律所也加入其中。虽然很难考察他们第一笔业务是如何介入的，但私人关系的作用还是非常关键。而有些机构拓展资源、扩大知名度的方式主要是通过参加一些会议和演讲活动，以专家的身份获得企业的青睐，进而发展为客户关系。
招股说明书范文第8篇
彼时，上证指数依旧在2050点徘徊，创业板指数则见顶，一路下跌，击穿多根均线。在信奉弱势炒新无风险的A股市场，参与稀缺新股的炒作似乎是有赚不赔，一本万利的投资之道。然而，爆炒之后，终究会价值回归。对于中长期，甚至短期投资者来说，厘清公司的基本面，对于投资的决策、损益都是至关重要的。
上期，本刊曾连续刊出《富邦科技信披存诸多漏洞第二大股东疑为皮包公司》、《富邦科技IPO：高管欠薪只为做高利润》、《富邦股份系列报道一：上游需求持续萎靡 募投项目前景存疑》等多篇报道，引发投资者的关注。当然，在上市前夜，富邦股份针对媒体的五大质疑进行了澄清。但记者注意到，对于投资者关心和媒体质疑的财务数据硬伤，公司依然没有给出明确的答复。公司财务数据前后不一致，高管欠薪存做高净利润的嫌疑，却还在逆势扩产，这都让公司未来的业绩增长蒙上一层厚厚的迷雾。
财务数据相互打架
在上市前夜，富邦股份针对媒体五个质疑进行了集中澄清（注：以下括弧中为澄清内容）：核心技术人员缺失（技研人员占比三分之一）、人工成本数据存差异（统计口径不一致）、大客户业绩不振影响募投项目产能消化（云天化巨亏对公司影响小）、公司废水废气影响村民且引发冲突（废水达标排放未与村民打架）、第二大股东踪迹成谜（公司正常经营）。
对于公司澄清的内容，记者无法确切地得知是否绝对真实。然而，记者注意到，对于媒体质疑的“上游需求持续萎靡，募投项目前景存疑”，以及财务数据存在的硬伤，公司却选择性的进行了回避。
如果说，募投项目的前景是公说公有理婆说婆有理，没有经过时间的验证终究是雾里看花，那么，对于白纸黑字的既定数据，显然是不存在争议的。业内人士表示，公司选择性回避回复这些质疑，原因只有一个，那就是这些问题是真的有问题。
记者仔细研读了公司2012版和2014版的招股说明书，经过仔细比对，发现在两个版本的招股说明书中，多项数据存在“掐架”的怪相。
在2012版的招股说明书中，公司2011年末的货币资金为7421万元，而在2014年的招股意向书中，2011年货币资金变更为5790万元。应收票据的数据同样存在这样的问题，2012版招股说明书中披露的数据显示，2011年公司应收票据为4539万元，而2014版则变为6171万元。
在经营活动产生的现金流量中，两个版本招股说明书中2011年数据也存在较大差异。2012版的招股说明书中显示，2011年，公司经营活动产生的现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金为2.65亿元，2014版中则变为2.32亿元。同年，在购买商品、接受劳务支付的现金项中，2012版招股说明书中为1.88亿元，2014版则为1.65亿元。由于大量数据被变更，最终导致2011年公司经营活动产生的现金流量净额在2012和2014两个版本的招股说明书中分别为1405万元、2355万元，相差高达950万元。为何在同样2011年中，公司2个版本的招股说明书中数据会存在如此差异？
此外，公司的一组营业收入数据和国家统计局的数据大相径庭。招股说明书显示，公司2009年至2011年的营业收入分别为1.71亿元、2.12亿元和2.65亿元。这本来没有什么可以质疑的。然而，记者注意到，招股说明书上的数据与公司上报给统计局的数据大相径庭。国家统计局规模以上企业直报数据显示，富邦科技2009年1-11月营业收入为17432.4万元；2010年1-11月主营业务收入为24602.7万元。也就是说，在2009年和2010年两年内，不考虑12月份营业收入，仅1-11月的营业收入就比招股书上的全年数字分别多出269.57万元和3346.38万元。如果将当期12月份的营业收入计算在内，那数据必然会进一步放大。
业绩增长存虚增嫌疑
本刊在《富邦科技IPO：高管欠薪只为做高利润》一文中即对公司利用扣发薪水的方式推高净利润的做法进行了披露。一位接近富邦科技高层的知情人士对记者表示，从2013年起，公司高管就只发放75%的薪水，剩下的部分都做净利润，等上市之后再进行发放。
或许，被扣发薪水的很可能还不只限于高层。招股说明书显示，2009年-2013年公司应付职工薪酬分别为180万元、295万元、486万元、475万元和453万元。其中，2009年至2011年期间，短短两年，公司应付职工薪酬增加增加了1.7倍。
2011年至2013年，公司应付职工薪酬逐年下降，但公司的净利润与经营现金流开始变得有悖常规。数据显示，2011年-2013年公司净利润分别为4488万元、5463万元和6004万元，而经营活动产生的现金流量净额则分别为1405万元、4410万元和1992万元。现金流明显低于同期净利润，其中2013年公司净利润同比增长的同时，现金流却反而出现明显下滑。
上述业内人士指出，从以往的经验来看，净利润和经营性现金流常年存明显差异意味着该段时期内公司业绩增长存在“虚增”的成分。
据富邦股份披露，公司预计2014年1-6月营业收入较2013年同期下滑0-20%，净利润同比下滑15%-20%。业绩持续数年“增长”后，2014年富邦股份迎来业绩的“拐点”，上市首年业绩下滑，似乎已成定局，而这些只不过是公司过往诸多病症的集中爆发而已，业绩的下滑或许仅仅只是开始。
招股说明书范文第9篇
【关键词】三奥股份 造假 上市
一、案例背景
福建三奥信息科技股份有限公司（以下简称三奥股份）成立于1999年，是一家面向广电、电信、***府、高校等高级别用户，提供数字媒体存储管理、播控及增值应用等综合解决方案型企业。
2012年04月12日，福建省三奥信息科技股份有限公司创业板首发招股说明书，申请上市。2012年7月中旬，《每日经济新闻》接到举报信，信中提到福建省三奥信息科技股份有限公司通过签订三方协议，提前垫资给供应商，转而获得与最终客户结账的方法购买‘收入’，造假上市。自此，三奥造假的证据渐渐大白于天下。
三奥股份预披露造假是既新大地造假上市后，创业板第二例涉嫌造假上市企业。如果说新大地是创业板造假上市第一案，那么三奥股份的曝光，无疑暴露了现行IPO环节的更多漏洞。三奥股份问题的浮现，引发了业内人士的广泛讨论和反思，三奥股份如何造假以蒙混过关？又如何能大行造假之举？这份造假的“胆量”何在？针对以上问题，下文将详细阐述。
二、造假手段分析
三奥股份招股说明书造假主要包括营业收入造假、期间费用不实、核心技术缺失、供应商和竞争对手造假和其他方面不实五个方面，具体分析如下。
（一）营业收入造假
在相关记者的调查之下，三奥股份参与的三方协议曝光，协议揭露，三奥股份只垫资不做事，虚增收入。
下***为三方协议：
该协议是三奥股份隐瞒重要交易行为、招股书对经营模式虚假陈述、虚增收入的铁证。该三方采购合同是一份“福建省省级采购合同”，合同的主要内容如下：
合同金额：629.255万元，
采购日期：2009年9月10日
甲 方：福建省广播影视集团
乙 方：北京冠华荣信系统工程股份有限公司
丙 方：福建三奥信息科技有限公司”（2010年6月29日，更名为“福建省三奥信息科技股份有限公司”）。
各方基本责任：乙方负责向甲方提供货物，安装调试和人员培训，提供质保。丙方负责在甲方通知乙方发货日期后五日内，向乙方支付境外采购部分全部货款。
上述三方合同所描述的交易过程***如下：
通过合同结合上***可以看出，三奥股份作为丙方，只负责垫资，其他与交易有关的责任基本由货物提供者，三奥股份连分销也不算。丙方三奥股份通过给甲方出具税务发票，交易的全部金额都成了三奥股份的销售收入，但是由于设备都是由乙方直接给甲方提供的，丙方并不经手。那么，三奥股份在其中起到的作用只是通过垫资“创造”了并非真实的收入。因此可以断定，三奥股份通过垫资虚增收入。由于三奥作为中间商垫资既可以虚增自己的收入，同时由于三奥股份一次性垫资，被垫资企业分次偿付，因此有许多公司曾于三奥股份签订过类似于这种三方协议。
（二）期间费用不实
三奥股份期间费用存在较大的异常，与同行业相关企业对比可以发现，其销售费用和管理费用偏低而财务费用却显著偏高。主要表现在，第一，销售费用和管理费用过低，出现销售“零运费”。
与同行业捷成股份，创佳视讯和银河电子相比，三奥股份的销售费用和管理费用占销售收入的比重明显偏低。甚至只有创佳视讯的一半。与同行业企业出现如此大的差距，不得不让人怀疑三奥股份的营销模式。但是在三奥招股说明书中并未体现其营销管理模式与其他企业的差距。那么，既然营销和管理模式并没有独特之处，那么这两项费用为何如此之低？通过仔细阅读招股说明书我们发现，公司的销售收入构成中竟然没有运费这一项。
运费虽然占销售费用的比重不高，但却反映了该行业的经营模式。企业会计准则中规定，为客户送货或提供包装而产生的运费，在扣除7%的税额后可计入销售费用。如果三奥股份销售费用中没有运输费，那么意味着，三奥股份根本不给客户提供运输服务，作为广电系统解决方案提供商，它只提供是服务，却不包括设备从厂家（进口口岸）到最终客户地的运输。这完全是解释不通的。
第二，财务费用极高，占销售收入比重极不合理。与同行业相关企业对比，三奥股份财务费用占主营业务收入的比例极高，其2011年度的是捷成股份的3倍，银河电子的6倍多，这完全超出了正常的范围。三奥股份财务费用奇高，主要是因为其利息、银行手续费、其他（保理费用、贷款担保费等）支出很多。招股书，2009～2011年底，三奥股份账面上的短期借款分别为3557.5万元、4902.9万元、4822.7万元。同期公司的货币资金分别为118.7万元、7884.5万元、9920万元。2010年8月，三奥股份新增了股东建银国际2000万元、潘哲耀1800万元的认购资金。三奥股份如此高的财务费用，也暴露了其只垫资不做事的事实（参见营业收入造假），这充分证明了三奥股份上市造假的事实。
（三）核心技术缺乏
首先，三奥股份不具有系统集成资质。在三奥股份的招股书中，却并没有该公司以及控股子公司江苏省南邮三奥股份有限公司拥有系统集成任何资质的说明。而三奥的主要竞争对手和供应商如佳创视讯、捷成股份、中科大洋等几乎都有系统集成资质。然而，在三奥股份的招股书中，却并没有该公司以及控股子公司江苏省南邮三奥股份有限公司拥有系统集成任何资质的说明。
其次，三奥股份“突击”取得高新资质，也让人十分怀疑。虽然缺乏系统集成资质，但三奥股份在2011年仍被认定为高新技术企业。这不得不让人怀疑三奥股份是如何被认定为高新技术企业的呢？通过仔细阅读招股说明书，我们发现，三奥股份是通过“突击”获取了高新资质。
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定须同时满足的条件之一便是“对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”三奥股份的招股说明书中显示，三奥股份在2011年4月-8月获得了三项专利。其中发明专利、实用新型专利、外观设计各一项。这其中，发明专利“一种对视频素材进行帧精确剪辑的系统和方法”取得时间相当晚，有效期起始时间为2011年8月3日。
同时，对比其竞争对手佳创视讯在2011年7月4日申请上市的招股说明书中所列的专利事项，创佳视讯截至申报日所持专利共计四项，三项实用新型，一项外观专利，而且获取时间分别为2004年，2009年和2010年。除此之外，截至2010 年12 月31 日，佳创视讯另外有8 项专利申请正在受理中。三奥股份与佳创视讯同时作为高新技术企业，通过对比两者申报日所持专利和后续储备专利，三奥股份突击获得高新资质清晰地显露出来。
（四）供应商及竞争对手造假
三奥股份的竞争对手在供应链中与企业位于同一层次，提供与企业相似或相同的产品，产品之间竞争比较激烈，相互争夺市场份额。由此可以清晰的看出对于企业来说，其供应商和竞争对手之间的差别是很显著地。而对三奥股份在招股说明书中所列示的供应商和竞争对手进行考察，却发现三奥股份的供应商和竞争对手混合在一起，违背了的常识。更有甚者，三奥股份2011年第四大供应商福州百创工贸有限公司竟然没有注册信息，是虚构的。
三、.造假手段综述
通过以上详细分析，我们可以看出三奥股份招股说明书造假的详细情况。将以上各种情况进行逻辑上的联系，可得出下***。
三奥股份招股说明书的造假以收入造假为中心，由于收入与费用的相关关系导致费用造假得以显现。同时，供应商的异常进一步揭示收入费用造假。最终结合各个方面得出过高的毛利率不实。再结合其他几个小点，如关联方关系未披露等等，最终构成了三奥股份造假上市的整体。
三奥股份造假上市，不仅揭示了了欲上市公司招股说明书造假的现状，同时暴露了我国现行IPO环节的许多漏洞。
招股说明书范文第10篇
其实最郁闷的不是那3.2万个中签者,而是苏州恒久董事长兼总经理余荣清。公告显示余荣清持有3470多万股苏州恒久股份,按照发行价20.80元计算,余荣清的身价将暴增至7.2亿元,如果算上其夫人所持有的640万股,余荣清夫妇身家至少达到了8.5亿元。离亿万富翁只有一步之遥的余荣清夫妇,可谓是最郁闷的人。
一个自称是“目前国内激光有机光导鼓生产制造行业规模最大、技术水平最高、自主创新能力最强的龙头企业,也是全球能够掌握该行业一整套核心技术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企业之一”的企业,何以被众多媒体质疑,以至于监管机构要求保荐机构对其重新审查呢?这还要从苏州恒久在招股说明书中提到的五项专利说起。
五项专利均被废止
苏州恒久曾经被分析师和机构大肆推崇的五项专利包括:申请了实用新型专利的有机光导体,以及申请了外观专利的有机光导体管体(1)、有机光导体管体(2)、有机光导体管体(3)和有机光导体管体(4)。正是这五项专利让苏州恒久能够以77.04倍市盈率、20.80元的高价发行,就连一向以稳健著称的社保基金也参与了网下配售,并成功申购了663834股。
但就是这五项专利为苏州恒久招来了“杀身之祸”。据中华人民共和国专利局网站显示,这五项专利已于2010年2月24日因欠缴年费被全部废止。而这五项专利原本于2008年12月已经到期,国家知识产权局于2009年1月向苏州恒久发出年费欠交通知,但苏州恒久并没有补交年费,而国家知识产权局按照规定在2010年书面文件。招股说明书中还提到苏州恒久有两项正在申请中的专利:光导体用含高分子材料的新型阻挡层,发明专利,专利号200410041098.1;改善有机光导体光疲劳性能的方法,发明专利,专利号200410066179.7,但是这两项发明专利也早于2008年4月就被视为实质审查生效后的自动撤回。
五项专利被撤销的日期大大早于苏州恒久招股说明书的时间,也就是说苏州恒久理应早就知道自己的两项专利已被专利局撤销,但其依旧在招股说明书中继续出现,也就是说苏州恒久涉嫌欺诈公众投资者。在专利已过期的消息被媒体披露之后,苏州恒久相关人员表示:“公司正在申请另外一项核心技术,补足材料之后就差不多。”但是据专利专家表示,一项专利从申请、提交资料到最后获得批准,最快也要18个月的时间,也就是说苏州恒久根本不可能很快就“差不多”了,苏州恒久的这一举动再次证明其不诚信。
核心技术并非独有
苏州恒久在招股说明书中提到了很多自有技术,记者特意联系了从事硒鼓行业多年的陈先生为读者解读其技术。硒鼓基本结构一般由铝制成的基本基材,以及基材上涂上的感光材料组成。
苏州恒久在招股说明书中介绍了“激光光导鼓生产装备研制、设计与集成技术”,并写道:“苏州恒久是国内首次成功自主建成两条高精度高度自动化的生产流水线的企业,年产能达到600万支激光有机光导鼓,并成功进行产业化生产,也为后期不断扩大生产规模所需的生产线建设奠定了基础。”
据陈先生介绍,目前在打印机领域,国内耗材市场对激光有机光导鼓总共需求量不超过100万支,如果算上复印机的话,实际市场总需求只有200万支。陈先生表示,因为原厂商是不会采用这种激光有机光导鼓的,也就是说如果苏州恒久的实际产能为600万支的话,那将是大大的供大于求、产能过剩。
对于“镀膜材料系列配方与配制技术”,苏州恒久在招股说明书中说这项技术是“国际先进、国内领先”。陈先生说,其实这是一项非常简单和初级的技术,珠三角和长三角的硒鼓工厂都有这种技术,而且这项技术发明于上个世纪70年代,已经过了专利保护期限,所以根本不存在先进和领先的概念。
对于“高精密铝管加工与切削技术”,据陈先生介绍这项技术确实没什么可以介绍的,它也是一项很入门级的技术,大多数硒鼓工厂都有这种技术,并不存在什么门槛。
对于“彩色激光光导鼓研制、生产工艺与技术”,苏州恒久在招股说明书中介绍道:“在国内率先推出彩色激光有机光导鼓产品,实现国产高端OPC(Organic Photoconductor,有机光导体)产品的突破,填补了国内空白。”据陈先生介绍,实际上彩色硒鼓与黑色硒鼓的制造过程是一样的,只是墨粉颜色不同。彩色硒鼓与黑色硒鼓最大的区别是在于墨粉,一般低端的产品是采用物理研磨的墨粉,但是这种墨粉颗粒较大,无法满足高分辨率打印机的需求。聚合EA碳粉质量要比研磨墨粉效果好很多,但是价格也要贵。
对于“彩色激光光导鼓齿轮可拆装技术”,苏州恒久在招股说明书中介绍道:“研制出彩色激光光导鼓产品配套齿轮的可拆装技术,解决了一直以来困扰客户的装配难题,提高了彩鼓的使用效率,促进了公司彩鼓的市场竞争力。”陈先生介绍道,这项技术主要是便于用户填装墨粉,但是可拆卸的齿轮会影响硒鼓的密封性。为了保证输出的质量,主流厂商是不建议用户自行填装墨粉的,所以主流厂商主要还是采用封闭的硒鼓设计。
税收优惠、***府补助占利润比偏高
在苏州恒久的招股说明书中写道:“发行人分别于2004年、2006年和2008年分别被认定为高新技术企业,根据相关的税收优惠***策,发行人2004年、2006年和2008减按15%的税率缴纳企业所得税,并自2008年取得该高新技术企业证书三年内减按15%的税率缴纳企业所得税。”招股说明书上写道:“苏州恒久2006年、2007年、2008年和2009年1~9月,享受的所得税优惠合计分别为54.61万元、530.47万元、455.40万元和375.29万元,占当期利润的比例分别为13.72%、30.25%、18.45%和18.29%。这个比例对于一个企业来说有点偏高了,也就是说如果苏州恒久今后无法享受税收优惠的话,它的利润将会大幅降低,持续盈利能力堪忧。
苏州恒久除了享受大量税收优惠外,还享受了***府多项专项资金和科研经费。据苏州恒久招股说明书中披露,公司在计入报告期损益的***府补贴高达1709.59万元,2006年、2007年、2008年和2009年1~9月,苏州恒久所获得财***补贴(税后)占当期净利润的比例分别为41.63%、55.01%、11.13%和4.13%。2006年、2007年、2008年和2009年1~9月,苏州恒久享受的所得税优惠与获得的财***补贴、增值税优惠等三项净额合计占当期净利润的比例分别为63.86%、90.63%、34.49%、26.06%。如果将来国家***策有调整,这种不确定的收入也会对公司未来的盈利产生非常大的影响。