学文网股东会会议纪要篇1
为推动期货经纪公司进一步完善公司治理，促进期货经纪公司安全、稳健、高效运营，维护股东、期货投资者和其他利益相关者的合法权益，我会制定了《期货经纪公司治理准则》（试行），现予，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会二00四年三月十五日
期货经纪公司治理准则（试行）
第一章 总则
第一条 为推动期货经纪公司进一步完善公司治理，建立健全现代企业制度，促进期货经纪公司依法规范、稳健高效地运营，维护投资者和社会公众利益，促进期货市场规范发展，根据《中华人民共和国公司法》、《期货交易管理暂行条例》和其他相关法律、法规的规定，制定本准则。
第二条 本准则所称公司治理是指以股东会、董事会、监事会（或监事）和经理层等内部机构为主体的组织架构和保证各内部机构有效运作、相互制衡的制度安排以及与此相关的决策、激励和约束机制。
第三条 期货经纪公司完善公司治理应遵循以下基本原则：（一）强化制衡机制。期货经纪公司应进一步完善股东会、董事会、监事会（监事）和经理层议事制度和决策程序，使之更加明确、详尽并具备可操作性，确保上述组织机构充分发挥各自职能作用。
（二）加强对期货经纪业务的风险控制。期货经纪公司应在遵循《公司法》基本要求的基础上，围绕期货经纪业务这一核心环节，合理细化股东会、董事会、监事会（监事）和经理层的职权，完善内部管理制度，以增强期货经纪公司的内部控制和风险防范能力。
（三）维护所有股东的平等地位和权利，强调股东的诚信义务。期货经纪公司应为维护非控股股东的合法权益提供制度性保证，强调所有股东的诚信义务，限制控股股东损害期货经纪公司和其他股东利益的行为。
（四）完善激励约束机制。期货经纪公司应建立更加合理的激励约束机制，营造规范经营、积极进取的企业文化，促进期货经纪公司的高效稳健运营。
第四条 本准则的适用范围为在中国境内依法设立的期货经纪公司。期货经纪公司应按照本准则的要求，修改公司章程，完善公司内部机构的建设，制定、修订并落实相关管理制度，逐步提高公司治理水平。
第二章 股东与股东会
第五条 期货经纪公司应建立相对均衡的股权结构和最终权益持有人结构，防止股权过于集中和过度分散。
期货经纪公司的股东应符合中国证监会规定的条件并按规定经中国证监会及其派出机构核准；鼓励期货经纪公司通过股权转让或增资引入财务状况良好、经营管理规范、具备良好信誉并有能力支持期货经纪公司规范发展的股东。
第六条 期货经纪公司的章程和议事规则应保证股东和股东会具备《公司法》赋予的各项权利和义务。
第七条 期货经纪公司的所有股东应享有平等地位。中小股东在公司事务中的合法地位与权利应受到充分尊重与保护。大股东不得利用其特殊地位损害公司和其他股东的合法权益。
第八条 期货经纪公司可以在公司章程中规定某些重大事项需由股东会做出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。例如超过一定交易金额的关联交易，超过一定金额的对外投资或采购等。与表决事项有关联关系的股东不应参加表决。
第九条 股东对公司的重大事项应享有充分的知情权和参与权。中国证监会对期货经纪公司的监管意见、整改通知和处罚措施应列入股东会的通报事项。期货经纪公司董事会和经理层制定的整改方案应列入股东会的审议范围。
第十条 期货经纪公司的章程应当规定，单独或者合并拥有期货经纪公司百分之十以上表决权的股东，有权向股东会提出审议事项。股东会应对其提出的审议事项进行审议表决。
第十一条 股东对期货经纪公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法履行出资义务。期货经纪公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保；股东不得以任何形式占用或转移期货经纪公司的资产，股东特别是控股股东及其关联方不得通过关联交易和资产重组等方式损害期货经纪公司、其他股东和期货投资者的合法权益。
第十二条 期货经纪公司向股东及其关联方提供期货经纪服务时，不得放松风险控制方面的要求，并需定期向股东会、董事会和监事会（监事）报告提供服务的相关情况。
第十三条 期货经纪公司的治理结构应确保期货经纪公司的***性。期货经纪公司的股东和最终权益持有人不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会和董事会直接任免期货经纪公司的高级管理人员，或直接干预期货经纪公司交易、结算、风险控制、财务会计、保证金管理和分支机构管理等经营管理事务。期货经纪公司上述职能部门与股东、最终权益持有人及其下属职能部门之间没有隶属关系。上述职能部门的负责人不得在股东单位兼职。
第十四条 期货经纪公司应当严格做到资产和财务完全***于股东。期货交易投资者的保证金应当由期货经纪公司按照中国证监会的要求封闭管理。
第十五条 股东有义务根据中国证监会的要求提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息。
第十六条 股东在出现下列情况时，应当及时通知期货经纪公司董事会：（一）所持期货经纪公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行的；（二）质押所持有的期货经纪公司股权的；（三）拟转让所持有的期货经纪公司股权的；（四）发生合并、分立或进行重大资产、债务重组；（五）进入清算程序或被接管的；（六）其他可能导致所持期货经纪公司股权或其股东权利发生转移的情况。
期货经纪公司应当在知道上述情况之日起三个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第十七条 股东及董事直接或间接与期货经纪公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要股东会、董事会批准同意，股东、董事均应及时告知期货经纪公司董事会、监事会（监事）其关联关系的性质和程度。
第十八条 股东会议要按照议事规则，由董事会科学合理地组织安排，确保股东拥有参与议事、讨论、决策的充足时间。会议原始记录和会议纪要须完整、真实、并由董事会妥善地保管好。
第十九条 期货经纪公司的章程应当明确在董事会不履行职责等原因致使期货经纪公司重大决策无法做出或股东会无法召集的情况下单独或者合并持有一定比例股份的股东召集股东大会的权利。
第三章 董事与董事会
第二十条 期货经纪公司的董事会应认真行使《公司法》规定的董事会职权。除此之外，期货经纪公司的章程还应规定董事会履行以下职责：（一）审议并决定经理层拟定的期货交易保证金管理制度，确保期货经纪公司的保证金管理符合中国证监会有关保证金封闭管理的各项要求；（二）审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划，保证业务创新活动的合规性及相应风险防范机制的建立；（三）审议并决定期货经纪公司的风险控制制度。
第二十一条 董事会如授权董事长行使董事会部分职权，则应在公司章程中明确规定董事会授权原则和授权内容。凡涉及公司重大利益的事项仍应提交董事会或股东会审议决策。董事会对经理层的授权也应明确授权范围、限额等，以有效地控制公司决策风险。
第二十二条 期货经纪公司章程中应当明确规定公开、公平的董事选聘程序。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质并积极参加有关培训。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二十三条 董事会应每年至少召开一次会议，并形成会议记录。董事会应制定规范明确的议事规则。董事会会议应形成完整、真实的会议记录，并由出席会议的董事签字。董事会议原始记录和会议纪要应妥善保管。
第二十四条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，应追究参与该决议董事的责任。但经证明在表决时曾表明异议、投反对票并记载于会议记录的董事除外。
第二十五条 董事会可下设专业委员会等机构，并制定明确的工作规则和工作职责，为董事会决策提供参考意见，保证董事会职能的充分发挥。董事会专门机构可以聘请中介机构协助开展工作，相关费用由公司承担。
鼓励期货经纪公司董事会成立审计、风险控制等重要的专门咨询监督机构，加强对公司经营决策的风险监控，督促公司依法稳健经营。
第二十六条 鼓励期货经纪公司建立***董事制度。期货经纪公司的***董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。
第二十七条 有下列情况之一的期货经纪公司，应建立***董事制度：（一）注册资本在5000万元以上的（含5000万元）；（二）单个股东或最终权益持有人对期货经纪公司的直接或间接持股比例达50%以上的；（三）董事长和总经理由同一人担任的；（四）由金融机构直接或间接参股的；（五）中国证监会要求的其他情况。
第二十八条 ***董事与期货经纪公司及其主要股东之间和最终权益持有人不应存在可能影响其***判断的关系。下列人员不得担任***董事：（一）在期货经纪公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）在直接或间接持有期货经纪公司5%以上股权的单位或者在期货经纪公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）为期货经纪公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；（四）最近一年内曾具有前三项所列举情况的人员；（五）公司章程规定的其他人员；（六）中国证监会认定的其他人员。
第二十九条 期货经纪公司的股东、董事会和监事会（或监事）可以提出***董事候选人，并经股东会选举决定。***董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。***董事的任期规定与其他董事相同。
第三十条 期货经纪公司应在股东会选举***董事的决定作出后10日内，将***董事选聘情况向中国证监会派出机构报告。***董事在任期内辞职或被免职的，***董事本人和期货经纪公司应当分别向中国证监会派出机构和股东会提出书面说明。
第三十一条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，期货经纪公司的章程还可以规定***董事行使以下职权：（一）提议召开董事会；（二）向董事会或监事会（或监事）提请召开临时股东会；（三）提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提请股东会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计。
（四）就期货经纪公司的以下事项发表客观、公正的***意见：1、期货经纪业务以外的投资、理财和经营活动；2、交易额高于100万元以上的重大关联交易；3、向股东及其关联方提供的服务的价格和风险控制情况；4、期货经纪公司的业务创新行为；5、利润分配方案；6、经理层成员的聘任和解聘；7、可能造成期货经纪公司重大损失的事项；8、可能损害中小股东权益的事项；9、可能损害期货投资者利益的事项；10、董事、监事和经理层人员的薪酬计划和激励计划；11、公司章程规定的其他情况。
***董事发表的意见应当在董事会记录中载明。如果***董事的上述提议或***意见未被期货经纪公司采纳，***董事应将有关***意见的具体情况报公司所在地中国证监会派出机构备案。
第三十二条 ***董事的报酬和津贴由董事会制定标准、股东会审议通过。
第三十三条 建立***董事制度的期货经纪公司应在章程中合理规定***董事有关制度，包括***董事的提名和选举程序、职权和津贴等，确保***董事发挥应有的作用。
第四章 监事与监事会
第三十四条 期货经纪公司应当按照《公司法》的要求设立监事会或监事。监事会或监事应认真行使《公司法》规定的职权，检查公司财务、对董事、经理违法违规行为进行监督。除此之外，监事会或监事还应对期货经纪公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行重点监督。
第三十五条 期货经纪公司应在公司章程中规定公开、公平的监事选聘程序或完备的监事会议事规则。监事会应每年至少召开一次会议，并形成会议记录。会议原始记录和会议纪要及监事提交的专项报告和建议书，要妥善保存。
第三十六条 期货经纪公司的章程应当明确在控股股东推选的董事超过董事会成员一定比例的情况下控股股东推选监事的限定数量或比例。
第三十七条 监事应具备一定的财务、审计、法律、金融等专业知识和工作经验。为有效履行职责，监事会或监事可聘用或临时聘请相关专业人员协助监事开展工作，所需费用由期货经纪公司承担。
第三十八条 期货经纪公司要切实保障监事会和监事对公司经营情况的知情权。监事可以列席公司董事会和经理办公会，了解重大决策过程，以确保其获得信息的及时性、充分性和便利性。
在重大事项决策未公开之前，监事对所知事项负有保密责任。
第三十九条 监事会或监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为，应要求其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条 监事在知晓期货经纪公司董事、经理层存在违反法律、法规和公司章程及其他损害公司、股东和投资者利益的情况下，未依法履行职责的，应承担相应的责任。
第五章 经理层
第四十一条 本准则所指经理层由期货经纪公司的总经理和副总经理构成，其任职应当取得中国证监会核准的任职资格。
第四十二条 经理层应认真履行《公司法》规定的职责。
第四十三条 经理层成员应当遵循诚信原则，依法合规，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本期货经纪公司的商业机会，不得在其他经济组织兼职。
第四十四条 经理层应当勤勉尽职，在守法合规经营、不损害社会利益的前提下，不断追求期货经纪公司利益的最大化，为股东谋求良好的投资回报。
第四十五条 经理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。期货经纪公司应在公司章程中明确经理层有权抵制股东会或董事会（股东或董事）违反保证金管理制度、风险控制制度和抽逃注册资本的要求并向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第四十六条 经理层成员间应合理分工，如分管市场开发和交易业务的经理层成员一般不应同时分管结算或风险控制业务。
第四十七条 经理层应当定期向董事会、监事会或监事报告期货经纪公司的经营业绩、重要合同、财务状况、保证金安全状况、风险状况、经营前景和业务创新等情况。
第四十八条 经理层应当接受监事会或监事的监督，不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。
第四十九条 经理层应当建立和完善各项会议制度。经理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当定期报送监事会或监事。
第五十条 期货经纪公司的章程应明确因紧急情况导致所有经理层人员均不能履行职责时的应急措施，以维持期货经纪公司的平稳运转。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第五十一条 期货经纪公司应当建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励机制。
第五十二条 期货经纪公司应当建立公正、公开的董事、监事、经理层成员绩效评价标准和程序。
第五十三条 经理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会或其下设的薪酬委员会确定。董事会应当将对经理层成员的绩效评价作为对经理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东会报告。任何董事、监事和经理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第五十四条 董事、监事及经理层成员违反法律、法规、规章及期货经纪公司章程，给期货经纪公司、股东及期货投资者造成损失并负有直接责任的，应当追究其责任。
股东会会议纪要篇2
*ST长运（600369）：6月23日，公司第一大股东中国建银投资有限责任公司与公司第二大股东重庆渝富资产经营管理有限公司签署了《股权转让协议》及相关协议，中国建银投资有限责任公司将所持西南证券有限责任公司41.03%的股权转让给重庆渝富资产经营管理有限公司。
精达股份（600577）：公司股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司于6月18日与其全资子公司深圳市湘晟信息咨询有限公司签署《股权转让协议书》，精达集团将其持有的精达股份限售流通股5400000股协议转让给深圳湘晟。
新黄浦（600638）：公司实际控制人中国华闻投资控股有限公司重组工作出现实质性进展。6月20日，华闻控股的控股股东人民日报社与人保投资控股有限公司签署《股权转让协议》，华闻控股与深圳市中海投资管理有限公司、人保投资控股有限公司签署《中国华闻投资控股有限公司增资协议书》。
华东电脑（600850）：公司近日收到中国证券监督管理委员会有关批复，核准豁免华东计算技术研究所因国有股权无偿划转而增持公司4,088,880股股份，导致合计持有该公司44.62%的股份而应履行的要约收购义务。
公司经营
力诺太阳（600885）：股东大会通过2007年利润分配提案；通过申请授权董事会审批2008年银行授信额度的提案；通过公司日常关联交易协议的提案。
中航精机（002013）：中国航空救生研究所承诺所持有的将于2008年11月2日解禁上市流通的公司股份，自2008年11月3日起自愿继续锁定两年至2010年11月2日等。
高金食品（002143）：董事会通过关于公司以现金13500万元向成都市商业银行认购4500万股股份的议案；定于7月10日召开2008年第一次临时股东大会。
天方药业（600253）接到控股股东河南省天方药业集团公司的通知，6月21日，天方药业集团与中国通用技术(集团)控股有限责任公司签署了《战略重组协议书》。
江苏舜天（600287）董事会通过公司以自有资金3,308.43万元受让控股股东江苏舜天国际集团有限公司所持江苏舜天国际集团置业有限公司51%的股份。
联创光电（600363）：股东大会通过2007年度利润分配议案；通过厦门华联电子有限公司为厦门宏发电声有限公司贷款提供担保的议案。董事会通过关于2007年度公司高管人员年薪的议案。
科达机电（600499）：董事会同意以所持有的广东一方制药有限公司55.26%的股权以新增注册资本的方式对江阴天江药业有限公司进行增资。
海油工程（600583）：董事会通过关于在使用募集资金期间暂停利用闲置资金申购新股及修订《公司新股申购及资金管理实施规定》的议案。
攀渝钛业（000515）：临时股东大会通过关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案；关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案等。
广东甘化（000576）：临时股东大会通过关于以不低于人民币900万元对公司制糖厂压榨机单套设备进行招标拍卖的议案等。
空港股份 （600463）：根据中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会6月20日的相关会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得有条件通过。
巴士股份（600741）： 董事会通过公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案；通过关于豁免上汽集团要约收购义务的议案。
有研硅股（600206）：公司于6月20日收到其控股股东北京有色金属研究总院关于公司股份减持事宜的承诺，有研总院自愿将其持有的于4月17日解禁上市流通的14500000股公司股份自6月20日起继续锁定两年。
银轮股份（002126）： 实施2007年度利润分配方案：每10股派发现金红利0.68元(含税)。股权登记日6月26日；除息日6月27日；现金红利发放日6月27日。对2008年半年度业绩预告进行修正：2008年半年度归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长30%-60%。
首次评级
中投证券给予北纬通信首次评级为“推荐”
北纬通信（002148）主要业务是通过和移动运营商合作，以短信、彩信、彩铃、WAP等形式提供信息和娱乐服务，覆盖区域达20个省市，上市为公司实力扩张打好了坚实的基础。
公司收入主要来自移动增值业务，通过与运营商分成方式获得运营主体包括本部、北纬点易、九天盛信，其中手机公众信息点播业务处于领先地位，彩铃业务发展迅速，从去年底100万/月发展到400-500/月，预计年底可达到1000万/月，技术上已做好从彩铃到视铃的储备，募投项目进展顺利，手机流媒体业务及后台数据服务为公司未来发展重点。其中，手机流媒体技术层面区别不大，主要看市场覆盖情况，目前实力较强的为公司和广州富年科技。后台数据服务是公司长期稳定发展的基础，目前主要有日常数据信息，位置服务及彩信地***等多样化的产品目前发展顺利，预计未来将占收入50%左右。另外公司目前收入90%来自与中国移动的合作，电信重组后，公司合作运营商由一家增为三家，市场有所放大，客户发展战略主要从电信运营商和主流电信设备提供商入手，目前有一定进展。
中投证券分析师罗延***认为公司未来三年收入增长率25%，45%，50%，预测公司08、09、10年EPS分别为0.65元、0.87元、1.25元，净利复合增长率超过30%，给予09年20-25倍PE，其合理价值在17.40-21.75元，给予“推荐”的投资评级。
联合证券期给予北巴传媒首次评级为“中性”
北巴传媒（600386）通过重组和增发，将亏损的客运业务剥离，构建起了新的经营体系：公交广告，汽车服务（汽车驾校、汽车租赁、汽车4S店、汽车快修连锁店、汽车解体），旅游服务（旅行社、旅游集散中心、旅游车辆）。
在三项新业务中，拥有资源垄断优势的公交广告业务是公司价值的核心，汽车服务和旅游服务业务具备一定的增长潜力，但也将面临激烈的市场竞争。公司的投资价值在于当前低估的广告价格未来将逐步提升。公交广告业务的价值有三个驱动因素：成本、载体数量、价格。成本和载体数量未来变动幅度不大，增长的潜力来自于价格。公司公交广告价格显著低于上海、深圳等同类城市，也低于国际知名的户外广告运营商从公司外包经营的价格。造成广告价格低估，广告资源价值未被充分挖掘的主要原因是北京公交广告市场的长期分割竞争，以及公司广告运营能力与国际知名的户外广告运营商之间的差距。未来价格的提升来自于公司对当前分割的北京公交广告市场的重新整合，以及引入国际知名的户外广告运营商合作运营。
联合证券分析师程亮等认为，预计2008-2010年公司实现净利润分别为：1.77亿元、1.93亿元、3.88亿元，对应增发后4.83亿的总股本，每股收益分别为：0.37元、0.40元、0.80元。目前股价已部分反映了广告价格提升的预期，首次评级定为“中性”。
维持评级
平安证券维持方圆支承“推荐”评级
方圆支承（002147）6月24日公告，公司与长沙雅特回转支承制造有限公司（以下简称“长沙雅特”）合资设立长沙方圆回转支承有限公司，合资公司主营业务仍为回转支承的生产和销售。合资公司注册资本6,000万元，公司以现金投入3,600万元，拥有新公司60%的股权。
长沙雅特作为当地较大的回转支承厂商与公司在中南和华南市场有一定的竞争关系，合资公司的成立给公司带来多方面的好处：1、作为一家区域性的厂商，长沙雅特在中南和华南地区的有***的销售渠道。通过合作，公司原有的客户资源将得到补充，有望进一步提高市场的占有率。2、提高客户服务的相应速度。3、明显降低运输成本。长沙雅特是中南及华南地区较大的回转支承厂商，但产能和利润和公司有很大差距，乐观估计年利润总额约为400万元。根据公司公告，合资公司设立后，将对原有产能进行技术改造。技改项目将于1年后达产，届时合资公司将年产回转支承25,000套，实现年销售收入17,500万元及利润总额4,800万元。随着产能不断释放，预计08年和09年新增利润总额分别为288万元和4,200万元。
平安证券分析师王合绪预计公司08-10年的EPS预期分别至：0.598元、1.167元和1.689元，对应市盈率分别为27.26倍、13.97倍和9.65倍。考虑到公司的成长性及目前估值水平，维持对公司“推荐”的投资评级。
中投证券维持黄山旅游“强烈推荐”评级
黄山旅游(600054)控股股东延长限售股限售期并设定30元最低减持价，对稳定市场信心起到了积极的示范作用，表现了其对社会投资者的责任心和对公司未来发展前景的坚定信心，同时也为公司未来几年的业绩增长提供了动力。
公司受春季雪灾影响，一季度每股收益比去年同期减少了0.01元，这在旅游淡季的一季度业绩没有出现明显下滑已是一个相对良好的开端，不足为虑。而营业收入同比增长3.14%证明景区灾后恢复能力非常强劲。4月份公司接待游客量出现较明显回升，但由于受地震等天灾对游客心理影响，5月份接待游客量又受到一定打击，而6月份这一影响继续存在。但由于黄山旅游区位优势非常明显，旅游消费需求在下半年有望得到较大程度的释放。而且“五一”黄金周改革对旅游半径相对较小的黄山景区影响很小甚至还会吸引更多周边潜在客流。风景区交通条件的巨大改善、新云谷索道运力10倍提升以及提价完成、管理层激励的推出、所得税并轨增厚净利润12%等因素使得公司未来经营形势依旧保持乐观预期。由此可见，公司作为景区行业龙头，08年后基本面正在发生显著变化。
中投证券分析师曾光预计公司08-10年每股收益分别为0.57、0.68、0.84元，考虑公司的品牌、区位优势、管理能力、成长性，维持其未来6-12个月目标价30.00元，维持“强烈推荐”投资评级。
投资调动
中信建投上调重庆百货投资评级至“买入”
重庆百货（600729）控股股东重庆商社（集团）有限公司拟注入资产新世纪百货公司的改制工作未能如期完成，致使公司重大资产重组的条件未能成熟，公司股票今日恢复交易，并承诺在3个月内不再筹划本次重大资产重组事项。
公司控股股东商社集团计划引入战略投资者对新世纪百货进行合资改制，然后公司再以向商社集团及引进的新世纪百货战略投资者发行股票购买资产的方式注入新世纪百货100％的股权。公开资料显示，新世界百货目前拥有13家百货门店和55家连锁超市门店，营业面积超过45万平米。新世纪百货近三年的盈利能力均超过公司的盈利能力。2007年，新世纪百货实现的净利润在1.7亿元以上，而公司的同期净利润为1亿元。2008年1－6月，新世纪百货实现营业收入32亿元，实现净利润7657.58万元。如果新世纪百货资产顺利注入，公司在重庆地区的百货和超市零售市场份额将由目前的24％上升到50％以上，其区域竞争力将大大的增强。
中信建投分析师陈乐华认为在不考虑大股东资产注入的前提下，预计公司08-10年的每股收益将分别达到0.89、1.10、1.40元。考虑到新世纪百货资产的注入预期，按照08年30倍-35倍的动态市赢率进行估值，其合理价格在26.7-31.15元之间，并将投资评级由前期的“增持”上调至“买入”。
宏源证券上调中国石化投资评级至“买入”
中国石化(600028)08年一季度公司实现营业收入3320.10亿元，净利润67.01亿元。受原油价格上涨和国内成品油价格管制双重因素影响，虽然营业收入同比增长了19.32%，但净利润却下降了65.49%，如果扣除炼油补贴收入74亿元和公允价值变动净收益29.96亿元，公司一季度实际每股亏损0.002元。
股东会会议纪要篇3
一、美国公司法的公司内部治理结构的历史演变
在美国，判例法是法律的渊源之一。但在公司法方面，公司建立和经营所依据的法律大都是成文法。“公司法在美国通常是被作为一个部门法来看待的”。（注：［德］爱里克。松尼曼编：《美国和德国的经济与经济法》；彼得。赫尔佐克著，高基生译：《美国法律制度导论》第112页。）因此， 研究美国公司法的公司治理结构必须在不同时期的公司法的有关规定中寻找答案。美国的公司内部治理结构大致分为四个不同的历史时期，现分述如下：
（一）股东会中心主义时期。这一时期，从时间上看大致在美国***以后到19世纪20年代。1776年，北美13个英属殖民地成立了美利坚合众国。这一新生的国家在宣告***之时即继承了其宗主国的法律制度。在公司法方面，由于其宗主国英国直到1908年才制定第一部公司法，因此，美国只是继承了英国有关公司设立的一些制度及判例制度。在这一时期，连英国学者也一直认为：“股东（大）会就是公司本身，而董事仅仅是受制于股东（大）会的公司而已。（注：陈东：《英国公司法上的董事”受信义务“》，载《比较法研究》1998年第2期，第198页。）在这一时期，美国公司的治理结构之所以采取股东会中心主义，其原因主要有以下几点：1.从企业的组织形式上看，企业的形式有独资企业、合伙企业和公司，公司只占所有企业的很少一部分。有关论述认为：”以家庭色彩为特征的古典企业（独资企业和合伙企业）在19世纪40年代以前的美国占据了主导地位。“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国***法大学出版社，第18页。）即使是公司，也带有古典企业的显著特点，并把这一时期的美国企业描述为”管理者（二）所有者（业主）雇佣职工“的形式。（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国***法大学出版社，第23页。）2.从公司的设立上看，公司往往是一个或几个特定关系的个人所设立，”老板管理公司，管理者即为老板。即使是合伙关系，其资本股权还是为少数个人或家属所掌握。“（注：梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国***法大学出版社，第17页。）
（二）演变期。从时间上看，这一时期以19世纪50年代为中轴，前后约20多年时间。正是在这一时期，美国公司的治理结构产生了重大的变化。公司的权力逐步从股东的手中向公司的经营机构董事会倾斜。这种变化从美国自身来讲是有其深刻的经济背景的。具体体现在如下几个方面：1.从公司的设立上看，“自从18世纪末以来，联邦各州无需国会的参与而允许公司的设立。”（注：盖哈德。劳乐，戴奎生译：《美国公司法》，见《美国和德国的经济与经济法》，第142页。 ）使得投资主体的范围进一步扩大，公司的设立比***之后的一段时期容易得多。2.经济飞速发展。整个19世纪是美国经济飞速发展的时期，发生在资本主义世界的工业***使得美国经济受益无穷，公司的规模发生了巨大的变化，公司的数字急剧增长，逾越区域界限的铁道公司和不断增长的州际经济来往，使得各州关于公司的法律自由化起来，这一发展在19世纪下半叶开始加快。由于法律上的松动，股东的监督权削弱了，公司除了金钱以外，还允许以财物和劳务出资，资本储备的最低额和吸收贷款的高限都取消了，设立公司所能允许的目的范围扩大了，能使社团加入另一个资合公司的管理权限也增大了。此外，还允许发行无表决权的股票。3.美国内战。在经济飞速发展的时候，其内部的统一市场却发展迟缓，美国内部的矛盾在不断扩大，在这些矛盾中又以南北矛盾为最大，最终在1861年爆发了南北战争。随着战争的结束，美国各州之间的市场割据开始打破，在公司法立法方面，各州都在完善自己的公司法，而这些修改又以特拉华州公司法的修改最为典范。从公司的治理结构上看，美国公司的治理结构最终从股东会中心主义时期过渡到董事会中心主义时期。
（三）董事会中心主义的确立、发展期。1899年，特拉华州对其公司法进行了修改。修改后的公司法的有关条文清楚地表明董事会中心主义的确立。从时间上看，这一时期一直延续到二次大战之前。该法第四章第24节第一条规定：根据本法组建的每个公司的业务和事务，除本法或公司证书中另有规定外，均由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。根据该法的规定，股东（大）会主要行使如下几项权利：1.紧急章程废除、修改权。如该法第十节规定：任何公司的董事会均可以通过紧急章程细则，该细则只有股东的行为才能废除和改变。2.对董事的任免权。该法第24节第11条规定：在董事选举中，任何董事或整个董事会均可以由于某些原因或无原因地被有表决权的多数股份之持有者免职。3.表决权。该法第57节第1条：除公司证书中另有规定和本法第58 节的规定外，每个股东对其持有的每一股份有一票表决权。如果公司证书规定任何股份在表决任何问题上享有超过一票或不足一票的表决权的除外。但该法并没有对表决权的内容作出具体规定。在这种情况下，表决的内容通常由公司章程加以规定。4.合并或联合的批准权。该法第82 节第3条规定：第2 条要求的（合并或联合）协议须在有关该协议的股东年会或特别会议上提交给每个公司的股东，……在该会议上将审议该协议，并表决通过或驳回。从该法中，我们可以看出，股东会主要享有对董事的任免权，对公司章程的制定、废除、修改权，重大事项的表决权以及合并或联合的批准权。因此，这一时期的美国公司治理结构不仅确立董事会中心主义，而且赋予了董事会相当大的权力。所赋予股东（大）会的权力已经到了不得不对股东进行“关怀”的程度。在这一阶段的后期，随着美国工业化的阔步向前迈进，“到上世纪末，人们已认识到私法缺乏统一性的问题已成为美国工业化前进道路上的障碍，因为随着各州的判例和制定法的增多，各州法律的差异也就越来越大。而与此相反，建立全美统一的庞大的共同市场的经济意义在不断扩大。（注：彼得。赫尔伯克：《美国法律制度导论》，见《美国和德国的经济与经济法》，第109页。）为了统一各州的公司立法，1928 年制定了《统一商事公司法》。但这部法律并没有在美国产生重大影响，但却清楚地表明美国经济发展中对法律统一的需求。
（四）公司治理结构的完善期。1950年由全美律师协会起草的《美国标准公司法》在美国具有重要的影响。“标准公司法”经过多次修正，目前生效的是1969年修订的版本。现已被多数州采用。1984年6月，美国律师协会又制定了《标准修订公司法》作为各州修订各自公司法时的参考和指导。在这一时期，美国公司的治理结构趋于完善，董事会和股东（大）会的权力制衡趋于合理。事实上，美国公司法逐步走上统一的道路是有其深刻的经济背景的。大力统一公司法的决定性影响最早始于逾越区域界限的铁道公司的不断增长和州际经济来往，正如巴鲁克。塞利格曼所言：“在美国的经济发展过程中，铁路大概算得上是一个最重要的因素。”（注：巴鲁克。塞利格曼：《美国企业史》，第152 页。）而美国80年代兴起的一股公司之间“恶意收购”的浪潮导致“80年代末至今美国已有29个州（已超过半数的州）修改了公司法。”（注：崔之元：《美国二十九个州公司变革的理论背景》，《兰州大学学报。社科版》，1996年第2期。 ）而《标准修订公司法》在许多州修改公司法的过程中起到了巨大影响作用。该法一方面表明美国公司的治理结构仍是董事会中心主义；另一方面，与《特拉华州公司法》相比，股东（大）会对公司的董事会的监督作用进一步加强。如该法第35条［董事会］规定：除本法或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指导下进行。如公司章程另有规定，则本法赋予或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员来行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。与《特拉华州公司法》相比，该法不仅授予董事会的一般事务执行权，而且授予董事会除该法和公司章程规定外的“公司一切权力”，这是《特拉华州公司法》所没有明确的。同时该条规定使得董事会的成员范围进一步扩大。董事会在行使权力时，不仅会考虑股东的利益，也会顾及“相关者”的利益。该条使得该法的董事会中心主义更加明显。但是把《标准修订公司法》和《特拉华州公司法》相比较之后，笔者发现美国公司法在二战以后的发展过程中，一方面，董事会的权力并未减少；另一方面，清楚地表明了公司股东对公司董事会某些权力的约束与限制的进一步增强的倾向，这是《特拉华州公司法》所没有规定的。具体表现在如下两个方面。1.董事的忠实义务。该法第35条第2 款规定：董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。2.增强了股东的权利。（1）优先购股权。第26条（1）规定：除公司章程或本条款有限制或禁止外，股东应具有优先购股权，以获得公司未发行股份或库存股或可转换成股份的或具有认购或获得股份的证券。（2 ）财产出售的批准权。第79条［不在正常业务活动中财产的出售］第10款规定：董事会应通过决议，提议进行上述出售、出租、交换或其它方式处置并指出将其提交股东会议表决，不管该会议是年会还是特别会议。（3 ）异议权和要求公司购回股份权。该法第80条第1 款规定：一旦公司作出任何下述活动，则公司的任何股东应有权持异议并有权要求公司购回其股份。（4）股东的自愿解散权。该法第83 条规定：公司经其全体股东的书面同意可自愿解散。笔者认为：美国《标准修订公司法》对董事会权力所作出的限制决非是在公司治理结构中公司的权力向股东的倾斜，而是公司治理结构的完善，是对董事会权力的有效约束。从另一个侧面来看，董事会的权力过重也往往会损害股东的利益。事实上，在任何时候，失衡的权力结构总会使拥有权力者滥用其权力。
二、美国公司治理结构演变的特点
纵观美国公司的治理结构的发展过程，其一开始就呈现出和其他国家不同的特点。首先，从英美法系内部来说，自美国***以来，公司法的发展过程明显快于英国，美国第一部成文公司法施行于1795年，而其董事会中心主义以成文法的形式于19世纪便已确立，而“英国直到1906年才在‘自动过滤器公司案’的判决中改变了这一观念”。（注：陈东：《英国公司法上的董事“受信义务”》，载《比较法研究》，1998年第2期，第198页。）其次，从世界范围上看，美国公司的治理结构中的董事会中心主义一开始就显得比较“激进”，其在20世纪的发展过程中，不断地注入了许多“理智”的成份，既体现了现代公司治理结构的发展趋势，而又体现了对股东利益的“终极关怀”。单从这一点看，美国公司法中的董事会中心主义既有巨大的理论价值，又有巨大的实践意义。这对我国公司法进一步完善具有重大的借鉴意义。
股东会会议纪要篇4
承诺书范文一：承诺书1、认真吸取12.6新乡机务段职工死亡事故教训，严格落实郑机安电【20xx】170号文件要求，严格执行作业标准，严格落实各项制度，增强岗位自律性，牢记岗位职责，加大自控互控。
2、加强国家法律、铁路行业规章制度相关内容学习，熟知自己所从事岗位应承担的责任，增强法律意识。做到不违章作业，不违反劳动纪律，牢固树立违章违纪就是杀人，违章违纪就是犯罪的理念，做一名遵纪守法、遵章守纪的职工。
3、不折不扣的落实局、段各项要求及安全措施，出、退勤时自觉接受酒精含量检测;杜绝班前、班中饮酒。严格执行待乘休息管理制度，落实两标作业标准，为安全生产尽职尽责。
4、郑州计划出乘前12个小时绝对不饮酒。出乘前、值乘中、外点公寓一经发现饮酒，按照局、段有关规定从严从重处理。
5、交接班途中，一班人同行，走固定线路，严禁以车代步。横越线路执行好一站、二看、三手比确认、四通过。
6、严格执行防止职工伤亡事故措施、人身安全十不准以及岗位安全检查表的各项规定，杜绝一切人身伤害事故苗头。做到自控、互控、他控。落实好三不伤害的相关要求。
承诺人：XXX
时间：XXXX年XX月XX日
承诺书范文二：证券承诺书本公司及本人，就认购(受让)XX证券公司股权的相关事宜作出如下承诺，并愿承担相关法律责任。
一、本公司在签署《认股协议》(或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》)之前，已对XX证券公司的基本情况、财务状况、经营能力、内部控制、公司治理、客户资产的存管现状、有无违法、违规经营等情况等进行了认真调查，并认可XX证券公司现状。在此前提下，本公司愿意认购(受让)XX证券公司股权，且不存在以信托等方式代其他单位认购(受让)XX证券公司股权的情况。
二、本公司不存在《证券公司管理办法》中所规定的不得成为直接或间接持有证券公司5%及以上股权股东的情形。
三、在本公司股东资格获得证监会核准后，将按照《认股协议》(或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》)真实履行出资义务，既不代替其他股东出资，也不代表他人出资;不采取任何形式从证券公司抽逃出资;不通过股权托管、公司托管等形式变相转让对证券公司的股东权利;不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产;不从事任何损害证券公司及其他股东合法权益的行为。
四、本公司将严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》(试行)(证监机构字[20xx]259号)、《XX证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促XX证券公司守法、合规经营;如XX证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。
公司(公章) 法定代表人(签字) 总经理(签字)
年 月 日
承诺书范文三：投标承诺书(发标人名称)：
1、根据已收到贵方的招标文件，遵照国家有关***策法规，我方经考察现场和研究上述招标文件及其他相关资料后，我方愿以招标文件所要求的条件参与投标，我方的条件以投标书所显示内容为准。
2、我方已详细审核全部招标文件，包括修改文件(如果有的话)，及有关附件，我方同意放弃提出含糊不清或误解的权力。
3、我方承认投标附录是我方投标函的组成部分。
4、我方同意所递交的投标文件在招标期内有效，在此期间内我方有可能中标，我方将受此约束。
5、我方同意贵方不受你们所收到的任何投标文件的约束。
6、我方接受贵方招标文件的全部内容。
7、我方相信贵方的招标结果是公正、合法的，无论我方中标还是落标，我方将毫无异议地接受这一结果。
8、一旦我方中标，我方将毫无异议地接受贵方授予的承办协议并严格依照贵方招标公告和招标文件中的相关规定与贵方鉴定承办的协议。
9、我方保证所递交的投标文件所反映的内容真实可靠，否则将承担由此引起的一切后果和相应的法律责任。
投标人：(盖章) 单位地址：
股东会会议纪要篇5
关键词： 股权结构 问题 隧道挖掘
1 引言
股权结构研究的核心内容是股份制企业中的问题。股份制企业与业主所有制和合伙制企业相比较，一个显著的特征就是企业股权的分散化和股东的社会化。股份制企业的所有者不再局限于一个或者少数几个相互了解的出资人，而是由数以万计的互不熟悉的机构或自然人组成，要求每一个股东都参与企业的经营管理是不现实的，而只能将企业交给个别股东或者根本就不拥有股权的职业经理人去经营管理，企业的所有者或者部分所有者失去了对企业经营管理的实际控制权，即所有权与企业控制权发生分离，由此产生了问题。在不同的股权结构下，企业的实际控制权掌握在不同的利益集团手中，因而具有不同的问题。本文试***对这个问题进行一下分析。
2 伯利—米恩斯模式下的问题
20世纪30年代初美国学者伯利和米恩斯对美国200家最大的非金融公司的股权结构进行了分析研究，发现20年代末大型上市公司的股东人数大大增加，股票所有权高度分散，大多数股东都是个人投资者，每个股东所持有的股份仅占公司总股份很少的部分。与这种股权分散化的趋势相伴的是股东投票权的作用日益减小，企业经营者逐渐取资者掌握了企业的控制权，这就是伯利—米恩斯模式。后来，在20世纪60年代，拉纳再次对美国200家最大的非金融公司的股权结构进行研究后，在《美国经济评论》上发表了《200家最大非金融公司的所有权与控制权，1929～1963年》一文指出，伯利和米恩斯曾说有44%的公司和58%的公司资产是由经营者控制的，而到了1963年，这两个数字分别上升到了84.5%和85%的水平。
企业所有者将自己投入公司的财产交与经营者来管理，从而确立了他们之间的委托—关系，拥有所有权的股东是委托人，拥有控制权的经营者是人。所有者—经营者之间的这一委托—关系具有三个特点：第一是委托人与人拥有不同的目标函数，委托人的追求的是自身财富最大化，而经营者的目标函数是包括货币薪酬、在职消费、权利欲、社会地位等在内的自身效用最大化；第二是信息不对称，人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度，不从事具体经营活动的委托人对市场及外界环境的变化和企业内部经营的真实状况的了解也远不及掌握实际控制权的人；第三是委托—合同的不完备性，由于经济主体的有限理性和客观现实的复杂性，人们难以把未来的各种情况都预料到，即使能够预料到未来的情况，签约双方有时也难以用一种共同的语言来进行描述，难以达成协议，
即使能够达成有关协议，有时也很难在出现纠纷时，能够使第三方（如法院）明确理解并强制执行该协议，因而委托人和人签订的合同不可能穷尽一切将来可能发生的事件及处理方式。由于关系的这三个特点，掌握了企业控制权的经营者就有可能在追求自身效用最大化的过程中采取背离股东财富最大化的机会主义行为，对所有者的利益造成损害，这就是问题。在伯利—米恩斯之后的近半个世纪，研究股权结构的学者一直以“两权分离”作为研究的前提，因此，所有者与经营者之间的利益冲突一直被认为是现代公司中的核心问题。
问题是公司治理研究的起点。所谓公司治理是指公司内部和外部的一系列制度安排，以保证公司的所有者能够获得满意的投资回报。在所有权与控制权完全分离的视角下，公司治理理论主要研究的是如何通过制度安排对企业经营者进行激励和约束，使经营者与所有者实现利益协同，从而削弱经营者的机会主义倾向，降低成本，实现股东财富最大化。
股东会会议纪要篇6
质疑收购人重组安排
潘晓敏，51岁，现为湖南正龙律师事务所主任。资料显示，潘晓敏从2002年5月至2005年5月一直担任湖南亚华种业股份有限公司的***董事。亚华种业1998年注册成立，1999年在深交所上市。上市之初，公司以种子业务为主营业务，也以“种业”对公司进行命名。2002年后，公司开始构建种业和***业两大主营业务架构，两项业务经过短短三年的发展都取得长足的进步，为更好地促进***业、种业为核心主业的发展和公司品牌价值的提升，2005年12月31日，亚华种业公司名称变更为“湖南亚华控股集团股份有限公司”。潘晓敏仍担任***董事一职。
对于收购人重组安排董事，潘晓敏明确表示了自己的担心和质疑，他认为“该改选涉嫌违规”。他说，从去年12月东安恒产约定收购湖南省农业集团有限公司持有的S*ST亚华6896万股非流通股到现在，公司并未完成相关股份过户，实质上现在只属于上市公司收购过渡期。潘以《上市公司收购管理办法》第52条规定为依据提出质疑:过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临财务困难的上市公司的情形除外。”潘晓敏认为，公司目前并没有陷入危机或者面临财务困难。但大股东农业集团在1月18日提名姜云鹏、周斌为公司董事的函中表示，更换***董事的提议符合《上市公司收购管理办法》中关于收购方在过渡期提名董事的条件。公司董事会同意股东提议的董事人选进入股东大会程序。***董事陈谦、左田芳也同意上述提名。
对S*ST亚华披露的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》。潘认为，东安恒产完成收购之后，将会把优质***业资源置换出去，“意味着公司公认的最有增长潜力的业务将不复存在”，这实质上会损害中小股东的利益。
候选人背后的利益动机
股东会会议纪要篇7
关键词： 股权结构 问题 隧道挖掘
1 引言
股权结构研究的核心内容是股份制企业中的问题。股份制企业与业主所有制和合伙制企业相比较，一个显著的特征就是企业股权的分散化和股东的社会化。股份制企业的所有者不再局限于一个或者少数几个相互了解的出资人，而是由数以万计的互不熟悉的机构或自然人组成，要求每一个股东都参与企业的经营管理是不现实的，而只能将企业交给个别股东或者根本就不拥有股权的职业经理人去经营管理，企业的所有者或者部分所有者失去了对企业经营管理的实际控制权，即所有权与企业控制权发生分离，由此产生了问题。在不同的股权结构下，企业的实际控制权掌握在不同的利益集团手中，因而具有不同的问题。本文试***对这个问题进行一下分析。
2 伯利—米恩斯模式下的问题
20世纪30年代初美国学者伯利和米恩斯对美国200家最大的非金融公司的股权结构进行了分析研究，发现20年代末大型上市公司的股东人数大大增加，股票所有权高度分散，大多数股东都是个人投资者，每个股东所持有的股份仅占公司总股份很少的部分。与这种股权分散化的趋势相伴的是股东投票权的作用日益减小，企业经营者逐渐取资者掌握了企业的控制权，这就是伯利—米恩斯模式。后来，在20世纪60年代，拉纳再次对美国200家最大的非金融公司的股权结构进行研究后，在《美国经济评论》上发表了《200家最大非金融公司的所有权与控制权，1929～1963年》一文指出，伯利和米恩斯曾说有44%的公司和58%的公司资产是由经营者控制的，而到了1963年，这两个数字分别上升到了84.5%和85%的水平。
企业所有者将自己投入公司的财产交与经营者来管理，从而确立了他们之间的委托—关系，拥有所有权的股东是委托人，拥有控制权的经营者是人。所有者—经营者之间的这一委托—关系具有三个特点：第一是委托人与人拥有不同的目标函数，委托人的追求的是自身财富最大化，而经营者的目标函数是包括货币薪酬、在职消费、权利欲、社会地位等在内的自身效用最大化；第二是信息不对称，人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度，不从事具体经营活动的委托人对市场及外界环境的变化和企业内部经营的真实状况的了解也远不及掌握实际控制权的人；第三是委托—合同的不完备性，由于经济主体的有限理性和客观现实的复杂性，人们难以把未来的各种情况都预料到，即使能够预料到未来的情况，签约双方有时也难以用一种共同的语言来进行描述，难以达成协议，
即使能够达成有关协议，有时也很难在出现纠纷时，能够使第三方（如法院）明确理解并强制执行该协议，因而委托人和人签订的合同不可能穷尽一切将来可能发生的事件及处理方式。由于关系的这三个特点，掌握了企业控制权的经营者就有可能在追求自身效用最大化的过程中采取背离股东财富最大化的机会主义行为，对所有者的利益造成损害，这就是问题。在伯利—米恩斯之后的近半个世纪，研究股权结构的学者一直以“两权分离”作为研究的前提，因此，所有者与经营者之间的利益冲突一直被认为是现代公司中的核心问题。
问题是公司治理研究的起点。所谓公司治理是指公司内部和外部的一系列制度安排，以保证公司的所有者能够获得满意的投资回报。在所有权与控制权完全分离的视角下，公司治理理论主要研究的是如何通过制度安排对企业经营者进行激励和约束，使经营者与所有者实现利益协同，从而削弱经营者的机会主义倾向，降低成本，实现股东财富最大化。
3 股权结构与问题研究的新进展
股东会会议纪要篇8
据中国交通新闻网11月11日消息，何建中指出，港口发展还面临许多新的课题，交通运输部将着力推进区域港口发展一体化进程，促进港口转型升级。
港口企业要创新发展理念，按***的十八届五中全会精神，根据“创新、协调、绿色、开放、共享”发展要求，更加重视协调发展、开放发展；优化港口资源整合，进一步研究***府推动型、战略带动型、市场驱动型三种资源整合方式；延伸物流服务，加强港口与区域内产业互动，积极发展临港工业服务功能，进一步服务腹地经济，加强港航融合；完善集疏运体系，推进铁水联运，充分发挥综合运输优势，落实“一带一路”发展战略，支持有条件的港口企业“走出去”，开展境外投资和跨国经营业务，推进海陆整体优势有效衔接，充分发挥综合立体交通走廊的优势。
北方港口重镇锦州港已于10月停牌筹划股权变动，上证报曾从接近大连国资的相关人士处获悉，“此次股权变动可能涉及地区港口资源整合，具体方案还在制定。”
另外，宁波港等浙江省内五大港口、连云港等当地市内四大港区以及安徽省三大港口等。也均已有意向提出整合。
兴业证券此前研报则指出，东北港口整合可期。东北三大港口大连港、营口港、锦州港地理位置相近、货种重叠，彼此竞争激烈。
兴业证券表示，国家一直重视东北的发展，预计会有更多支持东北发展的***策出台。经济的发展离不开港口，如果出台对东北经济的支持***策，预计东北的港口也将出现在***策中。（钟通）
大连港集团与国外港务公司签署战略合作框架协议
斯德哥尔摩时间11月15日中午，辽宁省委书记李希在瑞典马尔默市哥本哈根-马尔默港务大厦，出席了大连港集团与哥本哈根-马尔默港务公司战略合作框架协议的签约仪式。
本次战略合作框架协议主要涉及马尔默港区工业园区开发、通过欧亚大陆桥的滚装及集装箱货物多式联运、邮轮母港的规划、设计与运营、区域支线航运、港区环保及双方管理人员培训等领域的项目。大连港集团董事长惠凯及哥本哈根-马尔默港首席执行官罗斯汀先生，分别代表双方在协议书上签字。
据李希介绍，哥本哈根-马尔默港是地处两个国家的两个港口，但由一个公司进行管理和运营。辽宁省有六个沿海城市，七个港口，可以学习哥本哈根-马尔默港的现行模式，加大对辽宁省港口资源整合的力度。（廖资宣）
海口签约首个“海上丝绸之路”国际友好港
11日上午，海口市交通运输和港航管理局与马来西亚巴生港务局签署合作谅解备忘录，双方正式缔结友好港。这是巴生港与我国沿海港口签订的第8个友好港口，也是海口市落实“一带一路”战略首个签约的“海上丝绸之路”沿线国际友好港。
据了解，巴生港务局管辖的巴生港位于马六甲海峡，是马来西亚最大的港口，是远东至欧洲贸易航线的主要停靠港之一，在我国推进21世纪海上丝绸之路战略中占有重要地位。目前，巴生港已与我国的宁波、上海、福州、厦门、广州港签署备忘录，缔结友好港。
海口港为“海上丝绸之路”的重要港口，也是北部湾港口群的枢纽港，2014年集装箱吞吐量136万标箱；巴生港被称为“海上丝绸之路”的重要驿站，是马来西亚最大港口、海上门户，2014年集装箱吞吐量约1100万标箱，位列世界第12位。此次签署协议将为双方合作带来诸多机遇。
根据备忘录协定，巴生港与海口港将在港口研究、员工培训、信息交流、技术协助和双方运输往来、提升服务水平等方面开展多种形式的交流与合作，促进共同繁荣发展。（陈敬儒）
浙海港整合宁波舟山港表决权或参照阿里巴巴模式
内部消息称，浙海港可能参照阿里巴巴模式，即：投票权与股权分离，表决权和人事任命权由省***行使。而宁波市***和舟山市***享分红权。
宁波港股份有限公司11月20日公告称，公司11月19日收到控股股东宁波舟山港集团的通知，11月19日，宁波市***、舟山市***与浙江省海港投资运营集团有限公司（简称“省海港集团”）签署了国有股权无偿划转协议，将分别向后者转让所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权和5.53%股权。
从公告的资产划拨来看，宁波舟山港集团的实际大股东没有变――宁波***和舟山***。宁波舟山港还是属于宁波市和舟山市。内部消息称：未来浙江省***可能注入资产进浙海港，省***持股浙海港的比例可能达到50%（现在省***的占股比例为15.63，宁波市***79.70%，舟山市***4.67%）。从股权结构来看，既然大股东属于宁波***，原则上表决权也应该控制在宁波***（市***府）这个层面。
同日，浙江省***分别与宁波市***、舟山市***签署了股权转让协议，将分别向后两者无偿划转所持有的省海港集团79.70%股权和4.67%股权。（宁宣）
舟山30万吨级码头通过对外启用验收
11月17日上午，浙江省***府口岸办召集杭州海关、浙江检验检***局、省边防总队、浙江海事局、舟山市***府口岸办等单位负责人组成验收组，对舟山港太平洋工程（舟山）有限公司30万吨级硒装码头对外启用进行验收。验收组对码头泊位进行了实地检查和会议讨论，认为该码头具备对外启用条件，一致同意通过验收。
太平洋海洋工程（舟山）有限公司位于马岙港区长白岛，主要从事海工平台建设和修船业务，新建的30万吨级硒装码头长576米，宽30米，共分8个结构段，总投资1.2亿元。近年来，该企业促进产业层次优化升级，注重以海工生活平台等高附加值船舶为代表的高端制造，更是开创了100%高端制造的先河。此次30万吨级硒装码头的的对外启用，将极大地释放企业产能，有力提升企业的竞争力。（陆平）
太仓港与马来西亚巴生港结为姐妹港
近日，太仓港与马来西亚巴生港在太仓港口管委会签署文件，正式缔结为姐妹港，双方将在航线、物流、信息、人才等多领域展开合作，共同服务“21世纪海上丝绸之路”建设。两港缔结姐妹港是马来西亚主动对接我国“21世纪海上丝绸之路”建设的重要举措之一。
股东会会议纪要篇9
第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（***令第378号）等法律、行***法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。
国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。
第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。
第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行***法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业***策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。
第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。
第七条***国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。
中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由***国有资产监督管理机构报***批准。
地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司
控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民***府批准后报***国有资产监督管理机构审核。
在条件成熟时，***国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让
第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报***国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报***国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。
第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：
（一）国有股东转让上市公司股份的请示；
（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：
（一）转让原因；
（二）转让价格及确定依据；
（三）转让的数量及时限；
（四）转让收入的使用计划；
（五）转让是否符合国家或本地区产业***策及国有经济布局和结构战略性调整方向。
第三章国有股东所持上市公司股份的协议转让
第十四条国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，
并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
第十五条国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：
（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（二）拟公开的股份协议转让信息内容；
（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十六条省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。
第十七条国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。
第十八条国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：
（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；
（二）拟受让方应当具备的资格条件；
（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。
第十九条存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：
（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
第二十条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。
第二十一条受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：
（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；
（二）具有明晰的经营发展战略；
（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。
第二十三条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第二十六条国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；
（四）股份转让价款支付方式及期限；
（五）股份登记过户的条件；
（六）协议变更和解除条件；
（七）协议争议的解决方式；
（八）协议各方的违约责任；
（九）协议生效条件。
第二十七条国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报***国有资产监督管理机构审核批准。
决定或批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告；
（二）国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
（三）国有股东上一年度经审计的财务会计报告；
（四）拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十八条国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。
拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
第二十九条***国有资产监督管理机构关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件和全部转让款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续和工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。
第四章国有股东所持上市公司股份的无偿划转
第三十条国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给***府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三十一条上市公司股份划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿划转股份的书面决议文件。
第三十二条国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。
第三十三条上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报***国有资产监督管理机构审核批准。
第三十四条国有股东无偿划转其所持上市公司股份，应当向国有资产监督管理机构报送以下主要材料：
（一）国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
（二）国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
（三）上市公司股份无偿划转协议；
（四）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
（七）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（八）律师事务所出具的法律意见书。
第五章国有股东所持上市公司股份的间接转让
第三十五条本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。
第三十七条上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第三十八条国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报***国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；
（二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；
（三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；
（四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公***有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
（五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；
（六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
（九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（十）律师事务所出具的法律意见书；
（十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六章法律责任
第四十条在国有股东转让上市公司股份中，转让方、上市公司和拟受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应要求转让方终止上市公司股份转让活动，必要时应向人民法院提讼：
（一）未按本办法有关规定在证券交易所公开股份转让信息的；
（二）转让方、上市公司不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让上市公司股份的；
（三）转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；
（四）转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成国有资产损失的；
（五）拟受让方在上市公司股份公开转让信息中，与有关方恶意串通低评低估上市公司股份价格，造成国有资产损失的；拟受让方未在其承诺的期限内对上市公司进行重大资产重组的；
（六）拟受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及上市公司股份协议签订的。
对以上行为的转让方、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；由于拟受让方的责任造成国有资产损失的，拟受让方应依法赔偿转让方的经济损失；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十一条社会中介机构在上市公司股份转让的审计、评估、咨询和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，上市公司国有股东不得再委托其进行上市公司股份转让的相关业务。
第四十二条上市公司股份转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核上市公司股份转让并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十三条上市公司、国有股东违反有关法律、法规或本办法的规定进行股份转让并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正；上市公司、国有股东有关负责人及其他责任人员应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第七章附则
股东会会议纪要篇10
关键词：股权激励；对策
20世纪30年代，美国经济学家伯利和米恩斯由于洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在着极大的弊端，从而提出了“委托理论”。该理论倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，将经营权利让渡给经理人。此后，“委托理论”逐渐成为现代公司治理的逻辑起点，所有权与经营权相分离则成为现代企业的重要特征之一。然而，由于在委托关系中，作为股东的委托人与作为人的经理人的效用函数不同，导致双方存在利益冲突。由于信息不对称性的存在，经理人为实现自身利益最大化会发生“道德风险”与“逆向选择”行为，因此，若无相关制度补充，人的行为很可能损害到委托人利益。
一、股权激励制度的由来
股权激励是在上述理论基础上逐渐发展起来的、解决委托人与人之间利益不一致问题的方法之一。在股权激励计划中，公司通过向经理人授予部分股票或期权，从而将经理人个人利益与股东利益紧密结合。上述方法起源于20世纪50年代的美国，自80年代起在海外盛行，于20世纪90年代传入中国，目前已被广泛运用于各国企业的实践管理中。在我国A股上市公司中，自股权分置改革后至2011年年底的短短几年时间中，已有三百余家上市公司公告了股权激励预案。
二、股权激励制度的原理
激励对象通过增加个人对公司贡献度提升公司的长期经营业绩，长期经营业绩在资本市场上反映为公司股价，股价的涨落决定了激励对象通过股权激励计划所获报酬的高低，这一传导机制即为股权激励机制的激励原理。
实施股权激励的公司希望通过激发激励对象努力工作的行为，使公司业绩上升，进而使股东利益最大化。但事实上，这种理论上看似完美的传导机制在实际运用中的激励效用往往会受到限制，如通过设置易于实现的业绩条件、或者盈余管理等方式，使股权激励的收益更易获得，从而使“激励”变成激励对象的“福利”，反而侵害了股东的权益。这在股权激励日受追捧的时代值得被关注，并需要引起警惕。
三、投机手段使股权激励的“激励”变“福利”
从经济学的理性人假设来看，作为经济决策的主体精于判断和计算，因此在经济活动中主体所追求的唯一目标是自身经济利益的最大化。对于股权激励计划来说，激励对象更愿意选择使股权激励计划收益最大化而付出成本最小化的途径，而这往往是以各种投机方式而非努力工作的方式实现的。这些投机方式显然违背了股权激励计划的初衷，使激励原理中的传导机制不能被正常实现，并且对股东及公司其他利益相关者的利益造成损害。激励对象通过股权激励机制实现自身利益最大化，通常易于产生以下投机途径：
（一）投机方式分类之一：设置较低的业绩条件
在设置激励计划的业绩条件时，通过联合薪酬委员会，设置较低的、易于完成的指标。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，上市公司实施股权激励计划，应当在计划中明确规定或说明激励对象获授权益、行权的业绩条件等事项。通常对于激励对象的业绩评价结合公司的会计业绩与市场业绩两大方面。衡量会计业绩时一般搭配使用反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，以及反映企业收益质量的指标等；实践中最常见的指标是净利润、净资产收益率；每股收益、收入指标也是使用率较高的指标。衡量市场业绩时则一般使用股票价格、股票回报率或股票回报波动率等指标。相对而言，会计业绩对激励对象工作绩效的衡量较为直接，市场业绩的衡量较为间接，但两者本质上都是在反映公司价值与股东财富的增长。
然而国内上市公司由于法人治理结构的不完善，存在诸多缺陷，如薪酬委员会***性不强、董事会与经理层职权重合，外部董事数量少且形同虚设，内部人控制问题严重等。后果是，在这样的情况下，作为经营管理者的激励对象更易从自身利益最大化出发联合薪酬委员会设置易于实现的业绩条件，交由董事会审批；而董事会、股东会和监事会形成了利益共同体，公司内部各组织机构无法形成制衡，监督作用缺失，审批也较易通过。从而公司轻易能达成激励计划中的业绩条件，顺利获得行权或解锁从而实现自身利益，并损害了股东与投资者利益。
（二）投机方式分类之二：压低授予价/行权价、抬高解锁/行权时股价
1.压低授予价/行权价
在我国的《上市公司股权激励管理办法》（试行）中明确规定了授予（行权）价格的底线应以市价为基础来确定。具体来说，对于采用股票期权模式的公司，行权价格应取股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的孰高者。对于采用限制性股票激励的公司，若公司可无偿赠与股票，也可以折价授予经理人；若以折价授予激励对象时，这一授予价格理论上仍以股价为基础确定：如果标的股票来源是存量，即从二级市场购入，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果来源是增量，参照定向增发定价和锁定原则执行，同时发行价不低于计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价的50%。由于每个公司用于购买限制性股票的资金成本不同，所以证监会尚未对限制性股票的授予价格做出明确规定，也就是说，授予价格实际可由薪酬委员会确定。
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