学文网【摘要】建立良好的公司内部治理是一个企业长期稳定发展的制度基础。本文根据转型国家的特点，对完善我国公司内部治理结构提出了可资借鉴的解决方案。
【关键词】现代公司 内部治理 制度设计
一、实行股权多元化和投资主体多元化
股权结构的合理性，能有效地对董事、监事和高级经理人员实行监督约束。针对目前我国企业股权结构集中的现象，应实行股权多元化，广泛吸收非国有资本入股。这样，就不可能再搞一言堂并负无限责任。同时，各家股东出于维护各自利益的需要，都会极力排斥任一股东因追求自己的利益而使其他股东利益受损的行为。即便是股东份额较大的国有股东，当他违背《公司法》和《公司章程》规定，***谋自己的不当利益时，也会受到其他股东的有力制约。总之，股权多元化后，包括国有股东在内的所有股东都只能根据股权平等的原则，依据《公司法》和《公司章程》，按其出资份额行使职权，使各股东的利益在公司的总体利益中得到实现。而且凡是公司股东，就可名正言顺地进入股东会依法行使职权，确保经股东大会选举出来的董事会和监事会成员维护公司的整体利益。
二、规范和完善董事会的运作
在公司内部治理结构中，董事会是核心。对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求；对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。董事会的治理水平是整个公司治理水平的缩影。因此，健全董事会制度，优化董事会的决策程序，保持董事会的***性，建立起一种责权利相互制衡的机制势在必行。第一，要严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托关系；第二，要优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质。实行***董事制度，同时强化董事会的决策支持系统，确保董事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益；第三，要建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益的相关信息；第四，要完善董事对公司的义务和责任制度。董事对公司的主要义务和责任有：善管义务和忠实义务；竞业禁止义务；借贷和担保的限制。董事要制定公司的战略和***策，确定公司的发展方向，确保经营与制定的***策计划相一致，达到所要求的经营标准，并在公司危机时刻起到安全阀的作用，防止事态进一步恶化，挽救局势。还要对股东大会和董事会进行适当分权，明确各自的权力和义务，同时对股东大会、股东的授权
经营范畴及董事会的职责等要有明确的界定。
三、强化监事会的作用
监事会主要通过两种途径对企业经营者产生影响：一是作为一种威胁机制，潜在地影响企业经营者忠于其人的责任；二是作为一种信息中介，即时地向出资人通报，以纠正企业经营者的不当行为。监事会能起到真正的监督作用，对于保障企业的健康发展，规范公司的日常运作，具有深远的意义。因此，国有企业都应按照《国有企业监事会暂行条例》的规定健全企业监事会制度，完善监督机制。首先，要在制度上保证监事要知事。股东大会应制定和完善有关监督制度，具体规定监事会的职责及其监督的程序和规范。如，监事（长）参加董事长或总经理召集的工作会议进行旁听的制度；财务部门定期向监事会报送有关财务报表等；其次，要优化监事会的成员结构。要控制监事会中内部成员的数量，适当增加外部监事，使监事会更具***性。还要减少兼职监事，增加专职监事；另外，还要加强对监事成员的业务培训工作，力求全面提高全体监事成员的素质，保证监事会的监督治理机正常运转。
四、规范经理层的运作机制
“59岁”现象反映了我国公司内部治理结构中对经理层激励机制和约束机制的空缺。要调动经理人员的积极性，使其既享有充分的经营管理权，又尽职尽责地履行义务，最大限度地落实董事会决议，实现股东利益，必须建立起有效的激励和约束机制。第一，要切实保证经理行使法定的权利。经理依据《公司法》、《公司章程》和董事会决议行使公司日常经营管理的职权，任何组织和个人不得干涉。要落实经理的日常经营管理权，最重要的是落实其人事任免权；第二，要使经理人员的利益同企业的经营效果挂起钩来。一方面要建立一套根据企业经营效果决定经理人员报酬的激励制度，包括实行基本工资、年度奖金、长期奖励(如股票期权)相结合的薪金制度；另一方面建立对经理人员实行以聘任制为主的市场约束制度，其中最基本的是商品市场、资本市场和经理人才市场的约束，使经理人员既有动力和机遇，又有压力和危机；第三，要完善经理聘任制，确立竞争机制，防止经营者频繁流动，以防止短期行为，保障公司长期稳定增长与可持续发展。
五、实行职工参与公司治理的制度
职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是缓和劳资冲突以提高公司组织效率的需要。为了充分发挥职工的主人翁意识，更应当创造条件让职工参与公司内部治理。首先，要发挥好职代会及工会在公司中的作用。公司企业职工整体利益与国家的根本利益是一致的，但在具体利益上可能产生一些矛盾，这些矛盾是正常的，也是企业必须加以解决的，因此需要有职代会、工会进行协调；其次，应大力推行董事会、监事会的职工代表制。职工委派自己的代表通过股东大会进入公司领导机构，是职工参与企业管理和监督的重要形式，也是职工维护自身权益的体现；最后，要建立保障职工参与制度的相关配套制度，使职工真正起到参与公司管理的作用。我国公司治理结构模式应向德、日两国学习，建立工人董事会制度，把公司员工放到一个重要的位置，力争实现民主管理，充分调动员工参与公司经营管理的积极性。
六、形成合理的激励与约束机制
按照委托理论，当所有权和控制权分离后，由于作为委托人的出资人和作为人的经理人之间因目标函数的不一致及信息的不对称，经理人员利用权力谋求利益最大化，从而导致出资权益的损失。因此，公司治理结构一个核心问题，就是要在保证所有者对企业拥有剩余索取权和剩余控制权的同时，对经营者形成有效的激励与约束。传统体制下，国有企业的控制权和索取权是不匹配的。国有企业在行***机关控制下不可能根据利润最大化原则和市场规律来做出经营决策。另一方面，尽管企业的管理者是由国家行***机关任命，但其经济利益主要源于企业，这样，国家赋予企业经营者对企业资产的剩余控制权就成为经营者获取更多利益的工具。
我国国有企业改革历程表明，通过工资奖励制度改革、放权让利、承包制改革等办法，在一定程度上可提高经营效率，但只能起到短期激励的效果。因此，要从根本上提高企业效率，必须在***企分开中造就一支职业企业家队伍的同时，在国有企业内部建立起长期的、持续有效的激励机制约束机制。第一，要实现股权多元化，逐步改变国有股“一股独大”的局面。应建立相对集中、比较稳定的股权结构，将国有股转移给一些法人团体，让他们持大股，直接参与公司内部治理，从而形成激励约束机制，使公司的内部治理更有效；第二，建立有效的经理人行为激励机制。在公司内部对经理人可以实行年薪制、股票期权制、报酬和业绩从长期和短期两方面紧密挂钩等，充分调动经理人积极性，提高公司治理的效率；第三，完善经理人的约束机制。健全董事会领导下的总经理负责制，强化董事会的职能与作用，切实发挥监事会的作用，健全法律体系，完善市场体系，强化银行、企业***组织及职工代表大会对经营者的制约与监督，进而形成规范的公司治理结构。同时，要以各种方式提高经理人员的社会地位，加强精神激励作用。
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