学文网[摘要]企业并购是企业管理的一部分，尤其在当代经济下，企业并购更加活跃。很多公司通过企业并购来发展自己，本文从企业并购的协同效应进行分析探讨，以期对未来公司的治理中提供借鉴作用。
[关键词]协同 税务
管理学用“协同效应”理论解释企业并购。认为协同效应的获得即是企业并购的动机，又是企业并购作为投资活动的最终受益所在。而能否准确地预测协同效应，进而在战略实施过程中努力确保协同效应的实现是各类企业并购成功的关键。企业并购的协同效应是指通过并购能提高效率，使并购后新公司的整体效益大于参与并购各方***运作之和的效应，即通过并购后各种资源的关联与共享，实现规模经济效益和范围经济效益。协同效应可以划分为：经营协同、管理协同、财务协同和无形资产协同四种类型。
一、经营协同效应与横向并购
即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济(尤其对经济互补性企业)，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产(如品牌、销售网络等)可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。
经营协同效应主要指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其主要表现在以下几个方面：
(一)规模经济效应
规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高
显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两个产销相同(或相似)产品的企业合并后，有可能在经营过程的任何一个环节(供、产、销)和任何一个方面(人、财、物)获取规模经济效应。
(二)纵向一体化效应
纵向一体化效应主要是针对纵向并购而言的，在纵向购中，目标公司要么是主并公司的原材料或零部件供应商，要么是主并公司产品的买主或顾客
纵向一体化效益主要表现在：第一，可以减少商品流转的中间环节，节约交易成本；第二，可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；第三，企业规模的扩大可以极大地节约营销费用，由于纵向协作化经营，不但可以使营销手段更为有效，还可以使单位产品的销售费用大幅度降低。
(三)市场力或垄断权
获取市场力或垄断权主要是针对横向并购而言的(某些纵向并购和混合并购也可能会增加企业的市场力或垄断权，但不明显)两个产销同一产品的公司相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低；合并后的大公司可以借机提高产品价格，获取垄断利润。因此，以获取市场力或垄断权为目的的并购往往对社会公众无益，也可能降低整个社会经济的运行效率。所以，对横向并购的管制历来就是各国反托拉斯法的重点。
(四)资源互补
合并可以达到资源互补从而优化资源配置的目的，比如有这样两家公司A和B，A公司在研究与开发方面有很强的实力，但是在市场营销方面十分薄弱，而B公司在市场营销方面实力很强，但在研究与开发方面能力不足，如果我们将这样的两个公司进行合并，就会把整个组织机构好的部分同本公司各部门结合与协调起来，而去除那些不需要的部分，使两个公司的能力达到协调有效的利用。
二 管理协同效应
即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。管理协同效应主要指的是并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其主要表现在以下几个方面：
(一)节省管理费用
通过并购将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。
(二)提高企业的运营效率
根据差别效率理论，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便被提高到A公司的水平，效率通过并购得到了提高，以致于使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提高。
(三)充分利用过剩的管理资源
如果一家公司有一高效率的管理队伍，其一般管理能力和行业专属管理能力超过了公司日常的管理要求，该公司便可以通过收购一家在相关行业中管理效率较低的公司来使其过剩的管理资源得以充分利用，以实现管理协同效应。
三、财务协同效应
是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律而产生的。主要表现在以下几个方面：财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后年度盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。
(一)自由现金流量的充分利用
产品处于成熟阶段的企业，其营业现金流量往往超过内部可行投资机会(即净现值大于零的项目)之所需，从而形成大量的“自由现金流量”，而另外一些处于发展阶段的企业，虽然较多有利可***的投资机会，但却面临严重的现金短缺，若上述两种企业合二为一，自由现金流量就可以得到充分有效地利用。
(二)资本需求量的减少
全并可能会降低两个企业总资金占用水平，例如，通过对现金、应收账款和存货的集中管理，可以降低营运资本的占用水平。此外，合并之后，企业还可能出售一些多余或重复的资产，所得现金可用于偿还债务、回购股份等，以降低企业的资本成本。
(三)融资成本的降低和举债能力的提高
合并扩大了企业的规模，一般情况下，大企业更容易进入资本市场，它们可以大批量发行证券，从而使证券的发行成本相对降低(财务规模经济)。此外，合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性，从而降低企业的财务风险，这样企业的举债成本会随之降低，举债能力会随之提高。
(四)每股收益的“自展”效应
每股收益的“自展”效应，是指在不完善的市场中，即使没有协同效应，主并公司仅仅通过收购市盈率低的公司，就可以使本公司的每股收益魔术般地增长，由于每股市价等于每股收益与市盈率的乘积，而市盈率又决定于“预期增长率”和“风险”两个因素，因此，每
股收益的提高必然使每股市价提高，合并后企业的市场总价值大于合并前两家企业市价之和。
四、税务协同效应
税收之所以会影响企业之间的并购决策，说到底是因为税收会影响企业的税前和税后的现金流量．并购理论中的纳税协同效应理论认为，税收会在并购中起重要的作用，一方面，并购可以通过一定的交易安排而获得一定的税收利益；另一方面，税收制度的规范也可以影响企业的并购活动．因此，企业在并购活动的一开始就应全盘考虑，认真而谨慎地筹划，仔细研究并购过程所涉及的方方面面的税收问题。
(一)并购交易中的税收利益
从世界范围来看，并购活动中的纳税协同效应主要发生在所得税和资本利得税中。一些与之相关的税收利益可能会来源于以下四个方面：
1 税收优惠的继承。通过并购，目标企业原来享受的一些税收优惠***策可能会转移到并购企业中去，如未使用完可继续使用的净经营损失及税收抵免等的结转。
2 可折旧资产的市场价值高于账面价值。按会计惯例，折旧的提取以资产的历史成本为依据，但如果资产当前的市场价值大大超过起历史成本，那么，通过并购交易将资产重新估值，在新的资产基础上计提折旧，就可产生出更大的税收节省额。并购企业作为新的所有者可享受到增加的税款节省利益，而目标企业的原所有者通过并购企业所支付的并购价格也可获得一部分利益。
3 为并购进行融资产生利息节税效应。这种情况主要发生在杠杆收购中。杠杆收购是一小群投资者主要通过大量的债务融资来收购公众公司的股票或资产。在税收规定中，一般利息支出在税前扣除，所以利息也带来税款节省的利益。高的杠杆率会带来大量的税款节省的利益。
4 将正常收益转为资本利得。一些成长型的企业通常采取不分红的策略，由此股东不缴纳或少缴纳股息应纳的所得税。当增长速度放慢，投资机会减少时，股东可以选择在一定条件下通过股票市场将股票出售给收购企业，股票的市场价格应该反映预期未来收益的贴现值。出售股票的股东由此将累计的投资收益转为资本利得。在一些国家，对资本利得，特别是长期投资的资本利得的征税要低于一般的个人所得税。
(二)我国对企业并购及改制的有关税收规定
1 应税交易与免税交易的确认问题。我国目前的基本原则是把并购活动设定为应税交易。通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本；被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。在《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》中规定，资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产；资产转让收益应计算缴纳企业所得税，资产转让发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。在《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中，对企业整体资产转让作了进一步明确规定。企业资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。至于股权转让，也明确股权转让所得应全额并购企业的应纳税所得额。
2 亏损的承继结转问题。根据上述有关规定，在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补。但若符合条件可作免税交易处理，则被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定的弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
对于股权重组，规定企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。对以资产转让方式发生的并购，则规定资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。无论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得在资产转让和受让双方之间相互结转。
五、会计处理协同效应
企业并购必然要涉及如何进行会计处理的问题。目前企业并购的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。其中，新主体法将企事业合并完全视同新设企业，因而要求将合并各方的资产与负债项目均调整为现行价格，目前仅在理论界偶有提及，在实践中应用很少，这里只讨论前两种方法。
购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业(主并企业)按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此，企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。
权益结合法又称联营法。该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并人，其当年收益全部并入。