学文网公司高管聘任书篇1
在2011年12月26日召开的证监会2011年第290次发行审核委员会会议上，被否决上市的华致酒行连锁管理股份有限公司就是典型案例之一。
七名董事五名新面孔
根据该公司招股说明书（申报稿）披露，华致酒行上市前董事会成员共由11名成员组成，其中吴向东、谭志强、陈臻、彭宇清、李大海、李响、张迎昊为董事，王一江、施天涛、余应敏、吕本富为该公司***董事。此外，该公司的10名高级管理人员还包括：总经理谭志强，副总经理彭宇清、陈舒羽、郝岚、黄飞、舒曼、晏卫国、朱力，财务总监贺会锋和董事会秘书陈臻等。
该公司招股说明书中披露道：“现任董事谭志强、彭宇清在发行人担任董事或在公司工作时间超过36个月，系因业务需要聘任为董事（其中谭志强在2007年5月至2008年12月曾担任公司董事职务）；现任董事陈臻兼任公司董事会秘书，系公司因业务需要新聘任的董事；现任董事张迎昊、李大海、李响系因股权变动，代表股东履行职责而担任董事。”
这就意味着华致酒行董事会成员构成中，7名董事中有5名为最近3年内的“新面孔”，再加上4名***董事，则在报告期内该公司董事会成员构成发生变化的比例高达81.82%。
三名董事突击入股
其中张迎昊、李大海、李响3名董事的履任更直接相关于饱受争议且备受监管部门重视的PE机构突击入股现象。
根据招股说明书董事个人履历信息披露，张迎昊为中信产业投资基金管理有限公司投资总监，李响为KKR亚洲有限公司董事总经理，李大海则为邯郸豪峰投资有限公司董事长。
在2010年8、9月间，新天域旗下基金（Pullock和新远景成长）、KKR亚洲有限公司和中信产业基金关联基金（CV Wine）三家PE以12亿元合计获公司20.38%股权。其中，Pullock和新远景成长分别持股2.67%、1.05%，KKR亚洲有限公司持有7.50%，而中信产业基金关联基金持有8.71%。这就意味着这三名董事都是伴随着PE投资机构突击入股而履任董事会的。
华致酒行的保荐人中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权，在开曼群岛发起并管理了境外股权投资基金CPEChina Fund，L.P.，并通过这家机构持有中信产业基金关联基金70.52%股权（见文后资料介绍）。但华致酒行却称：“CPEChina Fund，L.P.的运作严格按照相关法律法规及章程规范进行，经营决策***，不受其他商业性机构的支配和控制，CPEChina Fund，L.P.以及CV Wine不属于中信证券的重要关联方。”这显然又涉嫌隐瞒关联方信息的问题。
同时，华致酒行招股说明书中，针对4名***董事的任命原因披露为：“因完善治理结构聘任”。
此外，针对该公司5名高管变动，招股书的解释为：“其他5名高管人员陈臻、陈舒羽、晏卫国、朱力、郝岚分别负责董事会办公室、运营管理三部、酒行开发部（副职）、市场部和人力资源部，其中，陈臻、陈舒羽系公司报告期内因业务需要新设岗位聘任，晏卫国、朱力、郝岚系公司报告期内为强化部门职能引进的专业人才，并非公司人事调整，不会对公司经营稳定性造成不利影响。”
但是根据公开资料显示，晏卫国曾在湖南醴陵检察院等单位工作；朱力先后在北京葡萄酒厂、保乐力加酿酒有限公司、龙徽酿酒有限公司任工程师、生产部经理、营销总监等职；郝岚先后就职于联想、大唐、简伯特、IBM 等公司，三人现都为该公司副总经理。对于三人的聘任原因，该公司只备注“报告期正常聘任”，无其他更为详细的说明。
如此纷乱复杂且背景耐人寻味的高管人员变动，超过八成且伴随着PE投资机构突击入股现象的董事会成员变更，自然会引起监管部门的高度关注。
证监会在给华致酒行下发的行***决定报告书中叙述道：发审委注意到“你公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月－11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。”
华致酒行并非独行者
事实上，从2012年初的几个月里，证监会披露的一批IPO反馈意见来看，发审委对于拟上市公司董监事及高管人员的稳定性关注度正在提高。与华致酒行相类似的，还有在2012年1月9日上会被否的高威科电气。
根据高威科电气招股说明书披露，上市前的一任董事会成员中，除***董事外还包括有6名董事成员，在最近三年内除实际控制人张浔和刘新平两人未发生变化之外其余4人均为新进股东。由此计算再加上3名***董事，该公司董事会成员发生变更的比例也高达77.78%。而且与华致酒行类似的是，高威科电气董事会成员的变更也是伴随着饱受争议PE突击入股现象，因此被发审委否决也便非意外事件了。
中信产业投资基金管理有限公司简介
中信产业投资基金管理有限公司是中国中信集团公司和中信证券股份有限公司从事投资业务的专业公司，经国家发展和改革委员会批准于2008年6月设立。中信产业基金旗下目前管理着四支基金，即规模为90亿元人民币的中信股权投资基金一期（绵阳基金）、规模为9.9亿美元的中信股权投资基金二期（美元），规模为100亿元人民币的中信股权投资基金三期（人民币），以及规模为50亿元人民币的中信夹层基金一期。
（来源：中信产业投资基金管理有限公司网站）
CPEChina Fund，L.P.基金介绍
2011年5月10日中信产业投资基金管理有限公司宣布，已完成了CPEChina Fund，L.P.基金的募集，基金总规模达9.9亿美元。这也是中信产业基金募集的首支美元基金。CPEChina Fund，L.P.基金是中信产业基金旗下的第二支基金，该基金的投资者包括39家国家主权基金、养老基金、捐赠基金、母基金、家族基金、银行、保险公司及其他金融机构。该基金主要投资于在中国注册成立的或其主营业务在中国的企业以及用于参与中国企业的国际收购项目，重点关注的投资领域包括制造与科技、金融与商业服务、能源与材料、医疗与健康以及消费与零售行业。
公司高管聘任书篇2
关键词：劳动法；公司法；公司高管
一、公司高管在公司中主体的特殊性
《中华人民共和国公司法》，第二百一十六条，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。在美国，《示范公司法》（MBCA）规定：“公司的高级职员（officer）就是公司章程（bylaws）中说明的高级职员或是董事会根据公司章程任命的高级职员。”[1]《中华人民共和国劳动法》第二条第二款规定，国家机关、事业组织、社会团体和与之建立劳动关系的劳动者，依照本法执行。因此，高级管理人员在劳动法中是与单位建立劳动关系的劳动者。根据中国和美国的法律规定，企业高管在企业中是处于管理阶层的劳动者。史尚宽先生的理论则认为，相对于普通雇员，高级管理人员是雇主，但是相对于企业所有者来说，其身份又变成了雇员。[2]在我国民商合一制度下，公司法的调整对象具有平等性；劳动法属于公法或者社会法，调整对象具有不平等性。公司高管身份的双重性，难免会有权利义务的不对等，直接或间接影响到公司管理的漏洞或者公司高管本人的合法权利被侵犯。董保华教授提出“劳动者分层理论”，劳动者分为四个层次，企业经理人高居整个劳动者层级金字塔的顶层。高级管理人员属于强势劳工，劳动法有必要对其进行“相对去强”，即不把劳动者中的强势劳工作为重点保护对象。[2]笔者认为“相对去强”只片面维护了公司的利益，而忽略了企业高管的劳动者身份。在公司法与劳动法中必须以特殊的主体来调整与公司高管有关的法律关系。
二、公司高管在劳动法与公司法中的权利义务的错位性
在此讨论的公司高管以经理为例。经理，又称经理人，是指由董事会聘任、负责组织日常经营管理活动的公司常设辅助业务执行机关。[3]公司高管作为劳动法与公司法共同调整的主体，权利义务的双重性体现在一个主体上。依我国《公司法》之规定，公司经理（总经理）的法律地位体现为三个方面：一是公司的人，享有《公司法》规定的法定权限和公司章程规定的委托权限；二是公司高级劳动者，根据劳动合同履行合同义务，并享受劳动法的保护；三是公司日常经营管理事务的总负责人，经公司章程规定，还可为公司的法定代表人。[4]由此可见，经理与公司之间具有双合同性质，即委托合同和劳动合同。委托合同是平等主体之间签订约束双方权利义务的；劳动合同更倾向于保护作为弱势群体的劳动者一方。如果不分区别的把公司高管与普通劳动者一视同仁，公司高管也能享受到劳动法中普通劳动者的权利。由此，企业高管既是管理者也是劳动者；与企业相对的弱者，与普通员工相对的强者。极有可能用更利于自己的劳动法对抗公司法，再用公司法赋予的权力管理其他普通劳动者。
在此，笔者将从法条论述企业高管在公司法与劳动法中权利义务的错位性。《中华人民共和国公司法》第四十九条（经理的设立与职权）中，经理有八项职权，作为公司的执行机关，处于公司的金字塔地位。在代表公司处理内部事务，与普通劳动者是上下级关系。而在《中华人民共和国劳动法》第八条劳动者依照法律规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形式，参与民主管理或者就保护劳动者合法权益与用人单位进行平等协商。因此，在工会中就会出现公司经理，一个与普通劳动者既是上下级又是工友同盟；在参与管理与保护劳动者合法权益时与用人单位进行协商时，就会出现代表自己和普通劳动者与代表公司的自己进行协商，根本无法实现工会的价值。《中华人民共和国公司法》第一百一十三条规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。而《中华人民共和国劳动法》的第三十九条中用人单位单方解除劳动合同需符合六个条件。由此，公司高管可以以劳动法来抗辩董事会的解聘权。
三、劳动法与公司法调整公司高管法律关系的建议
由于劳动法与公司法处于同一位阶法，无法确定优先适用哪部法律，以至于社会实践中在调整对象时发生冲突或者出现法律真空现象时，实际问题得不到有效的解决。问清泓认为高级管理人员的劳动关系是不能受劳动法调整的。[5]笔者认为，公司高管应受劳动法与公司法的双重调整，但应区分调整的范围。第一，区分高管与公司的委托管理合同与劳动合同。笔者认为，高管首先是一个劳动者，再是管理者。公司应在劳动合同的基础之上实施委托管理合同。在解聘高管时，可先按照公司法解聘高管的职位，再根据劳动法的规定另做安排。第二，在劳动法层面，应限制高管参加工会的权利，禁止高管担任工会的主要岗位。第三，区分高管的工作性质，以工作性质来决定适用的法律关系。笔者认为从此三个方面，可以有效协调公司法与劳动法在此方面的矛盾。（作者单位：上海海事大学）
参考文献：
[1][美]罗伯特，A，高尔曼著，《劳动法基本教程――劳工联合与集体谈判》，马静等译，中国***法大学出版社，2003年版，第33页
[2]董保华，邱婕：《劳动法的适用范围应作去强扶弱的调整》，载《中国劳动》2006年第9期
[3]《商法学》第二版 范健 王建文著 法律出版社 版本2009年7月第2版第205-206页
[4]《商法学》第二版 范健 王建文著 法律出版社 版本2009年7月第2版第208页
公司高管聘任书篇3
2008年4月23日，***公布了《证券公司监督管理条例》（6月1日起施行，以下简称《条例》）。《条例》针对证券公司在发展过程中暴露出来的一些突出问题，如证券市场准入条件、客户资产保护、证券公司治理结构等进行了详细规定，同时为证券公司的创新发展留下了必要的空间。《条例》关于高管人员有四大看点，这主要体现在其中的第三章。
扩大独董适用，强化监督职能
***董事制度在我国本是上市公司治理结构中的一项制度，最早见于1997年12月证监会的《上市公司章程指引》第112条“公司根据需要，可以设***董事”。2001年8月，证监会颁布《关于在上市公司建立***董事制度的指导意见》，规定上市公司应当建立***董事制度。此次出台的《条例》将***董事制度引入证券公司中来，《条例》第19条规定:“证券公司可以设立***董事，证券公司的***董事，不得在本证券公司担任董事会外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其作出***、客观判断的关系。”而根据《证券法》的规定，证券公司既可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。可见，《条例》将***董事制度的适用范围扩展到了所有形式的证券公司。
值得注意的是，在此前的《证券公司监督管理条例》征求意见稿中，证券公司被要求“应当”设立***董事，并且***董事不得少于董事总数的三分之一，此要求与对上市公司的要求一致。而在正式公布的《条例》中，“应当”被“可以”所替代，且***董事的比例也未规定。似乎，《条例》的规定较“征求意见稿”更为宽松。但《条例》第20条规定:“证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的，委员会负责人由***董事担任。”而且，《条例》规定证券公司经营经纪、资产管理、融资融券以及承销与保荐业务中两种以上的，董事会必须设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，以加强证券公司的内部风险控制。因此，如果经营上述两种以上的综合业务的证券公司，实际上是必须设立***董事的。
增设职能机构，拓展高管范围
引入专门委员会制度。董事会下的各专门委员会一般由公司根据经营管理需要自主设立，但鉴于证券公司的特殊性，其经营范围越广，内部控制就越显得必要，故《条例》第20条规定:“证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权”，以加强证券公司的内部风险控制。与《上市公司治理准则》关于上市公司专门委员会的规定相比，《条例》该款属于强行法，对证券公司的要求更为严格。
扩大证券公司高管人员范围。《公司法》第217条规定:“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程指定的其他人员。”即只有上市公司的董事会秘书才是公司高管。此次《条例》第21条规定:“证券公司设董事会秘书，董事会秘书为证券公司高级管理人员”，将所有证券公司的董事会秘书都列入高管的范畴。实践中，一般只有上市公司才设董事会秘书，法律并不强制非上市公司设置董事会秘书，但此次《条例》要求所有证券公司都要设立董事会秘书，从而使其成为常设职位。
另外，大型公司往往在董事会下设立执行委员会、管理委员会等机构行使证券公司经营职权，对此，《条例》第22条规定:“证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。”进一步扩充了证券公司高级管理人员的范围。此次《条例》基本上保留了《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第2条对证券公司高级管理人员的规定，是对《公司法》相关规定的进一步补充和细化。
设立合规负责人，建立合规管理制度
此次《条例》的突出亮点之一在于规定了证券公司的合规管理制度。在金融风险频发的现代社会，合规管理制度建设对证券公司的稳健发展至关重要，直接影响着证券公司的安危、兴衰和成败，是公司核心竞争力的重要组成部分，是行业生存和发展的基本保障，也是提高监管有效性，拓宽证券公司自我探索、自我发展和自主创新空间的需要。《条例》第23条规定证券公司应当设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查，当合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，并同时按照规定向***证券监督管理机构或者有关自律组织报告。该条还规定合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并经***证券监督管理机构认可。从而对合规负责人在证券公司中的作用作出了明确规定，正式确定了证券公司合规负责人的法定地位。实践中，一些证券公司如国金证券和平安证券已经设立“合规总监”职位。
同***董事一样，合规负责人在证券公司中的监督角色决定了其必须保持自身的***性。《条例》规定:“合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务”，防止潜在的角色冲突。
合规负责人的职能使其有时可能会与证券公司的短期利益相冲突，为了保障合规负责人及合规部门的工作能有效进行，同时保障合规负责人个人权利不受侵害，必须提供一系列必要的制度予以保障。对此，《条例》第23条第3款规定:“证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告***证券监督管理机构。”从而为合规负责人依法履行职责提供了基本的制度保障。但仅此一条规定对合规负责人履行职能的保障略显单薄，有必要在日后制定更为具体的保障措施。
规定任职资格，完善高管监管
证券行业的专业性要求证券公司的董事、监事、高级管理人员必须具备相关任职资格才能保证公司的规范稳健经营。各证券法规对此都予以了规定。《证券法》第131条规定:“证券公司的董事、监事、高级管理人员应当……在任职前取得***证券监督管理机构核准的任职资格。”与《证券法》相配套，此次《条例》增加了对证券公司境内分支机构负责人的任职要求。《条例》第24条规定:“证券公司的董事、监事、高级管理人员和境内分支机构负责人应当在任职前取得经***证券监督管理机构核准的任职资格。”并且，“证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任前款规定的职务;已经聘任、选任的，有关聘任、选任的决议、决定无效。”
公司高管聘任书篇4
较之激励机制的改革,银行人事制度改革更为本质;倘不能通过市场竞争选拔经理人,单方面的薪酬体制改革只能南辕北辙
随着交通银行、中国建设银行2005年上市成功,时下,再没有比“激励机制”更令国有商业银行上下更感兴趣的话题了――汇丰银行等国际大银行,行长年薪折算成人民币都以数千万元计,而国有商业行长的年薪只有几十万元。
“上市之后,总行行长应当拿多少钱?”“如果全员持股,如何进行分配?”坊间不时传来各种猜测和憧憬。
谁定薪酬?
2005年10月,中国建设银行上市庆功会刚刚开罢,以中央汇金公司为首的董事会给建行行长确定了年薪――100万元。这一标准只比原来的收入稍高了10%-20%。依据惯例,这意味着部门总经理和一级分行行长的平均年薪,将在50万元左右,二级分行行长则在20万元左右,依次递减。
“行长(薪酬)才这么多,下面的人就更没有想像空间了。”这种失望情绪,在建行随处可闻。
先于建行在港上市的交通银行,行长张建国2005年可能的收入预计为240万元人民币,薪酬结构包括固定工资、业绩考核挂钩、股权激励,比例是3∶3∶4。
与交行类似,建行也在制定股权激励计划。据建行招股说明书的计划,建行将对高管、董事会指定的高管和部分员工,将实施股票增值权激励计划,并拟制定全员持股计划。
尽管激励计划的金额相当有限,远不足以向国际标准看齐,且时间也要延长到两三年后,但银行决策层进行薪酬改革的动力可见一斑。
激励机制的改革,是银行改革题中应有之义。经过国家注资、剥离资产的财务重组之后,国有银行在财务上已然告别历史;未来能否真正脱胎换骨,取决于当前的银行经营者的表现。激励机制――包括正向的激励和负向的约束,正是改变经理人行为、防止体制***的重要工具。如果激励机制不到位,权利和责任不对,腐败滋生、道德风险加大、竞争力下降等陈疾仍将回归。
然而,建行与交行的案例表明,银行薪酬体制与国际接轨的提法并不能得到人们的认同。质疑者称,目前银行国内高管的收入有相当大的“灰色成份”;中国的银行高管从上到下,层层都有较丰厚的职务消费,长期以来,甚至在上市之后,仍然将内部级别与官员的行***级别相对应,职务消费、福利、住房均参照而来,实际上执行标准远高于公务员。
目前上市银行披露的成本数据仍不够详细,成本收入比的降低,尚不能完全说明问题。事实上,从2003年开始讨论国有银行改革的时候,就不乏识者的担忧:国有银行改革的结果,很可能变成单纯涨工资的预期,而改革只成为表面功夫。
在业内专家看来,较之激励机制的改革,银行的人事制度改革更为本质,即能否按照业绩来对个人考核、激励,能否通过竞争,让最优秀的人成为银行的管理者。这一点倘不能发生实质性改变,薪酬体制改革只能是南辕北辙。
谁来提名?
从目前情况看,即使海外上市银行,公司高管的选拔和任命,仍然是按照组织部门的要求进行筛选,而不是市场竞争的结果。
这使得整个国有银行的人事体系很难从旧文化中脱离出来,并进而构成了改革中的两难境地:如果单方面进行激励机制改革,并不能起到真正的激励约束作用,因为经理人可在行***体系与市场体系获得双重收益,而将责任轻松地推给体制原因;如果不进行激励体制改革,又难以摆脱旧有的痼疾。
尽管在上市之初,建行董事长郭树清就表达过人事体制改革的重要性,但显然仍未为各界充分认同。
2005年10月28日,在中国工商银行股份公司规模盛大的成立大会上,***会的名单便早于董事会名单被宣布。在这背后,更鲜为人知的是工行发生的一场公司章程之争,即由谁来担任提名和薪酬委员会***。在《公司法》的规定中,这一委员会的***要由***董事来担任。经过激烈的碰撞,工行宣布暂由董事长出任该委员会***,不过在公司章程中注明,在工行上市过程中要予以调整,以达到和国际惯例相一致。
显然全面改革显然还需要漫长的过程。从世界各国的经验来看,在经济上升周期进行银行改革更容易成功,阻力也更大;往往要等到经济恶化、坏账增加不堪其重的时候,改革才会有动力,但代价会更高。
建行实验
无论是薪酬制度,抑或是人事制度,都事涉公司治理结构的改革;而此项改革的关键,在于厘清股东大会、董事会、监事会及管理层之间的职责定位和相互关系,形成各司其职、各负其责、相互支持、相互制衡的运作机制。
另外,在中国国情下,如何处理***会在公司治理结构中的职能边界,也是国有商业银行股份制改造过程中颇富挑战性的问题。
从2005年3月建行新的***会和董事会组建以来,建行公司治理结构改革加快了步伐。其中一项重要内容在于,明确了***会主要在企业中发挥***治核心作用,支持股东会、董事会、监事会和行长依法行使职权。即使对于重大问题,***会也不再代替董事会决策,而是按照有关规定组织讨论,形成相应的意见和结论,通过***会中的董事会成员,反映到董事会审议。
建行的实验还包括,***会、行长办公会需邀请专职董事列席会议,参与了解重大事项;董事会及专门委员会亦邀请经营班子成员列席相关会议,以切实强化董事会的决策职能,加强董事会与***会、经营管理层的沟通协调和制衡机制,形成良性互动的工作机制。
为了明晰管理层的权力与责任,建行通过机构改革,把原来直接隶属***的人力资源部(组织部)、企业文化部(宣传部)、***(纪检监察室)等部门,实行一套人马两块牌子,均直接向行长汇报工作。
***内部分工也改变了过去惯常由书记直接管人事、纪检和审计的做法,改由副书记(行长、监事长)分管,并强化集体领导的作用。通过《公司章程》等相关公司治理文件的规定,保证行长领导下的经营管理层***自主地开展日常经营活动,统筹使用全行的人财物资源,组织实施年度经营计划,完成各项经营目标。
2005年11月,建行召开了一次员工代表大会。董事长郭树清把为员工提供最好的发展机会,列入银行“为股东创造最大效益”、“为社会提供最佳服务”的并列目标之中。
同时,建行正在进行一种改革的探索,即能否让“从群众中来”的***组织再“回到群众中去”,使得高管的专业性能得到充分的发挥,***组织又能弥补市场竞争所容易忽略的问题,使得企业的成长成为多维的目标。
尽管建行在董事会、***会和员工代表大会的关系上做出了创造性的厘定,人事体制仍然没有得到彻底理顺。目前国有商业银行的高管层属于“中央直管干部”,其任免权掌握在***府而非银行董事会。从法律角度来说,一般公司董事由股东聘任,高管由董事会聘任,中层由高管聘任。但在国有商业银行,并没有解决谁使用谁提名、谁聘任的问题,内部人控制的风险隐患依然存在。
公司高管聘任书篇5
事实上，上市公司高管“辞职潮”并非始于今年。统计显示，2010年，A股市场了752家高管离职公告，日均2人“辞职”；2011年，A股市场了1264个高管离职公告，日均346人“辞职”。而进入2012年之后，上市公司高管“辞职潮”继续汹涌澎湃：截至2月上旬，近60家上市公司的60多名高管离职，其中，沪市有12家上市公司了高管辞职公告，共有12名高管辞职：深市则有47家上市公司了高管辞职公告，共有63名高管辞职。以此计算，2012年1月份，平均每天都有逾3名高管辞职(扣除春节7天长假)。
与2011年12月份的高管“辞职潮”不同，今年1月份、2月份的高管“辞职潮”中，更多重量级人物淡出公司，例如，卫士通董事长罗天文，新华联董事、总经理胡章鸿，金科股份董事会副***、执行总裁罗利成，珠海中富董事长及董事GarohnGuernier，远光软件董事总裁金卓君等。
卢文兵：梦碎“小肥羊”
百胜餐饮集团以协议计划方式私有化小肥羊集团有限公司的交易已于2月1日顺利完成，小肥羊将于2月2日起正式在香港联交所摘牌，同时总裁卢文兵离任。
很难说是成功还是失败。2008年，小肥羊在香港上市，成为“中华火锅第一股”，是中餐连锁企业中的最强者。其中卢文兵功不可没。翻开其履历表，最引人注目的当然就是他在资本运作领域的经历。早在上世纪九十年代，他就曾参与并策划了伊泰煤炭的B股和天然碱A股发行上市工作；在光大证券有限责任公司的5年间，他从事的是股份制改造、股票发行工作：当年牛根生相中卢文兵，也正因其懂资本。在蒙牛期间，卢文兵全程参与了蒙牛引进风投、香港上市的全过程，是蒙牛香港上市的策划者、推动者……在小肥羊，卢文兵用了3年多时间，完成了小肥羊在香港的上市。
到2009年，小肥羊国内店面达420家，海外拥有20多家分店。那时候，小肥牛的愿望一目了然，那就是要跨出国门走向世界，乃至可以和肯德基、麦当劳等洋品牌分庭抗礼。可惜，十余年的高速发展、成长壮大之后，小肥羊遭遇了一系列的问题，乃至于最终成了肯德基的同门，他们让小肥羊完成了走向全球的梦，只是这只长大的羊已不再是中国羊。
曾声称要打造“中国的百胜”的小肥羊，直接成为了“百胜的小肥羊”：曾经的“中华火锅第一股”变成了“中餐退市第一股”。或许这对近年来饱受质疑的创始人张钢来说是一种解脱，但对于运筹了小肥羊上市的卢文兵来说，或许心情会别样沉重毕竟，这只股票从无到有，他倾注了太多心血：如今被摘牌，他的心情注定不好受。
胡章鸿：离开新华联，重回“万达”
2012年1月，新华联不动产股份有限公司近期公告称，董事会于2011年12月31日收到了董事兼总经理胡章鸿的《辞职报告》。新华联公告称，胡章鸿是因个人原因向董事会书面提出辞去所担任的董事、战略委员会委员、审计委员会委员职务，同时亦辞去总经理职务，辞职申请12月31日即生效，新华联也尽快聘任了新的总经理。
据万达集团年会报告透露，胡章鸿重回万达集团担任集团副总裁职务，职位相当于前副总裁张诚的位置，并被委以重任，已经参加了万达集团于1月14日、15日举办的2011年年会。
胡章鸿出生于1963年5月，四川省成都市人，现年49岁，1985年毕业于清华大学建筑学院建筑学专业，1988毕业于清华大学建筑学院城市规划专业，获硕士学位。1988年～1999年任中川国际股份有限公司董事、总经理助理，2000年至2008年12月就职万达集团，离任时职务是万达集团总裁助理、万达北京公司总经理，2009年1月加盟新华联集团担任副总裁、新华联地产集团总经理，2011年5月当选为新华联董事、总经理，2011年12月31日辞去新华联集团一切职务，2012年1月重回万达集团担任万达集团副总裁。
岑江：“个人原因”难以服众
美的电器于1月17日高管辞职公告称，公司副总裁岑江因个人原因申请辞去所担任的公司副总裁职务，辞职申请自其辞职书面报告送达公司董事会时生效。岑江离职后不再担任公司其它任何职务。
美的电器副总裁岑江离职的背后，暗示着历史重新上演。就在一年前，同为美的电器副总裁李东来在2010年年底从公司离职，而两个人均由美的电器家用空调国际事业部总裁往上升迁至副总裁一职。
来自美的电器2010年12月31日公告显示，公司副总裁李东来因个人原因申请辞去所担任的公司副总裁职务，辞职申请自其辞职书面报告送达公司董事会时生效。李东来1997年加入美的，曾任公司下属冰箱事业部总裁、家用空调国际事业部总裁，于2008年12月受聘为美的电器副总裁。
其实根据当年美的电器的公告看，李东来在2010底的离职似乎已有征兆。就在李东来离职前，2010年8月30日美的电器公告聘任陆剑峰先生、岑江先生担任公司副总裁。根据当时的公告，岑江负责的是国际业务，陆剑峰主要负责国内业务。陆剑峰1997年加入美的，曾任公司家用空调国内事业部总裁等职务，现任中国营销总部总裁。岑江1 997年加入美的，曾任美的电器家用空调国际事业部总裁等职务，现任国际事业部总裁。
岑江为何要从美的电器离职?当美的电器17日公告见诸媒体后，这个疑问成为众多投资者最为关注的话题。在年后上市公司“高精尖”的汹涌离职潮中，岑江的离职相比之下似乎并没有特殊之处，作为美的电器副总裁更是对上了现下高管离职的“高”这特点。
根据美的电器1月17日公告，岑江因个人原因申请辞去所担任的公司副总裁职务。“个人原因”可谓是2011年以来上市公司高管辞职潮中最为常见理由，也是市场已经视觉疲劳的理由。但李东来在副总裁职位是干满两年后才选择辞职，而岑江上任美的电器副总裁至今不满一年半，个人原因难以让投资者信服。
吴荫：弃“动网”投“巨人”
在巨人网络副总裁纪学锋无意发的一个关于“巨人高层内部聚会”的微博中，有业内人士从***中发现了动网先锋总裁吴萌。2012年2月6日，巨人网络宣布，Dovo Technology前总裁吴萌已经加盟巨人网络，出任网页游戏战略策划及开发副总裁，吴萌也成为巨人网络首位“85后”副总裁。
“在201 1年第三季度季报电话会上，我们就宣布要大力发展网页游戏，并已成立了数个网页游戏的项目团队，目的是希望能抓住当前网游行业新的成长机遇。网
页游戏的精品大作是对公司目前以大型多人同时***(MMO)网页游戏为主的产品线的加强和补充。”巨人网络总裁刘伟表示，“我们十分高兴吴萌能加入巨人网络，吴萌在网页游戏设计方面的成功经验将帮助我们的网页游戏研发团队提高水准，贴近玩家、打磨精品。”对于动网先锋原总裁吴萌的加盟，刘伟显得异常兴奋。
他还称：“公司十分欢迎吴萌的加盟，他为公司带来了远见和才华。我们在201 1财年第三季度财报电话会公布了创建网页游戏设计团队的战略，旨在抓住当前网游市场新的发展机遇。开发出成功的网页游戏是对公司当前MMORPG游戏的补充，他的加盟是公司进一步执行网页游戏战略的重要里程碑。”
2006年，吴萌曾创办国内领先的Web2 0社区“番薯窝”并出任公司首席执行官；2007年，他加入动网先锋创业团队，任动网先锋总裁，负责公司产品的规划及研发。吴萌有着1 1年的从业经历，尤其对网页游戏与互联网行业有着深刻的认识。2007年至今，吴萌以制作人身份参与并设计的游戏《商业大亨》、《富人国》、《超级明星》等产品均获得市场的高度认可。
金卓君：让男人佩服的女人
四十多岁的金卓君走在女人堆里，一眼看去，绝对是最普通的那一类。但金卓君真不简单，这是几乎所有认识金卓君的人共同的感觉。这种感觉，绝不仅仅因为她是计算机应用高级工程师、原金蝶国际软件集团高级副总裁，现卸任远光软件董事、总裁，一个在中国软件业摸爬滚打近20年的专家。金卓君的不简单，首先在于她是一个女人，其次是她在金蝶所取得的成就。
徐少春欣赏金卓君的才华与能力，欣赏她在软件业长年积累起来的经验，所以，他把金卓君挖到了金蝶。但真正让徐少春佩服的，是她用短短一年时间，就解决了让徐少春一直耿耿于怀的软件服务的问题。
比起当初整改金蝶的服务体系，2011年，金卓君更感到前所未有的压力。营销体系需要重新整合，不仅仅不能影响销售业绩还必须大幅增长，同时，不少分部经理对这个新上司――营销工作的集团副总裁持观望态度。金卓君不允许自己失败。这一次，她将几个大区的总裁说服，然后和他们一起，要求将业绩指标细化到每个月、每一周，时时盯紧这些关乎整改命脉的数字。
分公司先是观望，但是，当看到业绩指标确实在上升的时候，他们开始对50％这样的指标不再担忧了，也不再怀疑金卓君出任营销副总裁的正确性。金卓君又成功了，她玩转了让徐少春头痛数年的营销体系。金卓君被顺势推上了金蝶高级副总裁的更高位置，主管营销与服务这两大块关键的业务。这一次，再没有人对她表示怀疑了。“在金蝶，金卓君功勋卓著，她对金蝶的发展举足轻重”，很多金蝶员工这样看他们心目中的这位不简单的女副总裁。
而在远光软件，金卓君的强硬、坚韧和敬业是出了名的。她系统思维的能力很强，决定了要做的事情，就是跟最高领导者也会强硬地去争取。但是，很多人也深切感受到了她作为女性的柔性细腻的另一面。“职位越高，管人的成份越多于管事的成份，要会用人，心胸就要开放。”，金卓君说，“作为女人，其实你无需放弃内心的柔弱，你只需做到既果敢自信又热情风趣，既善良又坚强，保持真实的女性特点其实最有力量。”
“我今天又有一大堆事情，没时间陪你出去散步了”，这样的话，金卓君对老公说过无数次了。面对这样柔声细气的语言，男人除了怜惜，除了佩服，还会有什么呢?
高管离职：不得不说的秘密
探究高管辞职原因，不外乎“个人原因”、“工作原因”、“工作调动”等含糊其辞的表述。然而，大部分高管离职的真正原因，在于其所持股份背后的巨大利益。根据相关规定，高管在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25％，但离职一段时间后则可全部套现。因此，一些高管虽然薪金不低，但和他们持有的大量低价原始股套现获得的收益相比，却是小巫见大巫。为了将纸上富贵及时变现，难以忍受慢慢减持“折磨”的他们宁可“抓大放小”，辞去高薪职位。
印证这样的说法并不难，以2011年8月份，大金重工董秘“因个人原因”向公司董事会请求辞职为例，该公司2010年年报显示，该董秘2008年4月才开始在公司任职，2010年持有公司22.5万股。如果按照其辞职当天8月4日公司股票收盘价26.75元计，合计减持可套现601.87万元。而Wind数据显示，截至去年12月16日，2011年共有770家上市公司被其重要股东减持，累计减持次数达4737次，套现金额约956亿元。换言之，平均每个交易日便有3.29家公司遭遇减持。
公司高管聘任书篇6
[关键词]董事会；秘书 ；制度；价值取向
[中***分类号]F274 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2012）40-0031-02
1 董事会秘书制度的概念与来源
秘书是伴随着公司的出现而诞生的，即自公司出现之日起就需要有秘书对公司人员的工作进行辅助。秘书的主要职责是对公司内外的各种文件、档案的整理与保管以及对公司的日常事务进行处理。伴随公司的不断发展与壮大，公司内部的分工也愈来愈精细，这就要求有专门的人员来对公司各部门之间进行有效沟通和协调。由于董事会是一个专门的管理与行***部门，该部门凌驾于公司的其他部门从而成为一个决策机构，从而进一步加速了为董事会管理文件、会议记录以及督促监督等工作的专职秘书人员的产生。因此，董事会秘书也就被专门化以及特定化了。再加之董事会秘书在处理以及协调公司各个部门之关系的关键作用，使得该职务成为公司中具有比较高地位的管理人员，享受比较高的待遇。早在1841年的英国法报告的案例中就在法律上对于董事会秘书的地位给予承认。在董事会秘书诞生之初，该职务与一般的秘书并没有太多的区别，也就是负责公司部分文件的保管以及日常事务的处理工作。然而伴随董事会成为公司的一个十分重要的决策机构，董事会的决策关系到公司的核心利益与重大决策，由于上市公司董事会秘书的职责所在，肯定会掌握公司的重要信息以及关键决策，所以，其地位也就显得特别关键。
2 中国目前董事会秘书制度的基本状况
2.1 法律地位
在我国，董事会秘书职位的产生最初是由于中国公司在境外经营的需要而确立的，此后伴随中国市场经济的快速发展，在境内许多公司也要求确立该职位。另外，根据《公司法》的第一百二十四条的相关规定，上市公司都务必设置董事会秘书一职。由此可见，董事会秘书在我国也得到了法律的确认，不仅成为上市公司的一个机构，同时也是广大非上市公司的重要机构。而在我国的上海、深圳以及山东等一些经济比较发达的地方，董事会秘书协会相继成立。
2.2 职权定位
在我国的《公司法》中对于董事会秘书的职权只有比较广泛的界定，随后国家又出台的相关规定对董事会秘书的职责有了明确的界定，具体包括如下三个方面：第一，保证公司有完整的组织文件与记录；第二，保证公司依法递交各种必需的申报以及对应的文件；第三，保证有权获取公司的记载和文件，并及时归纳整理公司的相关记载和文件。
3 中国目前的董事会秘书制度存在的问题
3.1 价值取向问题
从市场交易以及现行的法律法规而言，中国董事会秘书制度在立法方面更加注重于安全价值方面。从而导致关于公司董事会秘书职责的规定就包含了与董事会秘书相关的全部规定，这种职责的规定充分体现了监管者的立法取向：按照董事会秘书规则对于公司在市场上的规范运作顺序进行节制。然而在我国的具体实践中却出现了一些状况：大部分的董事会秘书在董事会中并无自主的权限，对于公司的完整运营信息难以知情，并且容易受制于董事长或者其他高管等。尽管在我国2005年颁发的《公司法》中对于董事会秘书的高管位置进行了明确规定，但是由于我国的董事会秘书准则存在先天不足的问题，在公司实施的某些程序性行为过程中，在规则方面仍然存在行为主体以及责任的严重缺失。董事会秘书失去了高管人员的实质地位，因而要想实现真正的安全价值是难上加难。
3.2 公司治理结构问题
在实践中，中国的有限责任公司通常都设有秘书一职。然而中国的公司治理结构与纯粹的大陆法系模式并不完全相同，与英美等西方国家的公司秘书也不一样。中国的董事会秘书指的是公司中的辅助性质的文秘工作人员，在公司的治理结构中处于弱势地位，往往容易被忽略。
4 中国董事会秘书制度问题的原因分析
4.1 公司治理的内外部整体环境
董事会秘书制度的制定是为了改进公司的治理内外部环境，而事实上该制度并未达到真正改进公司治理的要求，相反产生了比较严重的问题。通过深入分析不难发现，我国公司治理结构的优化改进与完善是一个较为庞大的系统，环节非常多，并且环环相扣，因此必须统筹全局，循序渐进而不能一蹴而就，加上该制度的移植过程中出现了严重的偏差。特别是20世纪90年代后期公司操纵利润、弄虚作假的案件屡见不鲜，其中一个重要原因是公司的董事会秘书并没有真正尽到应有的职责，使董事会秘书制度形同虚设。
4.2 市场化的职业规范缺失
根据现有的法律法规，公司聘任董事会秘书后，董事会秘书有权参与公司有关的工作培训以及业务审核工作。然而，目前我国董事会秘书人才极为短缺，主要是因为公司董事会秘书并未真正市场化、规范化，董事会秘书的整体素质亟须提高。
5 中国董事会秘书制度的完善
5.1 明确董事会秘书与董事会的关系
公司高管人员的权力有明确规定，例如董事负责公司的经营管理。实际上，公司的实权就掌握在高级管理层手中。而公司治理的核心在于公司内部的权力的分配与平衡。要想让执行程序合法、高效，就应该按照董事会秘书制度的规定强化董事会秘书的作用。在欧美等西方发达国家，董事会秘书也可以称之为“公司秘书”，由此可见，董事会秘书的职责是为公司服务、对公司负责，属于一个***的管理机构。然而，董事会秘书往往被看成是董事会的辅助性职务，被误解为对董事会的事务负责。
5.2 董事会秘书任免细则的进一步规范
按照《公司法》的规定，董事会秘书的任免由董事会决议决定，然后经过注册注销以及布告等程序。其任免表面上与英美法系的董事会秘书相同。然而我国对于股东会能够否决董事会对董事会秘书的任免没有明确规定。仅仅规定董事会秘书是公司的高管组成人员，任期为三年，可以连任，这些准则仅仅明确了董事会秘书违反规则需要承担的责任。一旦董事会违反了有关规则，在秘书要想履行职责时，董事会可以辞退董事会秘书，董事会秘书也就无能为力了。这就使得董事会秘书的职业风险非常大。因此，必须针对公司董事会辞退董事会秘书之时制定相应的救援办法。
5.3 董事会秘书责任的完善
董事会秘书制度假如没有完善的明文规定，《公司法》中对于董事会秘书的职权及其义务的规定在执行中就会大打折扣。这就要求有较为完善的明文规定来保证董事会秘书制度得到有效贯彻落实。如果违反法定职责或者不履行义务就必须承担董事会秘书的法律责任。其中承担的民事责任主要包括侵权责任与违约责任两种。董事会秘书一旦违反了相应的义务，就必须承担侵权或者违约的民事责任。赔偿侵权责任首先是补偿其损失，公司可以对董事会秘书由于不履行义务而获取的收入进行充公。《公司法》与《刑法》分别针对董事会秘书的行***处分以及刑事处分有了相应的规定。
最近几年我国刑法修改案的内容，大部分和破坏市场经济秩序的犯罪相关，然而立法往往是滞后的。市场环境的变化太快，如果只按照法律事后对董事会秘书的违法行为进行处理是不够的。对于董事会秘书的过错严重程度不加以区分，而只是追究董事会秘书的责任，这种做法将会大大挫伤董事会秘书的积极主动性。所以，我国《公司法》必须明确董事会秘书对公司的经营行为应当承担的一定责任。一方面明确董事会秘书必须承担的责任，同时又要明确董事会秘书的职责权限以及违反义务的差错程度，从而便于公司规范董事会秘书的职权以及追究董事会秘书的责任。
5.4 对董事会秘书的价值取向进行调整
上市公司的董事会秘书制度应以效率价值为主以及以安全价值为辅。基于董事会秘书制度在实践过程中所面临的各种要求我们必须高度重视该制度的效率价值。通过立法等措施确保安全价值。通过调整价值取向从而改进董事会秘书制度，而要真正实现价值取向的平衡，不仅要重视效率价值，同时还要重视安全价值。效率价值具体包括了文件的保管、监督、协调等工作方面。所以，在高度重视该制度效率价值的基础上，使董事会秘书能够真正履行公司高管人员的职责，从而使得董事会秘书制度的安全价值得到有效确保。此外，安全价值必须得到董事会内部的有效制约才能确保，而内部的约束必须得到外部的有效监督才能确保，因此董事会秘书制度必须为安全价值的实现营造有效的外部监督。
5.5 保障董事会秘书的权利和义务
进一步加强董事会秘书的权利和义务。比如，在法律上明确董事会秘书的地位，以免董事会秘书由于害怕失去职务而不敢履行自身的责任和义务。进一步规范董事会秘书聘任的流程，公开董事会的决议、聘任证书以及聘任的全部过程，并对有关的证明进行详细说明，真正做到公平公正公开。同时还应规范解聘的制度，解聘的理由必须充分。
总之，目前我国的公司董事会秘书制度在实践过程中还存在诸多问题，面临很多困难。所以，必须不断改进与完善我国上市公司董事会秘书制度，尽快扭转上市公司的治理现状，真正实现与世界经济的融合。
参考文献：
[1]汤向东. 董事会秘书制度价值分析[J].秘书，2010（8）：27-29.
[2]顾功耘. 公司法律评论[M]. 上海：上海人民出版社，2007.
[3]叶敏，周俊鹏.从股东会中心主义到董事会中心主义[J].商业经济与管理，2008（1）：74-79.
公司高管聘任书篇7
EVA（Economic Value Added）经由上世纪美国学者Stewart一提出就受到了世界500强的青睐，尤其受到推崇股东价值最大化的华尔街欢迎。相对于传统衡量企业绩效的指标而言，EVA不仅考虑了负债的利息而且考虑到股东投入的机会成本。这更符合资本成本效率原则。尽管受到西方的推崇，EVA在我国的应用却一直不温不火，而理论界对它的研究却已相当成熟，于是便有了实践跟不上理论的现象。众所周知，央企在近些年的发展中暴露出越来越多的问题，为了提高国家资本使用效率，注重风险防控，提升价值创造能力，******在第二任期下，鼓励央企引用EVA考核。2007年、2008年、2009年分别有87、93、100家央企参与了经济附加值考核试点，从2010年开始，***颁布《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，宣布央企全面实行EVA考核。本文采用理论分析与实例结合、逻辑分析等研究方法，通过对央企EVA考核现状的分析研究，旨在尽力解决该指标在我国的应用中存在的问题，促进其发挥更大的作用。
二、EVA的发展过程与背景
（一）EVA在国际上的发展过程 在上世纪80年代，EVA指标还没有被思腾思特公司（Stern Stewart & Co.）以财务管理模式公开提出时，一批大型的美国公司就开始尝试将EVA作为衡量企业业绩的指标引入公司的绩效管理中，并将EVA最大化作为公司目标。以可口可乐公司为例，该公司从1987年开始引入EVA指标后，在实践中采取了一系列措施提高EVA值，结果取得了令人意想不到的成绩，EVA连续6年以平均27%的速度上升；股票价格也在同期上升了300%，远远高于同期标准普尔指数55%的涨幅。1991年，EVA正式由思腾思特公司提出后，基于之前大批美国公司的成功示范，美国邮***署等其他大公司也相继应用EVA指标，大大地促进了它的发展。EVA真正走向国际是从1994年思腾思特公司将其改进为公司财务管理模式开始的，最初是欧美国家如法国、英国、加拿大、墨西哥等正式注册使用EVA，后来又有蒙古、巴西、澳大利亚、新西兰等国采用EVA作为价值增值的衡量指标。随着经济全球化的发展，EVA越来越受到企业界的关注和青睐。
（二）EVA在央企中的应用现状 据凤凰网2011年针对央企实行EVA效果的一份调查显示，EVA“及格率”仅有41% 。总体上看，央企控股上市公司的EVA总体规模有所上升，2010年达到约2500亿元（基于三季报的估算）。而按照***的预估，2010年全部央企将实现约3000亿元。截至第三季度末，EVA为正的央企控股上市公司占比仅有41.7%这意味着超过一半的企业价值创造能力低下，全年情况很难出现重大改观。用柱状***说明2007年至2010年四年间的EVA总体规模变化，如***1所示。
具体到各企业，2010年前三季度在央企控股上市公司中，中国石油、中国石化、中国神华位居前三甲，尤其指出的是中国石油、中国石化、中国神华、招商银行 （尚未实施EVA，数据仅做测算用）4家的EVA总和占了央企控股上市公司EVA总价值的83%。相比之下，EVA表现较差的公司主要有中国铁建、华电国际、中国铝业、中国联通、中国中冶等。如果从价值、成长、稳定三者结合的EVA排序综合来看，在2010年前三个季度中，上海能源、一汽富维、中国神华、中国远洋、葛洲坝等公司EVA表现良好。具体表现见表1所示。EVA在应用过程中又呈现出了哪些特点，据一次针对以央企为主的部分企业发放主题为“EVA实施思路”的书面调查问卷显示，企业对EVA实施深度试点的必要性及主要目的存在着广泛的认同，EVA实施呈现个性化趋势。然而，受访企业在是否具备进行深度试点的能力问题上则存在着较大分歧，而对资本节约的主要路径、资本成本率的确定等问题，则有待进一步认识。
以中国交通股份有限公司为例，其董秘刘文生在接受问卷调查时，回答到他们的个性化设计有如下方面：（1）引入了EVA率，即单位资本创造EVA的能力的概念，用来弥补EVA的不足，用公式表示：EVA率=EVA/资本总额；（2）EVA进行考核的力度因不同的业务、公司而异；（3）使EVA影响各个环节，特别是基薪，加大其在兑现环节的作用，同时，还创造性地设立EVA分享奖励，主要面向各子公司的高管，结果导致一些子公司的高管薪酬比集团高管还多。在实施深度试点的必要性以及能力方面，他认为EVA作为体系还没有成型。特别是大国企由于内部情况非常复杂，完全用EVA可能造成新的不适应，但他认为有必要实施深度试点，并且应该建立统一的评价标准，建议逐渐引入。此外，他还表示，企业节约资本的使用，主要是从经营活动中提高资产使用效率着手，如加快资本周转、处置闲置、低效资产、重组业务结构等等。而资本成本率的确定切忌完全市场化，应主要受到资产（设备）对业务的匹配性以及形成原因的影响。
三、EVA在央企中应用存在的问题及对策
尽管***暂行办法实施两年来，央企控股上市公司的EVA总体规模有所上升，但暴露出的问题依然很多。这些问题主要归结为两方面：第一，EVA指标本身在央企的应用中水土不服，尽管***对其重新做了界定如将调整项规定为三项等，但仍不能切合地反应央企的绩效业绩；第二，央企内部的实际情况抑制了EVA指标的推行，使其不能更好地发挥效用，如高管选聘机制不合理问题。需要指出的是，EVA指标不与公司利润表里的指标有直接关联关系，即使利润指标表现良好，EVA也有可能小于零，即未达到股东的最低风险报酬要求。而我国企业比较奉行企业价值最大化的管理目标且企业家以及其他财务信息使用者普遍看重报表里的利润指标，EVA指标难免在这样的环境不适应。由EVA繁琐的计算可知，净营业利润的确定需要考虑很多影响计算的调整项，而资本成本率的确定又存在主观上的预期因素，综合看来EVA考核指标的计算难度加大，但相对于传统的剩余收益评价方法却更具有灵活性，更能反映企业的经营业绩，更符合股东的要求，不管是在传统的制造业还是高新技术产业中都可以得到广泛的应用，笔者就其灵活性创新地提出了EVA弹性公式。具体分析如下：
（一）EVA指标计算 一是调整项存在的问题。由EVA计算公式，EVA=息前税后净营业利润-资本的机会成本，国外在计算时单是息前税后净营业利润的调整项多达164项，这加大了计算的复杂程度。***考虑到此情况，将其调整为三项：利息支出、研发费用和非经常性收益。这虽然简化了计算，但一方面由164项减少至3项，降低了指标本身的准确性，另一方面没有考虑到具体行业的特点，如高新研发的企业与传统制造企业相比研发费用会相差很大，这样计算出的EVA差别很大，更无法以此评判哪个企业效益更高。二是对策。笔者认为，除了上述***规定的三项外，还应列入销售费用包括广告费、产品营销推广费用等。因为在这个传媒度极高的时代里，各个企业都会有一些宣传支出，大至请知名影星拍广告，小至企业门口的宣传栏。为了更直观的表示销售费用的重要性，笔者统计了在上海证券交易所上市交易的几家央企2011年的年报中的四个数据：利息支出、研发费用、非经常性收益、销售费用。如表2所示.最后一列占比是指销售费用占这四个数据和的比例，可以看出有三家企业销售费用的比例超过了百分之四十，可见之于***规定的利息支出、研发费用和非经常性收益这三项而言销售费用也是重要的，应当考虑在内的。虽然仅从四家企业得出这样的结论有些缺乏说服力，但利用逻辑判断的方法就可知销售推广支出对每个企业是不可或缺的。而且观察这四家企业的数据，可知乐山电力的研发费用是零，也就是未发生开发支出，这样计算出的EVA指标可能会影响到其与其他企业间的比较，在这种情况下加入销售费用调整项，结果会更有信服力。
此外，***应允许不同行业有一定的自由度，根据自身特点合理引入其他调整项。在这方面中国石油的做法值得借鉴。该公司将战略并购费用纳入会计调整项目，突出了战略对于EVA的导向作用和核心作用，通过EVA会计调整（剔除）的特殊***策，对那些即使在短期内不能产生符合要求的盈利或价值的目标公司也考虑在内，同时抓住符合战略目标的、有利于中长期业务发展的投资项目，这就切合了EVA或股东价值这个根本。
（二）EVA计算的局限性 一是局限性的问题。由EVA公式可知，该指标的计算值是一个绝对值，仅能反应资本规模不变时企业的经营业绩。不能准确反应资本规模不同的企业之间或同一企业不同时期资本规模不同时的经营绩效。尽管有些央企已引入了EVA率的概念，即单位资产EVA=EVA/资产总额，这样可以比较每单位资产的盈利能力，但仍不够全面。二是对策。鉴于上述问题， 笔者引入弹性的概念，得出一个EVA弹性的公式，将EVA与高管问责机制联系起来，即（ΔEVA/EVA）/（Δ资本总额/资本总额）=[（EVA2-EVA1）/EVA1]/[（资本总额2-资本总额1）/资本总额1] ，表示资本总额变化1%时EVA变化的百分比。当该结果大于零时，反应EVA与资本总额同增或同减。同增时，奖励力度为EVA2*EVA弹性系数*奖励系数；同减时，可规定一个弹性系数临界值，小于该值时，不进行问责，大于该值时，则进行处罚，力度为EVA2*（EVA弹性系数-临界值）*处罚系数。当该结果小于零时，分两种情况，当分子大于零分母小于零时，说明资本总额减少了EVA却增加了，这时可进行奖励机制，力度为EVA2* *奖励系数；当分子小于零而分母大于零时，说明资本总额增加EVA却减少了，这时可对高管进行处罚，处罚力度为EVA2**处罚系数。上述奖励系数和处罚系数可由企业自行规定。该方法能更准确的反应央企的经营绩效，落实高管的激励机制。
（三）央企高管的选聘机制 一是高管选聘机制不合理的问题。目前，大部分央企的治理结构不合理，尤其是高层经理聘任方面。央企的治理往往以国有产权为主导，股东大会上有决策权的是拥有绝大多数股权的国有大股东，因此在董事会成员的选举聘任上主要由大股东表决，小股东无法拥有绝对性表决权，于是董事会高层的选聘就变得流于形式了。而高层的聘任主要来源于内部行***委任，甚至与***治地位挂钩，很少从外部市场上竞争招聘。基于此，高层人员更注重其在任期间的报表利润指标，也就是反应在书面上的业绩，而不会从EVA角度提高国有财富的价值，实现国有资本增值。二是对策。笔者认为，国有大央企的高层聘任也应走向市场化，实行竞争上岗制度，体现公平原则。并且在高层任职期间，分析原有的高管绩效评价机制与人事分配激励机制的方式与内容，制定一套EVA评价体系，从促进股东财富最大化角度来评价高管绩效，决定高管去留，具体奖惩方法可借鉴EVA弹性公式。
（四）EVA指标的披露 一是EVA未披露的问题。EVA不是***或证监会要求披露的内容，几乎看不到每年的EVA数据。EVA的不透明化使已经推行该指标考核的央企得不到公众监督，起不到各级***府大众的促进作用。也就是说，各行业企业无论EVA正或负，都是他们自己内部的事，也许不要求披露是考虑到EVA的不成熟，可这其实恰恰阻碍了EVA的推广进程，难免有些固步自封。另一方面，由于得不到EVA数据，影响了我国学者的实证研究，也就不能有效指导应用实践。目前，关于EVA的研究的确很多，但90%的文献都是规范研究，实证研究因没有企业数据辅***而寥寥无几。二是对策。笔者建议，***或有关部门强制要求已推行EVA的企业进行披露。在年报中予以披露，将其推广化为一般的考核指标。
（五）央企内部员工对EVA指标考核的认知程度 一是员工对EVA缺乏认知。由于EVA考核刚刚推行没几年，央企内的基层财务人员尚且对其不甚了解，更别提其他岗位的人员了。以福建国家电力公司下属的三个较大公司为例，从基层出纳到主任，共有财务人员17名，其中3个主任对EVA认知较高，而其余基层财务人员超过一半对其不甚了解，而且随便对厂内的任一工作人员询问时，95%以上的被访者声称根本没听说过。二是对策。加强EVA理念的宣传。虽然EVA的本质上只是一个财务指标，但是该指标考虑了债务资本和权益资本成本，并且还最大限度地剔除了会计信息失真的影响。要想真正高效使用国家资本，除了在经营上获得较高的利润外，还必须考虑资本的成本。对此，笔者建议各央企可自行组织一次针对财务人员的培训，深度宣传EVA的计算方法和理念。而对于其他部门的人员可采取企业内部网上或厂内宣传理念的方式，使全部员工具备一定的认知。
参考文献：
[1]张纯：《论新经济时代EVA的效用性》，《会计研究》2003年第4期。
[2]谷祺、于东智：《EVA财务管理系统的理论分析》，《会计研究》2000年第11期。
公司高管聘任书篇8
业内人士称，与此前金融人事“门当户对”式的调换模式不同，这次银行高管调动首现国有大行与股份制银行互动模式，颇有“混搭”意味。
郭友或赴建行，赵欢已赴光大
1月23日光大公告称，该行行长郭友与常务副行长林立向董事会递交了辞呈。其中，郭友辞去该行执行董事、董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员及行长职务；林立辞去该行常务副行长职务。
对于郭友的去向，有传言称其离开光大后或将担任建设银行监事长一职；而林立离开光大后的去向则可能为某家***策性银行。
还有消息称，原农业发展银行副行长刘梅生在国开行监事长姚中民退休后接棒，目前农发行尚有一位副行长空缺。
据了解，光大在2013年12月刚刚完成H股IPO（首次公开发行），是去年香港集资额最大的募股项目。
随着郭友的离任，光大也将迎来新任行长。该行第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于聘任赵欢先生担任中国光大银行股份有限公司行长的议案》，但据《投资者报》了解，赵欢的行长任职资格还需经银监会核准。
不过，2014年1月，赵欢已被聘为中国光大（集团）总公司***委员，中国光大银行***副书记，光大的网站信息也已做了相应变更。
随着赵欢到任，光大同期的公告还称，拟在总行成立资本与证券事务管理部（一级部门），具体组织实施资本工具研究及再融资、投资者关系管理及市值管理等相关工作。
假如赵欢顺利就任光大行长，建行这一中国银行业“黄埔***校”的称号将再次得到验证。此前，招行行长田惠宇、中信银行行长朱小黄均来自建行系统。
赵欢离任后，坊间传言银监会***策法规部主任黄毅或将接棒出任建行副行长。但《投资者报》记者向建行新闻宣传处的杨燕求证此人事变动时，她告诉记者：“领导调动问题请关注公告，其余问题不方便接受采访。”
也许，由于本轮银行高管调动一反常态，出现国有大行与股份制银行间的人员互换，与此前金融人事“门当户对”式的调换模式并不相同，相反有颇浓的“混搭”意味。所以杨燕们在接受记者的采访时也比以往更为慎重。
陈四清转副为正，朱小黄快速调离
相对于建行和光大的“混搭”式空降高管，中国银行和中信银行选择了相对平和的内部调整。
1月28日中国银行公告称，聘任陈四清（前副行长）为中国银行行长，接替超龄服役近两年的李礼辉。
据了解，陈四清有着海外留学的背景，而且是位中国银行的老人，1990年就已加入中国银行。一位业内人士曾如此评价陈四清：“当年颇受时任中行董事长的刘明康的赏识，职位上升得很快。在（中行）广东分行时一度传言他要去接班广发行行长。在总行主管风险部的时候口碑也很好，学术水平很高。”
此外，中信银行的朱小黄即将升任集团监事长一事的消息也已传开。
据了解，朱小黄2012年8月才接任中信银行行长，加入中信还不足1年半。外界猜测朱小黄如此快速地从中信银行行长一职挪动到集团监事长，很可能与其过去一年来以雷霆之手强力推进中信银行的改革有关。
1月13日，中信一位中层在接受某媒体采访时曾含蓄地点出中信内部存在两种不同思路。这位中层表示，在中国语境下，与疾行相比，可能渐进式改革更能被各大银行接受。
业内盛传朱小黄的接任者是中信银行副行长孙德顺。孙德顺拥有30年的银行从业经验，其在交行任职时，以能打硬仗著称，曾被时任交行的董事长蒋超良夸为不可多得的“虎将”。
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