学文网一、引言
我国上市公司的股利分配实践中，常见的股利支付方式是现金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式。上市公司在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，有时也会同时实施从资本公积转增股本的方案，但转增并不是股利支付方式。此外，公司还可以使用财产和负债支付方式支付股利。财产股利是以现金以外的资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他企业的有价证券，如债券、股票，作为股利支付给股东。而以企业实物产品、服务作为股利支付方式的在国内外都不多见。负债股利是公司以负债支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，在不得已的情况下也有发行公司债券抵付股利的。财产股利和负债股利实际上是现金股利的替代。这两种股利方式目前在我国公司实务中很少使用，但并非法律所禁止。
我国法律规范相较于会计实务具有一定的滞后性。在上市公司提出实物分红方案时，与实物分红的相关法律依据及会计处理方法并没有严格的定论，这对会计及税收实务都造成了一定的困扰。本文基于南方食品公司宣告向股东免费赠送产品的事件，就实物分红的性质、会计处理及规范进行了一定的探讨。
二、南方食品“实物分红”事件回放
2013年4月3日，南方食品（000716）公告宣布：董事会同意在公司股东中开展新产品品尝活动，4月11日下午收市时登记在册的股东（除大股东黑五类集团外），每持有公司1000股的股份发放一礼盒黑芝麻***产品品尝。4月7日晚间，南方食品再次公告称，有关股东可于4月21H开始提交新产品品尝申请，将截止于6月30日。4月8日，南方食品对公司提出的方案作出详细说明，公司预计本次赠饮品尝活动产生的费用约为500万元，包括产品成本及给各股东配送发运产品的物流费用，并明确这项费用将列入销售费用。4月11日，公司又做出修改公布1000股以下的股东获得简易包装（6罐装）产品。根据计划，南方食品这一“向公司股东征集新产品品尝意见”的议案将于4月19日的股东大会上进行表决。此后，有多家上市公司如量子高科（300149）、人福医药（600079）等提出了类似方案。
股利分配是公司向股东分派公司税后净利润的行为，应以各股东持有股份的数额为依据，每一股东取得的股利与其持有的股份数成正比。从严格的定义上讲，股利分配要求同股同权。由于实物分红具有“不方便携带、有人不需要、不利于征税、不好平等分配”等特征的限制，并不能完全体现同股同权的原则和要求。因此，免费向股东发放公司产品的行为究竟是不是股利分红，社会的争议很大，公司、业界及学者的看法不一。南方食品负责人称公司“不是分红”，公司即将会出台发放给股东的具体方案，会计处理上将计入销售费用，股东无需额外交税。根据同股同权的原则，业内人士也较为一致地认为，该种行为并不属于分配股利的范畴，不过有“钻税法空子”的嫌疑。有专家学者鉴于国内外研究，认为该种行为是股利分红，只是采用了实务中较少出现的实物支付方式。
三、案例分析：实物分红的性质及在实务中的界定
2009年，何杰等学者借鉴国外上市公司的基本做法，提出了上市公司“实物分红”的概念，即上市公司利用向投资者免费赠送产品（服务）或通过发放折扣券（抵扣券）的形式给予投资者免费获得或以较低的价格购买本公司产品（服务）的权利的行为。“实物分红”不是传统意义上的分红，“实物分红”不要求上市公司有盈余及正的现金流，不要求上市公司按持股比例向每一位股东发放，而且“实物分红”本质上是上市公司给予投资者免费获取或以较低的价格购买本公司产品（服务）的“选择权”，投资者可以在规定的时间内到指定的地方行使权力，也可以不行使权力，行使权力的直接结果是上市公司的投资者免费获得或低价购买了本公司的产品（服务），由此推动投资者变成消费者。
由此概念至少可以得出实物分红区别于其他股利支付方式的四个原则：广义的同股同利；可选择性；时效性；促销性；同时，公司实施股利分配须按照合法程序进行，因此，实物分红必须具有程序合法性。文章以实物分红的五个原则和南方食品的公告内容为依据，对南方食品宣告向股东免费发放公司产品的事件进行具体的分析。
1.广义的同股同利。从狭义的角度讲：同股同利是指股东持有的每1股股票均享有相同的分红权；同股不同利是指股东所持有的每1股股票享有不同的分红权利。从广义的角度讲同股同利是指股东持有每一个计量依据（如每10股、每100股、每1000股等）就享有相应个计量依据的分红权。在分红实务中，分发现金股利公司可做到狭义的同股同利，但在股票股利和实物分红中却不能保证完全做到。通常，我们以每1股为一个对应的计量依据，但在公司分红中，较多采用的每10股为一个对应的计量依据，如10送3派1，表示的是每10股送3股红股再派发1元现金股利。股票股利的计量依据为每10股，同股不同利的体现不是特别明显。在实物分红中，每1股、每10股则是较小的计量依据，大多需要采用每100股、每1000股，甚至每10000股等较大的计量依据。因此同股不同利在实物分红中的体现较为明显。因此，以狭义的同股同利原则来严格界定实物分红是不符合实务中的常规，实物分红可以采用同股但可以不同利的广义的同股同利原则。
南方食品4月3日的公告宣布以4月11日下午收市时登记在册的股东（除大股东黑五类集团外），每持有公司1000股的股份发放一礼盒黑芝麻***产品品尝。该内容表明，南方食品是以每1000股作为赠送公司产品的计量依据的，计量依据较大，很难做到狭义的同股同利，但是可以做到广义的同股同利，即持有每1000股即可获得一礼盒黑芝麻***产品。持股在1000股以下（1-999股）的股东不享有该次免费赠送的产品，同时持股在1000股以上的股东，接受赠送的产品量也是按照其持股数除以1000的整数计算，余数不计算应计的赠送份额，即持有1999和1000的股东获得免费赠送产品数量是一样的。至于4月11日，公司的1000股以下的股东获得简易包装（6罐装）产品，只是为了照顾小股东的利益，对原有方案的人性化修定。由此可见，南方食品的行为符合实物分红的广义的同股同利原则。
2.可选择性。由于实物股利具有“不方便携带、有人不需要、不利于征税、不好平等分配”等特征，因此公司进行实物分红应该考虑到股东的身份及具体要求，给予股东可选择的余地。对于持股比例高股东，如机构投资者、基金公司、大股东等，在单一的实物股利支付方式而实物价值又偏低的情况下，这类股东可能会因为分得的实物数量太多而将面临如何处理所分得的实物股利的问题。南方食品在其公告暂未说明配送公司产品是唯一的支付方式，同时在4月19日的股东大会，议案也还有被修改及否决的可能。因此，股东对南方食品实物分红的议案具有决策权，同样可以推断，股东对于南方食品的实物分红方案是具有选择权的。
3.时效性。股利支付过程有股利宣告日、股权登记日、除息日和股利支付日等重要的日期。由于实物分红的操作具有很强的复杂性，因此股利支付过程中的重要日期尚不能完全严格要求，但是可以相对宽泛的确定，如实物股利发放应该面对某一特定时点的股东，股东获得实物股利应该有相对的时间限制等。南方食品在公告中宣布其赠送产品的对象是4月11日下午收市时登记在册的股东（除大股东黑五类集团外），有关股东可于4月21日开始提交新产品品尝申请，将截止于6月30日。即明确了特定的时点（4月11日下午三点）和股东群体，有关股东申请的时间是4月21日到6月30日。由此可见，南方食品向股东发放公司产品是具有时效性。
4.促销性。在实物分红中，尤其是公司以自产的产品为支付对价，股东就具有明显的双重身份，即股东和消费者。实物分红作为现金股利的一种替代，公司将本应支付的现金股利转化为某种实物，因此，我们可将实物股利看作是一种股东未得到的“隐形的现金”。从表面上看，股东分享了公司的利润，不需要为消费的买单，但实质上是在用“隐形的现金”购买公司产品（服务）；如果公司是以发放折扣券（抵扣券）的形式给予投资者免费获得或以较低价格购买本公司产品（服务）的权利，那么公司实物分红中的促销性将能得到更好的理解。南方食品将其所生产的黑芝麻***产品免费提供给股东品尝，不直接支付给股东现金股利，同时直接拉动股东进行终端消费品的消费，具有明显的促销性。
5.程序合法性。公司进行实物分红也应该履行股利支付的决策程序和分配信息披露。首先由公司董事会根据公司盈利水平和股利***策，制定股利分派方案，提交股东大会审议。通过后方能生效。董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利派发，在此期间，董事会必须对外股利分配公告，以确定分配的具体程序和时间安排。南方食品关于免费赠送股东公司产品的议案，先是董事会同意，然后提交到4月19日的股东大会上进行表决。如果只是一般的市场营销而非股利分配，公司不用将议案提交股东大会。因此从股利支付程序上看，南方食品的行为是一种股利分配行为，具体的支付方式为实物股利，即实物分红。
综上所述，南方食品的行为符合实物分红的四个基本原则：广义的同股同利、可选择性、时效性、促销性；同时，南方食品的行为符合股利支付的决策程序。因此，它是公司的实物分红行为。其他和提出于南方食品类似方案的上市公司如量子高科、人福医药等的行为也应该界定为实物分红行为。
四、实物分红的会计处理
由于我国法律规范的滞后性，在上市公司提出实物分红方案时，与实物分红的相关法律依据及会计处理方法并没有严格的定论。因此如何对实物分红进行会计处理，有待进一步探讨。南方食品在其详细说明中提到：本次赠饮品尝活动产生的费用约为500万元，包括产品成本及给各股东配送发运产品的物流费用，并明确这项费用将列入销售费用。本文基于前面部分的案例分析得出南方食品的此次活动实为股利分配行为——实物分红。按照我国《公司法》的有关规定，公司的股利分配是对公司的剩余利润的分配，将活动相关的费用作为销售费用处理是不妥的。由于财产股利中的实物分红是现金股利的一种替代形式，我们将实物股利看作是一种股东未得到的“隐形的现金”，视为公司应偿还给股东的负债。因此实物股利的支付应该参考以非货币形式偿还债务处理方式。
在现行会计准则体系下，笔者认为实物分红可以参照以非现金资产清偿债务的会计处理方式。按《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南规定，以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。非现金资产属于存货、固定资产、无形资产等其他资产且存在活跃市场的，应当以其市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场但与其类似资产存在活跃市场的，应当以类似资产的市场价格为基础确定其公允价值；采用上述两种方法仍不能确定非现金资产公允价值的，应当采用估值技术等合理的方法确定其公允价值。其中，转让损益按照相关准则规定处理，如：①非现金资产为存货的，应作为销售处理；②非现金资产为固定资产的，应视同固定资产处置处理；③非现金资产为无形资产的，视同无形资产处置处理。转让资产利得计入营业外收入（损失计入营业外支出）。
截至2013年4月11日收盘，南方食品的总股本17825.95万股，其中流通股17109.73万股，黑五类集团持股4046.54万股；公司赠送的黑芝麻***为罐装未上市新品，未来上市以后大约每罐售价为4.5元，12罐的盒装目前建议零售价是55元。为了方便计算，我们提出了4个假设：
（1）以公司的流动股17109.73万股为计算基础，除去黑五类集团持股的4046.54万股外，公司计算应送产品的流动股应为13063.19万股，即约为130632千股；
（2）假定公司不存在持股1000以下的股东公司，股东每持有1000股赠送一份产品；
（3）基于以其市场价格为基础确定公允价值的原则，以12罐的盒装目前建议零售价55元为赠送产品的价格，该价格为含税价。
（4）公司不需代扣代缴股东的红利所得税。由于实务中实物分红较为少见，法律尚未明确对其进行规范，而税务部门在计算股息红利所得时，将现金股利和股票股利的总额全部计入应纳税所得额，因此假设公司不代扣代缴股东的红利所得税。
基于以上假设，公司因实物分红给股东的产品共计为130632份，总价值为130632×55=7184760元，即应确定的应付股利为7184760元，该产品应计的销售收入为7184760÷1.17—6140820.5元，增值税为7184760÷1.17×0.17—1043939.5元。公司实施实物分红方案赠送的是公司产品，按照相关准则的规定，公司产品即为公司存货，应作为销售处理。公司以产品的生产成本及物流费用计算的500万应该是产品的库存成本和销售费用。基于以上的分析，公司以存货作为实物分红的支付对价，其会计处理应该如下：
（1）股利宣告日：
借：未分配利润
7184760
贷：应付股利
7184760
（2）实物股利支付日：
借：应付股利
7184760
贷：主营业务收入
6140820.5
应交税费——应交增值税
（销项税额）
1043939.5
借：主营业成本
5000000-a
销售费用
a
贷：库存商品
5000000-a
银行存款
a
（注：公司配送产品产生的物流费用a元，以银行存款支付，应计入销售费用借方。）五，规范和建议
在我国的证券市场上，实物分红应该是新兴的股利支付方式。2013年以前，实务中尚无企业明确提出实物分红的利润分配方案，相应的法律法规也未对其进行规范。同时，实物分红具有“不方便携带、有人不需要、不利于征税、不好平等分配”等特征的限制，其具体实施方法并不成熟，如南方食品的实物分红方案在股东大会决议前就被修订过，对于机构投资者、基金公司、大股东等，在单一的实物股利支付方式而实物价值又偏低的情况下，这类股东可能会因为分得的实物数量太多而将面临如何处理所分得的实物股利的难题。因此，对于公司如何实施实物分红，税务部门如何进行税务管理，股东（投资者）如何选择企业的分红方案亟待相关部分进行规范。文章对此提出了以下建议：
1.公司实施实物分红方案。公司应该充分考虑实物的特征和股东的身份，提供多种实物分红的选择方案。公司可将提供特定实物配送与发放公司产品的折扣券（抵扣券）相结合，对于愿意接受特定实物的股东可以配送实物股利，不愿意的接受的股东发放折扣券（抵扣券）给予投资者免费获得或以较低价格购买公司其他产品（服务）的权利。这对于终端消费品或服务类如服装、食品、饮料、餐饮、百货、家用电器等上市公司实施实物分红方案提供很大帮助。
2.税务部门的税务管理。对于公司实施实物分红行为，税务部门可参照以非现金资产清偿债务的会计处理方法对企业进行税务管理。企业按照以非现金资产清偿债务的会计处理方法，应依法计算缴纳增值税、营业税等，当期损益所得应依法缴纳所得税。对于股东应该缴纳的红利税，税务部门可参考现金股利和股票股利的实施方案灵活进行处理。实务中，公司派送给股东的实物价值可作为股东收到的税后红利，再按照红利税应税比率折算公司赠送给股东的“应付股利”。以南方食品为例，假设红利税比率为10%，公司赠送的产品总价值为7184760元，那么公司应确定的应付股利为7184760×（1+10%）=7903236元。此时，公司的会计处理和文章第四部分有所差异。
3.股东（投资者）实物分红方案决策。按照我国《公司法》的规定，公司的股利分配方案必须提交股东大会审议，通过后方能生效。因此，从法律的角度来说，股东（投资者）对公司的实物分红方案具有决策权。股东可以结合自身需求、实物特征和红利税，提出是否需要实物分红、需要何种实物分红等诉求。
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