学文网公司管理模式论文篇1
1.矩阵式管理模式的分类
矩阵式的组织结构模式按照项目经理的权限、专职人员比例和负责人在项目中的实际角色等指标可划分为强矩阵、平衡矩阵和弱矩阵等几种。在这几种分类之外，还有强矩阵的更高形式—完全的项目式，弱矩阵的极限形式—传统的职能式。这些方式有许多共同点，但在具体的指标上又互有区别。下表1常用来判定项目的组织管理模式，也实际上反映出了组织类型从职能式逐渐向项目式转变的过程。除上述几种外，还有复合式的组织结构形式未单独列出。所谓复合式，有两种含义，一是指在公司的项目组织结构形式中有职能式、项目式或矩阵式等两种或两种以上的组织结构形式；二是指在一个项目的组织结构形式中包含两种结构以上的模式。复合式并非一种单独的项目管理模式，而往往是由其它几种模式混和而成。各组织结构形式有自己的适应范围。职能式的组织结构适应两种情况：将一个大的项目按照人力资源、财务、各专业技术、营销等职能部门的特点与职责，分成若干个子项目，由相应的各职能单位完成各方面的工作。适应对一些比较单一的中小项目，根据其特点直接将项目安排在某一职能部门内完成。而项目式由于组织结构自成一体，适应工程比较复杂、外部接口多、影响广泛、建设周期长且参与人员众多的大型项目。最后是矩阵式，其介于两者之间，因其结构灵活，优点突出，故适应范围广泛，在大、中、小项目中都有应用。
2.矩阵式组织管理的优缺点
矩阵式组织经过多年的发展和完善，被现代工程实践证明是一种成功的组织结构模式。矩阵式的优点主要有以下几点：第一、项目组的目标和任务明确，且专人专职；第二、项目组成员无后顾之忧，项目结束时归处明确；第三、各专业和职能部门对项目组成员及资源有一定控制权，能根据各自情况优化调整资源利用率；第四、项目组具有一定***性，工作效率高，对外界信息的反应速度快；第五、项目组地位较高，能直接接受公司指导，使得项目运行符合公司规定，不易出现矛盾。这些优点使得矩阵式组织管理模式成为了工程公司的首选模式，广泛应用于实践中。矩阵式管理因为其结构的特殊性，也有一定的缺点，主要有以下几点：第一、项目组资源需要各专业职能部门提供，造成项目经理和职能部门领导管理权力难于平衡，项目组决策易扰；第二、项目组内信息回路多，交流、沟通既要在组内进行，有时还需要在专业职能部门内进行，需花费较大精力，沟通效果易受影响；第三、项目组成员受多重领导，易造成指令矛盾，行动无所适从的状态。工程公司选择矩阵式组织管理模式，必须明白其优点和缺点，扬长避短，通过各种方式，比如颁布公司规章制度或设置专职岗位等发挥其长处，避开其缺点，以达到高效运用的目的。
二、A公司矩阵式组织管理模式的探索与应用
中国的工程公司很大一部分脱胎于计划经济模式下的设计院。在与国外接轨后，由于贴合工程实际，且能很好适应设计院从单纯的设计项目向EPC总承包项目管理模式转变，矩阵管理模式得以被大量引入。经过这些年的发展，事实证明这种管理方式是成功的，它有力地促进了重组改革后的工程公司的发展。采用矩阵式管理模式可以让设计院原有的专业技术优势得到充分发挥，同时又能解决多个项目同时进行时人员无法顺畅调配等问题。在同一时间段内，可以让工程公司开展多个大型项目，形成多个利润中心，迅速扩大工程公司的营业规模，滚动式的发展形成强大的现金流，为工程公司的做大做强提供强有力的支撑。下面以国内中部某省的大型工程公司（以下简称为“A公司”）为例进行说明。
1.A公司的发展历程
A公司前身为国有的工业设计院。自计划经济时期开始，就承担着行业内中部地区重工业的设计工作。至九十年代末期，形成了800人左右，十多个专业科室的规模，年营业额在1亿元以下。2002年设计院开始承接第一个EPC总承包项目，合同总额8亿元左右。由于项目金额较大，且为第一个采用EPC模式操作的项目，全院上下高度重视。为完成项目，特意从各个专业科室抽调最优秀的人员组成了总承包项目组，且绝大部分人员均为专职，全力以赴做好项目。此外，在项目组中，除原有的设计人员外，还增设了专职的施工经理、采购经理和财务经理。该项目的实施使得设计院总的营业额一举跃上了10亿元的台阶，锻炼出了一批精通项目管理的人员，同时通过摸索，设计院也总结出了一套自己的项目管理规则，并由此最终催生出了对原有设计院组织架构的重组改革。2003年，在总结了一定的经验后，设计院举全院之力开始了重组改革。在原有的基础上，成立了A公司。各专业科室均转型成为公司下属的部门，同时增设市场营销部、采购部、项目经理部、技术质量部、安全部、工程造价所等新部门，并将原有的人事处、财务处等机关部门更名为人力资源部、财务部等专业的职能管理部门。在这样的组织架构下，A公司具备了以矩阵式的项目管理模式，同时执行多个EPC总承包项目的能力。从2004年开始，A公司开始高速发展，营业额在10年间从10亿元逐步跃升到100亿元左右，公司总资产也达到了千亿级以上。
2.重组改革前后组织管理架构的转化
（1）传统设计院的组织管理架构
设计院的组织结构按照各个专业分门别类设置成职能式的条块结构，即以专业科室为单元成立块状核心，在专业科室之上设置管理部门进行协调，管理部门之上为设计院高层。从上至下，垂直管理。当然，在实际的设计工作中，也会涉及到各个专业科室的协作，会有主体专业、辅助专业的区别，在有的设计工程中，甚至也会有项目组的设置，但这样的项目组仅具备名称上的意义，虽然有一名或多名负责人，但对外交往和对内协调往往需要专业科室负责人出面组织。在A公司重组改革之前，各专业科室已经习惯了职能式的运作模式。一旦承接了设计项目，就会先将项目进行细分，然后变成任务下分到各科室，最终落实到人。每个科室有具体的负责人进行对外协调、沟通，但只对本科室的领导汇报工作。作为科室领导的主任既有人事任免权，也有全额的奖金分配权限，对外还有分管项目的最终发言权，职责重大，对项目需要全程参与，技术和管理不分家。
（2）重组改革后A公司的组织管理架构
由于EPC总承包工程具有一定的特殊性，需要多个专业的人员组织配合，同时项目又具有临时性的特点，面临一旦项目生命周期结束，人员就需要回流安置的问题，这对原有的传统设计院的组织体制造成了很大的冲击。为适应这种要求，A公司在原设计院体制基础上作了相应的变动，引入矩阵式组织管理。项目组成员在编制上仍然属于各个专业科室，当项目开始时组成临时的项目部，人员由各专业科室抽调。在人员的组成上，根据个人承担的工作量大小和重要性分成专职人员和兼职人员。无论专职还是兼职人员，除接受专业科室领导外，还须对项目经理负责。项目经理总管项目的所有工作，并负责团队建设和对外交流。根据矩阵的强弱程度，项目组可能被赋予***的财务核算，并拥有人员调配权力。当一个项目生命周期结束后，项目组成员仍回原单位或是进入另一个项目组，原有项目组解散。在这样的组织结构模式中，专业的科室构成了矩阵的横向单元，而项目组则构成了纵向的结构单元。A公司陆续设置了项目经理、技术经理、施工经理、采购经理、财务经理、营销经理、安全经理、工程经济师和总工程师等职位，规定了各职位的任职条件和岗位系数，并对应相应的薪酬待遇。每个岗位都有自己的职责和权限，特别是项目经理，具有对本项目的奖金分配权和对项目组成员的建议权。同时设有专职的行***人员负责项目组日常的行***事宜。
3.A公司矩阵式项目管理模式运作存在的问题及解决方案
公司管理模式论文篇2
山东大学管理学院陈志***教授对企业集团的注始于中国企业集团的萌芽时期，他的新作《集团公司管理――基于三种管控模式》(经济科学出版社，2010年8月出版)就是在其浪潮博士后工作站的研究成果基础上完成的。作为浪潮博士后流动站的研究成果，本书在理论研究的基础上，更加强调实践和应用，确为一部理论与实践并重、创新与务实相结合的力作。综览全书，该书具有以下特点和创新之处：
(1)构建了集团公司管理的框架结构。集团公司管理体系包括主体一母公司，客体一子公司，管控模式、管控手段、管控点等内容。管控模式反映了母公司对子公司管理的基本思路，决定了管理权限划分的基本格局。而不同的管控模式则通过管控手段来实现。管控手段是母公司所采取的管理控制子公司的方法和措施，具体包括战略、文化、知识、人力资源、财务、供应链、绩效等。管控点则是在管控方法执行过程中的一些主要影响因素、键环节。如此，该书从管控模式、管控手段到具体的管控点，构建了严密的集团公司管理框架结构，为母子公司管理体系研究做出了有益的探索。
(2)提出了权变管控、协同运作的集团管理理念。该书创造性地提出集团公司管理的核心理念是权变管控和协同运作。权变管控，就是集团公司对子公司的管理要根据具体情况分别实行相对集权、相对分权或集分权结合的管理。从公司治理的角度，该书创造性地提出并界定我国母子公司管理控制模式的三种类型：行***性、治理型和管理型。
控制体现了母子公司间的纵向系，母公司只有较好地控制子公司，才能有效整合企业资源。协同体现了母子公司间的横向协调系，企业集团通过协同运作使公司的整体效益大于各***组成部分总和的效应。该书认为：控制和协同体现了处理母子公司间纵横系的基本准则，控制是协同运作的前提，没有权力的集中，就无法实现母子公司问的协同，协同则是控制的重要目标和结果体现。管控和协同对于母子公司的成长和发展具有举足轻重的作用，缺一不可。
(3)界定了不同管控模式下母子公司部门职责。不同管控模式下母子公司职能部门的职责是千差万别的，但目前于集团不同管理模式下母子公司部门职责及控制点、协同点确定的文献几乎是空白。如何对管理实践进行抽象和归纳，形成有益于实践的理论知识，成为目前研究的难题。该书在理论演绎和归纳浪潮集团实践经验的基础上，对不同管控模式下母子公司部门的职责做出了界定，并进一步梳理了集团公司各职能管理的控制点和协同点，为企业管理实践提供了指导和借鉴，并为进一步研究奠定了基础。
(4)绘制流程***，便于应用。理论来源于实践，目的是指导实践。管理理论要“顶天立地”才能得到升华。在理论研究基础上，该书绘制了三种管控模式下具体管控方法的流程***，使读者可根据企业自身及客观情况，按***索骥，方便、容易、快捷地将书中方法“拿来”就用，对企业管理者而言具有很强的指导意义。
公司管理模式论文篇3
随着企业规模的扩大和经营范围的多元化，企业的生产系统，组织系统日趋复杂，企业制度也从古典的业主制，合伙制向现代的公司制发展。随着所有权和经营权分离，股权多元化，股权结构分散化，利益相关者多元化，公司治理问题自然而然地产生了。OliverHart在《公司治理理论与启示》中认为，只要存在如下两个条件，公司治理问题就必然存在。第一个是问题，确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突；第二个是，交易费用之大使问题不可能通过合约解决。在没有问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本。Cochran和Wartick构成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益;(2)谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”
二、公司治理内涵
不同的学者研究人员及公司管理者对公司治理的理解是不同的。主要有两种观点，即股东治理观点和利益相关者治理观点。在不同的历史条件下，不同的***治法律制度差异、文化差异和不同的企业发展的阶段，对公司治理的理解是不同的，从而选择的公司治理模式也不尽相同。
1.股东治理观点：BerleandMeans提出的“所有权和经营权分离”理论以“股东拥有公司”这一假设为前提，认为公司治理的根本目的就是要保护所有者的利益，设法降低成本，实现股东价值的最大化。
2.利益相关者观点：公司不仅仅是股东的公司，也是与之相关的不同利益群体的公司，不同的利益群体通过不同的方式影响着公司的存续与发展。相关利益者观点指出，公司同样应该保护除股东以外的债权人，员工，客户，供应商及所在社区的利益。同时，有人认为，公司治理是一种组织结构，主要包括所有者，董事会成员，高级经理人员，三者之间是一种相互制衡的关系。公司治理是一种法律、文化和制度安排，决定了公司目标、决策行为以及利益相关者之间的关系。无论如何理解公司治理，不外乎通过一种方式，正式的或非正式的，内部的或外部的制度，来明确不同利益相关者之间的权责利，只是不同的公司观点侧重点不同而已。
三、公司治理模式选择
对公司治理的理解不同，选择公司治理模式时则有所区别。公司治理模式的区分主要有外部监管模式、内部监管模式和家族模式；股东至上主义、利益相关者治理；所有者治理、经营者治理和利益相关者治理。无论如何称呼公司治理模式，都是从不同的角度理解而已。实质上，只是注重强调的利益群体不同而已，即公司存在目的，如何存在，公司为谁服务的问题上理解不同。本文综合不同学者观点，交叉表现公司治理模式的区别。
1.股东主导的外部监管模式。这种治理模式主要体现在英美等国家。该模式认为，公司治理的分析基础是，所有权控制权分离；产生了成本；成本需要某种方式限定在合理范围内；这种方式是一种合约。一，这种两权分离的委托理论前提是资本雇佣劳动，即公司是股东的，公司为股东服务。二，资本市场不可能处在完备信息假定下，人只能有限理性，且存在信息不对称问题，经营者存在利己动机和可能的道德风险，因此需要加强外部监管。如何平衡股东和经营者之间的权责利关系是该模式主要关心的问题。特点：内部结构为股东大会的弱化，董事会的强势到经理中心主义，外部治理特点则是发达的资本市场，成熟的经理人市场与声誉机制，良好的并购市场和产品市场，完善的债权人治理和规范的法律法规。因为股权结构的分散，代表股东利益的董事会又具有与管理层利益一致的基础，有意或迫不得已的放纵经理层的行为，从而损害股东的利益，因此需要完善的外部监管，进而保护股东的利益。在公司运行的实际过程中，董事会的放松管制，管理层出于自身目的的敌意收购和防御，都导致公司内部成本外部化，从而导致其他利益相关群体的不满，因此，相关利益者治理模式应运而生。
2.以利益相关者为基础的共同治理内部监管模式。该模式以日德国家为主，强调公司是一个合约结合体，是各方共同参与制衡的体系。现代公司是状态依赖的结合体，公司价值形成由多因素决定。德国模式强调公司基本功能不是利润最大化，而是持续提供社区所需的产品和服务。更形成了独特的治理结构，股东大会下，由管理委员会提议，监督委员会决策，而监督委员会由股东，管理层和员工各方组成。在日本，由于儒家文化的影响，基本都是职工雇佣终身制，更需要保护员工的利益，并且银行在公司治理中发挥主导作用。特点：内部治理结构更强调由多方共同组成的监事会的功能，银行主导公司运作，员工参与日常管理。外部环境很少出现并购，经理人市场作用有限。该模式股权相对集中，公司以集团形式相互持股。
3.家族成员主导的治理模式。该模式与上面两种模式有区别又有联系，区别是股权集中在家族成员手里，员工很少参与到高层管理中；联系是家族成员是公司最大股东，他有义务维护自身的利益，从而维护股东的利益，又因为公司完全由家族成员控制，他有动机为自身利益损害中小股东利益，这种治理模式很可能在股东主导和共同主导之间寻找平衡。
四、结语
公司管理模式论文篇4
【关键词】企业集团；绩效管控模式；影响因素
一、引言
母子公司绩效管控是企业集团管控体系中的有机组成部分，能够非常有效地帮助母公司激励以及约束子公司，使子公司能够顺利达成母公司的总体战略目标，因此选择和构建适合的企业集团整体发展需要的母子公司绩效管控模式对于企业集团管控体系具有极其重要的意义。
二、企业集团绩效管控模式分析
目前，对母子公司绩效管控模式的研究尚处于起步阶段，本文根据一些学者对母子公司绩效管控模式的研究成果，同时继续沿用集分权思想，将绩效管控模式分为：顾问型、监管型和直管型三种基本管控模式。
1.顾问型绩效管控模式。母公司通过与子公司进行战略沟通，从而使得子公司能够充分理解集团整体发展战略，并且母公司只严格管控子公司的产出阶段，称这种绩效管理模式为顾问型绩效管理模式。在这种模式下，子公司的董事会全面管理和控制子公司的运营，可自行制定子公司的战略，而母公司则处于非控制地位，只是一个顾问并在必要时提供辅助的角色，对子公司的影响程度相对较小，给予子公司较大的决策权，只对其采用结果控制，从而充分调动其积极性。因此，在此控制模式下，母公司对子公司绩效评价的重点只放在产出结果，是一种相对分权的管控模式。
2.监管型绩效管控模式。母公司对子公司的战略制定进行指导，主要针对子公司的投入和产出阶段进行管控，对于子公司的生产过程不进行严格考核，称这种绩效管控模式为监管型绩效管控模式，是一种集权与分权相结合的模式。在这种模式下，母公司根据企业集团的整体发展需求制定集团的整体战略，并对子公司战略的制定提供相应的指导和帮助，由母子公司共同管控子公司的绩效，子公司的董事会对于本公司的经营生产有一定程度的自主决策权，但要在母公司董事会的监控下进行运营管理。
3.直管型绩效管控模式。母公司为子公司制定发展战略，并对子公司进行从投入、过程到产出三个阶段的全方位的管控，从而使母公司能够全盘掌握子公司整体战略执行的全过程，这种绩效管控模式称为直管型绩效管控模式，是种高度集权的绩效管控模式。在这种控制模式下，母公司对子公司具有完全控股权或绝对控股权，母公司全面主导子公司的绩效管控，子公司完全没有自。母公司跳过子公司的董事会直接对子公司行使管理控制权，设立子公司董事会只是为了符合法律规范，实际上并没有作用，基本上是形同虚设，没有决策权，只是负责执行母公司的战略决策。
三、企业集团绩效管控模式决策的影响因素
在实践中，并不存在最佳的绩效管控模式，只有最适宜企业自身特点的绩效管控模式。适宜的才是最好的。根据权变理论，集团公司绩效管控模式应是动态、多变量的，其会随着公司自身内部要素和外部环境的改变而改变。选择适合集团发展的母子公司绩效管控模式就必须综合考虑这些环境因素。根据一些学者对企业集团绩效管控模式决策影响因素的研究，选择母子公司绩效管控模式需要综合考虑下列几个重要的因素：
1.母公司管理经验与水平。随着子公司的不断发展，当子公司管理经验和知识积累到一定程度，具备了一定的创新能力，势必会减少对母公司的依赖，行为自主性也将得到进一步地增强，此时适合采取分权化的管控模式，这样能充分发挥子公司的主观能动性，但此时就对母公司的驾驭控制能力有较高要求。只有当母公司管理水平较高时，对子公司的掌控能力足以保证集团公司战略目标的顺利实施时，才会倾向于选择分权化的绩效管控模式。因此，企业集团母公司的管理经验和水平越高，越倾向于选择分权式绩效管控模式；反之，则倾向于选择集权式绩效管控模式。
2.母公司发展战略。企业多元化发展战略最早是由著名的战略大师安索夫提出的，其是指企业发展到一定阶段，为寻求长远发展而采取的一种成长或扩张行为。在多元化战略下，母公司对非相关业务子公司较适宜采取分权模式，这样可提高母公司的管理效率，减少资源的浪费。对相关多元化业务子公司则适合采用集分权相结合的绩效管控模式，这种模式能极大的发挥子公司的自主能动性，并且同时还能保证母公司对子公司具有一定的控制能力。而在专业化战略下，母公司与子公司的业务关系密切，故较适合采用直管型绩效管控模式。
3.集团公司对子公司控股程度。根据母公司对子公司的控股程度不同，可将母子公司之间的控制目的分为稳定关系、重要控制和完全控制三种类型。控股程度不同，母子公司间的控制目的也就有所不同；不同的控制目的使得母子公司绩效控制模式也就不同。在母公司对子公司全面控股或绝对控股时，母公司较适宜采用直管型；在母公司对子公司绝对控制或一般控股的情况下，母公司应采用监管型；在母公司对子公司参股不多时，母公司可以采用顾问型。
4.集团公司领导风格。美国依阿华大学的研究者、著名心理学家勒温和他的同事们经过多年研究，将领导风格分为专制型、民主型和放任型三种。专制型领导风格的领导者只注重工作目标，故适合运用直管型来管控子公司绩效；民主型的领导者注重鼓励和协助子公司的工作，关心并满足子公司的需求，此种领导风格更倾向于集分权相结合的控制模式；而放任型领导者对子公司战略具体执行情况既不会主动协助，也不主动监督、控制，听任子公司各行其是，自主决定，这种风格则喜欢顾问型。
5.子公司管理水平。根据GunnarHedland（1981）的实证研究结果表明，子公司管理者的水平与子公司的自主性是正相关的，也即子公司管理者的水平越高，子公司的自主性越强。子公司管理者水平越低，其对母公司的依赖性就越强，而公司管理的许多方面必定要沿袭母公司的方式，母公司对其的绩效管控也就越趋向于集权式的管控模式。当子公司管理者能力较高时，母公司倾向对其采取分权的绩效管控模式。
6.子公司发展阶段。根据企业生命周期理论，可将企业的生命周期大致分为创业、成长、成熟和衰退四个阶段。企业在不同阶段具有不同特征，母公司根据子公司所处的发展阶段不同，绩效管控程度也应有所不同。子公司在创业初期，企业通常没有形成正式、稳定的组织结构，管理上主要沿用或依赖母公司，此时多采取集权式绩效管控模式。在子公司成长时期，基本的组织结构已建立，公司管理制度也相对完整，从而对母公司的依赖性逐渐减弱，子公司的自主性意识逐步加强，倾向于统分结合的模式。子公司进入成熟期，组织结构更加强调专业化、制度化以及规范化，自主意识进一步增强，较为偏向于分权模式，但同时，子公司在集团公司中的重要性也日渐显现，母公司则趋向于采取集权模式。因此，此阶段即可采取统分结合的绩效管控模式，也可采用分权模式。当子公司进入衰退期或直到死亡时，母公司基于集团公司战略考虑，一般会将子公司的撤出战略或转移战略纳入集团整体战略思考之中，加强对子公司的指导与管控，因此，自此阶段适宜采取集权化管控模式。
7.母公司对子公司的管控模式。母子公司绩效管控模式与母子公司管控模式的关系十分密切，母子公司管控模式必然对母子公司绩效管控模式有极其重要的影响。绩效管控的目的就是为母公司提供管控信息，从而有利于母公司对其子公司进行管控以及战略决策，因此母子公司绩效管控模式必须与母子公司管理控制模式相联系，才能充分发挥母子公司绩效管控的作用。通常来讲，当母公司选择以较为集权的形式对子公司进行管控的时候，绩效管控也应采取集权式；当母子公司的管控是较为分权的模式，那么绩效管控较适于顾问型；当母子公司管控模式介于分权与集权两者之间，较适宜的是监管型。
8.母子公司文化差异。母子公司的文化差异多见于重组、收购的企业中，但也和地域有很大关系，主要体现在价值观、管理理念、行为方式等方面的不同。母子公司文化差异越小， 母公司对子公司的管控就越容易实现，集权式的绩效管控就越容易实施。反之，则不易采用过于集权的绩效管控模式。
9.母子公司业务相关度。在企业集团中，当母子公司的业务联系较为密切，此时应偏重选择集权管控模式。当母子公司之间业务相关度一般，那么通常会采用监管型绩效管控模式。而当母子公司之间业务相关度极低，或者根本就没有业务相关性的时候，那么较宜采用顾问型绩效管控模式。
10.外部环境不确定性。企业集团外部环境包括外部竞争程度、稳定程度与复杂程度，所在地经济水平以及与伙伴公司间关系等方面。集团外部竞争越激烈，外部环境不确定性高时，母公司一般采用相对分权式管控。集团所在外部环境不确定性低，竞争程度不激烈时，母公司对子公司的绩效管控通常会相对集权。
四、总结
本文根据一些专家学者对绩效管控模式的研究，提出了企业集团绩效管控的三种基本模式，并对其进行简要分析；后对就绩效管控有较大影响的因素进行简要分析，提炼出10个影响因素，进行较为详细的论述。这些意见只是笔者的初步研究成果，希望能够推动绩效管控模式研究的深化和发展。
参 考 文 献
[1]戴冕.母子公司战略绩效管理研究[D].山东大学.2008
[2]陈志***.集团公司管理：基于三种管控模式[M].北京：经济科学出版社，2010
公司管理模式论文篇5
关键词：预算编制；销售观起点论模式；利润观起点论模式
预算管理是公司管理的核心内容之一，是实现内部控制，提高经济效益的重要手段。搞好预算管理的关键在于确定预算编制的起点。随着现代公司制度的不断完善，我国上世纪80年代从西方引入并运用的销售观起点论的预算模式在理论和实务上都表现出很大局限性，应通过利润观（或每股收益）起点论的预算模式加以改进。
一、销售观起点论的预算模式的局限性
以销售为起点的预算模式是指以销售预算的结果为起点，分别编制销售预算、生产预算、成本预算、利润预算、现金预算等的一种预算编制模式。这种模式以市场为导向，以销售为基点，适应市场状况，得到普遍采用。然而，这种模式在理论和实务上存在以下致命缺陷，不能达到强化公司内部控制效率，提高公司价值的预算管理目标。
（一）销售观起点论的预算模式所依据的假设不具有现实性
销售观起点论的预算模式隐含的两个假设是：（1）预算编制者具有强烈追求无限利润的动机———其唯一限制是销售；（2）销售与利润的增减变化具有一致性（于增彪，2002）。现代公司制度下的所有者与经营者的委托契约、公司利润内涵都内生地决定了这两个假设都没有存在的现实土壤。
现代公司制的主要特征就是所有权与经营权分离，所有者与经营者之间是一种委托关系，双方存在明显的信息不对称现象。所有者关心的是投资的回报，而经营者则关心自身的效用最大化（如报酬、社会薪金、隐利等），一旦两者发生冲突，在信息不对称的情况下，理性经营者的道德风险和逆向选择问题就有可能发生。在预算编制上，公司所有者处于直接生产经营之外，经营者编制预算并执行；所有者当然追求利润，而经营者就不一定像所有者那样在任何情况下都去追求利润，他往往从自身当前利益出发进行管理决策。或者不计成本和风险，片面追求销售的增长，不正常扩大市场而导致利润下降，甚至亏本；或者在可以开拓市场增加利润时，极端保守，怕冒风险有损当前稳定报酬而对市场机会视而不见。可见，作为预算编制者的经营者具有强烈追求无限利润的动机的假设是不能成立的。此外，将销售视为利润的唯一限制也不合理，至少利润目标须考虑销售与成本两方面因素。
公司利润的内涵内生地决定了销售与利润增减变化并非简单的一致性关系。从数量上看，利润=（销售）收入-成本，收入的增长并不必然导致利润的增长，须考虑对应的成本变化情况，过分追逐销售，造成对市场的过度开发，忽视对成本的管理，会因经营风险过大而陷入困境。山东秦池酒厂通过夺得中央电视台的广告标王，迅速占领国内白酒市场，但2亿元的广告成本却压得它销声匿迹。从质量上看，利润是否会带来净现金流量的流入是关键，否则，利润增加往往成为呆账、坏账，造成虚假繁荣的陷阱。最后，从利润与公司战略关系看，需要考虑不同的战略类型及其相关影响因素对利润的影响，如市场竞争程度、规模经济、***府***策等，不仅仅是销售的问题。
（二）销售观起点论的预算模式所反映的经营观念的落后性
公司经营观念经历了产品经营和市场经营两个阶段，正处于向资产经营转变的时期。资产经营是指把企业拥有的一切有形和无形资产通过流动、裂变、组合、集中等方式进行有效地运转，以实现最大限度的资本增值。它强调要考虑资产的机会成本，在社会范围内优化资产产能配置，使各生产要素及其组合市场化，达到整体资产收益最大化。销售量决定生产数量的预算编制思路，使得公司内部在是否生产（或外包，公司产能转移），如何生产，生产多少决策上处于被动地位，不能主动从本部门资产实际产能出发，结合公司目标利润（或每股收益）进行成本效益考核和模拟市场核算，决定本部门资产收益最优化生产预算。
（三）销售观起点论的核算模式可分析的视角具有狭隘性
首先，这种预算模式与公司财务指标体系相分离，仅反映销售及相关的计划的执行情况，不能运用财务指标进行经常的预测、反馈、对比分析，为公司的高层管理者提供资产运营、财务状况的及时信息，提高管理、决策质量。其次，这种预算基本上没考虑外部信息使用者，既不能通过预算信号向外部信息使用者发出企业现时和未来价值的信息，又不能通过外部相关市场的对管理者经营的施加约束，缓解信息不对称导致的委托治理困境。
二、利润观起点论的预算模式的优越性
利润观起点论的预算模式就是以目标每股收益或利润水平为起点，分别编制收入预算、成本预算，进行反复平衡，直到实现目标利润为止的预算编制模式。这种预算模式，不仅有助于提高所有者和经营者对公司计划和控制能力，改善经营管理来影响公司股价，实现公司价值最大化，而且有利于解决公司委托问题，提高信息披露的有用性。
（一）利润观起点论的预算模式将所有者利益与公司的经营活动结合起来，从而将预算与企业的战略衔接起来追求利润是公司经营的基本目的之一，公司战略归根结底是为了保持或增加公司的盈利能力。在两权分离的情况下，所有者的利润追求不一定是管理当局的目的和方向；而利润观起点论的预算模式可以在目标一致的最大可能限度内保障管理当局的经营决策、对公司战略的设计和实施符合所有者的利益。
（二）利润观起点论的预算模式可以强化公司各个层次的经营管理
按照杜邦分析法的思路，每股收益综合而详细地反映了公司的经营状况。实际上，在杜邦分析法下给出的是投资报酬率，增加负债率就可以得到权益资本报酬率，进而得到每股收益数据；反之，从每股收益推出投资报酬率，该指标经过杜邦分析法的层层分解后，各指标所组成的体系就与公司经营的各方面息息相关，通过控制每股收益就可以控制整个公司的经营活动。通过对财务指标体系经常的预测、反馈对比分析，可及时为公司的高层管理者提供资产运营、财务状况的反馈信息。
（三）利润观起点论的预算模式顺应资产经营的趋势
以每股利润为预算的起点，内在地强调公司经营结果必须达到资产提供者最低投资报酬率（资本的社会机会成本）的要求，否则，所有者就会采取各种形式撤走资本。
（四）利润观起点论的预算模式有助于解决信息不对称的委托困境
在我国，公司的财务预算由董事会编制，由股东大会批准，由总经理为首的管理当局负责执行。预算管理涉及三方主体，且三方的利益考虑和掌握的信息都不同，管理当局有更大的管理内部信息，董事会次之。如何通过预算管理降低信息不对称，协调各方利益关系，达到企业价值最大化？利润观起点论的预算模式提供了通过每股收益借助市场力量的思路。每股收益是证券市场的一个基础性的财务指标，它直接影响到上市公司的股票走势。股票价格的变动直接反映着公司执行预算，加强经营管理的效果，从而在一定程度上反映了公司管理当局的经营行为，对其造成外在的压力，促使其为实现股东利益最大化而勤勉管理。另一方面，管理当局也有通过每股收益引致股票价格变化表明良好经营的动机，这都有助于缓解信息不对称导致的委托困境。
（五）利润观起点论的预算模式有利于与财务报告体系衔接，增强信息有用性
随着所有者对公司经营信息需求的增强，资本市场信息披露的规范，财务预算的披露问题就十分突出。在证监会要求所有上市公司均做盈利预测披露的情况下，对财务预算的信息需求不迫切；随着监督规范仅要求在配发、增发、发行可转债时强制披露盈利预测信息，财务预算的披露就显得格外突出。因为监管部门要求，凡在股东大会上提及财务预算的，也必须在股东大会决议中披露，这导致只在董事会上讨论财务预算成了普遍做法。我们认为，将利润观起点论的预算公开披露，可以增强财务信息的前瞻性、及时性和明细化，保护中小股东利益，为外部决策者提供更有用的会计信息。在期初编制的预算报告中的三张预算报表所提供的信息显然有助于对公司年度经营情况进行预测，从而分析股票价格，决定是否购买或持有。在期中，将定期或适时取得的预算实际进度报告或实际的三张报表与预算比较，确认差异并予以公开披露，为实现预算提供了保障，为外部会计信息使用者提供了基于期初预算所做的决策的修正信息，从而及时调整自己的行为。与此同时，这种预算的数据结构与公司的组织结构是一致的，每一层次的单位或个人都对应着一定的明确数据，与其权利和责任相联系，从而使财务报告明细化。
三、利润观起点论的预算模式的可行性
利润观起点论的预算模式在西方发达国家早已盛行，它给了决策者更大的决策空间和视角，有助于协调管理层和所有者的利益关系，促使公司经营活动与公司价值最大化相一致。在我国，一般是以销售为预算起点，且大都不太成功。随着资本市场的发展，公司治理结构的完善，以利润为起点的预算模式将更有适用性。实际上，邯钢经验就是一种利润观起点论的预算模式的成功运用。邯钢经验可概括为“模拟市场核算，实行成本否决”，运用到推法确定目标成本，即单位产品目标成本=（市场价格-目标利润）；在市价外在确定前提下，首先确定目标利润才可确定单位目标成本，在预算编制上实际就是一种利润观起点论模式。
利润观起点论的预算模式的基本思路是，预算编制从选择投资报酬率、利润水平或每股收益开始，且这种选择由所有者与经营者分别进行，通过既定的程序协调决定，增强其可执行性。经营者依据协调后的指标计算成本总额和产品数量，拓展为包括成本预算在内的利润预算，与现金预算、资本预算一起构成全面预算。
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[5]苏寿堂。以目标利润为导向的企业预算管理[M].北京：经济科学出版社。2001.
公司管理模式论文篇6
关键词：股权结构；风险偏好；外包；纵向一体化
中***分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1003―5656(2009)02―0095―07
一、引言
日美制造业企业的纵向一体化程度截然不同，形成了鲜明对比。正如威廉森和克斯特等学者所关注的，美国的制造业公司向来倾向于利用高度的纵向一体化来应对专用性资产投资的风险；而日本制造业企业则广泛依赖外包合同来获取原材料等中间产品的供应，其外包程度要比美国高得多。
学界常用日美文化差异来解释日美制造业企业组织模式的差异。在他们看来，许多日本企业的管理实践似乎太特殊，以至于非用企业忠诚、工作伦理、个人利益服从集体利益的民族文化和精神才能解释。而把日美形成鲜明对比的股权结构模式与其截然不同的企业组织模式之间的关系理解为没有内在因果联系的巧合。本文并不否认文化的作用，诸如企业忠诚、工作伦理、个人利益服从集体利益的民族文化和精神可能大量存在于日本，可能有助于解释其制造业企业广泛采用分包体系获取零部件的做法。但是由于文化因素很难量化，用文化解释经济现象容易发生纯逻辑的推理问题。本文指出公司股权结构与企业组织模式之间的因果联系，用可以客观度量的股权结构来解释日美分包体系的差异，这更符合实证科学的精神。
日美股权结构模式与企业组织模式之间这种因果联系被学界忽略的主要原因是：一方面，公司治理理论关注公司股权结构对公司绩效及企业风险的影响，却往往忽视了股权结构对企业纵向边界影响的研究；另一方面，研究企业边界的交易成本理论也很少把股权结构作为影响企业纵向边界的一个因素。本文认为，公司股权结构与企业边界决定之间存在着一种因果联系，这种联系是通过决策者的风险偏好因素这个中间变量建立起来的。具体来说，日本以企业法人和银行持股为主、交叉持股比重高的高度集中的股权结构，提高了对公司高管的有效监督和激励，使高管目标与股东目标趋同，降低了风险规避度，决策时较少采用一体化的组织方式，而更多采用外包的专业化分工方式来实现更多的利益。美国高度分散的股权结构下，由于股东缺乏监督动力，致使高管目标与股东目标偏离，高管决策时更注重安全性而不是股东的经济利益，风险规避程度更高，从而较多采用一体化的组织方式规避风险。
二、股权结构对企业组织形式的影响机制分析
本文利用决策理论的研究范式来解释日美企业组织形式的差异。认为企业对自制与分包模式的选择既受决策环境因素的制约，也受决策者风险偏好因素的影响。由于理论的经验研究表明，做“自制”或“外包”决策的主体是公司高层管理者，因而本文的决策者指的是公司高管。具体来说，本文的基本分析框架是：公司股权结构的差异和变化将会引起高管风险偏好的差异和变化，而高管风险偏好的差异和变化又会影响企业的自制或分包选择，从而影响纵向边界的范围。
(一)股权结构差异对公司高管风险偏好的影响
公司治理理论一直关注着股权结构对公司高管风险偏好的影响问题。如根据Bede和Means等学者的观点，在公司控制权和所有权分离的股权结构下，职业经理和股东之间会产生直接的利益冲突及风险偏好的差异。股东追求公司价值最大化，而经理经营企业的目标不只包括个人财富最大化，还关注职位安全和声望。这种目标的差异使经理比股东更规避风险。青木昌彦也认为，“即使股东不考虑风险，管理者的职业生涯和收入却是与企业经营业绩密切相关的，他在制定决策时会更注重安全性。”
根据公司治理理论的观点，问题最严重的股权结构是股权集中度很低且高管完全不持股的极端状况。因为一方面股权集中度很低，每个股东都把自己的资金分散投资于很多公司，这就容易产生股东之间的搭便车问题，而缺乏对某单个公司高管的监督动力。另一方面，高管完全不持股，领取固定工资的话，追求的必然只是自己的职位安全，而不会为股东追求公司价值最大化的考虑而承担任何可能影响到职位安全的风险行为，哪怕只需承担极小的风险就可能换取巨大的收益。这种股权结构在现实中是不能在竞争中生存的，本文以其为分析的基准类别主要是为了理论分析的方便。
公司治理理论认为要解决问题就要改善公司股权结构，基本思路有两条：一是强调通过提高股权集中度加强对经理监控的办法。其理由是既然在股权相对分散的情况下，股东出于“理性的无知”而采取“搭便车”行为，那么依照这样的逻辑，提高大股东的持股比例，使股权相对集中，就可以提高股东的监控动力，降低经理的经营行为对股东目标的偏离。二是提高经理持股比重，赋予其股东身份来使职业经理和股东的目标一致，降低经理的风险规避行为。当然，采用终身雇佣制之类方法提供职位安全，免除高管的职位安全考虑，同样能使职业经理和股东的目标一致，降低经理的风险规避行为。此思路主要关注激励机制的作用。
股权结构对高管风险偏好的影响可概括为：股权集中度、银行持股或交叉持股比重越高的公司，管理者越难以偏离股东的目标，风险规避程度就越低；管理层持股比例越高或受终身雇佣制的保护，其风险规避程度也越低。相反，股权集中度越低或管理层职位越缺乏保障，管理层风险规避程度就越高。
(二)高层管理层风险偏好的差异对企业组织形式的影响
管理层风险偏好的差异会对企业纵向边界产生怎样的影响呢?为了更好地说明引入决策者风险偏好差异因素后对企业有效边界的影响，我们把它与风险中性假设下企业有效边界决定理论作一对比。
在科斯提出的企业有效边界位于市场组织交易的边际成本等于企业内部组织交易的边际成本之处的假说基础上。威廉姆森在风险中性的假设下，认为资产专用性、交易频率及不确定性是决定采用何种组织模式来组织交易时所需考虑的主要因素。他在这三个因素中又着重强调资产专用性对市场交易成本和企业治理成本的不对称影响，从而影响企业有效边界的位置。如下***所示，用表示资产专用性的程度，c表示企业内部治理成本或市场交易成本的大小，表示企业内部治理成本减去市场交易成本之差。则资产专用性企业边界的影响可由向下倾斜的Gm曲线来说明。当资产专用性为0时，由于采用市场来治理能得到高能激励的好处又不存在机会主义风险的困扰，而采用企业治理则只会徒增官僚成本，因此此时AG>0，企业应选择外购。但是，随着资产专用性提高，会下降。这是因为，虽然资产专用性提高会使得企业治理成本和市场交易成本都上升，但威廉姆森(1991)认为，后者上升得更
快，最终赶上了企业治理成本，即AG=0。此时，无论企业是决定自制还是购买都一样有效率，这就是纵向一体化的边界点。资产专用性大于此临界值，选择自制；小于临界值，则外购。
上述推理是建立在决策者的风险中性这一同质性假设基础上的，只要资产专用性程度相同，任何决策者都会作出同样的组织模式选择。但是，按照决策理论的分析框架，无论是市场交易成本还是企业治理成本的高低，都跟决策者的风险偏好有关，因此AG可进一步细分为AG、AG和AG三种与决策者风险偏好相关的成本曲线(ra、m和rs分别表示风险规避、风险中性以及风险爱好)。***中AGm、AG。和AG与横坐标轴的交点k…kk点，即为具有不同风险偏好的决策者决定的企业纵向边界点。
在面临同等资产专用性程度时，若决策者为风险规避者，则他会给市场治理受到机会主义行为攻击造成的损失赋予更大的权重，因此他所估计的市场治理成本高于风险中性者，更可能采用企业来组织交易而不是通过市场。如当资产专用性处于(k，k)区间时，由于其位于风险规避者的企业纵向边界点右边，风险规避者会选择自制；但它仍位于风险中性者的企业纵向边界点左边，因此风险中性的高管会选择外购。相反，一个风险爱好者面临更高的资产专用性程度时才可能采用企业来组织交易(k>k)。
根据上述理论分析可知，股权结构高度集中的公司倾向于分包，而股权结构高度分散的公司则更倾向于一体化。本文的思路为理解日美股权结构与其组织模式之间的因果联系提供了一个新的理论视角。日本以股权高度集中、法人及交叉持股比重高为主要特征的股权结构增强了股东对高管的监督动力和能力，使高管难以偏离股东目标，风险规避度下降，从而在面临同样高的资产专用性时，较少采用一体化的组织方式，而更多采用外包的专业化分工方式来得到更多的利益。而美国高度分散的股权结构下，由于分散的股东缺乏监督动力，而使高管决策时风险规避程度更高，从而较多采用一体化的组织方式规避风险。
(三)日美不同股权结构模式决定企业不同组织模式
1．日本股权结构特征与分包模式
(1)股权高度集中对分包选择的影响
从股权结构及其相关特征的角度出发，公司治理体制分为以美国为主要代表的盎格鲁撒克森(Anglo―Saxon)治理体制和以日本为主要代表的治理体制。美国治理体制的最明显特征是股权分散，而日本等国的公司总的看来是股权集中，两种体制下公司股权集中度差异很大。如表所示。
从表可知，日本企业的股权集中度平均水平为33.1％，明显高于美国。尽管近十几年以来，日本和美国相互借鉴了对方公司治理的经验和做法，但总的说来，日本的公司股权集中度仍然较高，交叉持股、主银行制度等的影响仍然存在。美国公司的股权集中度则仍然较低。
而在高度集中的股权结构下，一方面，大股东参与有效监管后带来的财富增量，往往高过监督成本，因而具有足够的动力去收集信息并积极地监督管理层，从而克服了股权高度分散情况下的“搭便车”问题；此外，大股东在某些情况下直接参与经营管理，从而解决了外部股东和内部管理层之间的“信息不对称”问题。因此控股股东既有动机去追求公司价值最大化，又有能力对企业管理层进行足够的监督，使高管目标难以偏离股东目标，从而使高管风险规避度下降，在面临同样高的资产专用性时，较少采用一体化的组织方式来规避风险，而是更多采用非一体化的专业化分工来得到更多的利益。
(2)法人持股为主与分包选择
日本公司中法人持股比率高，个人持股比率低。虽然从20世纪8、90年代开始这种格局有所变化，但到2003年时，金融机构和证券公司及产业公司合计的法人持股比重仍高达71.5％。由于法人股东主要是以获取公司支配权为主要目的，因而往往与被持股企业之间建立了长期稳定和相互依赖的交易关系，这会增强股权结构的稳定性。稳定股东比例虽然也从20世纪8、90年代开始下降，到2003年，日本企业的稳定股东比例仍高达27.1％。根据调查研究，日本的这种法人相互持股结构仍将持续，日本劳动***策研究机构2005年的调查显示，66.4％的公司在未来5年内将继续保持稳定股东的持股比例。而稳定股东与公司高管之间这种长期稳定和相互依赖的交易关系，使股东监督高管更容易，从而使高管难以与股东目标偏离，高管决策时更多地选择外包来获取专业化分工的利益。
另外，日本法人股东在股份公司的股权结构中占绝对优势，也防止了因股份分散化而被人恶意收购的状况，更大程度上免除了高管的职位安全考虑，也会降低其风险规避倾向，使高管更倾向于选择外包方式组织交易。
(3)银行持股与分包选择
日本的法人持股主要包括企业法人和银行，而其银行持股比重与美国形成了鲜明的对比，2003年，日本上市公司中商业银行和信托银行持股比重合计高达29.1％。
在银行持股为主的公司中，银行通常既是公司间接融资的主要提供者，又是公司股份的主要持有者，这样银行就有很强的激励去监督经营者，同时银行也拥有公司经营状况的充分信息，因而银行也有能力治理企业。在既有监督动力又有监督能力的银行监督下，高管风险偏好与股东偏好越趋同。正如Aoki et a1．(1994)等学者的分析，日本高银行持股降低了成本并使股东可以比在美国更有效地监督经理们。因此，日本公司高管风险规避程度普遍较低，他们在面临同样资产专用性时，采用外购的倾向更大，这也是日本人依赖分包合同的程度要比美国大得多的原因之一。
(4)交叉持股对分包选择的影响
交叉持股是日本企业中非常普遍的一种独特的企业股权结构。而在美国，即使有企业之间的相互持股，也只是单向持股。
日本企业交叉持股的股权结构促进分包选择的途径是多方面的。一是通过为相互持股股东提供更多信息、降低监督成本，从而促进分包。Kaplan和Minton等学者认为，日本企业的交叉持股制度使得内幕信息通过相互持股网络和直接交易，在经理与相互持股股东之间分享，使日本企业的监督更容易。这样就提高了股东对高管的监管力度，使高管难以偏离股东目标，从而更多地选择外包来获取专用化分工的利益。二是通过提高对经理的激励，促进分包。Sheard等学者认为，日本企业的交叉持股制度提高了经理对于企业利润分享的参与程度，而且通过将经理的薪酬与企业业绩相联系，提高了对经理的激励。这样就会使高管的风险偏好与股东趋于一致，从而更多地选择外包来获取专用化分工的利益。三是由于法人相互持股使相互避免风险成为可能，当一个公司业绩不良或经营遇到困难时，常常会得到其他持股公司的救助，从而提高了抗风险能力。这样就降低了高管职位安全的考虑，降低了高管风险规避度，决策时更多地选择外包。
(5)高管持股和终身雇佣制对分包的影响
与美国不同，日本企业的劳动用工制度以终身雇佣、年功序列制为特点，终身雇佣的承诺在很大程度上免除了公司高管的职位安全考虑，从而降低高管风险规避度，使高管决策时更多地选择分包。但另
一方面，日本企业高管人员持股比重却明显低于美国，比美国低1／4至1／2。这又不利于分包。日本高管的低经济激励高职位安全的制度特征对分包的最终影响取决于这两种力量的对比。从当代日本企业广泛的分包实践来判断，日本的高管激励机制以低薪成功地实现了对经理人员的有效激励。
2．美国股权结构特征与纵向一体化模式
(1)美国高度分散的股权结构与纵向一体化选择
美国公司的股权结构极为分散，往往一家公司有数以百万计的股东，但是单个股东持股的数量却非常有限，所持股份占公司总股本的比重很低，公司最大股东的持股比重也很少超过5％。虽然机构投资者总体持股比例很大，投资规模也相当大，但是单个机构投资者在某个公司的持股比例也都不高，仅仅占单个公司总持股的1％左右，因而公司股权的分散程度是很高的，从非金融公司前五大股东持股比例来看，美国公司的股权集中度明显低于日本，呈现较为分散的股权结构。
美国公司这种极为分散的股权结构使个人小股东具有较强的“搭便车”心理，缺乏动力也没有能力参与公司的监督，导致公司内部监控和约束机制乏力，高管目标与股东偏离，而更规避风险，从而给市场治理受到机会主义行为攻击造成的损失赋予更大的权重，因此他所估计的市场治理成本高于风险中性者，更可能采用企业自制而不是通过外包等市场方式来组织交易。
(2)个人和机构持股为主
美国公司以高度发达的个人和机构持股为主，到2001年第3季度末，个人和非盈利组织持股占49％，机构投资者(包括养老、保险基金和共同基金)占46.7％。美国个人由于受财力限制，其持股比重未能达到控股的程度。而机构投资者为了分散投资风险，大多将投资分散到多个公司，使得他们在单个公司中也只是一个小股东，依靠某一机构投资者也不足以对公司经营产生影响。由此决定了机构投资者具有小股东的行为特征。因此，总的来看，个人投资者和机构投资者都是“消极股东”，他们对公司高管经营行为的约束不是来自于直接监管，而主要是通过证券市场的“用脚投票”方式的间接约束。
虽然，从极端意义上说，公司控制权市场可以替代对高管的内部监督机制而起到同样的约束作用。个人股东和机构投资者可以通过买卖股票对公司的经营状况作出反应，并对问题严重的公司的高管实施惩罚，但是，这种极端的结果通常要经过漫长的时间才能表现出来。因而，正如Jensen指出的，市场竞争充其量只是为了有效治理公司而采用的一个迟钝的手段。
该类公司常常表现出经营行为的短期化倾向，很少投资于高风险的新技术新产品的研发项目。这种风险规避型的行为表现，是由于个人和机构投资者对公司高管监督约束乏力，致使高管风险规避度上升之故。这类公司的高管在做自制或购买决策时更倾向于用纵向一体化方式来规避风险。
(3)职位缺乏安全保障与企业纵向一体化
美国公司拥有发达的外部控制权市场，股权结构的分散化和流动性降低了公司并购和接管的成本。如果公司经营不善、效益低下，必然导致股票价格的不断跌落，由此使公司面临外部接管的压力。对管理层来说，外部接管意味着他们将失去工作，失去高工资以及与职位有关的种种特权。
缺乏日本式终身雇佣制提供职位安全保障，美国公司经理决策时更倾向于规避风险。学者往往以美国公司研发投入低作为个人和机构股东目光短浅的证据。本文认为，美国公司这种规避风险型项目的行为表现正是由于美国高管缺乏职位安全保障，从而风险规避度更高之故。也正因为如此，美国公司高管在面临同等资产专用性程度时，更多地采用企业纵向一体化而不是通过外包方式来组织交易。
(4)高管高股权激励对纵向一体化选择的影响
美国分散的股权结构使分散的小股东缺乏监督的动力，为了使成本最小化，消除股东与经营者之间的利益冲突，增强管理层激励，美国公司普遍对高管实行股票期权制度，强化管理者的股东身份，将高管的利益和股东利益结合起来，从而激励他们以公司的利益为追求目标。例如，在美国最大的1000家公司中，经理人员总报酬的1／3左右是股票期权收益。
可见，与日本企业对高管实施高职位安全低股权激励的制度安排相反，在美国，公司高管享受不到职位安全的保障，公司对高管实施的是高股权激励制度。美国企业高管人员持股比重明显高于日本，这种高管持股激励会通过强化其股东身份，而鼓励其更多采用外包方式。美国公司高管这种低职位安全高经济激励的组合对纵向一体化的总效应取决于两种力量的对比。只有当高管持股比重高过临界值时，经济激励的作用超过了职位安全的考虑，高管才会选择分包；当高管持股比重低于临界值时，职位安全的考虑超过了经济激励的作用，高管会选择一体化。从日美的高管激励制度与分包选择的对比来判断，美国的经理持股比重还未达到临界值的要求，若想在避免终身雇佣制弊端的同时激励经理以股东利益为目标，则仍须进一步提高高管持股比重，加大经济激励的力度。
公司管理模式论文篇7
摘要：本文分析了企业集团财务控制三种模式的内容和适用性，认为我国企业集团应倾向于选择折中型财务控制模式，主要基于三个方面的因素：企业集团类型、集权与分权、集团管理能力。最后，文章提出实行折中型财务控制模式应注意控制主体、控制手段和控制方式等问题。
企业集团是以产权关系为纽带，由多个具有***法人资格的企业组成的经济联合体，企业集团一般包括集团母公司、子公司、参股公司和关联公司。依产权关系建立的母子公司关系是企业集团生存和发展的基础。企业集团财务控制的本质就是集团母公司对子公司的财务控制，其一直是学术界、企业界关注的重点问题。本文重点探讨企业集团财务控制模式的选择及其应注意的问题。
一、企业集团财务控制模式
企业集团财务控制是为了保证企业集团目标的实现而进行的管理活动和手段。财务控制实质上是对企业中利益相关的组织、人员行为以及财务资源的控制，即通过控制财务活动中的组织、人员行为和财务资源，来协调各方的目标，实现企业财务价值最大化。财务控制系统既包括事前、事中的监控手段，也包括事后的监控措施。
模式是指某种事物的标准样式或使人可以照着做的标准样式。任何模式都代表具体的、客观的、实在的事物，财务控制模式也不例外。但是，模式也有其抽象的一面，即它所反映的不是事物所有组成部分的集合，而是按照一定的目的和要求选择事物的一定属性和特定组成部分，而忽略了事物的其他属性和组成部分(毛伯林、赵德武1990)。本文按照管理权限的集中程度，将企业集团财务控制系统分为集权摸式、分权摸式和折中模式。
1、集权型财务控制模式
在集权模式下，企业集团的各种财务决策权均集中在母公司，所有子公司都必须严格执行母公司的决策，各子公司只负责短期财务规划和日常经营管理。主要有以下几方面内容：(1)母公司统一制定资源规划系统，一切重要经营活动所消耗的财务资源都纳入规划，子公司业务必须符合集团发展战略。(2)资本分配以支持集团总体战略为标准，子公司没有投资决策权，是利润或成本中心而非投资中心。(3)详细规定子公司应达到的业绩标准(财务与非财务业绩)，并严格考核。(4)子公司的财务部门是母公司管理总部的派出机构，母公司对子公司财务经理的聘用、提升、解聘等有最终决策权。
这种模式主要适用于业务关联度强(如横向一体或纵向一体化)的企业集团，亦即产业型企业集团。母公司与子公司之间、各子公司之间较强的业务协同性，使得总部协调功能发挥所得收益大于协调成本，如总部统一采购和营销、统一对外筹资等经营或财务战略，会提高公司整体效益。目的在于通过集权型财务控制方式，来强化总部财务规划功能，理顺母公司与子公司之间、子公司之间的财务关系。
2、分权型财务控制模式
在分权模式下，母公司只保留对子公司重大财务事项的决策权或审批权，而将日常财务事项的决策权与管理权下放到子公司，子公司只需将决策结果提交母公司备案即可。在这种模式下，子公司相对***，母公司不直接干预子公司的生产经营与财务活动。主要涉及三方面内容：(1)在分权制下，母公司先对子公司制定明确的目标与管理要求(如投资报酬率等)并赋予经营者责任与权利。子公司及其经营者，一方面要对子公司的经营情况全面负责，另一方面要向母公司报告其实施或落实责任的全部计划，由母公司对其计划执行情况进行监控，并对其结果进行严格的考核、评价。(2)分权制不等于对子公司的所有权利都下放。为了提高企业集团的核心竞争力，母公司对子公司拥有重大财务事项决策权，如资本投资等。(3)子公司财务机构具有相对***性，它不是母公司的派出机构，但要接受母公司财务的业务指导并对子公司的经营业绩进行定期报告。
这种模式主要适用于子各公司间业务关联度较低、协同效益差，母公司将自身定位于从事资本运作的实体，以股东的权利来行使其买入—持有—卖出决策的企业集团，亦即资本型企业集团。在这一定位下，母公司更多考虑的是子公司的业绩是否达到母公司期望，因此，母公司的财务控制体系是基于业绩上的控制而做出的。
3、折中型财务控制模式
极端的集权容易使集团的财务机制僵化，子公司没有任何积极性；相反，极端的分权必然导致子公司及其经营者在失控状态下过度追求自身经济利益，从而侵蚀集团整体利益。集权与分权的适当结合，既能发挥集团母公司的财务调控职能，激发子公司的积极性和创造性，又能有效控制经营者及子公司风险。集权与分权结合旨在以企业集团整体经济效益为中心，将重大财务活动决策权集中于母公司，同时赋予子公司自主经营权。其内容为：(1)集团负责制定主要***策，如发展规划以及统一的内部管理制度，各子公司应遵照执行，并根据自身的特点，加以补充。(2)根据集团战略和子公司发展规划，按照集团整体最优化原则确定集团资源分配顺序以及子公司的职责权限。(3)子公司编制和上报业务计划，由母公司负责审批下达并严格进行评估与考核。(4)财务机构接受母公司财务的业务指导并定期报告子公司的经营业绩，财务经理的聘用、提升、解聘等报母公司批准。
这种模式主要适用于那些多元化混合经营的企业集团，它试***将上述两种类型的优势整合在一起。折中型介于集权型和分权型之间，是一种比较灵活的机制，是部分集权和部分分权的统一，是现代企业集团管理的主要方式。折中模式摆脱了“事无巨细”的集权模式的不足，同时也避免了“粗放管理”的分权模式的诸多缺陷。
二、我国企业集团财务控制的基本取向
财务控制已成为我国企业管理的一种重要机制。财务控制模式的划分一是出于理论研究的方便，二是便于企业根据自身的实际情况选择应用。基于以下三方面的认识，笔者倾向于我国企业集团选择折中型财务控制模式。
(l)从企业集团类型看。我国企业集团的组建兴起于20世纪90年代初，国家先后确定了两批共100多家试点企业集团，这些企业集团都是典型意义上的产业型企业集团，而纯粹资本型的企业集团还为数不多。对于产业型企业集团而言，其组建的基本动机是为了规范集团业务关系、提高内部业务协调能力和增强集团整体效益。因此，采用分权型财务控制模式不可能成为这类企业集团管理之首选。
(2)从集权与分权角度看。企业集团的产业结构与组织模式间存在很强的关联性，如果将企业集团产业结构分为单一产业、主导产业、相关产业和无关产业四个层次的话，则管理模式上所采用的集权与分权程度也顺次选择高度集权、相对集权、高度分权和完全分权四个形式。我国企业集团内部产业结构大都介于主导产业和相关产业这一区间，集权和分权相结合的折中型模式就成为选择对象。
(3)从母公司的管理能力看。母公司管理控制能力是在集权型和分权型间进行选择的重要决定因素。如前所述，集权型财务控制模式要求母公司是全能式的，而这一点在我国很难做到，况且它存在较多负面影响(如子公司积极性不易调动等)。折中型财务控制模式对母公司提出的要求会更高，但所要做的工作量并未加大，它关注集团战略、重点业务规划和结果考核，母公司并不替代子公司进行直接管理，而是在集权基础上分权控制。因此，这一模式适合我国当前现实。
三、折中型模式下需注意的几个问题
1、控制主体—集团董事会
根据理论，“关系存在于一切组织、一切合作性活动中，存在于企业内部的每一个管理层次上”。关系产生的经济基础是公司股东向经营者授予经营管理权可降低公司的经营成本。但关系的确立必然招致成本。这种成本不仅最终由股东承担，而且它的存在会影响公司经营效率，甚至可能威胁公司的生存。在现代企业制度下，法人治理结构架构中一个重要的特点是董事会对经营者财务约束和控制的强化。根据我国《公司法》规定的董事会的职权来看，容易得出这样的结论：公司治理结构以董事会为中心而构建，董事会对外代表公司进行各种主要活动，对内管理公司的财务和经营，只有董事会才能全方位负责财务决策与控制，从本质上决定公司的财务状况(汤谷良2000)。强调董事会在现代企业财务控制中的主体地位，决不是否认经营者在财务控制体系的一定地位，企业存在多层关系，财务控制的主体也是分层次的和多层次的。在企业集团财务决策和控制中，董事会处于企业战略决策层次，经营者处于战术执行层次，在企业价值创造中发挥着不同的作用。
2、控制方式—激励机制与约束手段的统一
为了降低成本，实现财务目标，必须设计一套完善的激励机制和约束手段。激励机制包括：清晰界定股东大会、董事会、经理之间的决策权、控制权的界限；解雇或替换表现不佳的经营者；奖励制度中体现奖励方式的交叉性与多样性，把精神奖励和物资奖励、短期激励和长期激励结合起来，利用年金计划、股权、期权、声誉等多种激励方式；实行预算管理，设定财务和非财务指标，并严格考核；建立内部定期审计制度等。约束手段包括：企业集团可以成立内部劳务市场或利用外部人才市场进行人员调节，一个理性的经营者、员工在人才市场的影响下，对自己的行为会有所顾忌；控制权市场上潜在购并者的威胁；***府的法律；资本市场上的监管者，如***府、中介机构等。
3、控制手段—信息系统的建设
根据理论，企业集团进行管理的一个主要问题是母公司与子公司间信息不对称，即子公司比母公司更了解自己、掌握着一部分“私有信息”，进而产生成本。企业集团应用电子计算机、网络技术及财务管理软件，建立一个财务信息传递和处理系统，通过企业集团财务管理信息系统这一平台向控制系统提供实施控制和行为评价的数据资料。通过该系统可以全面及时掌控企业的资金流动状况，强化并完善企业资金管理，及时汇总企业集团财务信息，动态分析评价财务经营状况等。同时，与集团其他业务子系统相链接，企业集团就能以全面预算控制和业绩评价为中心，实时、完整、准确地反映企业的财务状况和管理状况，对公司的经营活动实行全过程管理和控制，并提供完善的分析、预测和决策支持。
四、小结
通过对企业集团财务控制模式的分析，以及模式的选择，为我国企业集团财务控制提供了一种思路和想法。在具体应用过程中，可能会出现更为具体的问题，尤其是集权与分权“度”的把握，可以根据集团的发展战略、管理理念以及企业文化灵活解决。
参考文献
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[2]汤谷良．财务控制新论-兼论现代企业财务控制的再造[J]．会计研究,2000,3
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[4]席酉民．企业集团发展模式与运行制比较[M]．机械工业出版社，2003,3
公司管理模式论文篇8
关键词: 董事会；公司理论；组织理论；比较制度分析；历史制度分析 内容提要: 公司的两权分离和董事会作为决策中心、董事会采取共管与合议模式及董事作为公司责任的最后承担者是董事会的三个基本原则，各国立法几乎概无例外，并衍生出诸多细致规定。产权—不完全合同理论忽略了这些法律原则;结构—功能视角和关系型契约理论可以解释其合理性，但不能解释成因。按照***治—历史理论，董事会是为了确保组织***性而出现的。随着公司从公向私的演化发展，这三个原则植根于法律制度之中。而中国对公司的理解是和融资、营利联系在一起的，受制于从功能上认识公司和传统观念，从清末接触公司概念以来，中国对董事会制度的理解一直较为薄弱，这也表现在现行法中。应结合***治理论理解董事会制度。 古今中外，有公司必有董事会。这一问题在世界范围内的一致性，要远远超过大多数法律中的问题。和纷纭芜杂的公司理论及其延伸命题---公司特性究竟包括哪些因素---的持久争论相比， 董事会在规范意义上作为公司的最高权力行使者，集体决策、合议和共管的行为模式，几乎没有例外。但中国的公司和公司法理论研究，常常忽略了董事会作为公司治理模式必然存在的特征。 董事会的存在及其运作模式，受制于公司理论，这在过去没有得到很好的解释。在19-20世纪的大多数时间里，对公司的理解受制于拟制论和实在论的争论；20世纪30年代之后，各种各样的合同理论和***治理论沉溺于解释股东如何形成群体或实体及其权威或利益分配，更多关注公司管理者作为人对股东利益的偏离。近年来，董事会制度的原则、合理性、角色定位等规范命题的研究开始涌现。本文试***在这些研究的基础上，提供一个中国文本。 一、董事会制度的原则性规范 纵横观察各国成文法和判例，公司董事会制度中有三个隐性的统领原则，界定了公司董事会运作的边界，即（1）董事会是公司权力的最高行使者（director primacy）；（2）董事会采用一人一票平等的并且集体合议方式行事；（3）董事会对公司制度的有效和正当运作负有最后责任。这三个原则相互联系并交错在一起，这种集体决策权力行使方式，传统上称为共管（Colle-gial）。 董事会作为公司权力的最高行使者是传统原则，也是目前除中国之外大多数国家和地区明确在成文法中的表述。这一原则首先确立了股东和董事会之间的两权分离， 除非股东一致同意（美国特拉华州是唯一的例外，允许所有有投票权的股东在无需法定的会议通知程序下以书面形式进行多数决 ），股东不能越过董事会直接作出决策，股东的投票参与的权利是由法律和章程限定的，它区别于完整、统一、至上的物的所有权。董事会的权力是完整和最高的，而股东权利则是依情形约定的，章程只是对权力作出限制而已。其次，决定了许多衍生法律规则，最典型的是法定诚信义务，以及业务判断规则。 最后，这一原则伴随着股东选举董事成员中的比例代表制，通常是简单多数，但也会存在诸如累积或累退投票制之类的变化，以用于反对控制股东的霸权。 董事会采取集体和以投票方式决策的共管模式，英美法对这一原则的恪守要比大陆法严格。具体而言： （1）除非例外情形，比如在势均力敌的情形下，可能有些国家允许董事长或资方代表有第二票，董事会议应当采用合议方式决策，一人一票，有些法律直接规定人数必须为奇数。（2）董事通常应当亲自出席。这有许多细致的操作规定，比如委托投票，只能就某次会议作出授权，长期授权会被视为出卖职位；比如传统上不得采用书面一致同意的方式作出董事会决议，必须有实际的会议过程。 尽管如今有所放松，允许采用一致的书面意见或电话等方式开会，此类案例仍然会受到严格审查； 这其中的默认假定实际上是“***治人”，即董事决策时应有研究、辩论、说服和被说服的过程。修订标准公司法（RMBCA）的起草人对此有明确表述，“相互咨询和观点交换是董事会发挥功能的应有组成部分”。 （3）多数规则，以投票方式作出决策，董事会决议是“书面的、可执行的合同”。对合议存在不同意见，应当记录在案。（4）必须有正式记录（minutes）。集体决策有个别例外。英美法、法国法、德国法 都有明确规则限制董事个人行使公司权力，他们只能以合议方式作出决策。比如RMBCA规定，董事“无权单独代表公司行为，而应当作为董事会的一个成员来行为”，甚至规定，除非 得到明示授权，董事只能在会议上行动。但日本、韩国等则允许董事个人代表公司行事。这是一个非常值得注意的细节。中国的公司法并不存在类似于后者的规定。在上市公司中，证监会在规则制定上受英美法的影响，通过上市公司章程指引塞进了近似的规定。 董事责任方面，和合同法、行***法等趋向于程序或形式审查方式不同，公司法施加了实体倾向的诚信义务（fiduciary duty），这甚至被视为公司法的核心规范。 具体而言：首先，公司错误、非法、犯罪行为后果的第一责任人是董事，即权力行使者，而不是“财产所有权人”。其次， 控制股东只有在行使了公司权力、替代了董事会或管理者的职责、直接作出决策或指挥的情形下才需要为公司行为负责。最后，董事会派生其他公司机关，通常是选举执行或管理机关。其他机关的设立理由，要么属于基于规制产生的强制性要求，要么是基于其他利益攸关者的考量，但诚信义务则是待定、模糊的，其责任要么来源于法律，要么来源于其专业或职业角色。在比较法层面上，各国法在前两项上规定比较清晰，但在最后一点上有些模糊。同时，受到法律调整方式的影响，大陆法系中的诚信义务更多带有事前强行禁止的特色。 尽管董事会制度存在着比较法上的诸多差异，但上述三个原则如同惯性，或多或少，或隐或现地在不同法律制度中以不同表述和形式呈现出来。公司实践的变化以及理论内在的统性要求，会对这些原则形成一些冲击。理论上的冲击，主要表现在公司理论对董事会制度的忽视或者强调。法律实践对董事会的冲击，主要体现在近几十年来美国和德国法律中董事会模式的变化。受到一体化和规模经济的影响，公司规模扩大，现实中的大公司决策和管理上的集权不断增强，尤其是公司结构不断从 U型向M型发展，导致权力趋向于管理层，比如CEO的出现。 [11] [11]在股东、董事和经理的关系上，美国公司逐渐趋向于总经理和董事会平行，从而将纵向关系转变成了实际上的三角关系。Eisenberg教授提出，基于结构变化，一方面应对股东和董事的两权分离程度进行调整，加大董事会的权威； [12] [12]另一方面战略管理职能日益成为总裁或总经理的职责，董事会应当以监督、督导管理层，以系统设计和维护作为主要职责和角色定位。 [13] [13]董事会不再需要亲自管理公司，可以通过组建下级委员会或向管理层授权的方式将其战略管理职能转让出去，但第三个原则仍然不能动摇，因此，不得将监督职责授权出去。 1980年代以来，学者和立法者已经普遍将管理者角色作为传统模式，而将监督者角色作为现代模式。这表现在修订标准公司法的表述从“公司的业务和事务应当由董事会管理”，转变成“公司事务应当在董事会裁量下管理”。 [14] [14]另外一个变化和两权分离有关，有些原本属于股东的权力，法律开始允许通过章程授予董事会，比如修改公司章程，甚至废除绝对多数票制度。 在另一种主流模式中，德国的董事会制度则趋向于员工参与，采用社会民主方式以确立公司存在的正当性。1937年纳粹时期，德国采用董事会-监事会制度（欧洲大陆模式）对抗方式，作为压制工会集体谈判方式的一种替代。二战之后，在英占鲁尔区的钢铁和煤炭企业中，英国******府要求这些企业组成11个成员的董事会，其中股东代表和员工代表各5人，第11人则由前10个人选举，其依据是资方和劳方的“均势”原则。战后，******府向联邦德国***府移交企业，于1951年通过法律确立下来，即共同决策法（也称为Mortan Act），但是董事会中的均势变成了董事会中监督委员会中的均势。 [15] [15]社会民主***上台之后，一直致力于扩展这一制度。德国的董事会分成监督委员会和管理委员会，两者存在着严格的划分，即监督委员会负责公司的总体***策的制定和实施，并选举、监督管理委员会的董事，而管理委员会则负责日常的管理，并且两者之间不得兼任、相互授权。管理委员会有义务经常或应要求向监督委员会汇报。其中明确存在着监督和战略管理的分离。 Dallas教授将董事会归结为三种类型，分别对应着不同的职能定位和角色：传统上和美国式的制约管理霸权式（contra-managerial hegemony）、德国的权力联合式（power coalition），以及她所倡导的关系理论（relational theory）； [16] [16]与此相对应，董事会也有着“管理”、“监督”、“关系” 以及英国传统式的“战略管理”等职能的定位。 [17] [17]从战略 管理到监督的职能演变中，董事会的职责集中于更重要的选任、监督和撤换最高管理者，维持公司作为一个制度系统，共管、合议的决策方式，采用平等协商、辩论和投票机制。在审慎决策、消除分歧、平衡不同目标上，集体决策模式与这种职责更为契合。 二、效率理论 占主导地位的产权-不完全合同理论在过去的二十多年发展中，强调市场和股东的财产权利之于公司的重要性，对董事会的制度、原则及其理性并没有过多关注。因此，合同理论对诚信义务的解释也就不够充分。 [18] [18]关系型契约理论则强调董事会对公司资产的保护。在比较了股权和债权融资之后， Williamson指出，董事会内生地出现，充当了一个可置信承诺（credible com-mitment），通过限制重新配置资源，降低了用于融资项目的资本成本。董事会对来自股东和债权人的财产充当中立保护。和一般合同相比，它可以提供更好的保护。 [19] [19]关系型契约为两权分立董事会制度的起源、演进与中国的学习和董事会权威提供了一个功能解释，但并不能解释为什么法律对合议、共管等董事会行动方式也采取了强行性规定的方式。 试***采用经济理论或效率方法提供解释的是Bainbridge教授，他注意到主流公司理论在解释上对两权分离的漠视，根源在于两种合同理论本身的分歧。合同理论中坚持不完全合同理论，或者团队生产理论，会倾向于股权；而如果采取关系性契约理论，则会倾向于权威集中。与实证法相结合， Bainbridge教授将公司理论建构为两个不同的维度：目的和方式。前者意味着公司规范的目的或者价值取向，后者意味着决策权的集中与否。 Bainbridge引用了Arrow的两种决策模式：共识模式（consensus）和权威模式（authority）。在共识模式下，组织中的每个成员拥有同样的信息和利益，所有成员可以自行选择合适行动；而在权威模式下，成员具有不同的利益和信息量，产生集中决策的需要。董事会作为最天然的合适机关，代表公司充当中心签约人的职能。现代公司是这种决策结构的天然结果。股东本位，既不是事实上的，也不是规范上的，仅仅是对公司目的的要求，而不能当成是一种实现方式。股东未必愿意参与到公司的管理之中，其角色也摇摆不定。 [20] [20] 为什么董事会需要集体决策？ Bainbridge指出，董事会是一个生产团队，其职责在于管理和制定***策、监督管理者，同时作为合同连接体中的中心签约人，可以为公司提供资源（监督和关系角色）。 [21] [21]依据组织行为理论，尤其是实证研究，集体决策的正确性要高于个体决策。集体决策的效率在于：（1）有限理性。决策有四个要求，第一，观察或者获得信息；第二，记忆或者储存信息；第三，计算或者掌控信息；第四，交流或者转化信息。而个人理性是有限的，可能会在有些情形下个体决策优于集体决策，但集体决策并不会妨碍好的个体决策获得集体认可。（2）集体决策可以消除偏见。第一，可以汇集不同意见 （herding）；第二，可以消除过分自信；反之，其成本则是集体偏见。（3）成本。组织总是存在着纵向监督和横向监督，而集体决策有助于监督的强化，克服成本；同时，集体的董事会有助于解决“谁来监督监督者”的问题。 [22] [22]在Bainbridge看来，法律之所以明确规定共管模式的行事方式，是出于集体决策理性的坚持而要求采取的特定方式。 [23] [23] 但Bainbridge的解释仍然不能令人满意：首先，集体和个体决策各自有优缺点，而且前者在追究错误决策责任上比较困难，其在量上的优势并不意味着绝对排斥个体决策，而这显然和公司法中对董事会模式的严格恪守之间存在差距。为什么公司法不能允许当事人在这两者之间自行选择？其次，如果集体决策仅仅起信息交流的作用，为什么一定要亲自出席或进行辩论和讨论？采用书面形式轮流批注，或者群发邮件交流是否可以视为开会？实证法中并不允许这种方式，一定要遵循相应的程序。再次，这并不能解释为什么一定要采用特定的集体决策方式，即一人一票的机制。纵观各国，为什么都明确界定了这一原则？最后，其解释是针对现在的公司运作方式，并不能解释过去。群体决策如果是基于效率产生的，人类在公司历史上似乎应当尝试过很多其他类型，最终发现这是一个有效率的模式。但是这恰恰错了，公司从一开始产生的时候，这三个基本原则就没有重大的改变。基于经济理论和效率，只能解释结果，而不能解释过程的唯一性。 三、历史和***治理论 Bainbridge的关系型契约分析忽视了早期公司观念受制于“***治理论”的历史。董事会的“共管”方式，在多大程度上是经济理性的构建？公司是历史发展而来的法律制度，董事会的三个原则，是否有过不同的替代方案？ Gevurtz教授基于历史和***治理论进行了分析。美国当今董事会模式的三个原则是：股东选举董事会，即两权分离；集体决策和一人一票；董事会负有选举和监督管理人员的最后职责。其功能理性在于：集中管理的需要；群体决策；代表不同利益攸关者（constituents，选民）和协调不同的分配要求；监督管理者的需要。对这一制度的渊源探索，他采用“追溯式”、“考古挖掘式”（archeological dig）的方法来表述。 [24] [24] “私”的采取准则设立，允许私人自由组织并承担有限责任的，和现代公司法最相近的，最早可以追溯到1811年的纽约公司法。当时对董事描述的术语是“信托人”（trustee），其法律规定，除了董事会还负责战略管理之外，和现在并无不同。此前，美国更早期的以特许方式设立的公司，更多集中于公共领域。比如汉密尔顿作为发起人的1791年的美国银行，每年由股东选举 25个董事，其中四分之一不得连任，董事会任命总裁。 [25] [25]美国大陆从一开始就采取了董事会制度，这源自英国。1694年成立的英格兰银行是其样板。该公司最早使用了Director来指代董事，其章程规定，股东选举产生24名董事，其中三分之一不得连任。英格兰银行模式被Ge-vurtz称为最早的两权分离。 再向前追溯，1606年詹姆斯一世对北美颁发了两家公司的特许。第一家最早称为伦敦公司，后来更名为弗吉尼亚公司，在北纬34°-41°之间殖民。另外一家普利茅斯公司，在北纬38°-45°之间殖民。每家公司都在当地和英国组建双层理事会，而英国的13人的“弗吉尼亚理事会”，负责“最高管理和指导”。詹姆斯一世在1609年颁发了一个新章程，将公司行***管理权力转到司库 （Treasurer）和副司库手中，组建了新的理事会，由公司成员选举产生而不是经过国王任命。当地理事会被取消，直接由理事会任命的总管 （Governor）来负责具体管理。这被Gevurtz认为具有了董事会中心的治理方式。 [26] [26] 同时期的英国，存在的公司形式是以殖民公司（Trading Company）为主业的合股公司（Joint Stock Company），包括著名的东印度公司、俄罗斯公司、地中海公司、哈德逊湾公司等，有证据表明，它们均持续采用了董事会制度。比如1600年，伊丽莎白一世颁发章程，允许216名骑士、市府参事（alderman）、商人组成“***治体和公司”，即东印度公司，授权范围包括管理航线，以及与公司相关的其他事务。其中，总管和24个人组成“委员会”（committees），即今天的董事会。章程任命Thomas Smith为首任总管，但委员会成员由公司成员每年选举产生。这些合股的殖民公司被视为今天世界范围内的公司来源。 [27] [27] 早于合股公司的是规制公司（Regulated Company，也译为公共公司），相当于今天的行会，可以继续向下授权组建合股公司。规制公司实际上并不从事经营，而是商人之间的协调组织。最早的两家规制公司是斯台伯商人公司（The Company of the Merchants of the Staple）和商人冒险家公司（The Company of Merchant Adventures）。前者大约在1313-1363年间采取了董事会治理方式，后者在1505年亨利八世时成立，也设立了董事会。它们从国王获得授权，垄断各自领域的对外贸易。商人（即成员）选举产生总管，而董事会的主要职责是解决内部纠纷，对外支持商人的贸易行为。英国公司的起点到此为止，但欧洲大陆同时期的其他公司，包括荷兰东印度公司、汉萨同盟（Hanse），都有类似董事会的治理方式。 [28] [28]这些公司中的董事会，负责制定规则、立法（管理成员）和纠纷解决（处理成员间的纠纷），履行立法和司法功能。合股公司是规制公司向下的授权和复制，故而董事会治理方式也随之延伸。我们可以合理推测，这可能是今天的公司制度从“公”发展到“私”，继承了某些***治组织特点的原因之一。 Gevurtz的考 察揭示出，董事会的存在、选举和代议、按人投票、集会行事等制度原则，几乎从有公司出现伊始，就“顽强”地存在着，其间可能有所损益，但并无根本变化。尽管董事会的职能，在治理结构中的位置，随着所在组织的不同而有所变化，也是一个不断进化的过程，但基本原则始终沉淀其中。今天的董事会治理方式及其制度原则的顽强存在显然从某种意义上，可以说是组织概念的自我复制。 [29] [29] 不过，公司作为一个创造物而非自然产生的制度，其对代议制民主的引入和使用，在思想上有其他来源。“代议式的董事会，和一个首席行***官一起工作（早期公司章程中采用的典型术语是‘主管’），是中世纪晚期西欧***治实践和理念的反映”。 [30] [30]规制公司出现之前，在英国地方***治中广泛采用的“集会”（assemblies）或“议会”（parliaments），城镇理事会，行业理事会以及教会中，已经存在着类似的机制。Gevurtz对此也进行了“考古挖掘”，集体决策的委员会制度，***治上来源于“顾问团”。比如中世纪的大多数国王，都拥有一个顾问团，采用委员会机制。地方贵族（barons）和国王之间的斗争，要求统治者获得更大范围的正当性，推动了更广泛的教士和地方贵族的代表、集会机制的产生，这促使委员会机制和选举结合。例如1295年，爱德华一世颁布了“模范议会”谕令，要求地方长官推动选举组成议会，每个县（county）两名骑士， 每个城市（city）两名市民，每个市镇（borough）两名村民作为代表，组成议院（cham-ber），和贵族分开议事，此后逐渐成为下院（the House of Commons），区别于贵族组成的上院（the House of Lords）。这是议会的来源。西班牙国王也差不多同时设立了议会，德国和法国也在地方和中央***治层面逐渐出现了代议制。 [31] [31]地方的城镇或乡村理事会是董事会的另外一个来源，有证据表明，在12世纪之后，英国有些自治城镇组成理事会，由12或24名成员组成是一个普遍做法。而公司的监督者 （auditor）则被认为是来源于行会。 [32] [32] 除了***治层面的来源之外，中世纪的这些制度，文化上受制于基督教是毋庸置疑的。合议、代表和投票选举制度并不是自然产生的，是和特定的制度、文化、对人的假定等联系在一起的。在1200年之前，可以考据的、由代表以平等协商和投票的方式进行决策，尤其是选举最高领导的制度，是11世纪中期的红衣主教团（the College of Cardinals）。尽管代议制可以追溯到325年的尼西亚（Nicaea）会议。1059年，教皇尼古拉二世颁发谕令，授权教会内部的红衣主教团选举教皇，以改变在此之前国王指定教皇的规则，导致随着***治斗争同时出现过三个教皇的局面。因此，合议与共管制度，内部人选举最高领导，是为了保证组织的***性。公司（corpora-tion）本身来自于拉丁文中的“体”（corpus），遵循“影响全体之事必经由全体同意”（quodomnes tangit ab omnibus approbetur）的原则。 [33] [33] 董事会治理方式作为一种代议制（representative）民主方式，选举代表、合议、负责产生最高管理者，和希腊的直接民主以及罗马的元老院治理方式不同。总结一下Gevurtz的观点，在前公司时代，有两个源头非常关键：第一，在一个***的非国家组织中，按照章程，采用这种治理的方式，很显然是受到基督教传统的直接影响，其目的在于保证组织的自治和***；第二，公司负有殖民、商业垄断管理等***治或社会职能，并受到中世纪的议会、合议、代议等***治传统的影响，采取了***治组织的原则。这种进化源头符合公司作为私的***治实体的特点，从规制公司，到合股公司，再到现代私人公司，董事会的治理方式，尤其是三个原则，在底层顽强地生存。Gevurtz“考古挖掘”的启示是：（1）公司董事会的权威和特定行使职权方式，更多是促进组织***，制约管理霸权，为了体现全体成员意志。（2）理解公司应当和对历史的考察相结合，许多原则的边界是和***治理论甚至宗教、文化联系在一起的。（3）董事会的原则和角色、职能是不同的，在历史上董事会承担的职责更多是保持对法律的遵守，而不是追求效率；更多是为了制定规则（立法）、进行内部仲裁（司法）或提出建议而不是决策和执行。 四、对照与检验：日本和中国的近代化 以董事会为中心的公司 最初在欧洲形成，伴随着殖民扩张成为世界性的公司治理方式。 [34] [34]这种特定组织形式很大程度上受制于***治和宗教观念。这可以从***世界和东亚国家---主要是儒家文化圈的日本和中国对公司制度的学习与借鉴中得到验证。 公司及其制度并不会简单地随着商业贸易和人际交往而通过市场方式繁衍，***世界是一个典型例子。12-13世纪之间地中海南北岸就存在着阿拉伯人和欧洲人之间的持续交易，但双方采用的交易制度却因为受到各自文化观念的影响发生了制度分化。 [35] [35]1851年奥斯曼帝国才建立了***世界第一个真正意义上的合股公司。在欧洲和中东交往的一千多年之后，借鉴法国以变法模式采用了公司形式。有学者认为这是因为***教义和公司制度间的不兼容。 [36] [36] 不只是***世界，儒家文化圈的东亚国家也有类似现象。公司及其治理方式，对非基督教文明和***治体而言，是纯粹的舶来品。面对陌生领域，人们总是用传统中的固有观念去填充未知领域。缺乏基本的***治和宗教观念支持，采用主动变法模式，照搬照抄法律规则，而不是进行充分理论准备之后，或者经过完整的理论研究以确定制度合理性，在变法之后就会遇到许多“橘逾淮为枳”的情形。这种舶来品产生的移植局限，在许多制度细节中可以发现。日本和中国作为主动转轨的国家，是最典型的基督教文明之外的例子。 Gevurtz教授分析了日本的例子。明治维新之前的日本，不存在西方式的多数投票决策、代表、共管等制度。当时诸侯式封建模式统治着日本，商业领域的组织采用家族企业形式，家长作为领导，与其他成员共同拥有企业财产，儿子可以以家族企业的名义建立分支。在17-18世纪，这些企业中有雇佣管理人员的存在，如同中国的山西商号一样。很多家族企业之间存在着协调，是一种协商机制（discussion system），首领是轮换制的。 [37] [37]这些特点，本质上是封建模式在公司治理中的延伸，是企业间的合作模式受制于***治文化的另一个例子。 明治维新时期，日本引入了公司制度。1872年，日本颁布了国家银行法令，逐渐产生了近150 家合股银行。这些合股公司和银行采用与传统行会相同的机制，董事会有3个董事，但是轮流代表公司对外行为。每个董事有30个干事（steward），其中 6个一组按月轮换监督管理具体商业事务。在日本正式采用德国模式强行规定董事会治理模式之前，这些银行的治理规则，作为一个转轨中的系统，很大程度上受制于传统***治结构。一直到1893年的公司法，日本通过照搬照抄的方式，才正式确立了董事会为公司管理中心的制度。尽管如此，今天仍然可以在日本公司法，乃至于日本法输出的韩国，和东亚其他受到日本影响的地区中，找到缺乏***治文化和宗教观念的董事会制度：（1）董事可以***对外代表公司，履行分工职能进行管理，而不是以监督为中心，必须采取合议、共管、投票的方式；（2）董事间的相互授权时间缺乏限制，不存在对卖官鬻爵的限制。 日本在短短20年间采用全盘西化、囫囵吞枣的方式完成了公司制度的引入。中国与之不同，作为一个文明原生国，对公司制度的吸收情形要复杂、长期和多样化得多。中国的公司制度始自清末立法。晚清时期，公司的概念进入中国，并伴随着贸易、殖民、洋务运动和变法分层次、分阶段地引入。中国对公司的最早了解始于 19世纪早期。西方传教士所办的《东西洋每月统计簿》（Eastern Western Monthly Magazine）中文杂志在道光戊戌年（1838） 9月期对“公班衙”（Company）进行了介绍，是目前可以找到的最早中文文献，“公班衙者，为群商捐资贮本钱，共同作生意也……自从五印度国属英公班衙之手，四海平静，治百姓，以宽和处之……故曰，公班衙之治天下，可运之掌上。” [38] [38]这篇短文将公司的合资、***地位及其商业和***治功能阐述得非常清楚，但并没有涉及公司内部治理的具体原则和方式。这是从功能上进行知识介绍。避免核心价值的冲突，并希冀阅读者接受。这种视角对外来文明的传播者而言，是非常合理的选择。当然也可能是作者对公司的认识受制于当时流行的观念，即拟制理论的影响。上述短文基本上被魏源的《海国***志》全盘接受。这之后，直到薛福成的《论公司不举之病》，陈炽的《纠集公司说》等著名论 述，均将公司等同于筹资，设公司等于工商救国。 [39] [39] 这些早期有些狭隘的公司观念，对制度学习者来说，在实践中受到观念、知识、时局、***治等因素的制约，一旦超出简单观念的边界，就容易走样，而其固有的传统知识就会作为填补。比如1867年容闳所起草的《联设新轮船公司章程》，被视为中国***确认的第一个公司章程，共计16个条款，其中具备了许多公司的基本特点，比如股本、股东、股东权利和义务、公司账号和名义，甚至某种程度的诚信义务，但在内部治理上并未规定董事会，而是采用类似于晋商商号的经营方式。 [40] [40] 这个章程因试***雇佣外国人而引起非议，谨慎的曾国藩并没有实施。第一家***许可的公司是1873年李鸿章设立的轮船招商（公）局，其章程被称为《招商局条规》，共28条，是典型的官督商办模式，其中仅在第4条提及董事，“有能代本局招商至三百股者，准充局董”。 [41] [41]该公司实行总办负责制，由***任命，不过是行***模式的翻版加上商人出资而已。这里所谓的董事（局董），并没有明确其角色和职能，在某种意义上不过是“股托”而已，是领薪水的特权股东。由于招商不足，半年之后就进行了改组，新版的《轮船招商章程》明确了董事的选举，“选举董事，每百股举一商董，于众董仲推一总董”，但“将股份较大之人公举入局，作为商董，协同办理”， [42] [42]这种董事会不过是类似于股东会的常设机构而已，在实践中几乎没有发挥任何作用。1885年，盛宣怀拟定了《用人章程十条》，改回到***直接任命督办，再用两名“查账董事”作为监督机制。这个改革，目的在于防止当时流行的腐败现象：官员及其亲属利用董事的身份领薪，变相收受贿赂、冗员充斥而公司亏损。但这显然并没有理解董事会之于公司的必要性。当时，包括张謇在内的诸多实业家，其实践都表现出人们对公司的理解局限于合资、融资（《招商局条规》中还有备受诟病的官利规定）、实业、商业贸易等层面。 [43] [43]那时候大多数中国人理念中的公司，更多是具备了股份融资功能的工厂、商行而已，受制于将公司等同于商号融资的认识。 对公司尤其是董事会的认识在1880年代之后有很大的进步，这有赖于郑观应、钟天纬，以及哲美森等在《申报》等刊物上的批评和对西方公司治理的介绍。 [44] [44]人们开始陆续认识到董事会具有制衡监督的功能，“层层钳制，事事秉公”。 [45] [45]此外，郑观应、何启、胡礼垣等更强调了官督商办的不合理，强调 “按西例，由官设立办国事者谓之局，由绅商设立，为商贾事者谓之公司”，明确了公司的公私划分上的属性，也认识到了公司内的分权层次，如“公司总办由股董公举，各司事由总办所定”， [46] [46]开始意识到公司作为组织要求自治的特性。 如果用今天的眼光来看，严复对公司的认识可能是同时代人中最深刻的。在其翻译的《国富论》中，通过按语清晰地阐明了公司在法律上的特点， [47] [47]而在《法意》中，更通过按语揭示了公司受制于***治特性的特点，“欧美商业公司，其制度之美备，殆无异一民主，此自以生于立宪民主国，取则不远之故。专制君主之民，本无平等观念，故公司之制，中国亘古无之”， [48] [48]但是这种卓越的认识，却被时代所淹没。对公司认识的进步，也来自于***的推动。也许是经历了漫长的学习与摸索，也许是因为日本学者照搬照抄，清末《公司律》大致恪守了董事会制度的三个原则。首先，明确了两权分离，第 45-61条明文界定了股东权利，选举董事，尽管没有明确董事会和股东会的权限划分，很难判断是否明确了董事会中心，除非对第67条进行扩大解释。其次， 确立了董事会共管模式，第64条规定了董事会三人到场即构成会议，并且遵守会议条例；第89条规定一人一票，第91条规定僵局时董事长有第二票；第92条规定必须有书面记录。最后，明确了董事会作为产生其他机构的中心，第67条规定“各公司以董事局为纲领，董事不必常川住公司内，然无论大小应办应商各事宜，总办或总司理人悉宜秉承于董事局”；第77条规定“公司总办或总司理人司事人等均由董事局选派，如有不胜任及舞弊者，亦由董事局开除”。 [49] [49] 和日本类似， 1908年颁布的《公司律》是以照搬照抄的方式来实现的比较系统西化的法律版本，明确了董事会在公司治理中的核心作用。与日本不同的是，中国对公司及其特定治理方式的认识，从接触、尝试到施行，经历了近100年。这可以看成 是原生文明的转轨或学习成本。 五、现有制度的检讨 中国对公司的学习路径，是从功能视角上、而不是从本质上来理解的，是为了满足自己一方富国强兵的特定需要而引入的，在学习过程中也缺乏系统的理论辨析，加上特定历史时期的理论影响，大清《公司律》对董事会制度原则的吸收，并没有沉淀为中国法律体系的一般知识。之后法律模式几经变化，当我们在1978年之后重新认识公司时，这些知识被遗忘了。 中国目前的董事会法律规则，采用了法条比较的研究方法作为基础，或者说“博采众长”，或者说“东拼西凑”。在一些形式规则上，和其他立法例之间颇为近似，比如股东会按资投票，董事会按人投票，多数决，甚至还有累积投票可供选择，新修订的法律中大幅完善了诚信义务，甚至试***将两大法系的不同做法熔为一炉。但仔细检验一下，对董事会的前述三个原则，现行法并没有明确的坚持。 第一，没有明确董事会作为公司管理的最高权威，第47、109条款中采用了列举方式界定了董事会职权，明确表述“股东会是公司的权力机关”，允许章程自行规定股东会和董事会的职权。许多行***规章会较为任意地改动股东和董事之间的分权界限，比如证监会的《上市公司章程指引》，将许多战略管理的权力给了股东会。在司法实践中，将公司看成是股东财产延伸的观念广泛存在。这和现实中广泛存在的董事会不过是控股股东对公司控制权延伸、董事席位是股东按资瓜分而不是选举的等诸多情形是吻合的。总体来说，当下主流公司治理理论是倾向于股东会中心主义的，在股东会和董事会纵向权力上的收缩，导致股东尤其是控股股东过度控制了董事会的成员，特别是，由于国有企业和家族企业作为公司中的主要构成，使得董事会的***地位不能保证，董事会成员受控于其所提名或选举的股东，其向全体股东负责的诚信义务不能得到法律裁判的支持。这影响到了董事成员之间的平等，合议也常常流于形式。 第二，对董事会的共管模式，缺乏明确的原则，边界并不清晰。虽然规定了诸如一人一票、记录、合议、多数决（所有董事人数为基准）等，同时存在着法定代表人制度，并不存在董事***对外代表公司的情形。但下列情形反映出现行法没有理解共管原则。（1）董事间相互授权并无实体限制，《公司法》第113条允许董事在不能亲自出席的时候委托其他董事行事，对授权次数和期限无限制；（2）董事产生方式是选举产生的，但并没有明确的规则反对席位瓜分等方式，而现实生活中采用董事派出制是典型的“潜规则”；（3）没有明确董事会的议事方式必须将实质辩论、说服与被说服等包含在内。 第三，责任原则是非常特别的，中国现行法中存在着不同层面。首先，无论是法条表述上、理论上、还是在实践中，董事对公司行为负有最后责任是明确的。在认定犯罪等行为的时候，一旦公司行为被认定为非法，作出决策的相关董事都应当承担责任。其次，董事会派生其他机关、尤其是总经理是明确的，但监事会、法定代表人与董事会之间的关系和协调是不明确的。最后，权力和义务并不对称，没有事前的最高权力，常常受到控制股东的直接指挥，但却要承担最后的决策责任，既没有业务判断规则保护，也缺乏权责一致的激励。 六、结论 考虑到中国现行法不能坚持三个原则而有别于其他“普遍性”立法例，如果站在将公司等同于股东的延伸，纯粹从功能及经济效率来考虑的话，我们可以提出一些非常好的问题：董事会有什么意义？尤其是那些一年只开一两次会议，并不存在着实质交流、辩论的董事会。集体决策就一定好于个体决策？这种高成本维持的法律制度，究竟能获得多少制度收益？假如自然总是选择最短的道路，单纯从功能上认识，在中国人曾经探索的模式中，除了容闳模式的公司仍然是晋商式的，或者是可能被利用来为高级官员洗钱、获得干股等方式来从事不当行为之外，盛宣怀模式的独裁的总经理+查账董事（事实上是监事）可能更加符合经济效率或者股东利益。为什么不能像盛宣怀所尝试过的那样，略略改造一下，股东会选举总经理，然后由董事履行查账功能？为什么还要啰啰嗦嗦地先选举一个董事会，然后由董事会（实际上也是人）选举一个管理一把手？ 对董事会存在正当性的辩护， Eisenberg的观点是其中的一种。在新的社会条件和理论背景下，董事会的战略管理职能已经被放弃， CEO或总裁随着公司规模扩大越来越趋向于集权，他们拥有直接的顾问和智囊团，而董事会的角色则趋向于监督。监督需要选举和解职的能力，踩 刹车式的决策和维护系统的职责，这需要斟酌和考虑更多的因素，通过辩论、讨论的方式来加强信息的沟通，消除偏见，更适合合议和共管方式。这仍然是从功能上论证的，并不能排除其他的选择项。 回答董事会制度的理性，应当回到公司的本质理论。确保组织的***和持久存续，保证董事会向全体股东负责而不是只向某一部分股东负责，向公司的长期利益而不是单纯体现为股东意志的股东利益负责，才是董事会制度存在的理性所在。仅仅从功能、效率上去认识公司，而不是从公司的***治理论、***地位和社会属性、董事会合议方式作为小型民主制度上入手； [50] [50]不是从强调公司的宪法特性、责任权威、审慎决策和可争论性入手，从组织的***性入手考虑公司董事会的存在、功能和角色，是无法解释和判断董事会在其他法域中的行事方式与原则的。 [51] [51]尽管公司的本质理论存在着二元对立甚至“精神***”， [52] [52]但公司董事会制度及其规则的***治和民主属性并不能因为“执其一端”而被忽略。 当下中国的公司法理论中，一些假定或基础知识被忽略了：公司是两权分离的实体，不仅仅是一个融资或扩大生产的工具。组织自治，才会产生董事会作为立法者和裁判者的角色的需要（商人冒险家公司），或者是内在的、自我选择选举最高领导者的举措（红衣主教团），或者是基于董事作为***治人的假定（说服、辩论和讨论的过程）的。换一个角度来说，公司法发展的历史逻辑是：公司在前，股东在后，才会产生已有的垄断性企业如何去扩大融资吸收新股东，进而发展出资本市场，发展出股票等工具。而效率理论也好，功能视角也好，则是从逻辑上颠倒过来，要解决的命题变成了股东如何利用公司去实现扩大再生产。 当下中国的公司治理模式和对董事会制度意识的淡薄，毫无疑问受制于儒家法律传统中缺乏合议、共管、投票决策的知识，受制于现行体制下国有企业和家族企业构成主体的现实，受制于资本市场受到规制并被分割的规制模式，受制于在法学知识上倾向于股东会中心主义的思维习惯。但随着公司组织在今天的社会现实中的进化，重新认识董事会制度及其背后的深层逻辑，“认真对待”公司的***治属性，在董事会权威中心、合议和共管制度上继续不断学习，也许是我们的必然选择。 注释:参见John P. Davis，Corporations: A Study of the Origin and Development of Great Business Combina-tions and of Their Relation to the Authority of State， vol. 1， New York: G. P. Putnam s Sons， 1905，pp. 13-34. Douglas M. Branson，Corporate Governance， Charlottesville， VA: Michie Company， 1993， pp. 153-157. 特拉华州普通公司法§228条。参见Edward P. Welch and Andrew J. Turezyn，Folk on the DelawareGeneral Corporation Law: Fundamentals， Boston: Little， Brown and Company， 1993， pp. 510-515. 参见Melvin Aron Eisenberg，Corporations and Other Business Organizations， 8thedition， New York:Foundation Press， 2000， pp. 180-181. 参见Stephen M. Bainbridge，Corporation Law and Economics， New York: Foundation Press， 2002， pp.450-452. Rufus J. Baldwin and another v. Thomas H. Canfield， 26 Minn. 43，1 N.W. 261; 1879 Minn. May v. Bigmar， Inc.， 838 A.2d. 285， 288 n.8 (Del. Ch . 2003). Stephen M. Bainbridge，The New Corporate Governance in Theory and Practice， New York: Oxford U-niversity Press， 2008， p. 82. 参见Mads Andenas and Frank Wooldridge，European Comparative Company Law， Cambridge: Cam-bridge University Press， 2009，pp. 288，291，308.德国明确允许公司章程作出例外规定，但个体决策不能对抗多数决策。 参见Lawrence E. Mitchell， Fairness and Trust in Corporate Law，"Duke Law Journal， vol. 43， no. 3(Dec. 1993)， pp. 425-491.这里所说的合同法和行***法，只是一般规范意义上的，在理论上也存在着争议，包括合同法中的对价理论和行***法中的公平要求。参见Larry A. DiMatteo，Contract Theory: TheEvolution of Contractual Intent， East Lansing: Michigan State University Press， 1998;也可参见H. W.R. Wade and C. F. Forsyth，***istrative Law， 7thedition， Oxford: Oxford University Press， 1994，p.44. [11]参见Oliver Williamson， Corporate Governance，"Yale Law Journal， vol. 93， no. 7 (Jun. 1984)， pp.1197-1230. [12]参见Melvin A. Eisenberg， The Legal Role of Shareholders and Management in Modern Corporate Deci-sion-making，"California Law Review， vol. 57， no. 1 (Jan. 1969)， pp. 10-14. [13]参见Melvin Aron Eisenberg， Legal Models of Management Structure in the Modern Corporation: Of-ficers， Directors， and Accountants，"CaliforniaLaw Review， vol. 63， no. 2 (Mar. 1975)， pp. 375-439. [14]参见James D. Cox and Thomas Lee Hazen，Cox & Hazen on Corporations: Including UnincorporatedForms of Doing Business， 2ndEdition， vol. 1， New York: Aspen Publishers， 2003， p. 409. [15]参见Benjamin A. Streeter， III， Co-Determination in West Germany-Through the Best (and Worst) ofTimes，"Chicago-Kent Law Review， vol. 58， no. 3， 1982， pp. 982-983. [16]参见Lynne L. Dallas， The Relational Board: Three Theories of Corporate Boards of Directors，"Journalof Corporation Law， vol. 22， no. 1 (Fall 1996)， pp. 1-25. [17]参见Lynne L. Dallas， The Multiple Roles of Corporate Boards of Directors，"San Diego Law Review，vo l. 40， no. 3 (Fall 2003)， pp. 781-820. [18]参见Oliver Hart， An Economist s View of Fiduciary Duty，"University of Toronto Law Journal， vol.43， no. 3 (Summer 1993)， pp. 299-313，305-309. [19]参见Oliver E. Williamson， Corporate Boards of Directors: In Principle and in Practice，"Journal of Law， Economics， and Organization， vol. 24， no. 2 (Oct. 2008)， pp. 247-272. [20]参见Stephen M. Bainbridge， Director Primacy and Shareholder Disempowerment，"Harvard Law Re-view， vol. 119， no. 6 (Apr. 2006)， pp. 1735-1758. [21]参见Stephen M. Bainbridge， Why a Board? Group Decisionmaking in Corporate Governance，"Vander-bilt Law Review， vol. 55 (Nov. 2002)， pp. 1-55. [22]参见Stephen M. Bainbridge，The New Corporate Governance in Theory and Practice， pp. 89-100. [23]参见Stephen M. Bainbridge，The New Corporate Governance in Theory and Practice， pp. 80-82. [24]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"Hofstra Law Review， vol. 33， no. 1 (Fall2004)， p. 108.对Gevurtz的公司历史起源的文章，国内学者有过介绍。参见吴伟央:《董事会职能流变考》，《中国***法大学学报》2009年第2期。 [25]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p.109. [26]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，" pp.110-111. [27]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p.116. [28]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p.129. [29]组织发展是按照已有的知识结构自我复制扩张的，这是组织理论和演化经济学理论中新发展出来的一种解释。参见Barbara Levitt and James G. March， Organizational Learning，"Annual Review of Sociol-ogy， vol. 14， 1988， pp. 319-340.也可参见Geoffrey M. Hodgson and Thorbjorn Knudsen， The Firmas an Interactor: Firms as Vehicles for Hab its and Routines，"Journal of Evolutionary Economics， vol.14， 2004， pp. 281-307. [30]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p.129. [31]Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p. 131. [32]Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p. 162. [33]Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，" p. 134. [34]参见Franklin A. Gevurtz， The European Origins and Spread of the Corporate Board of Directors，"Stetson Law Review， vol. 33， no. 3 (Spring 2004)， pp. 925-954. [35]参见Avner Greif， Cultural Beliefs and the Organization of Society: A Historical and Theoretical Reflec-tion on the Collective and Individualist Societies，"Journal of Political Economy， vol. 102， no. 5 (Oct.1994)， pp. 912-950;也可参见Avner Grieif，Institutions and the Path to the Modern Economy: Lessonfrom Medieval Trade， Cambridge: Cambridge University Press， 2006. [36]参见Timur Kuran， The Absence of the Corporation in Islamic Law: Origins and Persistence，"AmericanJournal of Comparative Law， vol. 53， no. 4 (Fall 2005)， pp. 785-834. [37]参见Franklin A. Gevurtz， The European Origins and Spread of the Corporate Board of Directors，" pp.931-934. [38]爱汉者等编:《东西洋考每月统计簿》，黄时鉴整理，北京:中华书局， 1997年，第418—420页。爱汉者是德国籍传教士郭实腊(Karl Friedrich Gutzlaff)的笔名，杂志由中国益智会举办。参见黄时鉴导言。 [39]许多经济史学者注意到了这一问题，并且将其与中国面临的亟需富国强兵的观念、官办企业的方式等联系在一起。参见豆建民:《中国公司制思想研究》，上海:上海财经大学出版社， 1999年;杨在***:《晚清公司与公司治理》，北京:商务印书馆， 2006年。 [40]《中国近代史资料汇编·海防档·甲·购买船炮》下册(共三册)，台北:“中央研究院”近代史研究所， 1957年，第873—875页。 [41]《中国近代史资料汇编·海防档·甲·购买船炮》下册，第921页。 [42]聂宝璋:《中国近代航运史资料》第1辑，上海:上海人民出版社， 1983年，下册，第846—847页。 [43]参见朱荫贵:《从大生纱厂看中国早期股份制企业的特点》，《中国经济史 研究》2001年第3期;同时参见李玉:《中国近代股票的债券性———再论“官利”制度》，《南京大学学报》2003年第3期。 [44]这方面的研究众多，例如杨勇:《近代中国公司治理:思想演变与制度变迁》，上海:上海人民出版社，2007年。 [45]钟天纬:《轮船电报二事应如何剔弊方能持久策》，陈忠倚辑:《皇朝经世文三编》卷26，户***三，理财下。 [46]《郑观应集》上册，上海:上海人民出版社， 1988年，第612页。 [47]亚当·斯密:《原富》，严复译，北京:商务印书馆， 1981年，第115—116页，“严复案语”。 [48]孟德斯***:《法意》，严复译，北京:商务印书馆， 1981年，第440页，“严复案语”。 [49]此处所引《公司律》，均源于《大清新法律汇编》，杭州:麟章书局， 1910年再版，第551—580页。 [50]参见Mark M. Hager， Bodies Politic: The Progressive History of Organizational Real Entity Theory，"University of Pittsburgh Law Review， vol. 50， 1989， pp. 575-654. [51]参见Stephen Bottomley，The Constitutional Corporation: Rethinking Corporate Governance， Aldershot:Ashgate Publishing Limited， 2007. [52]参见William T. Allen， Our Schizophrenic Conception of the Business Corporation，"Cardozo Law Re-view， vol.14 (Nov. 1992)， pp.261-280
公司管理模式论文篇9
内容提要: 公司的两权分离和董事会作为决策中心、董事会采取共管与合议模式及董事作为公司责任的最后承担者是董事会的三个基本原则，各国立法几乎概无例外，并衍生出诸多细致规定。产权—不完全合同理论忽略了这些法律原则;结构—功能视角和关系型契约理论可以解释其合理性，但不能解释成因。按照***治—历史理论，董事会是为了确保组织***性而出现的。随着公司从公向私的演化发展，这三个原则植根于法律制度之中。而中国对公司的理解是和融资、营利联系在一起的，受制于从功能上认识公司和传统观念，从清末接触公司概念以来，中国对董事会制度的理解一直较为薄弱，这也表现在现行法中。应结合***治理论理解董事会制度。
古今中外，有公司必有董事会。这一问题在世界范围内的一致性，要远远超过大多数法律中的问题。和纷纭芜杂的公司理论及其延伸命题---公司特性究竟包括哪些因素---的持久争论相比， [1] [1]董事会在规范意义上作为公司的最高权力行使者，集体决策、合议和共管的行为模式，几乎没有例外。但中国的公司和公司法理论研究，常常忽略了董事会作为公司治理模式必然存在的特征。
董事会的存在及其运作模式，受制于公司理论，这在过去没有得到很好的解释。在19-20世纪的大多数时间里，对公司的理解受制于拟制论和实在论的争论；20世纪30年代之后，各种各样的合同理论和***治理论沉溺于解释股东如何形成群体或实体及其权威或利益分配，更多关注公司管理者作为人对股东利益的偏离。近年来，董事会制度的原则、合理性、角色定位等规范命题的研究开始涌现。本文试***在这些研究的基础上，提供一个中国文本。
一、董事会制度的原则性规范
纵横观察各国成文法和判例，公司董事会制度中有三个隐性的统领原则，界定了公司董事会运作的边界，即（1）董事会是公司权力的最高行使者（director primacy）；（2）董事会采用一人一票平等的并且集体合议方式行事；（3）董事会对公司制度的有效和正当运作负有最后责任。这三个原则相互联系并交错在一起，这种集体决策权力行使方式，传统上称为共管（Colle-gial）。 [2] [2]
董事会作为公司权力的最高行使者是传统原则，也是目前除中国之外大多数国家和地区明确在成文法中的表述。这一原则首先确立了股东和董事会之间的两权分离， 除非股东一致同意（美国特拉华州是唯一的例外，允许所有有投票权的股东在无需法定的会议通知程序下以书面形式进行多数决 [3] [3]），股东不能越过董事会直接作出决策，股东的投票参与的权利是由法律和章程限定的，它区别于完整、统一、至上的物的所有权。董事会的权力是完整和最高的，而股东权利则是依情形约定的，章程只是对权力作出限制而已。其次，决定了许多衍生法律规则，最典型的是法定诚信义务，以及业务判断规则。 [4] [4]最后，这一原则伴随着股东选举董事成员中的比例代表制，通常是简单多数，但也会存在诸如累积或累退投票制之类的变化，以用于反对控制股东的霸权。 [5] [5]
董事会采取集体和以投票方式决策的共管模式，英美法对这一原则的恪守要比大陆法严格。具体而言： （1）除非例外情形，比如在势均力敌的情形下，可能有些国家允许董事长或资方代表有第二票，董事会议应当采用合议方式决策，一人一票，有些法律直接规定人数必须为奇数。（2）董事通常应当亲自出席。这有许多细致的操作规定，比如委托投票，只能就某次会议作出授权，长期授权会被视为出卖职位；比如传统上不得采用书面一致同意的方式作出董事会决议，必须有实际的会议过程。 [6] [6]尽管如今有所放松，允许采用一致的书面意见或电话等方式开会，此类案例仍然会受到严格审查； [7] [7]这其中的默认假定实际上是“***治人”，即董事决策时应有研究、辩论、说服和被说服的过程。修订标准公司法（RMBCA）的起草人对此有明确表述，“相互咨询和观点交换是董事会发挥功能的应有组成部分”。 [8] [8]（3）多数规则，以投票方式作出决策，董事会决议是“书面的、可执行的合同”。对合议存在不同意见，应当记录在案。（4）必须有正式记录（minutes）。集体决策有个别例外。英美法、法国法、德国法 [9] [9]都有明确规则限制董事个人行使公司权力，他们只能以合议方式作出决策。比如RMBCA规定，董事“无权单独代表公司行为，而应当作为董事会的一个成员来行为”，甚至规定，除非得到明示授权，董事只能在会议上行动。但日本、韩国等则允许董事个人代表公司行事。这是一个非常值得注意的细节。中国的公司法并不存在类似于后者的规定。在上市公司中，证监会在规则制定上受英美法的影响，通过上市公司章程指引塞进了近似的规定。
董事责任方面，和合同法、行***法等趋向于程序或形式审查方式不同，公司法施加了实体倾向的诚信义务（fiduciary duty），这甚至被视为公司法的核心规范。 [10] [10]具体而言：首先，公司错误、非法、犯罪行为后果的第一责任人是董事，即权力行使者，而不是“财产所有权人”。其次， 控制股东只有在行使了公司权力、替代了董事会或管理者的职责、直接作出决策或指挥的情形下才需要为公司行为负责。最后，董事会派生其他公司机关，通常是选举执行或管理机关。其他机关的设立理由，要么属于基于规制产生的强制性要求，要么是基于其他利益攸关者的考量，但诚信义务则是待定、模糊的，其责任要么来源于法律，要么来源于其专业或职业角色。在比较法层面上，各国法在前两项上规定比较清晰，但在最后一点上有些模糊。同时，受到法律调整方式的影响，大陆法系中的诚信义务更多带有事前强行禁止的特色。
尽管董事会制度存在着比较法上的诸多差异，但上述三个原则如同惯性，或多或少，或隐或现地在不同法律制度中以不同表述和形式呈现出来。公司实践的变化以及理论内在的统性要求，会对这些原则形成一些冲击。理论上的冲击，主要表现在公司理论对董事会制度的忽视或者强调。法律实践对董事会的冲击，主要体现在近几十年来美国和德国法律中董事会模式的变化。受到一体化和规模经济的影响，公司规模扩大，现实中的大公司决策和管理上的集权不断增强，尤其是公司结构不断从 U型向M型发展，导致权力趋向于管理层，比如CEO的出现。 [11] [11]在股东、董事和经理的关系上，美国公司逐渐趋向于总经理和董事会平行，从而将纵向关系转变成了实际上的三角关系。Eisenberg教授提出，基于结构变化，一方面应对股东和董事的两权分离程度进行调整，加大董事会的权威； [12] [12]另一方面战略管理职能日益成为总裁或总经理的职责，董事会应当以监督、督导管理层，以系统设计和维护作为主要职责和角色定位。 [13] [13]董事会不再需要亲自管理公司，可以通过组建下级委员会或向管理层授权的方式将其战略管理职能转让出去，但第三个原则仍然不能动摇，因此，不得将监督职责授权出去。
1980年代以来，学者和立法者已经普遍将管理者角色作为传统模式，而将监督者角色作为现代模式。这表现在修订标准公司法的表述从“公司的业务和事务应当由董事会管理”，转变成“公司事务应当在董事会裁量下管理”。 [14] [14]另外一个变化和两权分离有关，有些原本属于股东的权力，法律开始允许通过章程授予董事会，比如修改公司章程，甚至废除绝对多数票制度。
在另一种主流模式中，德国的董事会制度则趋向于员工参与，采用社会民主方式以确立公司存在的正当性。1937年纳粹时期，德国采用董事会-监事会制度（欧洲大陆模式）对抗方式，作为压制工会集体谈判方式的一种替代。二战之后，在英占鲁尔区的钢铁和煤炭企业中，英国******府要求这些企业组成11个成员的董事会，其中股东代表和员工代表各5人，第11人则由前10个人选举，其依据是资方和劳方的“均势”原则。战后，******府向联邦德国***府移交企业，于1951年通过法律确立下来，即共同决策法（也称为Mortan Act），但是董事会中的均势变成了董事会中监督委员会中的均势。 [15] [15]社会民主***上台之后，一直致力于扩展这一制度。德国的董事会分成监督委员会和管理委员会，两者存在着严格的划分，即监督委员会负责公司的总体***策的制定和实施，并选举、监督管理委员会的董事，而管理委员会则负责日常的管理，并且两者之间不得兼任、相互授权。管理委员会有义务经常或应要求向监督委员会汇报。其中明确存在着监督和战略管理的分离。
Dallas教授将董事会归结为三种类型，分别对应着不同的职能定位和角色：传统上和美国式的制约管理霸权式（contra-managerial hegemony）、德国的权力联合式（power coalition），以及她所倡导的关系理论（relational theory）； [16] [16]与此相对应，董事会也有着“管理”、“监督”、“关系” 以及英国传统式的“战略管理”等职能的定位。 [17] [17]从战略管理到监督的职能演变中，董事会的职责集中于更重要的选任、监督和撤换最高管理者，维持公司作为一个制度系统，共管、合议的决策方式，采用平等协商、辩论和投票机制。在审慎决策、消除分歧、平衡不同目标上，集体决策模式与这种职责更为契合。
二、效率理论
占主导地位的产权-不完全合同理论在过去的二十多年发展中，强调市场和股东的财产权利之于公司的重要性，对董事会的制度、原则及其理性并没有过多关注。因此，合同理论对诚信义务的解释也就不够充分。 [18] [18]关系型契约理论则强调董事会对公司资产的保护。在比较了股权和债权融资之后， Williamson指出，董事会内生地出现，充当了一个可置信承诺（credible com-mitment），通过限制重新配置资源，降低了用于融资项目的资本成本。董事会对来自股东和债权人的财产充当中立保护。和一般合同相比，它可以提供更好的保护。 [19] [19]关系型契约为两权分立董事会制度的起源、演进与中国的学习和董事会权威提供了一个功能解释，但并不能解释为什么法律对合议、共管等董事会行动方式也采取了强行性规定的方式。
试***采用经济理论或效率方法提供解释的是Bainbridge教授，他注意到主流公司理论在解释上对两权分离的漠视，根源在于两种合同理论本身的分歧。合同理论中坚持不完全合同理论，或者团队生产理论，会倾向于股权；而如果采取关系性契约理论，则会倾向于权威集中。与实证法相结合， Bainbridge教授将公司理论建构为两个不同的维度：目的和方式。前者意味着公司规范的目的或者价值取向，后者意味着决策权的集中与否。 Bainbridge引用了Arrow的两种决策模式：共识模式（consensus）和权威模式（authority）。在共识模式下，组织中的每个成员拥有同样的信息和利益，所有成员可以自行选择合适行动；而在权威模式下，成员具有不同的利益和信息量，产生集中决策的需要。董事会作为最天然的合适机关，代表公司充当中心签约人的职能。现代公司是这种决策结构的天然结果。股东本位，既不是事实上的，也不是规范上的，仅仅是对公司目的的要求，而不能当成是一种实现方式。股东未必愿意参与到公司的管理之中，其角色也摇摆不定。 [20] [20]
为什么董事会需要集体决策？ Bainbridge指出，董事会是一个生产团队，其职责在于管理和制定***策、监督管理者，同时作为合同连接体中的中心签约人，可以为公司提供资源（监督和关系角色）。 [21] [21]依据组织行为理论，尤其是实证研究，集体决策的正确性要高于个体决策。集体决策的效率在于：（1）有限理性。决策有四个要求，第一，观察或者获得信息；第二，记忆或者储存信息；第三，计算或者掌控信息；第四，交流或者转化信息。而个人理性是有限的，可能会在有些情形下个体决策优于集体决策，但集体决策并不会妨碍好的个体决策获得集体认可。（2）集体决策可以消除偏见。第一，可以汇集不同意见 （herding）；第二，可以消除过分自信；反之，其成本则是集体偏见。（3）成本。组织总是存在着纵向监督和横向监督，而集体决策有助于监督的强化，克服成本；同时，集体的董事会有助于解决“谁来监督监督者”的问题。 [22] [22]在Bainbridge看来，法律之所以明确规定共管模式的行事方式，是出于集体决策理性的坚持而要求采取的特定方式。 [23] [23]
但Bainbridge的解释仍然不能令人满意：首先，集体和个体决策各自有优缺点，而且前者在追究错误决策责任上比较困难，其在量上的优势并不意味着绝对排斥个体决策，而这显然和公司法中对董事会模式的严格恪守之间存在差距。为什么公司法不能允许当事人在这两者之间自行选择？其次，如果集体决策仅仅起信息交流的作用，为什么一定要亲自出席或进行辩论和讨论？采用书面形式轮流批注，或者群发邮件交流是否可以视为开会？实证法中并不允许这种方式，一定要遵循相应的程序。再次，这并不能解释为什么一定要采用特定的集体决策方式，即一人一票的机制。纵观各国，为什么都明确界定了这一原则？最后，其解释是针对现在的公司运作方式，并不能解释过去。群体决策如果是基于效率产生的，人类在公司历史上似乎应当尝试过很多其他类型，最终发现这是一个有效率的模式。但是这恰恰错了，公司从一开始产生的时候，这三个基本原则就没有重大的改变。基于经济理论和效率，只能解释结果，而不能解释过程的唯一性。
三、历史和***治理论
Bainbridge的关系型契约分析忽视了早期公司观念受制于“***治理论”的历史。董事会的“共管”方式，在多大程度上是经济理性的构建？公司是历史发展而来的法律制度，董事会的三个原则，是否有过不同的替代方案？
Gevurtz教授基于历史和***治理论进行了分析。美国当今董事会模式的三个原则是：股东选举董事会，即两权分离；集体决策和一人一票；董事会负有选举和监督管理人员的最后职责。其功能理性在于：集中管理的需要；群体决策；代表不同利益攸关者（constituents，选民）和协调不同的分配要求；监督管理者的需要。对这一制度的渊源探索，他采用“追溯式”、“考古挖掘式”（archeological dig）的方法来表述。 [24] [24]
“私”的采取准则设立，允许私人自由组织并承担有限责任的，和现代公司法最相近的，最早可以追溯到1811年的纽约公司法。当时对董事描述的术语是“信托人”（trustee），其法律规定，除了董事会还负责战略管理之外，和现在并无不同。此前，美国更早期的以特许方式设立的公司，更多集中于公共领域。比如汉密尔顿作为发起人的1791年的美国银行，每年由股东选举 25个董事，其中四分之一不得连任，董事会任命总裁。 [25] [25]美国大陆从一开始就采取了董事会制度，这源自英国。1694年成立的英格兰银行是其样板。该公司最早使用了Director来指代董事，其章程规定，股东选举产生24名董事，其中三分之一不得连任。英格兰银行模式被Ge-vurtz称为最早的两权分离。
再向前追溯，1606年詹姆斯一世对北美颁发了两家公司的特许。第一家最早称为伦敦公司，后来更名为弗吉尼亚公司，在北纬34°-41°之间殖民。另外一家普利茅斯公司，在北纬38°-45°之间殖民。每家公司都在当地和英国组建双层理事会，而英国的13人的“弗吉尼亚理事会”，负责“最高管理和指导”。詹姆斯一世在1609年颁发了一个新章程，将公司行***管理权力转到司库 （Treasurer）和副司库手中，组建了新的理事会，由公司成员选举产生而不是经过国王任命。当地理事会被取消，直接由理事会任命的总管 （Governor）来负责具体管理。这被Gevurtz认为具有了董事会中心的治理方式。 [26] [26]
同时期的英国，存在的公司形式是以殖民公司（Trading Company）为主业的合股公司（Joint Stock Company），包括著名的东印度公司、俄罗斯公司、地中海公司、哈德逊湾公司等，有证据表明，它们均持续采用了董事会制度。比如1600年，伊丽莎白一世颁发章程，允许216名骑士、市府参事（alderman）、商人组成“***治体和公司”，即东印度公司，授权范围包括管理航线，以及与公司相关的其他事务。其中，总管和24个人组成“委员会”（committees），即今天的董事会。章程任命Thomas Smith为首任总管，但委员会成员由公司成员每年选举产生。这些合股的殖民公司被视为今天世界范围内的公司来源。 [27] [27]
早于合股公司的是规制公司（Regulated Company，也译为公共公司），相当于今天的行会，可以继续向下授权组建合股公司。规制公司实际上并不从事经营，而是商人之间的协调组织。最早的两家规制公司是斯台伯商人公司（The Company of the Merchants of the Staple）和商人冒险家公司（The Company of Merchant Adventures）。前者大约在1313-1363年间采取了董事会治理方式，后者在1505年亨利八世时成立，也设立了董事会。它们从国王获得授权，垄断各自领域的对外贸易。商人（即成员）选举产生总管，而董事会的主要职责是解决内部纠纷，对外支持商人的贸易行为。英国公司的起点到此为止，但欧洲大陆同时期的其他公司，包括荷兰东印度公司、汉萨同盟（Hanse），都有类似董事会的治理方式。 [28] [28]这些公司中的董事会，负责制定规则、立法（管理成员）和纠纷解决（处理成员间的纠纷），履行立法和司法功能。合股公司是规制公司向下的授权和复制，故而董事会治理方式也随之延伸。我们可以合理推测，这可能是今天的公司制度从“公”发展到“私”，继承了某些***治组织特点的原因之一。
Gevurtz的考察揭示出，董事会的存在、选举和代议、按人投票、集会行事等制度原则，几乎从有公司出现伊始，就“顽强”地存在着，其间可能有所损益，但并无根本变化。尽管董事会的职能，在治理结构中的位置，随着所在组织的不同而有所变化，也是一个不断进化的过程，但基本原则始终沉淀其中。今天的董事会治理方式及其制度原则的顽强存在显然从某种意义上，可以说是组织概念的自我复制。 [29] [29]
不过，公司作为一个创造物而非自然产生的制度，其对代议制民主的引入和使用，在思想上有其他来源。“代议式的董事会，和一个首席行***官一起工作（早期公司章程中采用的典型术语是‘主管’），是中世纪晚期西欧***治实践和理念的反映”。 [30] [30]规制公司出现之前，在英国地方***治中广泛采用的“集会”（assemblies）或“议会”（parliaments），城镇理事会，行业理事会以及教会中，已经存在着类似的机制。Gevurtz对此也进行了“考古挖掘”，集体决策的委员会制度，***治上来源于“顾问团”。比如中世纪的大多数国王，都拥有一个顾问团，采用委员会机制。地方贵族（barons）和国王之间的斗争，要求统治者获得更大范围的正当性，推动了更广泛的教士和地方贵族的代表、集会机制的产生，这促使委员会机制和选举结合。例如1295年，爱德华一世颁布了“模范议会”谕令，要求地方长官推动选举组成议会，每个县（county）两名骑士， 每个城市（city）两名市民，每个市镇（borough）两名村民作为代表，组成议院（cham-ber），和贵族分开议事，此后逐渐成为下院（the House of Commons），区别于贵族组成的上院（the House of Lords）。这是议会的来源。西班牙国王也差不多同时设立了议会，德国和法国也在地方和中央***治层面逐渐出现了代议制。 [31] [31]地方的城镇或乡村理事会是董事会的另外一个来源，有证据表明，在12世纪之后，英国有些自治城镇组成理事会，由12或24名成员组成是一个普遍做法。而公司的监督者 （auditor）则被认为是来源于行会。 [32] [32]
除了***治层面的来源之外，中世纪的这些制度，文化上受制于基督教是毋庸置疑的。合议、代表和投票选举制度并不是自然产生的，是和特定的制度、文化、对人的假定等联系在一起的。在1200年之前，可以考据的、由代表以平等协商和投票的方式进行决策，尤其是选举最高领导的制度，是11世纪中期的红衣主教团（the College of Cardinals）。尽管代议制可以追溯到325年的尼西亚（Nicaea）会议。1059年，教皇尼古拉二世颁发谕令，授权教会内部的红衣主教团选举教皇，以改变在此之前国王指定教皇的规则，导致随着***治斗争同时出现过三个教皇的局面。因此，合议与共管制度，内部人选举最高领导，是为了保证组织的***性。公司（corpora-tion）本身来自于拉丁文中的“体”（corpus），遵循“影响全体之事必经由全体同意”（quodomnes tangit ab omnibus approbetur）的原则。 [33] [33]
董事会治理方式作为一种代议制（representative）民主方式，选举代表、合议、负责产生最高管理者，和希腊的直接民主以及罗马的元老院治理方式不同。总结一下Gevurtz的观点，在前公司时代，有两个源头非常关键：第一，在一个***的非国家组织中，按照章程，采用这种治理的方式，很显然是受到基督教传统的直接影响，其目的在于保证组织的自治和***；第二，公司负有殖民、商业垄断管理等***治或社会职能，并受到中世纪的议会、合议、代议等***治传统的影响，采取了***治组织的原则。这种进化源头符合公司作为私的***治实体的特点，从规制公司，到合股公司，再到现代私人公司，董事会的治理方式，尤其是三个原则，在底层顽强地生存。Gevurtz“考古挖掘”的启示是：（1）公司董事会的权威和特定行使职权方式，更多是促进组织***，制约管理霸权，为了体现全体成员意志。（2）理解公司应当和对历史的考察相结合，许多原则的边界是和***治理论甚至宗教、文化联系在一起的。（3）董事会的原则和角色、职能是不同的，在历史上董事会承担的职责更多是保持对法律的遵守，而不是追求效率；更多是为了制定规则（立法）、进行内部仲裁（司法）或提出建议而不是决策和执行。
四、对照与检验：日本和中国的近代化
以董事会为中心的公司最初在欧洲形成，伴随着殖民扩张成为世界性的公司治理方式。 [34] [34]这种特定组织形式很大程度上受制于***治和宗教观念。这可以从***世界和东亚国家---主要是儒家文化圈的日本和中国对公司制度的学习与借鉴中得到验证。
公司及其制度并不会简单地随着商业贸易和人际交往而通过市场方式繁衍，***世界是一个典型例子。12-13世纪之间地中海南北岸就存在着阿拉伯人和欧洲人之间的持续交易，但双方采用的交易制度却因为受到各自文化观念的影响发生了制度分化。 [35] [35]1851年奥斯曼帝国才建立了***世界第一个真正意义上的合股公司。在欧洲和中东交往的一千多年之后，借鉴法国以变法模式采用了公司形式。有学者认为这是因为***教义和公司制度间的不兼容。 [36] [36]
不只是***世界，儒家文化圈的东亚国家也有类似现象。公司及其治理方式，对非基督教文明和***治体而言，是纯粹的舶来品。面对陌生领域，人们总是用传统中的固有观念去填充未知领域。缺乏基本的***治和宗教观念支持，采用主动变法模式，照搬照抄法律规则，而不是进行充分理论准备之后，或者经过完整的理论研究以确定制度合理性，在变法之后就会遇到许多“橘逾淮为枳”的情形。这种舶来品产生的移植局限，在许多制度细节中可以发现。日本和中国作为主动转轨的国家，是最典型的基督教文明之外的例子。
Gevurtz教授分析了日本的例子。明治维新之前的日本，不存在西方式的多数投票决策、代表、共管等制度。当时诸侯式封建模式统治着日本，商业领域的组织采用家族企业形式，家长作为领导，与其他成员共同拥有企业财产，儿子可以以家族企业的名义建立分支。在17-18世纪，这些企业中有雇佣管理人员的存在，如同中国的山西商号一样。很多家族企业之间存在着协调，是一种协商机制（discussion system），首领是轮换制的。 [37] [37]这些特点，本质上是封建模式在公司治理中的延伸，是企业间的合作模式受制于***治文化的另一个例子。
明治维新时期，日本引入了公司制度。1872年，日本颁布了国家银行法令，逐渐产生了近150 家合股银行。这些合股公司和银行采用与传统行会相同的机制，董事会有3个董事，但是轮流代表公司对外行为。每个董事有30个干事（steward），其中 6个一组按月轮换监督管理具体商业事务。在日本正式采用德国模式强行规定董事会治理模式之前，这些银行的治理规则，作为一个转轨中的系统，很大程度上受制于传统***治结构。一直到1893年的公司法，日本通过照搬照抄的方式，才正式确立了董事会为公司管理中心的制度。尽管如此，今天仍然可以在日本公司法，乃至于日本法输出的韩国，和东亚其他受到日本影响的地区中，找到缺乏***治文化和宗教观念的董事会制度：（1）董事可以***对外代表公司，履行分工职能进行管理，而不是以监督为中心，必须采取合议、共管、投票的方式；（2）董事间的相互授权时间缺乏限制，不存在对卖官鬻爵的限制。
日本在短短20年间采用全盘西化、囫囵吞枣的方式完成了公司制度的引入。中国与之不同，作为一个文明原生国，对公司制度的吸收情形要复杂、长期和多样化得多。中国的公司制度始自清末立法。晚清时期，公司的概念进入中国，并伴随着贸易、殖民、洋务运动和变法分层次、分阶段地引入。中国对公司的最早了解始于 19世纪早期。西方传教士所办的《东西洋每月统计簿》（Eastern Western Monthly Magazine）中文杂志在道光戊戌年（1838） 9月期对“公班衙”（Company）进行了介绍，是目前可以找到的最早中文文献，“公班衙者，为群商捐资贮本钱，共同作生意也……自从五印度国属英公班衙之手，四海平静，治百姓，以宽和处之……故曰，公班衙之治天下，可运之掌上。” [38] [38]这篇短文将公司的合资、***地位及其商业和***治功能阐述得非常清楚，但并没有涉及公司内部治理的具体原则和方式。这是从功能上进行知识介绍。避免核心价值的冲突，并希冀阅读者接受。这种视角对外来文明的传播者而言，是非常合理的选择。当然也可能是作者对公司的认识受制于当时流行的观念，即拟制理论的影响。上述短文基本上被魏源的《海国***志》全盘接受。这之后，直到薛福成的《论公司不举之病》，陈炽的《纠集公司说》等著名论述，均将公司等同于筹资，设公司等于工商救国。 [39] [39]
这些早期有些狭隘的公司观念，对制度学习者来说，在实践中受到观念、知识、时局、***治等因素的制约，一旦超出简单观念的边界，就容易走样，而其固有的传统知识就会作为填补。比如1867年容闳所起草的《联设新轮船公司章程》，被视为中国***确认的第一个公司章程，共计16个条款，其中具备了许多公司的基本特点，比如股本、股东、股东权利和义务、公司账号和名义，甚至某种程度的诚信义务，但在内部治理上并未规定董事会，而是采用类似于晋商商号的经营方式。 [40] [40]
这个章程因试***雇佣外国人而引起非议，谨慎的曾国藩并没有实施。第一家***许可的公司是1873年李鸿章设立的轮船招商（公）局，其章程被称为《招商局条规》，共28条，是典型的官督商办模式，其中仅在第4条提及董事，“有能代本局招商至三百股者，准充局董”。 [41] [41]该公司实行总办负责制，由***任命，不过是行***模式的翻版加上商人出资而已。这里所谓的董事（局董），并没有明确其角色和职能，在某种意义上不过是“股托”而已，是领薪水的特权股东。由于招商不足，半年之后就进行了改组，新版的《轮船招商章程》明确了董事的选举，“选举董事，每百股举一商董，于众董仲推一总董”，但“将股份较大之人公举入局，作为商董，协同办理”， [42] [42]这种董事会不过是类似于股东会的常设机构而已，在实践中几乎没有发挥任何作用。1885年，盛宣怀拟定了《用人章程十条》，改回到***直接任命督办，再用两名“查账董事”作为监督机制。这个改革，目的在于防止当时流行的腐败现象：官员及其亲属利用董事的身份领薪，变相收受贿赂、冗员充斥而公司亏损。但这显然并没有理解董事会之于公司的必要性。当时，包括张謇在内的诸多实业家，其实践都表现出人们对公司的理解局限于合资、融资（《招商局条规》中还有备受诟病的官利规定）、实业、商业贸易等层面。 [43] [43]那时候大多数中国人理念中的公司，更多是具备了股份融资功能的工厂、商行而已，受制于将公司等同于商号融资的认识。
对公司尤其是董事会的认识在1880年代之后有很大的进步，这有赖于郑观应、钟天纬，以及哲美森等在《申报》等刊物上的批评和对西方公司治理的介绍。 [44] [44]人们开始陆续认识到董事会具有制衡监督的功能，“层层钳制，事事秉公”。 [45] [45]此外，郑观应、何启、胡礼垣等更强调了官督商办的不合理，强调 “按西例，由官设立办国事者谓之局，由绅商设立，为商贾事者谓之公司”，明确了公司的公私划分上的属性，也认识到了公司内的分权层次，如“公司总办由股董公举，各司事由总办所定”， [46] [46]开始意识到公司作为组织要求自治的特性。
如果用今天的眼光来看，严复对公司的认识可能是同时代人中最深刻的。在其翻译的《国富论》中，通过按语清晰地阐明了公司在法律上的特点， [47] [47]而在《法意》中，更通过按语揭示了公司受制于***治特性的特点，“欧美商业公司，其制度之美备，殆无异一民主，此自以生于立宪民主国，取则不远之故。专制君主之民，本无平等观念，故公司之制，中国亘古无之”， [48] [48]但是这种卓越的认识，却被时代所淹没。对公司认识的进步，也来自于***的推动。也许是经历了漫长的学习与摸索，也许是因为日本学者照搬照抄，清末《公司律》大致恪守了董事会制度的三个原则。首先，明确了两权分离，第 45-61条明文界定了股东权利，选举董事，尽管没有明确董事会和股东会的权限划分，很难判断是否明确了董事会中心，除非对第67条进行扩大解释。其次， 确立了董事会共管模式，第64条规定了董事会三人到场即构成会议，并且遵守会议条例；第89条规定一人一票，第91条规定僵局时董事长有第二票；第92条规定必须有书面记录。最后，明确了董事会作为产生其他机构的中心，第67条规定“各公司以董事局为纲领，董事不必常川住公司内，然无论大小应办应商各事宜，总办或总司理人悉宜秉承于董事局”；第77条规定“公司总办或总司理人司事人等均由董事局选派，如有不胜任及舞弊者，亦由董事局开除”。 [49] [49]
和日本类似， 1908年颁布的《公司律》是以照搬照抄的方式来实现的比较系统西化的法律版本，明确了董事会在公司治理中的核心作用。与日本不同的是，中国对公司及其特定治理方式的认识，从接触、尝试到施行，经历了近100年。这可以看成是原生文明的转轨或学习成本。
五、现有制度的检讨
中国对公司的学习路径，是从功能视角上、而不是从本质上来理解的，是为了满足自己一方富国强兵的特定需要而引入的，在学习过程中也缺乏系统的理论辨析，加上特定历史时期的理论影响，大清《公司律》对董事会制度原则的吸收，并没有沉淀为中国法律体系的一般知识。之后法律模式几经变化，当我们在1978年之后重新认识公司时，这些知识被遗忘了。
中国目前的董事会法律规则，采用了法条比较的研究方法作为基础，或者说“博采众长”，或者说“东拼西凑”。在一些形式规则上，和其他立法例之间颇为近似，比如股东会按资投票，董事会按人投票，多数决，甚至还有累积投票可供选择，新修订的法律中大幅完善了诚信义务，甚至试***将两大法系的不同做法熔为一炉。但仔细检验一下，对董事会的前述三个原则，现行法并没有明确的坚持。
第一，没有明确董事会作为公司管理的最高权威，第47、109条款中采用了列举方式界定了董事会职权，明确表述“股东会是公司的权力机关”，允许章程自行规定股东会和董事会的职权。许多行***规章会较为任意地改动股东和董事之间的分权界限，比如证监会的《上市公司章程指引》，将许多战略管理的权力给了股东会。在司法实践中，将公司看成是股东财产延伸的观念广泛存在。这和现实中广泛存在的董事会不过是控股股东对公司控制权延伸、董事席位是股东按资瓜分而不是选举的等诸多情形是吻合的。总体来说，当下主流公司治理理论是倾向于股东会中心主义的，在股东会和董事会纵向权力上的收缩，导致股东尤其是控股股东过度控制了董事会的成员，特别是，由于国有企业和家族企业作为公司中的主要构成，使得董事会的***地位不能保证，董事会成员受控于其所提名或选举的股东，其向全体股东负责的诚信义务不能得到法律裁判的支持。这影响到了董事成员之间的平等，合议也常常流于形式。
第二，对董事会的共管模式，缺乏明确的原则，边界并不清晰。虽然规定了诸如一人一票、记录、合议、多数决（所有董事人数为基准）等，同时存在着法定代表人制度，并不存在董事***对外代表公司的情形。但下列情形反映出现行法没有理解共管原则。（1）董事间相互授权并无实体限制，《公司法》第113条允许董事在不能亲自出席的时候委托其他董事行事，对授权次数和期限无限制；（2）董事产生方式是选举产生的，但并没有明确的规则反对席位瓜分等方式，而现实生活中采用董事派出制是典型的“潜规则”；（3）没有明确董事会的议事方式必须将实质辩论、说服与被说服等包含在内。
第三，责任原则是非常特别的，中国现行法中存在着不同层面。首先，无论是法条表述上、理论上、还是在实践中，董事对公司行为负有最后责任是明确的。在认定犯罪等行为的时候，一旦公司行为被认定为非法，作出决策的相关董事都应当承担责任。其次，董事会派生其他机关、尤其是总经理是明确的，但监事会、法定代表人与董事会之间的关系和协调是不明确的。最后，权力和义务并不对称，没有事前的最高权力，常常受到控制股东的直接指挥，但却要承担最后的决策责任，既没有业务判断规则保护，也缺乏权责一致的激励。
六、结论
考虑到中国现行法不能坚持三个原则而有别于其他“普遍性”立法例，如果站在将公司等同于股东的延伸，纯粹从功能及经济效率来考虑的话，我们可以提出一些非常好的问题：董事会有什么意义？尤其是那些一年只开一两次会议，并不存在着实质交流、辩论的董事会。集体决策就一定好于个体决策？这种高成本维持的法律制度，究竟能获得多少制度收益？假如自然总是选择最短的道路，单纯从功能上认识，在中国人曾经探索的模式中，除了容闳模式的公司仍然是晋商式的，或者是可能被利用来为高级官员洗钱、获得干股等方式来从事不当行为之外，盛宣怀模式的独裁的总经理+查账董事（事实上是监事）可能更加符合经济效率或者股东利益。为什么不能像盛宣怀所尝试过的那样，略略改造一下，股东会选举总经理，然后由董事履行查账功能？为什么还要啰啰嗦嗦地先选举一个董事会，然后由董事会（实际上也是人）选举一个管理一把手？
对董事会存在正当性的辩护， Eisenberg的观点是其中的一种。在新的社会条件和理论背景下，董事会的战略管理职能已经被放弃， CEO或总裁随着公司规模扩大越来越趋向于集权，他们拥有直接的顾问和智囊团，而董事会的角色则趋向于监督。监督需要选举和解职的能力，踩刹车式的决策和维护系统的职责，这需要斟酌和考虑更多的因素，通过辩论、讨论的方式来加强信息的沟通，消除偏见，更适合合议和共管方式。这仍然是从功能上论证的，并不能排除其他的选择项。
回答董事会制度的理性，应当回到公司的本质理论。确保组织的***和持久存续，保证董事会向全体股东负责而不是只向某一部分股东负责，向公司的长期利益而不是单纯体现为股东意志的股东利益负责，才是董事会制度存在的理性所在。仅仅从功能、效率上去认识公司，而不是从公司的***治理论、***地位和社会属性、董事会合议方式作为小型民主制度上入手； [50] [50]不是从强调公司的宪法特性、责任权威、审慎决策和可争论性入手，从组织的***性入手考虑公司董事会的存在、功能和角色，是无法解释和判断董事会在其他法域中的行事方式与原则的。 [51] [51]尽管公司的本质理论存在着二元对立甚至“精神***”， [52] [52]但公司董事会制度及其规则的***治和民主属性并不能因为“执其一端”而被忽略。
当下中国的公司法理论中，一些假定或基础知识被忽略了：公司是两权分离的实体，不仅仅是一个融资或扩大生产的工具。组织自治，才会产生董事会作为立法者和裁判者的角色的需要（商人冒险家公司），或者是内在的、自我选择选举最高领导者的举措（红衣主教团），或者是基于董事作为***治人的假定（说服、辩论和讨论的过程）的。换一个角度来说，公司法发展的历史逻辑是：公司在前，股东在后，才会产生已有的垄断性企业如何去扩大融资吸收新股东，进而发展出资本市场，发展出股票等工具。而效率理论也好，功能视角也好，则是从逻辑上颠倒过来，要解决的命题变成了股东如何利用公司去实现扩大再生产。
当下中国的公司治理模式和对董事会制度意识的淡薄，毫无疑问受制于儒家法律传统中缺乏合议、共管、投票决策的知识，受制于现行体制下国有企业和家族企业构成主体的现实，受制于资本市场受到规制并被分割的规制模式，受制于在法学知识上倾向于股东会中心主义的思维习惯。但随着公司组织在今天的社会现实中的进化，重新认识董事会制度及其背后的深层逻辑，“认真对待”公司的***治属性，在董事会权威中心、合议和共管制度上继续不断学习，也许是我们的必然选择。
注释:
[1]参见John P. Davis，Corporations: A Study of the Origin and Development of Great Business Combina-tions and of Their Relation to the Authority of State， vol. 1， New York: G. P. Putnam s Sons， 1905，pp. 13-34.
[2]Douglas M. Branson，Corporate Governance， Charlottesville， VA: Michie Company， 1993， pp. 153-157.
[3]特拉华州普通公司法§228条。参见Edward P. Welch and Andrew J. Turezyn，Folk on the DelawareGeneral Corporation Law: Fundamentals， Boston: Little， Brown and Company， 1993， pp. 510-515.
[4]参见Melvin Aron Eisenberg，Corporations and Other Business Organizations， 8thedition， New York:Foundation Press， 2000， pp. 180-181.
[5]参见Stephen M. Bainbridge，Corporation Law and Economics， New York: Foundation Press， 2002， pp.450-452.
[6]Rufus J. Baldwin and another v. Thomas H. Canfield， 26 Minn. 43，1 N.W. 261; 1879 Minn.
[7]May v. Bigmar， Inc.， 838 A.2d. 285， 288 n.8 (Del. Ch. 2003).
[8]Stephen M. Bainbridge，The New Corporate Governance in Theory and Practice， New York: Oxford U-niversity Press， 2008， p. 82.
[9]参见Mads Andenas and Frank Wooldridge，European Comparative Company Law， Cambridge: Cam-bridge University Press， 2009，pp. 288，291，308.德国明确允许公司章程作出例外规定，但个体决策不能对抗多数决策。
[10]参见Lawrence E. Mitchell， Fairness and Trust in Corporate Law，"Duke Law Journal， vol. 43， no. 3(Dec. 1993)， pp. 425-491.这里所说的合同法和行***法，只是一般规范意义上的，在理论上也存在着争议，包括合同法中的对价理论和行***法中的公平要求。参见Larry A. DiMatteo，Contract Theory: TheEvolution of Contractual Intent， East Lansing: Michigan State University Press， 1998;也可参见H. W.R. Wade and C. F. Forsyth，***istrative Law， 7thedition， Oxford: Oxford University Press， 1994，p.44.
[11]参见Oliver Williamson， Corporate Governance，"Yale Law Journal， vol. 93， no. 7 (Jun. 1984)， pp.1197-1230.
[12]参见Melvin A. Eisenberg， The Legal Role of Shareholders and Management in Modern Corporate Deci-sion-making，"California Law Review， vol. 57， no. 1 (Jan. 1969)， pp. 10-14.
[13]参见Melvin Aron Eisenberg， Legal Models of Management Structure in the Modern Corporation: Of-ficers， Directors， and Accountants，"CaliforniaLaw Review， vol. 63， no. 2 (Mar. 1975)， pp. 375-439.
[14]参见James D. Cox and Thomas Lee Hazen，Cox & Hazen on Corporations: Including UnincorporatedForms of Doing Business， 2ndEdition， vol. 1， New York: Aspen Publishers， 2003， p. 409.
[15]参见Benjamin A. Streeter， III， Co-Determination in West Germany-Through the Best (and Worst) ofTimes，"Chicago-Kent Law Review， vol. 58， no. 3， 1982， pp. 982-983.
[16]参见Lynne L. Dallas， The Relational Board: Three Theories of Corporate Boards of Directors，"Journalof Corporation Law， vol. 22， no. 1 (Fall 1996)， pp. 1-25.
[17]参见Lynne L. Dallas， The Multiple Roles of Corporate Boards of Directors，"San Diego Law Review，vol. 40， no. 3 (Fall 2003)， pp. 781-820.
[18]参见Oliver Hart， An Economist s View of Fiduciary Duty，"University of Toronto Law Journal， vol.43， no. 3 (Summer 1993)， pp. 299-313，305-309.
[19]参见Oliver E. Williamson， Corporate Boards of Directors: In Principle and in Practice，"Journal of
Law， Economics， and Organization， vol. 24， no. 2 (Oct. 2008)， pp. 247-272.
[20]参见Stephen M. Bainbridge， Director Primacy and Shareholder Disempowerment，"Harvard Law Re-view， vol. 119， no. 6 (Apr. 2006)， pp. 1735-1758.
[21]参见Stephen M. Bainbridge， Why a Board? Group Decisionmaking in Corporate Governance，"Vander-bilt Law Review， vol. 55 (Nov. 2002)， pp. 1-55.
[22]参见Stephen M. Bainbridge，The New Corporate Governance in Theory and Practice， pp. 89-100.
[23]参见Stephen M. Bainbridge，The New Corporate Governance in Theory and Practice， pp. 80-82.
[24]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"Hofstra Law Review， vol. 33， no. 1 (Fall2004)， p. 108.对Gevurtz的公司历史起源的文章，国内学者有过介绍。参见吴伟央:《董事会职能流变考》，《中国***法大学学报》2009年第2期。
[25]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p.109.
[26]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，" pp.110-111.
[27]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p.116.
[28]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p.129.
[29]组织发展是按照已有的知识结构自我复制扩张的，这是组织理论和演化经济学理论中新发展出来的一种解释。参见Barbara Levitt and James G. March， Organizational Learning，"Annual Review of Sociol-ogy， vol. 14， 1988， pp. 319-340.也可参见Geoffrey M. Hodgson and Thorbjorn Knudsen， The Firmas an Interactor: Firms as Vehicles for Habits and Routines，"Journal of Evolutionary Economics， vol.14， 2004， pp. 281-307.
[30]参见Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p.129.
[31]Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p. 131.
[32]Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，"p. 162.
[33]Franklin A. Gevurtz， The Historical and Political Origins of the Corporate Board of Directors，" p. 134.
[34]参见Franklin A. Gevurtz， The European Origins and Spread of the Corporate Board of Directors，"Stetson Law Review， vol. 33， no. 3 (Spring 2004)， pp. 925-954.
[35]参见Avner Greif， Cultural Beliefs and the Organization of Society: A Historical and Theoretical Reflec-tion on the Collective and Inpidualist Societies，"Journal of Political Economy， vol. 102， no. 5 (Oct.1994)， pp. 912-950;也可参见Avner Grieif，Institutions and the Path to the Modern Economy: Lessonfrom Medieval Trade， Cambridge: Cambridge University Press， 2006.
[36]参见Timur Kuran， The Absence of the Corporation in Islamic Law: Origins and Persistence，"AmericanJournal of Comparative Law， vol. 53， no. 4 (Fall 2005)， pp. 785-834.
[37]参见Franklin A. Gevurtz， The European Origins and Spread of the Corporate Board of Directors，" pp.931-934.
[38]爱汉者等编:《东西洋考每月统计簿》，黄时鉴整理，北京:中华书局， 1997年，第418—420页。爱汉者是德国籍传教士郭实腊(Karl Friedrich Gutzlaff)的笔名，杂志由中国益智会举办。参见黄时鉴导言。
[39]许多经济史学者注意到了这一问题，并且将其与中国面临的亟需富国强兵的观念、官办企业的方式等联系在一起。参见豆建民:《中国公司制思想研究》，上海:上海财经大学出版社， 1999年;杨在***:《晚清公司与公司治理》，北京:商务印书馆， 2006年。
[40]《中国近代史资料汇编·海防档·甲·购买船炮》下册(共三册)，台北:“中央研究院”近代史研究所， 1957年，第873—875页。
[41]《中国近代史资料汇编·海防档·甲·购买船炮》下册，第921页。
[42]聂宝璋:《中国近代航运史资料》第1辑，上海:上海人民出版社， 1983年，下册，第846—847页。
[43]参见朱荫贵:《从大生纱厂看中国早期股份制企业的特点》，《中国经济史研究》2001年第3期;同时参见李玉:《中国近代股票的债券性———再论“官利”制度》，《南京大学学报》2003年第3期。
[44]这方面的研究众多，例如杨勇:《近代中国公司治理:思想演变与制度变迁》，上海:上海人民出版社，2007年。
[45]钟天纬:《轮船电报二事应如何剔弊方能持久策》，陈忠倚辑:《皇朝经世文三编》卷26，户***三，理财下。
[46]《郑观应集》上册，上海:上海人民出版社， 1988年，第612页。
[47]亚当·斯密:《原富》，严复译，北京:商务印书馆， 1981年，第115—116页，“严复案语”。
[48]孟德斯***:《法意》，严复译，北京:商务印书馆， 1981年，第440页，“严复案语”。
[49]此处所引《公司律》，均源于《大清新法律汇编》，杭州:麟章书局， 1910年再版，第551—580页。
[50]参见Mark M. Hager， Bodies Politic: The Progressive History of Organizational Real Entity Theory，"University of Pittsburgh Law Review， vol. 50， 1989， pp. 575-654.
公司管理模式论文篇10
关键词：管理模式；海尔；通用电气；比较分析
21世纪以来，虽然全球经济一体化的进程加快，但是由于各区域的经济水平发展的不一致和民族文化的差异存在，管理模式必然存在差异性。我们在向西方学习先进的管理思想的同时更要注意跟本企业的实际相结合，尤其是体现在企业文化上的东西方文化差异，找到适合企业实际的管理模式。我们在向先进学习和借鉴的过程中，提升了企业的管理水平，从而提高了经济效益。但与此同时我们也应该看到存在的一些问题，例如许多企业不顾存在的明显差异，盲目地模仿，照搬照抄，不知道变通，单纯地希望在高起点上获得更高的经济效益，明显脱离了企业发展的实际，忽略了我国企业管理存在的文化背景，限制了企业的发展，甚至有的企业发展陷入困境。
一、两种管理模式的简介
管理模式一般是指在管理过程中所使用的一种思想和方式，是指一种成熟的、能供人们直接参考运用的完整的管理体系，通过这套体系的运用来发现和解决管理过程中的问题、规范管理手段、完善管理机制、实现既定目标。在研究管理模式的有关问题上，需要结合企业所处的文化和环境的差异。即使同一个企业在不同的环境下也要改变原有的管理模式。因此创新对于企业管理模式的构建尤为重要。1.海尔公司的管理模式从海尔从的发展历程来看，它体现了一个实体企业的快速发展。在这个快速发展过程中，管理模式的持续创新是一个关键的因素，被大家称为“海尔模式”。（1）质量模式在企业的发展过程中，产品质量是硬实力，管理模式是软实力。对于任何企业来说，产品或服务的质量和品质等硬实力是企业得以生存之本。海尔人不仅在产品生产过程中注重产品质量的监控，更是实现了可追溯制来确保对质量的监控和追踪。为了保持在市场上处于领先地位，海尔非常注重技术创新，从单个电器到家居整体服务方案以及新产品的开发，都体现了海尔在技术创新以及科技进步中所发挥的突出作用和取得的重大成绩，这是海尔品质超前的巨大保证。（2）OEC模式OEC是OverallEveryControlandClear的缩写，它的含义是对每人每天所要完成的工作进行全方位的控制和清楚，目的是“日事日毕，日清日高”。海尔在发展之初就非常注重企业管理制度的规范和完善。在家电市场竞争激烈，产品质量已经不能成为企业竞争的差异化策略时，海尔在国内率先推出星级服务体系。当其它家电企业纷纷打价格战时，海尔凭借差异化的服务策略赢得了竞争优势。（3）“市场链”模式“市场链”模式指的是以计算机信息系统为基础，面向市场，构建订单、物流和资金等系统整合平台，实现业务流程再造。企业的生产围绕市场的需求来进行，从产品设计、制造到营销都围绕市场来展开。这一管理的创新实现了企业内部的信息流通的顺畅，同时也激励了全体员工的价值取向与用户需求相统一，目的是协调公司整体以用户需求为导向贡献自己的价值。（4）“人单合一”模式所谓“人单合一”，即每一名员工直接面对“定单”，面对市场，使人与市场结为一体，在这种“人自为战”的氛围中，把员工的责任心、紧迫感，汇集为海尔的战斗力、竞争力。互联网的迅速发展和普及，消费者的需求发生了重大的变化，用户的需求表现为个性化。在互联网时代海尔要创造名牌，就需要满足消费者大规模定制的需求。为了解决这一挑战，海尔积极探索“人单合一双赢模式”，具体的做法是实行“倒三角”的组织创新和“端到端”的自主经营体建设，可以创造出差异化的、可持续的竞争优势。海尔通过“人单合一”、零库存和互联网结合提高了客户的黏性，实现了从制造品牌到服务品牌的真正转变。2.通用公司的管理模式通用公司(GE)的发展历程较长，也是世界知名的电器和电子设备公司。杰克•韦尔奇担任通用CEO之后把诸多的理念导入公司的管理中创造了通用发展史上的一个奇迹。通用公司的管理模式主要体现在以下四个方面:（1）专注模式通用公司聚焦自己具有竞争优势的领域,不随意扩大自己的经营范围。专注于自己有优势的行业和领域，目标就是成为市场的领导者。对于不能取得市场优势的已有业务，先进行整顿，不具备整顿条件的业务要么关闭要么卖掉，以保持自己的市场竞争优势，成为市场的领导者。（2）组织模式在组织模式方面，通用公司把扁平化的组织结构运用到极致，打造一个了“无边界”的组织。这里的无边界,指的是模糊公司内部各个部门之间的界限以及公司内部和外部世界之间的界限,使得公司内部之间以及内部和外部沟通都能做到畅通无阻。这一组织模式的实施，使得通用公司变成全球生产率最高的公司之一。（3）领导模式通用公司的领导模式与其组织模式相适应，提倡平等与自由的环境。通用一直坚持的理念与其领导模式和组织模式一脉相承，那就是欢迎有价值的失败,强调给每个员工以机会,鼓励他们敢于冒风险去争取胜利,并采取了一系列奖励措施。这样做的结果就是公司全员参与创新，每个员工都积极贡献自己的价值，使得通用公司获得了一个长期的持续发展。（4）客户模式通用公司的客户模式是以顾客为主体来确定企业发展的目标和产品的研发生产等，其宗旨就是一切以客户为中心，追求持续进步和发展。公司的这一模式是从六西格玛在公司的应用开始的。通用公司引进六西格玛作为工具，进行企业流程设计、改善和优化并与公司的全球化、服务化、电子商务等战略齐头并进，做成自己追求管理卓越的最为重要和关键的战略举措之一。
二、两种管理模式的比较分析
从通用对群策群力、无边界组织、学习文化等的强调中，我们可以看出，即使是西方个体本位文化下通用电气，其实现速度追求的方法，恰恰是通过企业文化建设所形成的组织整体的合作能力。通用电气取得成功的管理上的原因，应该在于它实现了从科学管理到文化管理的转型，很好地处理了企业管理中个体分工与整体协作的关系，个体动能与企业势能兼具，这也是通用电气之所以能保持长期持续发展的原因。海尔公司管理模式的创新以及管理效果的显著，是在企业文化的基础之上把员工、制度和创新相融合之后产生的。海尔公司的管理模式也体现了在我国管理哲学和文化的基础上对人性的认知并对这一认知的运用。海尔的管理模式建立在企业全体员工共同的认知平台基础之上，也发展了全体员工的积极性和创造性，从而形成完整的企业管理模式。海尔模式的形成是企业逐步发展，企业文化层层深入的结果。通用公司和海尔公司都取得了成功体现了企业文化背景下的根据环境客观变化的管理模式持续创新和不断完善的成功。
三、对策建议
在企业管理的理论层面和实践领域，不论是学者或是实践中的企业家，大家都一直在追寻着一种最优化的企业管理模式，或者希冀达到一种最优的境界。人类对事物的认知是一个发展的过程，同样的道理我们对管理最优境界的认知也是一个发展的过程。对最优化管理模式的探索一直是学者对管理研究领域的焦点问题。通过以上的比较分析，我们可以得出这样的结论：由于东西方文化以及环境变化的差异，对于管理模式我们应该结合文化背景以及企业自身的特点来设计。因此笔者只能以中国整体文化背景为前提提出中国企业应有的管理模式的建议。当前在国内企业管理模式构建的方面，只有结合企业自身的特点，我们才能走出一条具有中国特色结合企业特点的管理模式之路。
参考文献：
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