学文网【摘要】上市公司财务舞弊的泛滥，给社会经济发展带来了巨大危害。本文从GONE理论出发，以2016年被证监会处罚的上海大智慧股份有限公司财务舞弊案为例，全面考察了影响财务报告舞弊的贪婪、需要、机会和暴露因素，进而提出建立防范财务舞弊的四道防线，推行法务会计，加大财务舞弊处罚力度。
【关键词】财务舞弊GONE理论治理对策
【中***分类号】F832.5
上海大智慧股份有限公司（简称大智慧）于2011年在上海证券交易所上市，借助与湘财证券的联姻，自2014年年底以来在二级市场的股价翻了近5倍，在2015年更是晋升为沪深两市十大牛股之一。但是与湘财证券重组的批文还没正式下达，大智慧就撞上了证监会的“法网专项***行动”，成为证监会审查对象。随着2016年7月证监会对大智慧行***处罚决定书的落地，历时半年多的财务舞弊调查终于尘埃落定。但被揭开造假面具后的大智慧，不仅面临着投资者的巨额索赔，而且给整个社会带来严重的财富损失，并直接动摇了资本市场的投资信心。
本文通过对上海大智慧舞弊手段的剖析，以GONE理论为切入点，从贪婪、需要、机会和暴露四个因素对其财务舞弊动因进行分析，在此基础上提出了一些防范我国财务舞弊的对策和建议。
一、上海大智慧财务舞弊手段剖析
大智慧2012年度及2013年前三季度利润总额均为负，2013年四季度销售收入大幅增长并使公司全年实现盈利，见表1。
调查发现，大智慧通过承诺“可全额退款”的销售方式提前确认收入，以“打新股”等为名进行营销、延后确认年终奖少计当期成本费用等方式，共计虚增2013年度利润12 066.6万元，占当年对外披露的合并利润总额的281%。大智慧公司通过六种舞弊手段完成了整个造假过程，其带来的虚增利润占2013年度虚增利润总额的比例见***1。
（一）提前确认收入，虚构利润
年报显示，大智慧（合并财务报表）第四季度收入、利润增加的主要原因之一是12月大智慧直接对外销售软件及提供投顾服务收入增加。
据查，2013年12月大智慧***网站进行了以“年末狂欢，百万现金大让利”为名的促销宣传活动。同时，销售人员向客户承诺截至2014年3月31日，若对活动中的产品反馈未达预期，可全额退款。但在无法预计客户退款可能性的情况下，大智慧仍将所有销售认定为满足收入确认条件。由此导致大智慧2013年12月提前确认收入8 744.69万元，虚增利润6 826.98万元。
（二）虚假销售，虚增利润
2013年12月，客户应大智慧电话营销人员要约，参与大智慧集中打新股、或购买大智慧承诺高收益的理财产品。收到款项后大智慧将其直接以软件产品销售款为名虚增当年度收入287.25万元，未真实反映上述业务情况，导致虚增利润278.03万元。
（三）与外单位合谋，利用框架协议虚增收入和利润
2013年12月24日，大智慧与北京阳光恒美广告有限公司（以下简称阳光恒美）签订《阳光恒美-大智慧合作合同》（以下简称《合作合同》），合同金额400万元。
调查显示，阳光恒美为广告公司，《合作合同》仅为框架合同，需要有客户实际的广告投放需求才能执行。2013年9月至12月，阳光恒美以客户向大智慧实际投放广告，不符合收入的确认条件。但应大智慧员工的要求，阳光恒美制作了虚假的广告资源消耗排期表，该排期表显示，2013年9月至12月，阳光恒美已消耗大智慧广告资源300万元。大智慧据此确认了94.34万元的虚假收入和利润。
（四）减少应计成本和费用
根据会计准则的规定，“企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债”。经调查，大智慧将2013年年终奖3 124.10万元（含个人所得税）于2014年1月发放并计入2014年的成本费用，将2012年年终奖628.67万元（含个人所得税）于2013年1月发放并计入2013年的成本费用。两项相抵后导致大智慧2013年少计成本费用2 495.43万元。
（五）利用未履行完成项目，虚增收入和利润
2013年11月，大智慧子公司上海大智慧信息科技有限公司与天津渤海商品交易所股份有限公司（以下简称渤商所）签订合同，成为渤商所会员，一次性缴纳管理软件使用费2 000万元；同月，大智慧与渤商所签订合同，大智慧向渤商所提供相关产品及服务，向渤商所收取2 000万元。2013年12月9日，大智慧信息科技汇款2 000万元给渤商所，次日渤商所即将该笔款转给大智慧，大智慧收到扣税后记入主营业务收入。
2014年2月，在合同尚未履行完成的情况下，大智慧请渤商所配合提供项目合作验收确认书，并将验收日期倒签为2013年12月31日，由此虚增2013年收入1 567.73万元，虚增利润1 546.82万元。
（六）提前确认购买日，虚增合并报表利润和商誉
大智慧信息科技在2013年9月底开始着手以7 000万元收购民泰（天津）贵金属经营有限公司（以下简称天津民泰）70%股权事宜，合并历程见表2。
在该事项中，大智慧信息科技将2013年10月1日作为购买日，将天津民泰财务报表纳入大智慧信息科技合并范围。根据规定，大智慧信息科技在2013年11月4日之前并未控制天津民泰，应当将购买日由2013年10月1日调整为11月1日，合并财务报表利润总额将减少825万元，商誉将减少433.13万元。
二、大智慧财务舞弊的原因分析
1993年Bologua等人提出财务舞弊的GONE理论，该理论认为企业财务舞弊由G（贪婪）、O（机会）、N（需要）、E（暴露）4个因子组成，它们相互作用，密不可分，共同决定了企业舞弊风险的程度。因此基于GONE理论对大智慧财务舞弊案进行分析可以从源头上识别大智慧的造假动机。
（一）贪婪维度分析
贪婪是一种攫取远超过自身需求的欲望。上市公司财务舞弊的根本原因是舞弊主体追求个体效用最大化的心理，即贪婪（秦江萍，2005）。根据大智慧前五大股东的持股比例，见表3。董事长张长虹、董事张婷和张志宏三兄妹的持股比例占到了63.95%，是大智慧的实际控制人。
公司中的董事长兼总经理职位与控股权赋予了张长虹对公司的领导权和控制权，从而使其对重要财务决策具有了较强的把控能力，在缺乏有效的内外部治理机制情况下，这种追求个体效用最大化的贪婪心理，极可能诱发舞弊行为。
大智慧的上市让张氏家族财富跃上一个新的台阶，但上市后公司业绩持续下滑。2012年大智慧出现了2.67亿元的巨亏，如果2013年继续亏损，不仅会带来张氏三兄妹所持股份的大幅缩水，而且大智慧也难逃ST的厄运。为了使个人财富保持持续增长的态势，这种贪婪的欲望把大智慧推上了造假的道路。
（二）机会纬度分析
机会因子是舞弊行为人自认为能够不被发现且躲避惩罚的时机。内外部治理机制的缺陷为舞弊的发生提供可乘之机。这种可乘之机通常源于股权结构、董事会及监事会、内部控制等公司治理结构缺陷和外部审计等问题。
1.内部机会因子。涉及股权结构、董事会、监事会及内部控制等公司治理结构方面。股权集中度越高，控股股东产生利益侵占效应越大，公司发生财务报告舞弊的可能性通常越大（饶斌，2011）。从表3的持股情况可以看出，对大智慧而言，股权和管理控制权主要集中在张氏三兄妹手中，由于股权的过于集中和管理大权在握无疑为大智慧采取财务舞弊行为创造了机会。此外，大智慧形同虚设的监事会和审计委员会也给其财务造假创造了一定的机会。
2.外部机会因子。财务报告在披露前必须经过***第三方会计师事务所的审计，注册会计师本该是防范财务舞弊的最后一道防线，但是很多情况下，由于外部审计的不足或无效无疑为财务报告舞弊提供了机会。在该舞弊案中，立信会计师事务所针对大智慧的销售特点及期后退款情况并没有保持应有的职业谨慎，对于临近资产负债表日的销售大增、期后大量退回，立信所没有获取充分、适当的审计证据；对于大智慧未计提发放2013年年终奖（该奖金金额占当年披露利润总额的50%以上，金额显著重大），在审计工作底稿中未见会计师关注到2013年年终奖记录，亦未见到会计师认为2013年年终奖无需进行审计调整的解释和说明。由此可见，外部审计不严在很大程度上为大智慧的财务舞弊提供了利好机会。
（三）需要纬度分析
需要因子又被称为是动机，它是舞弊行为发生的内因。大智慧的上市让张氏三兄妹的个人财富出现了井喷式的增长，但公司业绩在上市后并不如意。根据大智慧公布的年报显示，该公司2012年亏损达2.67亿元，净利润增长率大幅度下降为-352%，2013年前三季度情况依然没有好转，净利润仍亏损1.89亿元。就在大智慧面临被ST命运时，2013年最后一个季度，公司通过一系列措施，完成了“漂亮”的逆转。这些舞弊措施使大智慧当年利润增加了1.2亿元。这种对个人财富和公司利益的现实需求，成为大智慧造假的重要推手。
（四）暴露纬度分析
暴露是指财务舞弊被发现的可能性以及被发现后收到的惩罚程度。因此它包括两个内容：一是舞弊行为被发现和披露的可能性；二是对舞弊者惩罚的性质和程度。
舞弊行为被发现和披露的可能性主要取决于***第三方――注册会计师。但根据证监会调查，一方面立信会计师事务所在审计过程中并没有保持应有的职业谨慎，对于异常事项并没有给予足够的关注，审计不深入、不严谨；另一方面大智慧公司在外部寻求交易对手的帮助，在内部串通各部门人员进行配合，使各项财务数据都有一定的材料支撑，造假手法繁琐，大大降低了舞弊被发现的可能性。
其次是分析大智慧公司被揭发造假后的惩罚力度。证监会的处罚公告显示，对大智慧给予警告，并处于60万元的罚款，对实际控制人兼董事长的张长虹也是仅处罚30万元并给予警告。这对于坐拥上亿身家的张长虹来说简直就是九牛一毛。而对于外部审计主体立信会计师事务所而言，损失的是业务收入70万元和210万元的罚款，惩罚金额较大。但对于本舞弊案的签字注册会计师姜维杰和葛勤来说仅给予警告并处于10万元的罚款，处罚相对较轻，个体行为不容易受到约束。
三、基于GONE理论分析下的舞弊行为治理对策
上市公司财务舞弊案频繁爆出，不仅动摇了投资者的信心，而且严重损害了资本市场在资源优化配置中的重要作用，阻碍了经济的健康有序发展。应综合考虑贪婪、机会、需要、暴露四个舞弊诱因，筑起防范财务舞弊的四道防线，推行法务会计，加大财务舞弊处罚力度，有效防范财务舞弊行为的发生。
（一）优化高度集中的大股东持股比例，遏制贪婪欲望
贪婪是GONE舞弊理论中管理层主动参与财务造假最直接的动机。正如本案例中大智慧公司的直接控制人张氏三兄妹持有63.95%的股份，是大智慧公司上市之后的最大内部利益者。张长虹不仅担任公司董事长而且担任总经理一职，管理权和控制权的统一成为其财务造假的前提。针对民营上市公司股权结构的特点，提出以下对策：（1）引导民营上市公司形成大股东之间相互制衡的股权结构，尽量避免一股独大的现象出现，形成多个不同的利益主体；（2）培养机构投资者，发展多元战略性投资者加入到公司的治理当中来，逐步形成机构投资者及战略投资者、管理层、公司的大股东互相监督的股权制衡局面，发挥机构投资者的监督作用，减少控股股东的利益输送行为，建立防范财务舞弊的第一道防线。
（二）完善内外部治理机制，减少舞弊机会与不合理需要
上市公司的财务舞弊主要与公司的保牌、融资、保增长需要有关，这些需求本身无可厚非，但当公司业绩不尽如人意，无法达到上述需求而采取财务造假的方式显然不可取。而公司内外部治理机制的不完善往往为财务造假提供了可乘之机。笔者主要从以下三个方面阐述如何减少舞弊机会。
1.发挥上市公司的内部控制环境的基础性作用。
一个企业的财务信息造假在很大程度上是由于缺乏有效的内部控制。为推动我国上市公司内控的发展，***相继颁布实施了《企业内部控制基本规范》及三个配套指引，内部控制已然成为了抑制财务舞弊，严防不实披露的制胜法宝。在此背景下，大智慧公司也积极开展了内部控制自我评价报告并披露了内部控制审计报告，既然公司在内控方面也做出了诸多努力，那么舞弊行为又是怎么发生的呢？通过深入挖掘笔者发现内部控制环境薄弱为大智慧的不合理需求提供了机会。
不良的内部环境使内部控制沦为“空中楼阁”，限制其实施的有效性。要发挥上市公司的内部控制环境的基础性作用，需要完善的法人治理结构作为支撑：一是避免董事长和总经理由一人兼任，在董事会和管理层之间建立明晰的委托关系，使董事会真正成为制度的制定者和监督者，从而构建基本的内部控制环境；二是明确监事会的权限，树立监事会的权威，使其有权对公司的异常经营状况要进行调查，代表股东的利益监督董事和管理层。三是细化企业董事会、监事会、高级管理层的权责义务，形成权力制衡机制，并纳入考核体系。这些举措将筑起上市公司反舞弊的第二道防线，制止管理层的违规行为。
2.强化审计委员会的监督作用。
***的审计委员会对内监督公司内部审计工作、审查内控制度，提高财务报告的质量，减少财务舞弊行为；对外可以决定和聘任外审机构提供审计服务，成为公司管理者与***第三方之间的隔离带。从大智慧舞弊案可以看出，内部审计的不作为和外部审计的不严谨大大提高了舞弊行为发生的机率。因此在公司建立***的审计委员会，强化内部审计和审计委员会的监督作用，也能降低管理层因过度集中的权力而极度膨胀的贪婪欲望，使审计委员会成为防范舞弊的第三道防线。
3.完善反舞弊的审计机制。
尽管我国现行的审计模式是以风险评估为基础，根据被审计公司内部控制的可信赖程度，决定实质性测试的性质、时间和范围的一种审计方法。但是，由于舞弊行为的隐蔽性，一般的审计程序难以发现；特别是一些管理层凭借较强的“反侦察能力”，往往利用职务之便伪造一系列相关文件、凭证和票据，使舞弊证据更是难以找寻。在本案例中，大智慧不但要求合作单位阳光恒美制作了虚假的广告资源消耗排期表，使收入的确认有据可查；而且在合同尚未履行完成的情况下，请渤商所配合提供项目合作的虚假验收确认书，据此提前确认收入，增加了舞弊被发现的难度。
因此，面对传统审计方法的失效，我国应当在研究舞弊行为特点的基础上发展和完善反舞弊审计机制，例如在风险评估阶段采用头脑风暴法讨论高风险领域、舞弊的可能性和舞弊可能采取的方式，避免经验主义；质疑审计证据，适当设计延伸性审计程序，提高审计证据的相关性和可靠性；深挖客户经营信息，抵制利润操纵行为；详测内控制度，深挖舞弊端倪，不让内部控制测试流于形式等，让外审真正成为防范舞弊的最后一道防线。
（三）推行法务会计，加大财务舞弊处罚力度，提高暴露成本
尽管内控、外审在防范财务舞弊的过程中都发挥着积极的作用，但由于其本身的局限性，使其在防止舞弊行为过程中存在着一些漏洞，法务会计无疑是公司管理层舞弊后的最后也是最佳选择。在当前形式下，我国有关财务舞弊处罚的法律规定相对模糊，在舞弊案件审理过程中缺乏相应的司法依据，并且忽略了相应的民事处罚。在本案例中，证监会对大智慧公司董监高的处罚还只是行***处罚，并不涉及民事处罚，处罚力度较轻，导致上市公司舞弊成本较低。因此引入法务会计制度，可以使内部控制、外部审计和法务会计共同构成一个有效的财务舞弊控制系统。
除此之外，我国还应加大舞弊行为的处罚力度。从大智慧案例可以看出，对上市公司管理者处罚金额与舞弊收益的不匹配是造成我国财务造假屡禁不止的重要因素。在法律责任处罚的基础上应将处罚金额与与舞弊收益联系起来，处罚除考虑行***责任外，还应加重对参与舞弊的高层管理者的民事责任和刑事责任判决，建立起行之有效的维权通道，将舞弊行为带来的经济后果从投资者转移到操控舞弊的高层管理者身上，提高暴露成本，并对其他上市公司起到震慑作用。
主要参考文献：
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