学文网创立公司篇1
首先，广告行业也在不断完善和扩大，我们创办广告公司的重点在于业务，经营手法的创新，这是××广告公司与众不同之处。首先，我们的广告公司既向市场推出广告类服务，同时提供了对广告业有兴趣的××××学院在校大学生实践和操作的平台。我们把××广告公司投入商业运作，但不以赢利多少为惟一创业目的，能在社会实践中有所获得才是我们的真正的追求。
其次我们拟与湖南其他大中型广告公司合伙组建××广告公司，共同受益，共同承担风险。我们将与合伙的广告公司签订××××学院广告人才长期推荐合同。合伙公司需要哪一方面的人才，需要这个人具备哪一方面的技能，以此为基础合伙公司帮助我们在××广告公司运营中着重训练学生的这方面素质和能力，使我们的学生素质能力各项均达到合伙广告公司的要求标准。这个训练过程我们将在学生在校阶段就可以培训完成，学生毕业后就可以直接到合伙广告公司中工作。
××广告公司的发展策略，一方面增强了我们的技术力量，为实现市场效益创造了条件；另一方面公司的市场行为可以丰富学校的教学资源，它产生的社会效应也将在一定程度上提高我校的知名度，从而形成良好的互动，促进××××学院有关学科的发展。
我们将不断努力进取，为把××广告公司创办成一个代表××××学院大学生创业成果的窗口形象而努力。
第二章 公司描述
（一）公司名称
*******广告公司
（二）公司性质
集制作、、策划、创意、调查、咨询为一体的媒介性合资广告公司。
（三）公司宗旨
以帮助客户获取经济效益和社会效益为已任，旨在通过公司科学、专业、真诚的服务来建立客户与市场的最佳沟通渠道，把客户有限的资金进行最经济的策划和设计，让客户以最低的广告成本，达到最佳传播的效果。
（四）公司目标
（五）创业理念
广告公司目前处于调查研究和起步的阶段，但是我们形成一个共识，即在起步之初积极探索发展模式和方向，走一条有自己特色的路子，通过有效的资本运作，实行各种方式联合或兼并其他小公司，在当地形成强有力的广告集团。从最初吸引小客户做起，以精益求精的务实态度与客户建立良好的长期的合作伙伴关系，逐步扩大自己的经验和名气，一点一点划分属于我们的“势力范围”。
我们将努力在每一个细节之中，都融入一丝不苟的敬业精神，通过各种渠道分析广告发展的动态和趋势，从研究受众及市场出发，具体落实为我们的每一个客户提供科学化、专业化的服务。只有不断进取，不断超越自己，这是××广告公司发展的关键。
（五）公司服务
1． 专业化的广告服务
——为我们的客户提供详细准确的行业咨询服务，包括数据调查资料，分析结论。从而使得客户的投资更科学、合理，全方位与消费者沟通。
——成立内部的研究机构，逐渐开创自己的理论架构和知识体系，建立自身文化内涵。
——与媒体成为战略伙伴，和完全买断媒介的大量广告版面和时间，由我们单方向对广告主进行广告媒介的推销和贩卖。
2．个性化的业务服务
——是永州市第一家含有为婚礼策划和营造婚礼气氛业务的公司。
——为客户提供开业、节庆、房地产展销、产品促销、大型活动的策划，以及向客户出租活动中必须的大型升空气球、充气拱门，卡通人等宣传造势工具。
——联系举行活动所需礼仪小姐。
3．为客户提供准确、科学的市场调查
——不必客户东奔西跑，我们为客户提供完善的效果测定服务
4．其他
——用户利益：我们因自身特点具有业务成本上优势。能把客户所需的广告预算降到最低，做到真正的优质价廉。
第三章 市场分析
（一）市场描述
广告行业是我国的新兴行业，20xx年我国共有广告公司57434家，几年来公司数量不断增加，营业额和从业人员不断扩大，增长速度可观，全国广告经营额 20xx年突破1000亿元大关。按照专家的预测，20xx年我国国内生产总值增长不低于7%，将达到12.5万亿元以上，全国广告经营额大概在1100 亿元左右。中国广告市场在未来10年左右有望成为全球三大广告市场之一。但与美国广告权威机构披露的外国大型广告集团的年营业额数字相比，差距极为巨大。我国西部地区的经济及广告与东部相比差距仍然很大，这一点在短时间内不会有大的变化。
永州是湖南南部毗邻两广地区商品集散中心，商品交易活跃，商业网点密集。全市现有各类批发市场30多个，商业及饮食服务网点2万多个，从业人员4万多人。据永州市第二次全国基本单位普查资料显示：全部企业法人单位中，从业人员在100人以上单位414个，占9.43%；100人以下的单位3974个，占 90.57%，其中又以30人以下的企业为主，占全部企业的67.37%。可见永州的私营个体经济的特点主要是企业规模小，数量多，分布广。永州的广告客户多为中小规模企业或商铺业主，永州现代广告行业起步晚，发展快，广告行业在永州将拥有更广阔的市场前景。
（二）目标市场
我们把创业初期目标市场按地域特点分为三类：××××学院校内市场，××××学院周边市场，永州芝山区市场，远期目标市场为永州各地市场，包括永州冷水滩区市场。
××××学院校内市场主要表现为学院方对外宣传的广告需求，学院33个学生社团活动的广告需求，以及学院内举行各类活动和比赛的广告需求。
××××学院周边市场的主要表现为杨梓塘一条街的各商铺、门面的广告需求，尤其需要注意的是学院附近各门面和商铺的更新速度很快。
××区市场的主要表现为商场或企业事业单位提供市场调查，公关活动策划，举行促销活动所需的广告服务以及各小商铺的门面广告，招牌制作，户外广告等。
（三）目标客户
目标客户初期主要定位在××××学院以及永州芝山区各企业、商铺、经营生产门面业主。
（四）建设进度
××广告公司由筹建、准备到实施预计将花费三个月的时间。其中第一、二个月将与湖南省各地广告公司进行联系及商务谈判，建立初步的合伙人关系。从第二个月开始，我们将用两个月的时间，同时从硬件与软件两方面建设公司。到最后一个月，在完善公司建设的同时，将联络永州的商务网站与一些广告装潢公司，以及目标顾客群相对集中的广告装潢门面，争取与它们建立商业伙伴关系。
（五）市场发展战略
创业初期阶段(第一年)
1．我们初期阶段的发展模式可以考虑——
方案（1）：与××区一些广告装潢公司联系，谋求建立广告联合体。这是因为，自身都存在规模小，孤立发展的特点，有的公司具有媒体优势，有的具备客户资源，有的具备区域优势。我们通过资本运作，实行横向联合，整合资源，优势互补，降低成本，风险共担。集团化是中国广告业进一步发展的必然选择。通过各种方式联合形成强有力的广告区域集团。通过规模化经营，优势互补，降低经营成本。这样有助于摆脱各小公司单独发展的重复和徘徊状态，从而提升整体服务水平。这也对我们公司初期的发展有相当大的帮助。
方案（2）：如果联合不成功，我们初期只能立足××××学院周边，抢占附近各类广告业务，我们以设计制作广告招牌为主，辅之进行一些有一定规模和影响的公关策划活动，吃掉大型广告公司所无暇顾及的零散业务，一步步打响名气。在发展中拓展长线业务。珍视同客户的关系，建立良好的客户关系，让今天的广告客户成为明天××广告公司的义务宣传员。也可以尝试邀请客户参股，共同发展。
2． 联络各商铺，门面业主，向其宣传介绍××广告公司。
3． 游说学院社团，将××广告公司作为社团的广告。
4． 寻找广告制作耗材供应商，确保进货渠道的服务与质量。
5． 与永州商务网站建立友情链接，在网上宣传介绍××广告公司。
6． 开通电话业务咨询以及建立公司网站提供网上咨询服务。
创业发展阶段（第二、三年）
××广告公司在发展初期的规范运营中积累了相当的经验，在永州市场具有一定的名气，被越来越多的客户认同，同时公司人员的技术水平，制作设备随着发展上了一个台阶，那么这个阶段的目标是进一步树立××××学院××广告公司的品牌形象，并对市场进一步推广，把我们的广告业务目标发展到大中企业。
1． 在永州芝山区主要街道捐赠价值数以万元计的户外广告，其中一部分广告牌用于向民众输送公共服务信息。无形中使广告牌不再被视为“道路污染”，而是对社会有所贡献。另一部分可以用于广告出租，获取收益。
2． 初步建立一个稳定的客户群。能够在永州市主流媒体做广告宣传，影响力开始向整个永州芝山区覆盖。
3． 把××广告公司向永州各地推广，公司利润将趋向稳定化。
第四章 公司经营
（一）公司业务
初期的业务内容大体分为：
1．市场服务：市场调查。客户服务。
2．设计制作：广告平面设计。商铺招牌制作。广告喷绘。产品包装设计。展示制作。
3．企业咨询：为客户提供广告策划。公关活动策划。
4． 广告摄影：产品摄影。工业摄影。科技摄影。外景拍摄等。
5． 客户出租：庆典活动的大型升空气球、充气拱门，卡通人等宣传造势工具。
成熟期后的业务还要包括：
1． 推出数字广告业务，发展互联网广告。20xx年，网民将突破亿人大关，它标志着以新技术为基础的互联网作为新兴的主流媒体已经走入普通中国人的经济与生活，并将以我们难以预估的速度继续增长，前景广阔。
2． 大力推广和发展户外广告。引进高新技术的广告制作项目。
3． 婚礼策划：婚礼策划和营造婚礼气氛。
（二）经营策略
1． 对公司的管理。维持经营效率是公司的主要管理课题，管理者需要致力于管理上的改良、业务系统的整合、强调综合绩效以改善经营效率。
2． 加强公司形象，提高知名度，吸引客户，同时借助形象的提升，增强市场竞争力，以此为策略的基本方向，让消费者对便利店产生认同感，提高消费者的满意程度。
3． 创造区域优势。其主要的策略是以区域型的经营使其在区域的相对规模变大，在区域内取得较高的竞争地位，求的生存的空间，奠定获利的基础，再求经营范围的扩大。
4． 善于从投资设备中挖掘隐藏的利润增长点。
（三）成本核算
俗话说的好，“不打无准备之仗”。在投资前充分做好各项前期准备工作可减少后期运作中出现意外状况的概率。资金、人力、场地这三个环节中任何一个出现问题都将直接影响到公司的发展。投入资金为91000元。公司人员经过竞争选拔定为10——12人。场地面积：50平方米以上。
（四）经营障碍
1． 资金不足导致公司基础建设落后。
2． 作为新兴的广告公司，处于资金投入期和市场开拓初始起步期，是获得利润十分困难的主要原因。
3． 公司团队整体实力需要作进一步提升。
4． 知名度不高。
（五）经营资源
俗话说的好：“不打无准备之仗”。在投资前充分做好各项前期准备工作可减少后期运作中出现意外状况的概率。资金、人力、场地这三个环节中任何一个出现问题都将直接影响到公司的发展。我们初期需要投入资金为9．1万元。人员通过竞争选拔后定为12——13人。场地面积：50平方米左右。
第五章 公司管理
（一）组织结构
由于××广告公司属于知识比资本更重要的智力行业，它的建立和发展需要合理调动整个××××学院的各方面优势资源。
管理部——××××学院：负责公司内部管理，进度调配，公司发展规划。
技术部——新闻传播系与美术系：负责广告平面设计、商铺招牌制作、广告喷绘、产品包装
设计、展示制作。
市场部——汉语言文学与新闻传播系：负责公司的对外广告宣传，形象策划。提高公司在社会的知名度。市场调查，分析研究。
信息部——经济贸易与管理系及计算机与信息科学系：负责与市场信息源联系，获取××公司所需的广告业务信息。并采取与其签订协议的方式组成较稳定的公司资源。建立公司网站为公司的网上业务咨询服务、远程传播等建立基础。
财务部——经济贸易与管理系：负责公司的财***支出、收入业务，负责规划和建立完善的财务系统。 培训部——合伙广告公司：负责对公司内部人员的技术和业务方面的培训。
摄影部——××××学院西山摄影协会：负责公司对外广告摄影业务。
人力资源部——××××学院：负责完善××广告公司的人事制度。培训公司内部人员。
（二）人力资源
××××学院集文、法、理、工、史、经济、管理、教育等学科兼有的省属全日制普通本科院校。现有16个全日制本科专业28个全日制专科专业，已面向25个省（自治区）招生，现有全日制在校学生6225人，成教学生5000余人，人力资源充足。公司在学生中进行择优选拔，保证人力资源的素质。
（三）风险分析
1．外部风险
——有限的资金资源
建立一个公司所需资金量大，同时也需要维持它运转的资金。一旦资金资源不足，无法按照预定计划到位，那么公司将无法运转建设。所以在资金管理方面务必警惕。
创立公司篇2
论文关键词：创业，设立，公司，绩效，影响
（华北电力大学经济与管理学院，北京102206）
余中福1971年9月，男，河南信阳人，华北电力大学经济与管理学院讲师，博士研究生；
研究方向：财务与会计、技术经济及管理
联系电话：010-8079851213381107358
E-mail：yu_zhongfu@163
通讯地址：102206北京市昌平区回龙观镇北农路2号华北电力大学经济与管理学院
李涛1961年10月，男，山西阳泉人，华北电力大学经济与管理学院教授，博士；
陈佳萍1986年1月，女，浙江诸暨人，华北电力大学经济与管理学院硕士研究生。
创业板设立对公司绩效影响实证分析
摘要：创业板资本市场的设立和发展对公司的成长有着不可替代的积极作用。本文以我国A股市场中，创投板块市场中37家公司连续四年的财务数据为样本，应用因子分析法对创投公司上市前后的绩效进行分析，找出创业板设立对公司绩效影响的主要方面。
关键词：创业板市场，绩效，影响因素，因子分析
GEMsetupontheEmpiricalAnalysisofCorporatePerformance
一、引言
二十一世纪的知识经济是以现代科学技术为核心、以高科技产业为支柱的可持续发展的经济。目前，我国高新技术公司的产值占社会总产值的比例仅为2%。导致这种局面的一个关键因素是资金的缺乏，而风险投资正是打破资金瓶颈的有效途径。
2009年10月23日，中国创业板举行开板启动仪式，10月30日，首批28家创业板公司集中在深交所挂牌，这标志着备受关注酝酿了10年的中国创业板正式上市。截至2009年底共有149家公司的创业板IPO申请已被受理，预计募集资金总量为336.05亿元。那么，创业板的设立到底对公司绩效会产生什么样的影响？它能承载广大投资者们的殷切希望吗？
从国外发达国家经验来看，高新技术产业的发展离不开风险资本和创业板市场的支持。一方面，创业资本解决了高新技术产业化进程中出现的投资主体缺位和资金投入不足的问题，促进高新技术产业的发展。另一方面，创业板市场还可以直接为高新技术公司提供资金支持。此外，创业板市场也有利于促进公司建立科学的公司治理模式，引入先进的管理理念和经营机制，实现自身的可持续发展。因此，创业板市场对高新技术产业的发展有非常重要的作用。
然而，通过阅读大量文献资料，我们可以发现，虽然关于创业板的研究很多，但往往集中于创业板的机制与作用的理论研究，而对于创业板设立与公司绩效之间的影响关系，还缺乏相应的实证研究。基于此，本文拟从经验数据的角度来探讨该课题，并预测创业板市场的推出对公司绩效可能产生的影响。
二、创业板的理论意义
创业板市场是指证券主板市场之外的证券交易市场。通过各国创业板市场与主板市场的比较可知，创业板一般具有以下作用：
1．创业板市场作为一种创新的资本市场，丰富了资本市场的层次。而且由于它为投资者提供了新的投资工具，调节了证券市场供需，因而从总体上提高了证券市场的效率。
2．为中小公司融资提供了有效的渠道。创业板市场的服务对象定位于具有较大发展前景和高成长性的中小公司。这些公司在创业初期由于其规模小，业绩差，风险大，往往不能进行有效的融资。它们既不符合主板市场的上市要求，也难以从银行那里取得贷款，而创业板市场恰恰看中了这些公司的发展潜力从而为它们提供了一个有效的上市融资的渠道。
3．创业板市场是一种高效的直接融资机制。在这种体制下，既能保证资金筹集与使用过程具有较高的透明度，避免了间接融资的黑箱操作带来的高风险和低效率，又能推动公司内部的治理结构调整，有利于公司建立科学的经营管理机制，降低公司的操作风险和财务风险。
创投公司大多从事高新技术产业，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩也不突出。由于这类公司往往成为创业板市场上的主力***，因此，本文选取它们来预测分析创业板设立对于公司绩效的影响。
三、样本和统计指标的选取
1.样本选取
我们选取沪深两市A股创投公司上市前两年与上市后两年的财务数据为样本，并对研究样本按以下原则筛选：(1)剔除财务数据不全的上市公司。（2）剔除有重大重组导致公司主营业务发生改变的上市公司。共计有效样本数量为148个。所有公司财务数据均来自CCER经济金融研究数据库。
2.统计指标选取
由于很多公司上市时间较早，其时我国会计准则不要求报告现金流量数额，所以含有现金流量数据的样本很少，因而不纳入分析范畴。本文选取了反映公司偿债能力、资产运营能力、盈利能力和发展能力状况四个方面的主要财务指标作描述性分析。四类指标如下：
（1）反映公司偿债能力的指标：资产负债率、流动比率、速动比率；
（2）反映公司资产运营能力的指标：应收账款周转率、存货周转率、资产周转率；
（3）反映公司盈利能力的指标：资产报酬率、净资产收益率、销售利润率；
（4）反映公司发展能力的指标：营业利润增长率、净利润增长率、净资产增长率；
四、公司绩效的因子分析
因子分析是通过研究多个指标相关矩阵的内部依赖关系，找出能控制所有变量的少数公因子，简化观测系统，减少变量维数，用少数变量来解释整个问题。
将经过标准化处理的数据导入SPSSV12.0软件，进行因子分析，得到的结果如下：
表1特征值与方差贡献
因子
序号
初始因子对变量的解释
特征值
方差贡献率%
累计贡献率%
1
3.049
25.409
25.409
2
2.328
19.402
44.811
3
1.690
14.085
58.896
4
1.330
11.086
69.982
5
1.006
8.384
78.366
6
.973
8.107
86.472
7
.740
6.168
92.640
8
.447
3.725
96.365
9
.309
2.578
98.944
10
.099
.821
99.765
11
.023
.188
99.952
12
.006
.048
100.000
根据KAISER对因子选取的研究，建议选择特征值大于1的因子，因此选入5个公因子。如第一个因子的方差（特征值）为3.049，占总方差的25.409%，第二个因子的方差为2.328，占数据变异性的19.40%。前五个因子累积方差贡献率达到了78.366%，因此可以用这五个因子来代表原始的十二个变量。
表2各因子载荷矩阵
财务指标
因子
1
2
3
4
5
资产负债率
-.890
-.139
-.063
.013
.074
流动比率
.927
-.167
.061
-.048
.067
速动比率
.932
-.130
.025
-.037
.012
应收账款周转率
-.062
.982
-.038
-.017
-.065
存货周转率
-.058
.982
-.038
-.015
-.064
资产周转率
-.060
-.186
-.157
-.068
.797
资产报酬率
.204
-.090
.831
.060
.173
净资产收益率
-.515
-.152
.740
-.005
.027
销售利润率
.379
.351
.612
-.036
-.359
营业利润增长率
-.044
-.043
-.190
-.023
-.543
净利润增长率
.070
.033
.027
.852
.148
净资产增长率
-.149
-.064
.010
.784
-.191
各因子方差贡献率占五个因子总方差贡献率的比重作为权重进行加权汇总，得出各个公司的综合得分F，即：
结果如表3：
表3各公司因子得分
年度
股票简称
F1
F2
F3
F4
F5
F
1995
盐田港
-0.95053
-0.06905
2.75502
0.04544
-1.33594
0.033381
1996
盐田港
-0.33126
0.08214
1.3008
0.59284
-1.75926
0.042379
1997
盐田港A
1.55241
0.20334
1.17914
0.58433
-0.56851
0.78746
1998
盐田港A
1.64373
0.13016
0.22674
-0.31416
-1.20729
0.432328
1998
常山股份
-0.82607
-0.17403
-1.66652
-0.1307
-0.18154
-0.64837
1999
常山股份
-0.73073
-0.13736
-0.80393
-0.2341
0.53084
-0.39175
2000
常山股份
0.15165
-0.04797
-0.72769
-0.69811
0.80858
-0.10575
2001
常山股份
-0.077
-0.11516
-1.27587
-0.19836
-0.43113
-0.35698
1998
丝绸股份
-0.71866
-0.19275
-1.19727
0.15621
-0.21596
-0.49693
1999
丝绸股份
-0.78567
-0.14974
-0.57994
-0.21124
-0.09483
-0.43608
2000
丝绸股份
0.53369
0.38069
-0.48464
6.12466
1.28497
1.184081
2001
丝绸股份
-0.14566
-0.06589
-0.98538
-0.16448
-0.72361
-0.34133
1991
云南白药
-0.53387
-0.51362
-2.29946
-0.27428
-6.55629
-1.45378
1992
云南白药
-0.50897
0.57469
-0.0344
-0.17174
-0.10594
-0.06456
1994
云白药A
3.96923
-0.25211
0.6818
-0.12689
-0.28341
1.298817
1995
云白药A
1.5655
-0.06706
-0.38922
-0.18385
-0.39409
0.352861
1994
天茂集团
-0.04868
0.89692
2.53913
-0.25765
-1.23323
0.494259
1995
天茂集团
-1.0015
-0.16621
1.9581
-0.20116
-0.38051
-0.0831
1996
湖北中天
0.67566
0.20238
1.35409
2.11605
1.02915
0.922003
1997
湖北中天
-0.37921
-0.09602
1.15867
-0.30628
-0.54609
-0.04023
1995
唐钢股份
-0.60941
-0.10582
-0.85948
-0.28672
-0.25616
-0.44623
1996
唐钢股份
-0.4558
-0.0974
-0.66415
-0.12563
-0.33202
-0.34456
1997
唐钢股份
-0.13984
-0.22766
-0.19907
1.86194
-0.49172
0.073306
1998
唐钢股份
-0.46774
-0.08628
-0.72671
-0.245
-0.66385
-0.40931
1995
燕京啤酒
-2.13303
-0.52044
3.3974
-0.35131
-0.18225
-0.27902
1996
燕京啤酒
-1.08281
-0.32587
1.67865
0.70085
0.35851
0.007446
1997
燕京啤酒
0.0086
-0.02236
1.22158
-0.08494
0.17418
0.22343
1998
燕京啤酒
1.76709
-0.1688
0.31269
0.63981
-0.61662
0.611903
1996
烟台冰轮
-0.52934
-0.09088
-0.89878
-0.16055
-0.57417
-0.43981
1997
烟台冰轮
-0.55097
-0.09674
-0.7125
-0.09201
-0.5914
-0.40694
1998
烟台冰轮
-0.14322
-0.05099
-0.13083
-0.61017
0.39908
-0.1262
1999
烟台冰轮
-0.61056
-0.11692
-0.61357
-0.30601
-0.41966
-0.42538
1997
电广传媒
-0.60309
-0.14127
0.92921
0.09655
-0.73678
-0.12867
1998
电广传媒
2.09084
-0.50949
-0.61023
1.40191
-1.26429
0.505164
1999
电广传媒
0.94081
-0.06945
0.18187
-0.89077
-0.38191
0.153666
2000
电广传媒
1.68142
-0.20521
-0.61818
1.59651
-0.83567
0.519706
1997
紫光股份
-1.02165
-0.39655
1.64771
0.75742
1.10902
0.092512
1998
紫光股份
-1.01285
-0.33667
1.66332
-0.06174
1.30624
0.018214
1999
清华紫光
1.68537
-0.06941
-0.1909
-0.96521
1.71268
0.541649
2000
清华紫光
0.43636
-0.15316
-0.49964
-0.18803
0.11989
-1.2E-05
1997
南天信息
-1.1658
-0.29334
-0.49707
-0.24413
0.43335
-0.52813
1998
南天信息
-1.06851
-0.30571
-0.52171
0.10863
0.27962
-0.47062
1999
南天信息
0.25039
-0.07064
-0.53389
-0.68892
1.25924
0.005
2000
南天信息
0.29701
-0.16206
-1.03311
-0.23609
-0.12145
-0.1759
1997
首钢股份
-1.0446
-0.21851
-0.28227
-0.33589
0.33619
-0.45508
1998
首钢股份
-1.0664
-0.23792
0.47816
-0.34226
0.52472
-0.31101
1999
首钢股份
0.40733
0.06338
-0.07352
7.85101
0.90512
1.342021
2000
首钢股份
-0.19024
-0.21338
-0.5197
-0.21867
-0.56873
-0.2997
1998
长源电力
-1.10574
-0.19747
-0.95914
-0.27194
-0.88369
-0.71281
1999
长源电力
-1.11683
-0.17524
-0.90386
-0.25545
-0.85993
-0.69609
2000
长源电力
-0.61076
-0.13032
-0.54901
0.19976
-0.80321
-0.38664
2001
长源电力
0.18863
-0.26313
-1.44266
-0.27684
-0.90712
-0.39949
1998
华工科技
1.27698
-0.08564
1.02213
-0.15948
-0.31464
0.520327
1999
华工科技
1.00414
-0.02283
1.21812
0.01857
-0.61971
0.475189
2000
华工科技
1.34407
0.08039
0.12777
-0.60094
0.84249
0.483785
2001
华工科技
0.96389
-0.06617
-0.79441
-0.22069
-0.46586
0.072302
1998
诚志股份
-0.21641
-0.11685
-0.12906
0.11861
0.25266
-0.07848
1999
诚志股份
-0.0993
-0.10077
-0.02672
-0.05685
-0.21297
-0.09277
2000
诚志股份
1.83957
-0.08078
-0.51285
-0.52166
0.62126
0.476946
2001
诚志股份
0.44347
-0.03247
-0.98183
-0.15979
-0.70069
-0.13829
1998
隆平高科
-1.50018
-0.34233
3.02424
-0.19418
0.22789
-0.0307
1999
隆平高科
-0.56464
-0.18394
1.19735
0.60328
-0.57049
0.010896
2000
隆平高科
2.87461
-0.13475
-0.63506
-0.2411
1.25451
0.884653
2001
隆平高科
2.41291
-0.22699
-1.09077
-0.21878
-0.02992
0.495953
1997
ST东北高
-0.43345
7.06889
-0.28248
-0.06825
-0.48606
1.497162
1998
ST东北高
-0.48147
9.53751
-0.28054
-0.12631
0.22794
2.1613
1999
东北高速
1.12581
0.3228
0.65183
-0.8698
-0.76924
0.356759
2000
东北高速
2.10576
0.19081
0.45403
-0.33018
-1.65563
0.58777
1997
武钢股份
-0.37611
-0.16692
-0.19608
0.19054
0.22713
-0.14726
1998
武钢股份
-0.33924
-0.12594
-0.15873
-0.25868
0.02605
-0.20351
1999
武钢股份
0.38944
-0.13586
0.19962
-0.10884
0.68221
0.186101
2000
武钢股份
0.50332
-0.1499
-0.20017
-0.19368
-0.36048
0.024139
1995
特变电工
-0.78321
-0.22173
-0.02518
-0.28643
-0.43358
-0.40027
1996
特变电工
-0.53798
-0.27533
0.0594
2.28843
-0.8355
0.002423
1997
特变电工
-0.03401
0.01
0.45349
-0.83713
0.60234
0.018973
1998
特变电工
-0.20103
-0.16777
-0.61857
0.3766
-0.32359
-0.19924
1995
同方股份
-0.51874
-0.22578
1.48189
0.04444
-0.03058
0.045268
1996
同方股份
-0.98992
-0.2249
1.78315
-0.21306
-0.29588
-0.11795
1997
清华同方
0.79117
0.00951
0.48369
0.15193
1.16174
0.491596
1998
清华同方
-0.31298
-0.13317
-0.18385
-0.05816
-0.07785
-0.18405
1995
弘业股份
-1.03798
-0.16536
-1.08079
-0.25524
2.51915
-0.33834
1996
弘业股份
-1.00782
-0.19328
-0.39513
-0.02058
1.92455
-0.24265
1997
江苏工艺
0.53062
-0.07423
-0.0692
-0.23723
1.13461
0.229057
1998
江苏工艺
0.03205
-0.16316
-0.97593
-0.19683
-0.1801
-0.25252
1997
安彩高科
-1.02227
-0.23228
0.7435
-0.39549
-0.26211
-0.33932
1998
安彩高科
-0.82067
-0.17486
0.86074
-0.01002
-0.21597
-0.1792
1999
安彩高科
0.24051
0.03222
0.43732
1.91234
0.04679
0.440094
2000
安彩高科
0.33377
-0.04713
1.23139
-0.0508
-0.16958
0.292545
1997
ST亚星
-1.17261
-0.22156
-0.13822
-0.2498
0.85931
-0.4033
1998
ST亚星
-1.13751
-0.25101
-0.33773
-0.00721
0.54728
-0.43414
1999
亚星客车
-0.04067
-0.0782
-0.56261
-0.87081
1.01846
-0.1479
2000
亚星客车
-0.14307
-0.14773
-1.15161
-0.22348
-0.17098
-0.33985
1998
凌钢股份
-0.37662
-0.12249
-0.57449
-0.28215
0.53958
-0.23788
1999
凌钢股份
-0.25844
-0.09758
0.05545
-0.22151
0.96327
-0.02627
2000
凌钢股份
0.80016
-0.13841
0.30486
0.08117
0.50316
0.345279
2001
凌钢股份
0.15173
-0.10074
-0.36342
-0.11852
-0.53015
-0.11455
1998
金鹰股份
-1.02485
-0.23157
-0.31609
-0.29667
-0.08524
-0.49752
1999
金鹰股份
-0.96866
-0.22781
-0.11457
-0.19463
0.12771
-0.40494
2000
金鹰股份
0.0298
-0.012
-0.15455
-1.00334
1.13376
-0.04173
2001
金鹰股份
-0.24175
-0.11225
-0.66332
-0.17137
-0.22671
-0.27389
1999
南纺股份
-0.7432
-0.13124
-1.16052
-0.19342
2.94394
-0.19445
2000
南纺股份
-0.68507
-0.13584
-1.18401
-0.26905
2.5949
-0.22901
2001
南纺股份
-0.3785
-0.13118
-1.43191
-0.39959
1.28199
-0.33194
2002
南纺股份
-0.69573
-0.22398
-1.57282
-0.24062
0.19922
-0.57645
1998
浙江阳光
-0.80519
-0.2074
0.02016
-0.29191
-0.4204
-0.39507
1999
浙江阳光
-0.87083
-0.24442
0.47082
-0.23801
-0.46451
-0.34161
2000
浙江阳光
0.88339
0.01104
-0.01968
-0.71543
0.71072
0.260451
2001
浙江阳光
0.74282
-0.12607
-0.46392
-0.11181
-0.23713
0.085067
1997
北京城建
-0.98968
-0.1025
-0.55033
-0.24075
3.32226
-0.1238
1998
北京城建
-0.82066
-0.16979
-1.17105
-0.22776
1.06874
-0.43648
1999
北京城建
-0.76686
-0.46899
-1.04823
2.31569
0.14026
-0.21056
2000
北京城建
-0.82308
-0.24276
-1.38962
-0.37532
0.13566
-0.61532
1999
烟台万华
-0.60819
-0.10577
0.01502
-0.23962
-0.07986
-0.26313
2000
烟台万华
-0.56648
-0.07526
-0.25891
-0.14907
-0.79747
-0.35525
2001
烟台万华
1.89774
-0.09118
1.57372
-0.81079
0.71159
0.837021
2002
烟台万华
0.7183
-0.11124
0.99357
-0.07958
-0.33576
0.336756
1999
天通股份
-0.61935
-0.15136
-1.77809
-0.2507
-0.53463
-0.65053
2000
天通股份
-0.35567
-0.12886
-0.58884
0.13285
-0.89673
-0.3302
2001
天通股份
0.88476
0.09143
0.95544
-0.73697
0.14569
0.392563
2002
天通股份
0.15832
0.05782
-0.2477
-0.19495
-0.88009
-0.10061
2001
联环药业
0.12274
-0.09939
0.34383
-0.01137
-0.43081
0.029288
2002
联环药业
0.53135
-0.10496
0.36955
-0.06907
-0.36934
0.163432
2003
联环药业
2.4896
-0.18991
-1.01731
-0.74281
1.32836
0.614386
2004
联环药业
1.72805
-0.24668
-1.64108
-0.2117
-0.00317
0.173976
2000
泰豪科技
-0.40916
-0.16501
-0.97871
-0.11036
0.05298
-0.35937
2001
泰豪科技
-0.691
-0.18677
-0.68315
-0.10099
0.0718
-0.39968
2002
泰豪科技
-0.07191
-0.04159
-0.90651
-0.84061
0.53056
-0.2587
2003
泰豪科技
-0.37586
-0.11853
-0.92884
-0.12574
-0.4141
-0.38025
1994
东软股份
0.25744
-0.13069
-0.82829
0.48481
-1.06719
-0.14335
1995
东软股份
0.07286
-0.08162
0.22604
-0.19798
-0.62183
-0.05049
1996
东大阿派
1.04569
0.1212
1.96406
-1.06042
0.45746
0.620993
1997
东大阿派
0.47354
-0.11317
1.30041
0.04861
-0.06246
0.359441
1994
综艺股份
-0.07601
-0.03177
1.11751
0.19595
-0.58848
0.133105
1995
综艺股份
-0.24186
0.02121
0.75987
-0.05181
-1.06777
-0.05816
1996
综艺股份
2.42625
0.0779
1.13453
-0.6541
0.77962
1.000751
1997
综艺股份
1.00431
-0.04086
0.72549
-0.02211
-0.02341
0.440279
1995
钱江生化
-0.72196
-0.14569
0.33279
-0.04688
0.47586
-0.16606
1996
钱江生化
-0.49795
-0.15799
0.44046
-0.01608
0.12789
-0.11
1997
钱江生化
0.97676
-0.0063
1.49634
-1.05098
1.08888
0.5519
1998
钱江生化
0.00003
-0.05256
0.26071
-0.0688
-0.30298
-0.00829
1994
杉杉股份
-1.00645
-0.32034
0.84698
0.09311
-0.34279
-0.27691
1995
杉杉股份
-1.42817
-0.34842
1.06352
-0.25743
-0.2166
-0.41777
1996
杉杉股份
-0.38896
-0.14189
0.50575
-0.19376
1.1319
0.023343
1997
杉杉股份
-0.63906
-0.20661
-0.47102
0.2331
-0.13706
-0.3247
1994
中海海盛
-0.61553
-0.10653
0.56511
-0.22633
-0.79
-0.24092
1995
中海海盛
-0.28891
-0.12002
-0.46387
-0.17905
-0.80804
-0.31854
1996
海盛船务
1.46209
-0.03458
0.27965
-1.0346
0.6868
0.44288
1997
中海海盛
0.67432
-0.00817
0.06731
0.15538
-0.57794
0.188863
注：因子F1主要在速动比率、流动比率、资产负债率上载荷较大，视为偿债能力；因子F2主要是应收账款周转率、存货周转率、资产周转率，视为资产运营能力；因子F3在资产报酬率、净资产收益率、销售利润率上载荷较大，视为盈利能力；因子F4、F5主要在营业利润增长率、净利润增长率、净资产增长率上载荷较大，视为成长和扩张能力。
五、上市前后公司绩效实证比较
为了能对上市前后公司的绩效进行比较，本文对其各个因子进行描述性统计分析。
表4因子比较分析
变量 标记 平均值 调整均值 标准差 最小值 中位数 最大值
F1 1 -0.6033 -0.6580 0.6119 -2.1330 -0.6880 2.0908
2 0.571 0.505 0.954 -0.823 0.398 3.969
F2 1 -0.1575 -0.1715 0.1900 -0.5204 -0.1652 0.8969
2 -0.0803 -0.0854 0.1253 -0.4690 -0.0887 0.3807
F3 1 0.135 0.078 1.137 -2.299 -0.074 3.397
2 -0.143 -0.165 0.853 -1.641 -0.224 1.964
F4 1 -0.0340 -0.0964 0.4084 -0.3955 -0.1661 2.2884
2 0.053 -0.163 1.374 -1.060 -0.198 7.851
F5 1 -0.100 -0.119 1.226 -6.556 -0.216 3.322
2 0.1368 0.1261 0.6989 -1.2073 -0.0267 1.7127
F 1 -0.2258 -0.2303 0.3036 -1.4538 -0.2418 0.5203
2 0.1618 0.1383 0.4496 -0.6153 0.0792 1.3420
1代表上市前，2代表上市后
由表4，可以看到：
（1）上市后，通过F的变化情况来看，因子得分平均由-0.6033上升到了0.571附近，表明公司的偿债能力在上市后得到了很大的提高。这是由于上市后，增加了所有者权益比率，使得总资产中负债比率降低。公司的风险主要由股东承担，公司偿债较有保障，债权资本不会有很大风险。
（2）上市后，通过F的变化情况来看，因子得分平均由-0.1575上升到了-0.0803附近，表明公司资产营运能力上升。营运能力主要指公司营运资产的效率与效益。这说明公司在上市以后，由于要接受投资者的监督，履行委托责任，相较上市前有了更多的动力与追求，可能会采取更有效的管理策略，改善存货周转率、应收账款周转率等绩效指标，提高公司资产营运能力和管理水平。
（3）上市后，通过F的变化情况来看，因子得分平均由0.135下降到了-0.143附近，表明公司盈利能力下降，上市不一定能改善公司的盈利能力，并非救命稻草。从整体样本公司的情况来看，上市前的因子得分平均为正数，而上市后平均为负数，这可能与公司的盈余管理和大势扩张高投入策略有关。当然仅以利润指标来评价公司的经营业绩和盈利能力有失偏颇，如能结合现金流量表所提供的现金流量信息，则会更客观、更全面一些。但是由于样本公司以前年度，现金流量指标的缺失，这里得出的结论可能有所偏差。
(4)上市后，通过F、F的变化情况来看，因子得分平均由负转为正，表明公司增长和扩张能力明显上升。这是因为上市后，股权融资使得资金充沛，资产扩张，从而增强了公司成长和扩张能力。
鉴于创投公司的情况与创业板上市的主体相似，我们由此可以预测创业板的设立，对公司经营绩效带来的影响，即会带来上市公司在偿债能力、资产营运能力、成长能力和扩张能力等方面的提升，促进公司资源的合理配置和管理效率的提高。但由于资本的扩张和公司的盈余管理策略，不一定能给投资者带来预期的收益。
六、结论
经验表明，建立创业板市场，有利于发挥资本市场的资源配置功能，引导社会资金和资源向中小创业公司和新兴行业流动，对中小公司融资和发展有着不可替代的积极作用。综观海外各创业板市场，这一功能的发挥程度有高有低。但整体上，海外创业板发展取得了显著成效，集中体现在创业板通过其独特的市场发现与筛选机制，有效促进了科技与资本的结合，培育和促进了高新技术产业的发展，对各国经济发展和科技创新做出了重要贡献。
通过上述研究发现，创业板设立对公司偿债能力、运营能力、成长能力、扩张能力都有显著提升，但是并不能改善公司的盈利能力。
本文只是初步研究创业板设立对于公司绩效的影响，很多研究尚待进一步深入。其一，用于衡量绩效的指标还比较少，主要来源是财务指标，对于评价业绩有一定的局限性。其二，由于早年现金流量指标的缺失，因而没有分析创业板设置对现金流量情况的影响，从而对盈利能力的分析可能有偏差。它不能处理金融市场中非正常因素所导致的变动的情形，因此对实证结果也有一定影响。另外，由于最终选入的样本数较少，结论是否能够进一步推广，还有待于更多样本的检验。
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8 菲利浦.乔瑞.风险价值VAR[M].中信出版社，2005.1
创立公司篇3
刚创立公司偷税漏税会根据偷税漏税的具体金额来做出处罚决定。偷税数额占应纳税额的百分之十以上不满百分之三十并且偷税数额在一万元以上不满十万元的，或者因偷税被税务机关给予二次行***处罚又偷税的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处偷税数额一倍以上五倍以下罚金。
【法律依据】
《刑法》第二百零一条，纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
（来源：文章屋网 ）
创立公司篇4
【关键词】 公司资本制度；硬资本；软资本；定期股权；制度创新
一、软硬资本的涵义及特征
（一）软硬资本的涵义
韦德洪（1996）提出了“软硬资本” 和“软硬资本理论”的概念 。当时对“软资本”和“硬资本”的定义非常简单明了：所谓‘软资本’，是指既可转让亦可定期折价抽回的资本；所谓“硬资本”，是指只能转让、不能抽回的资本。这两个概念的提出主要是为了规范农村合作金融组织的股金制度。在随后的研究中，韦德洪（1997）继续就“软硬资本理论”在农村合作金融组织的应用问题进行了探讨 ，并进一步将“软硬资本理论”的研究延伸至更加广泛的公司层面 （2005、2006）。
在“软硬资本理论”下，公司的股权被设定为永久股权和定期股权。其中，永久股权属于硬资本，不赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者一旦购买这种股权后就不能选择退股或赎回或转换为另一种资本工具，而只能采取转让或等待发行人回购的方式收回投资，需要全额承担经营风险；定期股权属于软资本，赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者在购买这种股权后，可以在不想继续持有时，选择退股或赎回或转换为另一种资本工具（转换为永久股权），以达到收回投资或转换投资形式、控制投资风险或获取更大投资收益的目的，需要差额承担经营风险。永久股权和定期股权分别享有不同的责权利。
（二）软硬资本的特征
1. 硬资本的特征。
硬资本的特征是其不赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者一旦投资于这种硬资本后就不能选择退股或赎回或转换为另一种资本工具，而只能采取转让或等待发行人回购的方式收回投资。
硬资本工具的典型代表就是普通股，它是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份。普通股股票持有者按其所持有股份比例享有“参与公司经营的表决权、参与股息红利的分配权、增发股票时优先认购新股权、请求召开临时股东大会权利、公司破产后依法分配剩余财产权”五项基本权利。股东如果不满意管理层的经营决策、不满足公司的经营业绩或者发现更好的投资项目而拟收回投资，只能采取股权转让的方式来实现退出公司，而不能选择直接退股或赎回或转换为另一种资本工具。由于股权转让依赖于市场的效率，对股东利益的保护功能大大弱化，股东一般很难通过此种渠道来保护自己的利益。因此，亟需寻找一种更好的投资工具作为硬资本工具的有效补充。
2. 软资本的特征。
软资本的最大特征是对投资者赋予退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，从而使发行者的权力受到了一定的约束，可以克服硬资本工具在保护中小投资者合法权益方面的先天不足，使投资者和发行人双方的利益得以协调，从而实现“双赢”。
软资本工具的典型代表是定期股权，它是指由融资公司发行、投资人可以在购入后的某一个事先约定的时间按照事先约定的抽回条件主动抽回的股权。其基本特征是：投资者可以在事先约定的未来某一个时间主动地、有条件地从被投资公司抽回自己的投资。所谓主动，是指抽回投资的选择权完全在于投资者，而不是在于公司管理当局，这是定期股权区别于传统意义上的普通股回购和优先股赎回的重要标志。所谓有条件，是指投资者抽回投资时要对公司的剩余股权给予经济补偿，这种补偿具体表现为所抽回的金额小于赎回投资时该项投资的原始价值或账面价值或市场价值。
定期股权是相对于永久股权――普通股而提出来的，它具有传统的普通股和优先股的某些特性，但又区别于传统的普通股和优先股。它与普通股的异同表现在：两者都是股权资金，都可转让；但定期股权可折价退股，且退股的主动权在于持股者而不在于公司管理当局，普通股则不能退股（股票回购不属于退股性质）。两者都享有股权的应有权益，比如表决权、股利分配权、剩余财产分配权等；但定期股权的权益比重小于1，而普通股的权益比重等于1，即1股定期股权所享有的权益要小于1股普通股所享有的权益。另外，它与优先股的异同表现在：两者都是股权资金，都可转让；但定期股权可折价退股，且退股的主动权在于持股者而不在于公司管理当局，优先股则不能退股（优先股赎回不属于退股性质）。两者都享有股权的应有权益，但优先股具有优先分配权，而且其股息率是固定的；而定期股权则没有优先分配权，其股息率也不固定，视发行方当年的股利***策而定。此外，优先股没有表决权，而定期股权则有与其权益比重相适应的表决权。
二、“软硬资本制度”的涵义及特征
将资本划分为软硬资本后，软硬资本在公司资本结构中的合理比例、软硬资本工具的持有者在公司中的责权利关系都要重新界定，因此有必要在“软硬资本理论”的基础上建立“软硬资本制度”，为软硬资本的运作提供法律保障。
（一）“软硬资本制度”的涵义
“软硬资本制度”是指对于软硬资本的筹集、运作以及公司与股东之间由于股东向公司出资而产生的财产法律关系进行规制的一系列规则体系。其核心是界定软硬资本工具的权责利关系，做到权责对等、责利匹配。
在“软硬资本制度”下，各种不同的软硬资本工具在融资企业中所享有的权力、所承担的风险和所享有的利益都应该有所不同，对这些权、责、利的界定是“软硬资本制度”的重中之重。权，是指软硬资本工具在融资公司中所享有的权力，比如参与经营决策权、优先索偿权、赎回权、转换权等；责，是指软硬资本工具在融资公司中所承担的风险，比如经营风险、财务风险、索偿风险、赎回风险、转换风险、利得风险、亏损风险、破产风险等；利，是指软硬资本工具在融资公司中所享有的利益，比如分红所得、股权增值所得、赎回和转换所得、清偿所得等。
（二）“软硬资本制度”的特征
与传统的公司资本制度相比，“软硬资本制度”有以下特征：
1. 资本被划分为硬资本和软资本。
硬资本即永久股权，一旦投入即形成公司永久性资产，归公司永久性所有，除法律规定的情况外，投资者均不得抽回投资。合理比例的硬资本能够满足公司运营的需要，并起到某种意义上的信用保证。软资本如定期股权，赋予投资者在未来某一时间有条件地抽回的权力，其比例及抽回期限由公司根据运营需要来设计，能够起到资金优化配置的作用，并能为投资者提供顺畅的退出渠道。软资本的引入，使得公司资本制度不再僵硬，能够实现融资公司和投资者的“双赢”。
2. 资本所有者责权利关系复杂。
软资本的引入，使得公司的资本结构发生变化，相应地引起股权结构和公司治理结构的变化。软资本和硬资本的出资者由于资本工具的不同，面临着责权利关系的重新分配；软资本工具持有者到期行权时，面临着行权股东和其他股东利益的协调；行权后，公司资本发生变化，股权结构面临新一轮的调整。因此，在“软硬资本制度”下，资本所有者的责权利关系将更为复杂，协调好所有出资者的利益、保护债权人的利益、充分发挥“软硬资本制度”在提高公司融资效率、优化资本结构、保护中小股东利益等方面的优势，是该制度的核心。
三、建立“软硬资本制度”的重要意义
（一）从完善资本市场角度分析
1. 我国资本市场存在结构单一、投资品种单一、诚信体系缺失等问题。
（1）我国资本市场体系结构单一，缺乏层次性。目前只有主板市场，虽然推出了中小企业板块，但离真正的二板市场还有相当的距离，三板市场还远未形成气候，资本市场缺乏层次性，不能满足投资者和筹资者多样性投融资的要求，产权交易体系尚未完善，资本市场体系发展不完善。
（2）我国资本市场投资品种十分有限，不仅使投资者投资渠道狭窄，而且还使得我国资本市场的定价机制受到扭曲，特别是由于缺乏风险对冲机制，资本市场系统性风险不能及时有效地得到释放，导致市场风险不断累积。同时，阻碍了理性的机构投资者入市的步伐，难以大规模地吸引国外合格的机构投资者进入国内资本市场，资本市场的开放进程也将受到影响。
（3）我国资本市场诚信体系缺失，中小投资者权益保护机制匮乏，造成证券市场缺乏活力。短期内不可能改变中小投资者为主的格局。由于中小投资者在信息的获取和加工能力、资金实力、投资运作的知识、经验以及风险管理能力等方面都存在着天然的劣势，是市场中的弱势群体，需要法律法规来切实维护他们的合法权益。各国（尤其是在成熟的证券市场上）都十分重视保护中小投资者的合法权益，如国际证券监管组织就把保护投资者利益列为证券市场监管的两大目标之一。我国证券市场还处于发展的初级阶段，由于相关法律法规不够健全，造成损害中小投资者权益的现象时有发生，严重地损害了中小投资者的投资信心。
2. “软硬资本制度”的建立，可以弥补传统资本制度的不足。
（1）“定期股权”这一软资本工具的推出，将会有助于改善我国股票市场的品种结构，给股票市场增加一种可供调节的“杠杆股票”，促进股票市场的进一步规范和完善，为资本市场的繁荣发展打下坚实的基础。
（2）由于定期股权具有“可抽回性”，投资风险相对降低，能够吸引风险规避型投资者特别是机构投资者比如养老基金等进入市场，不仅能够方便公司筹资，还能完善投资者结构，使资本市场整体趋于理性操作，有助于资本市场的良性运作。
（3）“定期股权”等软资本工具的出现，使得中小投资者这一弱势群体可以通过到期行使抽回权的方式抽回投资来维护自身利益，这将直接导致企业管理当局实际控制的资产缩水，无形中给控股股东或者公司高层管理者施加了压力，可起到一定的约束作用，对于改善公司经营业绩也有一定的积极作用。
因此，“软硬资本制度”的建立对于完善资本市场结构、促进资本市场繁荣发展具有非常重要的意义。
（二）从提高公司治理效率角度分析
1. 我国公司的治理效率低下。
（1）股权治理效率低下。我国上市公司偏好股权融资，股东掌握了公司的控制权，且股权高度集中，非流通股占绝对控股比例。这种股权结构直接造成了两种严重的后果：一是国有股“一股独大”、“一枝独秀”，处于绝对控股地位，小股东约束机制软化，无力抗衡董事会的决议，难以对公司决策施加有效影响，而监事会成员大多来自企业，受董事会控制程度较大，监管不到位。同时，由于机构投资者主体不强大，流通股持股主体过于分散，无法形成有效的约束。因此，上市公司往往以大股东的利益为主导，而忽视中小股东的利益。二是国有股东的缺位使得经营者实际上掌握着控制权，而目前我国上市公司的股权结构和高级管理者持股比例对公司经营业绩的影响都非常小，也就是说，由于缺少对经营者的约束与激励机制，上市公司的经营者几乎是完全的者。因此，股权融资并没有起到改善企业控制权、安排与完善企业治理结构的作用，只是一种技术性“圈钱”的工具。这样就导致控制权市场基本上失效，难以发挥其资源优化配置及制约大股东和内部人控制的作用。
（2）债权治理效率低下。由于债券融资很少，债券的激励与约束作用无从发挥，使得成本很高，导致了事实上的内部人控制问题。同时由于银行债务的软约束与破产机制的软化，也使得债权融资对公司治理的效应相当微弱，债权约束软化。
（3）整个社会信用的缺乏也导致经理市场和信用机制难以发挥有效作用，导致外部治理效率低下。因此，提高公司治理效率一直都是我国资本市场孜孜追求的目标之一。
2. “软硬资本制度”的建立，可以强化股权融资的公司治理效应。
（1）软资本工具――定期股权的推出，赋予投资者“定期抽回权”，大大增加了控股股东通过侵害中小股东利益获取控制权私人收益的成本。在传统资本制度下，投资者不得主动抽回其出资，因此当其对管理层不满时，只能用脚投票抛售股票，但这并没有减少控股股东实际控制的资产，因此控股股东感受到的侵害成本压力并不大。而在软硬资本制度下，由于新的软资本工具――定期股权具备“定期抽回权”，使得投资者一旦购买了定期股权，就被赋予了在未来某一个事先约定的时间主动地选择是否抽回股份的权利。抽回行动将直接导致控股股东实际控制的资产缩水。而且面对定期股权股东的抽回要求，控股股东还需准备大量的现金用于支付。因此当多数定期股权股东对上市公司失去信心时，会出现集体大规模抽回的情况，一旦公司现金准备不足，就会面临破产清算的危机。这是控股股东最不愿意看到的。因为上市公司一旦破产，也就彻底断了他们的财路。而对于公司高层管理者来说，如果公司业绩滑坡，经营困难，很可能面临被接管的危机，管理者也有可能失去为其带来控制权收益的职位和声誉。所以，在建立“软硬资本制度”，引入定期股权之后，将对控股股东和公司管理层产生间接的约束力，有效促进控股股东监督管理层为实现公司价值最大化而努力工作，对控制和约束控股股东为谋求私利而侵害中小股东利益的行为更加直接、有效。
（2）软资本工具的推出会吸引更多的机构投资者进入资本市场，他们有能力也有动机主动去监管管理层的经营运作，在公司治理中起到重要作用。
（三）从满足投融资双方利益需求角度分析
1. “软硬资本制度”的建立，有助于形成投资者结构多元化的局面。
我国资本市场发展尚不完善，投资者结构单一。其中个人投资者居多，且因专业知识不够或者长线投资意识不强，往往盲目跟风投资，缺乏必要的理性，更多地扮演着资本市场上的投机者角色。由于投机者只关注有价资产的现行价格，以及那些能够影响这些有价资产短期供求变化的信息，例如利率调整、***策变动或内部交易等等，而对那些具有长期影响的信息（例如预期增长率或产品研发等等）通常是忽略的，因为这些信息需要在较长的时间内才能显示出作用，这意味着在那些由投机者占据主导地位的资本市场中，非生产性的短线操作可以导致资产价格上升至很高，亦可使资产价格暴跌――虽然这些短线操作本身并不会产生任何实际价值。而过度的投机行为势必会严重伤害资本市场的资金分配功能。与个人投资者相比，机构投资者具有“专家理财、可以把大量闲散的资金聚集到投资活动中去、市场影响力较大、行为比较规范和注重诚信”等特点。因此，培育和发展机构投资者， 是改善投资结构、提高市场活动水平、使资本市场逐步走向规范化的重要措施。而由于我国风险对冲型金融工具的缺乏，机构投资者一直发展缓慢。
软资本工具的提出赋予投资者顺畅的资本退出机制，对机构投资者来说无疑具有很强的吸引力。另外，良好的资本退出机制也会吸引更多的潜在投资者进入资本市场，从而促进投资者结构多元化局面的形成。
2. “软硬资本制度”的建立，有助于满足公司对资本的弹性需求，提高资本管理效率。
我国现行公司资本制度强调国家对公司资本制度的单方面安排，在一定程度上可以起到防弊的作用，但却严重忽视了市场规律、投资者自主安排和公司自治的功能。比如，立法者假定投资者能够事先预估公司设立后对公司运营资金的需求，因而在公司设立及运营过程中，确立了诸多影响公司资本制度的重要规则，包括最低注册资本规则、资本变动规则等等。事实上，这些制度无疑对公司资本的灵活运作起到了严重的限制作用。因为在公司设立之时对资本的预估可能与公司运作过程中对资本的实际需求严重背离，如果资本的预估超过了资本的需求，势必造成过多资本闲置，资本效率降低；如果资本的预估低于资本的实际需求，资本将出现严重不足，这时如增发新股，会出现对原有股东权益的稀释，势必面临重重困难，增加了资本的成本。这里面关键的问题就在于资本变动受限过多。
“软硬资本制度”的建立无疑可以有效解决这一难题。
（1）软硬资本相结合能够满足公司对资金的弹性需求。公司在设立之时除了发行普通股外，还可以根据资本的长期计划和短期使用目标，配套发行适当数量的定期股权。在公司运作的过程中，根据公司发展情况对资本的需求进行变动。如满足退股的相关条件，股东可以选择到期抽回股权或者续期，这样资本的变动就能够很好地满足资本的弹性需求，降低资本变动带来的成本，提高公司运作效率。
（2）“软硬资本制度”的建立还有助于公司提高资本管理效率。对于公司来说，资本管理日益成为管理中的重要一环。资本管理的目标应该是在满足资本总量充足的前提下尽可能地降低资本成本、提高资本效率。其中有三个关键的环节：一是资本总量必须满足公司资本制度对于资本的最低限额要求，能够对债权人的利益起到一定的保护作用；二是资本的构成必须合理，要在充分考虑风险、成本、收益的情况下确定比较合适的筹资工具及资本比例；三是资本的投向必须满足公司发展的需要和股东的利益，使股东的回报能够合适地补偿风险。在实践中，公司往往为了满足法定的最低资本限额的要求而盲目筹资，不考虑风险和成本等因素，致使公司在日后运营过程中出现难以操控的局面，甚至因风险不当或者利益不均衡致使公司陷入危机。而“软硬资本制度”的建立能够使公司在筹资时根据自身的实际情况合理设置软资本和硬资本的比例组合，提高资本管理效率，从而达到资本管理的目标。
（四）从保护中小股东利益角度分析
1. 我国上市公司存在控股股东侵害中小股东利益的问题。
由于我国大多数上市公司存在股权过度集中、内部人控制严重和小股东的弱势地位等问题，控股股东通过侵害中小股东利益获取私人收益的现象频频发生。作为经济人的控股股东，对中小股东是否进行侵害，取决于侵害产生的收益与成本的权衡，即侵害的收益大于成本时控股股东趋向于采取多种隐蔽手段（如项目选择、关联交易、扩张冲动和控制权转移等）对中小股东进行侵害；反之，则不进行侵害。因此，我国控股股东侵害中小股东利益比较严重的主要原因之一就是控股股东侵害中小股东利益的成本太低。
对于一股独大的上市公司而言，公司内部没有别的股东可以与控股股东的权力相制衡，加之外部法律监督不力，中小投资者无法抗衡只能向其妥协。此时，控股股东需要承担的最大侵害成本就是万一被证监会查处，需要承担罚款与刑事责任的机会成本。但只要上市公司不破产，他们还是控股股东，还有机会在日后继续侵害中小股东利益，增加他们的私人收益。因此若不被查处，侵害成本就低到接近于零。
2. “软硬资本制度”的建立，可以大大增加控股股东的侵害成本。
由于具备 “定期抽回权”，投资者一旦购买了定期股权，就被赋予了在未来某一个事先约定的时间主动地选择是否抽回股份的权利。抽回行动将直接导致控股股东实际控制的资产缩水。而且面对定期股权股东的抽回要求，控股股东还需准备大量的现金用于支付。此时，控股股东需要承担的最大的侵害成本将重新界定为：当多数定期股权股东对上市公司失去信心时，会出现集体大规模抽回的情况，一旦公司现金准备不足，就会面临破产清算的危机。这是控股股东最不愿意看到的。因为上市公司一旦破产，也就彻底断了他们的财路。所以，在上市公司引入定期股权之后，控股股东若还想随意侵害中小股东利益，就要慎重衡量这一举动能给他们带来的私人收益和其引发的到期抽回可能导致破产带来的损失，这种约束力将促使控股股东实施有效监督，减少对中小股东的利益侵害行为。
（五）从规范约束民间融资行为角度分析
1. 民间融资行为因缺乏法律规范而存在很多问题。
民间融资也是金融市场的一部分。随着我国城乡居民可支配收入不断增加，大量资本游存于民间。由于居民进行投资理财的渠道并不宽泛，目前只限于银行存款、购买股票、基金、债券等几种投资方式。与此并存的是，广大的中小企业在生产和经营过程中迫切需要大量的资金作为保证。在这种情况下，民间融资显得供需两旺，形成了与正规金融的互补效应。
从目前所观察到的情况看，集资在我国各地普遍存在。李丹红（2000） 认为集资涉及生产性、公益性、互助合作办福利等集资，集资方式有以劳带资、入股投资、专项集资、联营集资和临时集资等。根据郁光华（2004） 的研究，温州企业民间融资的期限普遍较短，大部分约期归还，期限一般为1-3年，临时性集资多数采用“入股自愿，退股自由”的办法。股息、红利普遍较高，大部分接近民间自由借贷利率，一般为月息2-3%，超过同期储蓄存款利率的一倍以上。多数农村企业集资由正常的融资需求所驱动，而非出于投机和诈骗动机。因集资而出现兑付危机的事例在许多农村地区都存在，但占少数。
2. “软硬资本制度” 的建立，可以使民间融资行为走上法律规范之路。
企业经营的资金需求采取集资形式来满足，一方面可能与企业的业务特点有关；另一方面也可能与正式金融的抑制严重有关。当前对企业集资的限定性规定过多，严重影响到企业融资机会，大量的民间融资供需两旺，也与企业业务需要和市场机会有很大的关系。从某种意义上来说，让市场主体充分发现和利用市场机会，让市场主体自身来权衡成本和收益；国家则提供市场准入和市场开放的便利和秩序空间，这是一种最有效率的国家经济发展途经。但由于缺少法律规范，民间融资长期难以摆脱“灰色金融”身份，容易造成非法集资，给经济发展、社会稳定带来隐患。因此，应通过立法的方式为民间融资构筑一个法律平台，规范、保护正常的民间融资行为，打击借民间融资非法敛财的活动。 而“软硬资本制度” 的建立，正是实现这一目标的极佳途径，它可以为企业的灵活性融资创造条件，使得民间企业“入股自愿、退股自由”的融资行为逐渐走上法律规范之路。
（六）从提高商业银行资本充足率的角度分析
1. 资本充足率不高仍然是我国商业银行的一大问题。
资本充足率是指资本对风险资产的比率，反映一个金融机构的资本充足程度，是衡量金融机构资本与资产风险预防程度是否充足的重要指标，是现阶段银行取得从事跨国金融业务公认资格的必要条件。由于资本充足率对于银行来说具有非常重要的意义，巴塞尔委员会把最低资本要求作为新协议的第一支柱，鼓励商业银行在坚持审慎性原则和具备充分数据的条件下，使用自己的内部评级系统和风险度量工具，更精确、更灵敏地区分风险大小，促进银行业风险管理技术的进步。
商业银行提高资本充足率主要有两条途径：一是增加核心资本和附属资本；二是减少风险资产的数量。我国银行业整体资本充足率问题一直存在，自1998年以来，国家采取了注资、剥离不良资产、允许商业银行发行次级债券等一系列措施来充实和提高国有商业银行的资本金和资本充足率。但随着商业银行资产的扩张，其资本金不足和资本充足率偏低的问题又随之突显出现。
2. “软硬资本制度”的建立，可以解决商业银行资本充足率低的问题
“软硬资本制度”的建立可以为商业银行的资本管理提供崭新的思路，软资本工具可以成为其补充资本的重要来源。发行定期股权与设立开放式基金相比，可以有效分流储蓄，开辟投资型资金进入资本市场的正规渠道，促进资本市场发展，两者都设立有随时抽回机制，赋予投资者选择权。但定期股权与开放式基金也有不同，它们最大的不同就是对投资者来说，定期股权属于一种直接的投资方式，投资收益要看银行的业绩及分红情况；而开放式基金属于间接投资方式，投资收益不看银行的业绩而是看基金投资组合的业绩。此外，商业银行发行定期股权可以增加银行资本金，提高银行资本充足率；而发行开放式基金则不能。因此，发行定期股权对商业银行乃至整个资本市场来说，其意义将更为重大。
【主要参考文献】
[1]韦德洪.按照“软硬资本”理论来管理农村合作基金会的资本金.中国农业会计，1996，（7）.
[2]韦德洪.推行“软硬资本”理论，规范农村合作基金会的股金制度.经济与管理研究，1997，（5）.
[3]韦德洪.按照“软硬资本”理论来筹集和管理农村信用社的股权.金融理论与实践，1997，（11）.
[4]韦德洪，覃予.软硬资本理论下的定期股权设计.美中经济评论，2005，（1）.
[5]韦德洪，覃予.关于构建软硬资本理论的若干问题的讨论.中国经济评论，2005，（9）.
[6]韦德洪，覃予.定期股权与中小股东利益的保护.会计之友，2006，（7）.
创立公司篇5
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
3、股东共同制定的公司章程。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
创立公司篇6
关键词：创业投资 公司治理结构 董事会规模 董事会结构
一、前言
随着2009年5月深圳推行创业板，中小型企业陆续选择在内地上市，也有在海外上市而选择在内地退市或同时在海外和内地挂牌的企业。因此，研究中小型企业融资和上市问题已成为一个重要课题。中小型企业的融资渠道具有一定局限性，如公司规模较小、信誉度和知名度较低等，因此选择借助创业投资IPO的公司数量正逐步攀升。那么，创业投资除了能提供资金，还能为企业带来什么呢？首先，创业投资利用广泛的社会关系聘用专家，如律师、会计师和工程师等，为公司提供专业知识和管理经验。由于LP通常占被司较大比例股份，所以他们拥有具备较大动力和能力对公司进行内控管理和协助公司制定决策，并参与董事会管理。其次，在有限合伙制下通常规定普通合伙人只需投入1%资本，但必须提供专业知识和经营管理才能。所以，有创业投资支持的公司通常有更好的公司治理结构，如拥有更多***董事、更合理的董事会结构及透明度更高的管理层。当控股股东几乎拥有公司全部控制权时，他们就会为自己谋取更多利益而不顾公司的长远发展，同时也剥夺了少数股东权益，即控股股东权力过大不利于公司治理。而创业投资可以对董事会及所有者结构施加影响，防止大股东以权谋利，从而较好地保护少数股东权益。最后，创业投资可以通过束缚CEO权力（控制CEO任期和投票权）和影响董事会规模和结构来加强董事会***性，提高公司治理效率和保护广大少数股东权益。本文对265个中国IPO进行分析，比较创业投资参与公司治理所带来的影响，并论证创业投资是否对企业成长具有除提供资金以外的贡献。
二、文献综述
（一）国外研究 Bouresli et al （2006）分析了风险投资介入对公司治理的两个方面——董事会席位构成和CEO持股比例的影响，发现风险投资的介入对这两方面有显著地提升，表现为风险投资介入公司后，会增加董事会中***外部董事的比例，从而提高董事会的***性；对股权结构的影响则会使得CEO持股比例处于合理。Baker and Gompers（2009）将1116家上市公司分为有风险投资支持的公司和无风险投资支持的公司，对比了IPO过程中***董事、内部董事的比例变化，以此来反映董事会的结构变化，发现有风险投资支持的公司的董事会***董事比例较高，其***性也较强，从而认为风险投资不仅能够为公司提供资金支持，也能够起到监督和管理服务的作用。
（二）国内研究 国内学者陈晓和江东（2001）经过对比三种行业在不同的竞争环境中探讨股权多元化与ROE的关系，综合考虑股权结构多元化以及企业管理层的变动与ROE 的关系。此外，还有一些学者认为企业第一股东是企业经营业绩好坏的关键因素。如孙永祥和黄祖辉（2006）认为第一大股东持股的水平与托宾Q 值以及领导层变化有关；徐晓东和陈小悦（2008）认为企业第一股东的持股除了与托宾Q 值和ROE有关外，也会对企业高级领导人员的变更，董事会的组织结构以及领导层的薪资产生相应的作用。
三、研究设计
（一）研究假设 有创业投资支持的公司有更多***董事和有相关行业经验的***董事，这更有利于公司建立***性更强以及监督功能运行更好的董事会。创业投资可以间接通过限制CEO的上限和投票权从而制衡内部董事的权力，致使少数股东的权力得到更好的保障。事实证明，创业投资家除了能为公司提供创业迫切需要的资金外，还能够通过提供增值服务，帮助小公司完善公司治理结构并且早日IPO。因此本文提出研究假设：
假设1：有创业投资支持的公司能够完善公司治理结构
（二）样本选择 本文涉及2010年至2012年265个中国IPO。其中，78个拥有创业投资支持的IPO，分别66个公司在深圳上市和12个在上海上市；另有187个没有创业投资支持的IPO，分别是：157个深圳上市公司和30个上海上市公司。此外，主要数据和资料来源于ZERO2IPO，股东信息来自C***AR。表（1）是对265个IPO的上市年份、行业分布和地区分布（前10位）的统计。A板块，有创业投资支持的IPO成功上市的案例更多，其中2007年的IPO最多，2008年和2006年分列二位、三位。B板块，265个IPO分布于六个行业，其中工业类公司最多，主要是高科技产业和医药制造业；公用事业位居第二；其他行业比重最小。另外，创业投资偏好投资工业、公用事业和金融业，在房地产、其他行业和商业的投资微乎甚微。C板块排列了前十位创业投资主要分布地区，多数分布在沿海较发达地区。广东位居第一，第二、第三位分别是浙江和江苏；北京和上海两个直辖市分列第四、第六位；山东位居第五。从表（1）可看出：从2010年中国创业投资开始复苏起，经过两年的调整和发展，2011年创业投资比较活跃，2012年出现一个高潮，IPO数量翻倍；创业投资更偏向于投资新兴高科技产业，因为这种行业往往具有较大发展潜力、收益回报快且回报率高；为节约成本创业投资喜欢选择地理位置离自己较近的公司和聘用身边的执行董事；创业投资通常会选择一些经济较为发达的地区落脚，因为比较容易在这些地区获得优惠***策和更多商机。
（三）变量定义 在研究中，将公司治理结构分为两个方面：一是公司的股权结构，由于中小企业普遍存在股权集中程度高，一股独大或者家族成员控制公司的问题非常突出，因此，如果其他股东能够形成对第一大股东的有效控制，则改股权结构应该是合理的，考虑到公司2-5大股东持有公司股份数较多，具有一定的发言权，而公司第5大股东之外的股东，在股权集中度较高的中小企业缺少话语权，而且，人越多越不容易形成统一意见，因此，选择2-5大股东具有一定的合理性，此外，沪深两市及财经网站一般公布前5大股东持股情况，从数据可获取性方面也具有可操作性。二是公司董事会结构，大股东利用控股权来控制董事会的情况也比较突出，而外部***董事是有效制衡大股东的方式，因此，选择外部***董事占董事会的比例（Indep）来反映。自变量方面，选择创业投资投资持股比例、创业投资投资参与董事会、创业投资投资参与管理层三个变量，另外，选择公司规模和行业性质作为控制变量。变量定义见表（2）。
（四）模型构建 根据研究假设构建如下回归方程：
四、实证检验分析
（一）描述性统计 本文描述性统计结果见表（3）、表（4）。从自变量的统计情况看，在有创业投资支持背景的中小企业上市公司中，创业投资机构的持股比例普遍较低，平均持股比例仅为17.5297%，最小值为0.7%，最大值也没有超过50%，标准差为12.6548，说明创业投资投资在不同的企业中持股比例差距很大，而平均值在20%附近则表明创业投资投资主要以参股的方式参与到公司治理中来。创业投资投资参与董事会的比例为0.62，参与管理层的均值为0.28，表明创业投资投资选取了战略型的参与方式而非管理型的参与方式。从第1大股东与第2-5大股东的比值看，我国中小上市公司一股独大的情况比较显著，最高比例为1.432511，最低比例为1.0324，平均值为1.25297，也就是说第一大股东在公司中拥有的股份一般在50%以上，第一大股东控股的情况非常突出。从***董事的设立情况来看，所有的上市公司都设立了***董事，***董事中比例最高的为40.11%，比例最低的为20.62%，均值为33.71%，标准差为0.1024，波动幅度非常小，这说明我国上市公司的***董事在一定程度上是为了满足相关规定而设置，因为根据2001年8月16日中国证监会颁布《关于在上市公司建立***董事制度的指导意见》（以下简称为《指导意见》）的规定，上市公司中***董事数量应占到董事会董事总数的1/3以上，而样本公司的***董事比例则恰恰在33.33%左右。
（二）相关性分析 本文对自变量与被解释变量进行相关分析，以初步判断自变量与因变量之间是否存在相关性，分析结果见表（5）。表（5）的分析结果表明，创业投资投资持股比例在1%水平上与CR呈正相关，与Indep在5%水平上呈负相关，表明创业投资投资持股比例对上市公司的股权结构以及董事会结构都有着较为显著地影响。创业投资投资的介入会增加前2-5大股东的持股比例，从而使得股权集中度增加，但是，这也会使得公司非第一大股东的持股比例增加，从而有效缓解中小上市公司一股独大的局面。创业投资投资参与董事会在10%水平上与CR负相关，表明创业投资投资以战略型参与公司治理的方式在一定程度上能够改善公司的股权结构，但其与公司***董事比例的关系不显著，究其原因可能与创业投资投资者多以执行董事的方式参与公司治理有关，而在其参与董事会后并未就提升***董事的数量发挥作用。创业投资投资参与公司管理层与CR以及Indep，表明创业投资投资以管理型参与方式介入公司管理后对于公司股权结构的作用不明显，对于公司***董事比例没有显著影响。
（三）回归分析 （1）因变量CR的回归分析。回归结果见表（6）、表（7）。从方差分析的情况看，方差的F值等于3.231较大，显著性较小，表明方差的拟合度较高。从回归系数可以看出，创业投资投资持股比例增加了公司前5大股东的持股比例，从而使得公司的股权集中度增加，但是，由于创业投资投资一般不以控制公司为目的，他们一般不会一第一大股东的方式介入公司，因此，在一定程度上能够降低第一大股东与前2-5大股东之间的持股差距，从而形成对第一大股东的约束。创业投资投资参与公司董事会对于CR也具有一定程度的影响，但影响程度较小。（2）因变量Indep的回归分析。同样的，因为变量创业投资M与因变量Indep的相关性不显著，因此将其从回归方程中剔除，采用Eviews7.0对样本数据进行回归分析，回归结果见表（8）、表（9）。从方差分析的情况看，方差的F值等于4.4321较大，显著性为0.411，表明方程的拟合度不高，考虑到我国企业会计准则中规定长期投资持股比例超过20%时能够对企业形成重大影响，从而形成相对控股，因此，对创业投资投资持股比例超过20%的样本公司进行了回归分析，方差分析结果见表（9）。重新筛选样本后，方程的显著性Sig.值变为0.032，方程的拟合度有了显著提高，因此，以持股比例20%做分别分析。从表（9）的统计结果来看，创业投资投资持股比例与***董事之间在5%水平上具有显著地负相关性，表明创业投资投资持股比例的增加能够增加公司***董事的比例，而创业投资投资参与公司董事会与公司***董事比例之间没有显著地相关性，原因可能是创业投资投资参与公司董事会后更多的以执行董事的形式参与有关。综合表（8），表（9），表（10）的分析可以发现，当创业投资投资持股比例超过20%时，创业投资投资机构对公司董事会的影响才会显著，否则，对董事会结构的影响不大。
五、结论与建议
（一）结论 （1）创业投资投资持股比例对公司治理的影响显著。从上述分析可以看出创业投资投资与CR以及Indep都具有显著地相关性，这表明创业投资投资的介入会使得创业投资投资与其他股东对第一大股东的制衡能力，从而优化上市公司的股权结构，同事，从董事会***董事的比例分析来看，只有当创业投资投资持股比例相对较大，如超过20%进而形成重要影响时，才能够对公司董事会结构形成影响，否则，对于公司董事会的影响不大。（2）创业投资投资参与董事会对公司治理的影响较小。创业投资投资参与董事会能够在一定程度上改进公司股东之间的持股比例，但影响程度低于创业投资投资持股比例的影响，而且，以战略型参与方式进入董事会后，并不能对公司董事会形成影响，***董事的比例未显著变化，估计对***董事职能的发挥支持不大。（3）创业投资投资参与管理层对公司治理没有影响。这与本文的研究假设相关，按照理论分析看，管理层参与的效果应该优于战略型参与，但统计分析的结果恰恰相反，这说明创业投资投资机构在公司管理的参与方面不积极主动，即使参与公司的日常经营管理，也没有发挥好监督职能。
（二）建议 （1）完善我国创业投资投资退出机制。创业投资投资的介入有利于改善公司的治理水平，那就有必要采取措施来鼓励创业投资投资参与到中小企业中来，现在需要迫切解决的是创业投资投资的退出渠道问题，因为能够IPO的中小公司毕竟是少数，而且，如果只能选择IPO的话还会导致创业投资投资业的畸形发展，也会使企业围绕IPO来发展，这有可能给企业的健康发展造成不良影响。（2）培养创业投资投资业的管理人才。创业投资投资参与公司管理层的效果不佳，一方面是认识不够，另一方面也存在专业管理人才不够的问题。因此，创业投资投资机构一方面要转变观念，用长远的眼光来对待投资，注重参与企业的研发、技术进步、市场开拓等方面，从而能在退出时获得更大收益，另一方面，创业投资投资机构的人员多熟悉创业投资投资业务，但如果要切实融入到企业的经营管理中去就会遇到很多的困难，我国采用管理型介入的创业投资投资很少与此不无关系，因此，必须培养创业投资投资业的专业管理人才，使得创业投资投资在改善公司治理结构方面发挥更大的作用。
参考文献：
[1]陈晓、江东：《中外创业投资运行机制的比较研究》，《山东农业大学学报（社会科学版）》2001第3期。
[2]孙永祥、黄祖辉：《董事会规模与运作效率关系的实证分析》，《经济问题》2006年第2期。
[3]徐晓东、陈小悦：《创业投资与公司治理》，《广西社会科学》2008年第6期。
创立公司篇7
郭俊峰：在2006年初，北京市***和北京市财***局联合设立了一个成立中小企业再担保公司可行性研究课题。在科研过程中，澄清了一些有分歧的问题，市***、市财***局以及有关专家，在重要问题上达成共识。这为今后提出再担保公司的成立方案，奠定了实证研究基础。这一年可以说是研究设立再担保公司的“启动年”。
今年，根据已有研究基础，依据市***府工作报告中提出的，完善北京信用担保体系建设的工作思路，在市里和委里领导支持下，研究设立中小企业信用再担保公司，开始进入实质性操作和实施运行阶段。今年可以说是再担保公司成立的“实施年”。
北京的担保机构在全国来看发展都比较好。有些较好的担保机构，如中关村担保公司、首创担保等担保规模都已经能放大到10倍。在此情况下，为促进担保业务进一步发展，就有必要成立一家再担保公司，进一步扩大担保规模，分担担保风险。因此，再担保公司的发展是与担保公司的风险控制能力，以及业务运作能力等相辅相承。
北京再担保公司是地方***府出资成立的第一家省级再担保公司。我们希望北京的再担保公司能够发挥出应有的作用，进一步完善北京信用担保体系、有效扩大担保规模，切实缓解中小企业融资难问题。
《投资北京》：***府出资的再担保公司如何发挥***府的引导和杠杆放大效应?
郭俊峰：目前新成立的再担保公司资本金规模为15亿元，首期启动资本金是5亿元。再担保是***府发挥财***资金的引导和放大作用给担保公司分险增信，提升担保企业的担保能力。再担保公司的担保放大效应可达到10倍以上，15亿元资本金就可放大到150亿元以上的担保规模。我们依托首创、中关村等运作良好的担保机构来拓展再担保业务，既能迅速扩大担保规模，缓解担保难、融资难问题，又能合理规避担保公司因迅速扩大担保规模带来的经营风险。
再担保公司重点倾向高科技企业、文化创意产业、涉农产业和节能环保产业，通过担保资金的放大作用，对这四类产业的发展进行***策引导。
对于***府扶持的产业，担保公司承担的风险可以小些，而再担保公司则多分担风险，承担的风险高些。同时，对***府扶持发展的产业，再担保公司可以少收取保费，通过分担风险，扶持优势产业发展。
同时，成立再担保公司也意在提高***府资金的使用效率，引导担保行业规范发展，扩大担保规模，放大担保业务，引导北京担保行业规范自律发展。
《投资北京》：再担保公司成立后，在具体的运营模式上，如何保障***府资金使用效率的提升和***府引导目标的实现?
郭俊峰：再担保公司的建立是根据担保体系的建设情况设立的。北京市的担保体系建设做得比较好。担保公司的质量和效益都不错。这为再担保公司的成立奠定基础。可以说再担保公司的成立恰逢其时，具有很强的***府引导意义。
在管理上，再担保公司将设立监管委员会，由市***、市财***局等10多个市委办局成员组成，监管委员会对再担保公司的运作提供良好的协商和监管平台，指导、监督再担保公司未来的运作。这有利于保证***策的导向性和提升***府资金的使用效率。
再担保公司采用市场化运作，公司化管理。再担保公司是有限责任公司，要建立内部监管机制，按照现代企业制度，建立公司法人治理结构，进行规范的市场化运作。在有关***策指导下，业务开展要按市场化运作模式进行，与担保公司建立风险分担机制。再担保公司不以盈利为目的，而是通过***策性资金扶持中小企业发展，以促进中小企业信用体系建设为目标。兼顾***策导向和公司可持续发展。扶持高科技企业、自主创新企业和文化创意产业等优势产业的发展。
《投资北京》：在此前成立的中小企业创业投资引导基金意在引导和促进中小企业创投服务，它和此番成立的再担保公司之间有什么内在的联系?
郭俊峰：再担保公司和中小企业创业投资引导基金在发展思路上一脉相承。中小企业创业投资引导基金和再担保公司间有三个方面的内在联系：
一是两者都强调***府资金扶持方式的转变和扶持资金使用效率的提升。
二是实现了对产业的引导。中小企业创业投资引导基金引导创投企业发展，支持科技型、创新型企业，对这些企业进行扶持，引领北京产业结构优化升级。再担保公司重点支持四类产业：文化创意产业、高科技产业、涉农产业和节能减排产业，紧密围绕北京产业结构调整的方向进行资金引导，有意识地对产业结构进行优化升级。
三是切实解决中小企业融资难。中小企业融资难是世界性难题。***府在解决中小企业融资难过程中，要着力建设多渠道多层次的融资服务体系。中小企业创业投资引导基金和再担保公司，都是北京建立多层次融资服务体系的有机组成部分。中小企业多层次融资服务体系具有整体规划和思路，需要分阶段、按规律、分步骤，稳步推进和实施。
我们建立的多层次融资服务体系，主要内容包括以下几个方面：
第一阶段是企业初创阶段。对于初创型中小企业的融资，要充分发挥***府创业投资引导基金的作用，通过股权融资的方式引导风投、PE、私募基金等社会资金对企业投入。
第二阶段是企业成长期，此时企业已有发展，已具备和银行谈判的话语能力。为此，我们依托北京中小企业网搭建了一个融资服务平台，方便中小企业与银行、担保机构需求对接。目前在这个服务平台上，已有10家银行和10家担保机构加入，中小企业可与这10家银行和10家担保机构进行业务联系。此时，建立的再担保公司就有了依托和用武之地，信用担保体系的建立陪伴了这一阶段企业的进一步成长。2006年――2008年7月，本市已有约4000家中小企业获得上述银行新增贷款超过980亿元。
第三阶段是企业进入成熟期后，有了进一步的资金需求。需要利用资本市场发展，通过发债，上市，信贷计划、融资融券等业务，实现进一步资金扩张。这时，需要新的融资服务体系跟进。
与此同时，伴随企业发展的这三个阶段，我们还要着力推动一个服务，就是推动风险投资，PE、私募股权等加强与企业的合作与沟通，目前，已经建立起方便企业方与投资方沟通的网上信息平台。
企业发展到不同阶段，融资需求和融资特点不同，我们根据企业发展特点，设计了这套多层次融资服务体系，三年多年来，我们一直在做的就是稳步推进，逐步实施。从中小企业创业投资引导基金到再担保公司，项目一个个做成，路一点点走过。应该说多层次融资服务体系成果初成，但还要继续努力。
在中小企业创业投资引导基金中，***府更希望与风险投资、天使投资及专业的投资机构进行合作。引导社会资金投资于那些市场配置资源的基础性作用失灵，但又是北京优势发展的产业领域内的、处于创业期的中小企业，以股权融资的方式解决融资问题。
创立公司篇8
【论文文章摘要】本文主要是通过分析技术创新与公司治理结构的相互作用和相互影响，指出了技术创新作为企业发展的核心和动力，要求企业必须通过完善和变革公司治理结构来更好的促进技术创新活动的发展，以提高企业的竞争力。
一、技术创新对公司治理的作用
1、技术创新概念
创新概念是美籍奥地利经济学家熊彼特(J ， A ， Schumpeter)于1912年在《经济发展理论》中首先提出的。他认为，决定经济发展的关键因素是创新活动，把创新定义为一种生产函数的新设定，生产要素的重新组合。在他看来，企业家就是一个创新家，企业家的精神就是创新。缪尔赛在20世纪80年代中期对技术创新概念作了系统的整理分析。他认为:“技术创新是以其构思新颖性和成功实现为特征的有意义的非连续性事件”。
国内的学者彭玉冰、白国红认为:“技术创新是企业家对生产要素，生产条件，生产组织进行重新组合，以建立效能更好、效率更高的新生产体系，获得更大利润的过程。”傅家骥等认为:“技术创新是企业家抓住市场的潜在盈利机会，以获取商业利益为目标，重新组织生产条件和要素，建立起效能更强、效率更高和费用更低的生产经营系统，从而推出新的产品、新的生产(工艺方法)开辟新的市场，获得新的原材料或半成品供给来源或建立企业的新组织，它是包括科技，组织，商业和金融等一系列活动的综合过程。”
2、对公司治理的作用
企业获得核心竞争力的根本途径就是技术创新，这就要求公司治理结构必须适应技术创新活动的实行。而企业技术创新战略的制定与实施是在公司治理结构设定的制度框架下进行的，完善合理的公司治理结构对实现对技术创新活动有促进作用。因此，技术创新的成功必须依赖于:一是管理者必须科学的进行创新决策，减少创新的未知性;二是发挥管理者的创新积极性和战略眼光，以减少较高风险性;三是筹备创新所需备的资金，这是创新收益滞后的直接要求。而上述几个方面都可以在公司治理结构的框架内得以解决。
二、公司治理对技术创新的影响
技术创新是生产力的范畴，公司治理是生产关系的范畴，即技术创新决定公司治理结构，而公司治理结构对技术创新有反作用，公司治理结构必须适应技术创新的要求，否则会妨碍技术创新的进行。企业在进行的技术创新活动同时，在管理者、投人、成果分配以及创新模式等方面都受到公司治理结构的影响。
1、公司治理结构中管理者对技术创新的影响
在技术创新的实施中，管理者是企业创新的主体，必须要有高度的创新热情和创新意识，具体说来，管理者的创新意识有以下特征:一是创新动力，即激励或刺激管理者从事创新活动的物质与精神因素。二是创新能力，如机会的识别和把握能力，快速组织与实干精神等。三是创新权力，包括与创新决策和实施相关的其它权力。四是创新决策，即管理者创新选择的范围和对象，如创新内容、创新策略和创新方式的选择等。企业的管理者在技术创新过程中会产生两种不同的选择:一是选择墨守成规，不会给企业短期内或在管理者任职期内带来损失;二是选择技术创新，承受巨大风险，一旦成功，为企业长期发展打下良好的基础。由于公司治理结构中管理者与开展技术创新活动的这种关系，这就要求管理者的变革必须与企业技术创新同步进行，管理者的创新热情和创新意识对推动技术创新活动至关重要，是企业顺利开展技术创新活动的前提和首要任务。
2、公司治理结构对技术创新投入和成果分配的影响
从技术创新的投人方式来说，技术创新活动需要企业的所有者、管理层、员工以及***府等对其相应的投人。企业主要是以资金和人力资源对其投人;***府主要以***策支持上对其投人。这些投人必定要涉及到企业技术创新活动的权责利。因此，公司治理结构必须完善各利益相关者的权责制衡体制，以保障创新的顺利开展。
公司治理结构决定了各利益主体的利益分配和享有权力，各利益主体在技术创新活动中的决策权、自治权与参于创新程度都影响了技术创新的绩效。因此在企业技术创新活动中，股东的利益保护是企业公司治理结构的核心目标，而利益相关者对企业的共同治理模式也成为了现在公司治理模式的发展方向。
三、改善公司治理结构适应技术创新的发展
现代企业竞争的核心就是技术创新。由于技术创新的未知性、高投入性、回报滞后性，企业必须建立合理的公司治理结构，实行有效的激励与约束机制，完善公司治理的外部治理结构，建立共同治理机制，从而有效地顺应技术创新活动的发展。
1、建立合理的公司治理结构，提高技术创新决策的科学性
合理的公司治理结构是保证企业技术创新活动的基础，要建立决策有序，监督有效的治理结构。一是确保企业所有者对公司的控制权，实行持股主体多元化，解决所有权的虚置问题。合理的公司治理结构必须有一定的股权集中度，有一定控股股东，以便促进企业技术创新活动。二是完善董事会建设，通过股东大会的选举，推选出的非公司执行人员担任的“外部董事”，保证董事会对股东承担受托责任，消除“内部人”和“一言堂”等阻碍公司有效运转的现象。三是提高监事会的监督素质，加强分析研究的能力，积极的提出意见和建议。
2、完善公司治理的外部治理结构，解决技术创新资金的来源
为保证技术创新活动的有效进行，需要了大量的资金作为保障。完善公司外部治理结构包括以下三个方面:一是完善产品市场竞争机制，加强产品的市场治理整顿，规范产品市场秩序。二是完善经理市场竞争机制，公司的经理人存在许多潜在的竞争对手，经理人员常因自己的行为导致公司经营劣迹，利益受损。三是完善公司控制权市场竞争机制，如果公司业绩差，股价下跌，这就导致其他公司大量收购该公司股票，控股该公司，导致高级管理层的频频该组，导致大量项目停滞，资金流失。
3、建立共同治理机制发挥利益相关者对技术创新的推动作用
企业把股东、管理层、员工、客户、供应商等利益相关者都纳人公司治理结构中，建立共同治理机制，可以调动各利益相关者的积极性，形成利益共同体的资本组织形式，从而发挥他们对企业技术创新的推动作用。另外，使利益相关者对公司经营、决策、创新等享有一定的表决权，从而更加科学合理地进行决策，共同推进企业的发展。
创立公司篇9
论文关键词 创业板上市公司 股权激励 法律规制
肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”,一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示,自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来,整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见,创业板上市公司选择股权激励热情高涨,但显现出来的问题也不少,高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应?股权激励的约束条件如何确定?如何有效规制股权激励,以切实有效保护所有投资者的利益?这些问题都需要进行现实思考和回答。
一、创业板上市公司股权激励的法律内涵
股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票,从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式,使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说,股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性,一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较,股权激励的时效性较强,对员工的激励作用较多,且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式,我们发现,目前国际上运用较多的股权激励方式有:股票期权、限制性股票、员工持股计划(ESOP)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中,业绩股票和虚拟股票属变通办法,股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此,目前采用较多的是股票期权和限制性股票。
二、创业板上市公司股权激励的效应分析
(一)正面效应
创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应:
1.能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票,将公司的利益和高管的利益捆绑在一起,公司高管有了积极的预期,将极大地激发高管为公司谋发展的动力,而不是简单的辞职套现,从而防止公司高管损害公司和股东的利益。
2.有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁,公司股权得到稀释和分散,股权集中化得到缓解,公司治理机构得到改善,从而提升了公司内部治理水平,进而董事会的结构也得以改善,***董事得以真正***的行使权利,这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。
3.有利于整合创业板上市公司的人力资源,提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才,人才的优势就是公司的发展优势。其次,股权激励机制还能抑制经营者的短期行为,提高了公司运作的积极性和责任性,增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。
(二)负面效应
股权激励确实有着诸多正面效应,但如果不加以有效规制,也会产生较多负面效应:
1.股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益,会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩,就会使得股价越高,高管的利益越大,势必诱发高管道德风险,美化公司业绩,粉饰公司财务报表等事件就会发生,影响公司的长远发展。
2.如果股权激励机制运用不当,会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担,从而降低成本,实现股东利益最大化。但在实施过程中,公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定,当股市处于牛市背景下的时候,即使公司相对于同行业来说表现很差,但是管理层也能从股票期权中获得利益,但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外,很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少,使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现,背离股权激励的初衷。
3.股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权,公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中,具体行为表现为:行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润,选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次,上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息,很多时候,公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易,操纵公司股价,从中谋取非法利益。
三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析
(一)规制缺漏
层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示,上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此,强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时,除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外,还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现,现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)第11章第9节中,并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见,对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏:一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大,加上股权激励存在的不完备性,使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱,针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露,但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露,相应应承担的法律责任却没有明确规定,这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管,如何追究违法者的法律责任,目前都存在漏洞和缺失,这给监管带来巨大风险。
(二)规制对策
面对前文所述的规制缺漏,笔者认为,应从以下几个方面来加以强化和完善:
其一,推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏,当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法,制定专门规则来 应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同,尤其是在创新性方面,因而其对人才的要求较其他公司更高,因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别,这就要求推进其区别化立法。
其二,严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先,创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励,其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定,避免各上市公司各自为***,混乱实施,从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看,创业板上市公司的股权激励对象应限定如下:上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次,对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定,严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等,防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。
其三,强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控,而激励的对象又大多为公司管理层,因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施,往往在利益的驱动下,操纵行权价格。在实施过程中,公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润,从而达到打压股价的目的,而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情,从而促使股价提升,这样一来公司高管将获利不菲;甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权,进行利益输送。因此,及时、全面地信息披露尤为必要,这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权,应对激励对象的现金认购行为进行充分披露,实现对整个股权激励的监督。
其四,改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定,上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务,必要时还可以***聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话,将会受到相应的处罚。可见,这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此,从强化监管来看,对中介机构的***性、公正性应加以监控,防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时,引入中介机构评级分类制度,利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。
其五,健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上,我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号),对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定,因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税,并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现,根据该通知的要求,上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率,纳税义务产生的时点比较早,关于股权激励延缓纳税的优惠***策目前也仅针对高管。这种***策安排在一定程度上产生了负面效应,众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的,也不利于创业板市场的健康发展。因此,应对该税收***策进行适当修正:一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法,适当延后股权激励纳税义务产生时点,将时点调整为实际出售时,即股票实际出售以后,获得激励的人员才需要纳税;二是扩大纳税优惠的适用对象,高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。
创立公司篇10
创业投资法律体系的基本构成
从创业投资运作的内在要求和国际经验看，完善的创业投资法律体系应当包括五个方面的法律制度安排。
一、与创业投资基金组织形式相关的法律制度
创业投资的主体按其组织化的程度不同，可以分为“非组织化的创业投资”和“组织化的创业投资”两大类。前者系由分散的个人或非专业机构以其名义直接或通过委托方式间接从事创业投资；后者系由两个以上的多数投资者通过“集合投资”形成新的财产主体，再以新的财产主体的名义进行投资，由于它具备了国内所俗称的“投资基金”的本质内涵，故本质上即是创业投资基金。在以上两大形态的创业投资中，通过创业投资基金间接从事“组织化的创业投资”既有利于实现投资运作的专家管理，又有利于形成专业的创业投资市场。根据创业投资的特点，创业投资基金通常必须以公司或有限合伙的形式设立，因此，完善的《公司法》和《合伙企业法》等法律是发展创业投资的首要前提。由于创业投资（基金）公司和创业投资（基金）有限合伙等企业具有区别于一般加工贸易类企业的特点，所以，往往需要根据创业投资（基金）企业的特点，对《公司法》和《合伙企业法》等法律进行适当修订；有时甚至需要在《公司法》和《合伙企业法》等法律的基本框架下，制定有关创业投资（基金）企业的特别法。
例如，我国台湾地区的创业投资业之所以在上个世纪80年代即得以快速起步，在很大程度上要归功于台湾的公司法比较适用于创业投资基金，并于1983年根据创业投资（基金）公司的特点，制定了《创业投资事业管理规则》这部专门调整创业投资股份有限公司的特殊法令。美国作为最早探索发展创业投资的国家，其创业投资之所以在上个世纪70年代受阻，则在很大程度上是因为《投资公司法》这部调整包括创业投资（基金）公司和证券投资（基金）公司在内的特别公司法，主要仅适用于证券投资（基金）公司，却并不适用于创业投资基金（公司）。按照《投资公司法》及其配套的《投资顾问法》的规定，投资者超过14人的投资公司，不得实行业绩报酬。这一限制虽然有利于抑制证券投资基金经理人的冒险投机动机（在证券市场上冒高风险通常能获得高收益，基金经理也随之将获得高业绩报酬；而一旦冒险失败，投资亏损却完全由投资者承担），保护中小投资者权益，但对创业投资基金而言，却是不够公平的。因为，证券投资基金的单位净值可以通过市场得到体现，借助于市场本身即可较好地激励基金经理人（基金业绩好时，基金经理可以受托更多的资产；否则，基金经理将很难再管理更多的资产）；然而，对创业投资基金而言，由于它所从事的是长期投资，往往要5～7年后才能体现业绩，只好更多地借助于业绩激励来尽可能地解决基金经理与投资者的收益一致性问题。正是这种人为的业绩报酬限制及其他法律限制导致美国的公司型创业投资基金的发展受阻。幸亏以有限合伙形式设立创业投资基金可以逃避“投资者超过14人即不得实行业绩报酬”的人为法律限制并被视作免税主体，加之通过数次修订《统一有限合伙法》使得有限合伙引进了不少公司制度的运作机制；所以，自上个世纪80年代以来，有限合伙型创业投资基金得以发展起来。
二、与创业投资基金募集方式相关的法律制度
创业投资是一种高风险的且不具有公开信息的长期投资活动，所以，创业投资基金更适合于以私募方式募集资本。因此，完善关于创业投资基金私募方式的法律制度同样十分重要。但需要指出的是，由于创业投资基金的私募与证券投资基金以及其他类型证券的私募（包括加工贸易类公司通过私下发行股票募集股本）相比，在募集对象、募集方式、募集程序和对募集对象的保护等方面都具有相同点，所以，世界各国均不是通过制定单行的《创业投资基金法》或《投资基金法》来解决创业投资基金的私募问题，而是通过《证券法》来对“私募条款”进行统一规定。
从国际经验看，为了切实避免并不具有风险鉴别能力和承受能力的公众投资者被卷入各类私募活动中，有关私募活动的法律通常从以下两个方面加以规定：一是规定私募只能针对“合格投资者”（qualifiedinvestor）；二是投资者不超过一定人数（100人）。其中，关于“合格投资者”的规定通常又是依据不同的国情而采用不同的标准。在财产制度比较健全的国家，通常以个人或机构的已有资产和目前每年可获得的收入来界定；在财产制度不不够健全的国家，则通常以投资者一次性以其名义购买相当规模的私募证券（比如100万美元）来界定。
三、与创业投资的资金来源相关的法律制度
与创业投资和创业投资基金的自身特点相适应，创业投资的资本来源只宜定位于具有以下特征的投资者群：一是勇敢而富有耐性，具有长期投资理念，最好是对创业活动也具有一定的兴趣；二是具有较高风险鉴别能力；三是具有较强风险承受能力。按照这些要求，创业投资基金的资本来源主要宜定位于：（1）富有个人，尤其是那些曾经创业成功的富有个人；（2）大型企业；（3）人寿基金等各类保险基金；（4）银行等金融机构。
在以上四大主要资金来源中，人寿基金等各类保险基金作为一种典型的风险资产，随时处于“理赔”风险中，对“安全保值”的要求高，但由于它们的资金规模大，故以较小比例（如不超过5％）的资金从事创业投资并不会造成整体性风险。银行资金对“安全性、流动性”的要求较高，所以，一般意义上的银行资金不适合从事创业投资。但由于银行具有“资金规模大、资本实力雄厚”的优势，因此，将少比例的核心资本用作创业投资，并不会对银行总体资产的“安全性、流动性”构成威胁。但是，由于保险基金和银行资金的使用往往要适用于特定的行业性法律，因而使得这些行业性法律制度直接影响着创业投资基金的资本来源。所以，在考察创业投资法律体系时，还必须将《保险法》、《银行法》等行业性法律制度也包括进去。例如，在对金融业实行“分业经营、分业监管”的国家，都倾向于禁止商业保险基金（包括人寿基金）、银行资金直接从事投资业务。而随着金融业内部系统管理技术、风险控制艺术的提高和金融监管体系的完善，不少国家也正在逐步放开商业保险和银行运用部分资金从事投资业务的限制，从而拓宽了创业投资基金的资本来源。美国的创业投资基金之所以在上个世纪80年代以后步入新一轮快速发展的高潮，其中很重要的因素即是通过两次修订《雇员退休收入保障法》，使得人寿基金能够进入创业投资领域，并且在受托人是否需要登记为“投资顾问”方面获得特别豁免。在英国，商业银行由于可以通过另行成立附属性创业投资公司或参股社会性创业投资公司的方式从事创业投资，故已经成为仅次于人寿基金的第二大创业资本来源。
四、与创业投资的投资运作方式相关的法律制度
为了分散创业投资过程中的高风险，一家创业投资基金通常必须对多个项目进行组合投资，因此，只有规定创业投资基金具有一定的资本规模，才可能保证创业投资基金具有起码的组合投资能力和抗风险能力。但创业投资作为一种谨慎而有耐性的投资，通常需要在对拟投资项目进行谨慎调查之后才会决定实际投资，因此，在法律上允许创业投资（基金）公司的资本分期到位，对于避免资本闲置具有重要意义。
创业投资的一项重要使命是发挥创业投资家的资本经营优势，为创业企业提供包括制定长期发展战略与市场营销策略、物色战略合作伙伴和关键人才、部署融资安排和重构财务结构等多方面的创业管理服务，以培育和辅导创业企业快速成长和发展。美国和英国的创业投资之所以取得巨大成功，就在于它们特别注重在为创业企业提供股权性资本支持的同时，还提供重要的创业管理服务。美国的《投资公司法》修正案之所以将创业投资基金定名为“企业发展公司”（BusinessDevelopmentCompany），并将其界定为“投资于……非公开交易的证券，并且向这种证券的发行人提供重要而有效的管理帮助……”（见“InvestmentCompanyActofl940”修正案第二节第48款），即是为了引导“企业发展公司”能够为所投资企业提供创业管理服务。为了使“企业发展公司”切实履行提供创业管理服务的职能，《投资公司法》修正案甚至就“企业发展公司”所必须提供的“经营管理上的重要帮助”的具体内容作出了详细规定，即：“（A）企业发展公司通过其董事、高级职员、雇员或一般合伙人，向发行非公开交易证券的公司提供，并且经后者同意确实提供了有关管理、运作、经营目标与策略等方面的重要指导与建议；（B）独自或与其他企业发展公司一起共同控制一家发行非公开交易证券的公司，并对其经营管理与经营策略之制定具有决定性影响；（C）若企业发展公司是一家经小企业管理局批准并依据《1958年小企业投资法》运作的小企业投资公司，则可以向发行非公开交易证券的公司提供贷款”（见“InvestmentCompanyActof1940”修正案第二节第47款）……此外，为了避免企业发展公司所提供的“经营管理上的重要帮助”流于一般性的咨询服务，有关条款还就满足“经营管理上的重要帮助”的条件作出具体界定。若仅仅只是提供了一般咨询服务，则仍只能被视为“没有达到提供经营管理上的重要帮助”的要求。
创业投资公司应当参与所投资企业的经营管理，但为了避免其蜕化为控股公司，有关法律又通常规定其必须按照组合投资方式进行运作。例如，规定创业投资公司对单个企业的投资不得超过其创司总资产的一定比例。这样，也便于创业投资公司适度地分散风险。
五、与创业投资的投资退出相关的法律制度
创业投资区别于产业投资的显著特点是，产业投资以投资经营产品（或服务）为手段，以获取产品（或服务）销售收益为目的；而创业投资则以投资经营企业为手段，以获取转让企业股权后的资本增值收益为目的。因此，在所投资企业发育相对成熟后，创业投资就一定要适时退出。虽然创业投资退出的方式有推动所投资企业上市、私下转让所持股权，整体并购、创业者回购和清算等五种，但通过推动所投资企业上市的方式实现投资退出是最利于投资收益实现的方式，由于传统的股票交易所主要是为成熟企业提供上市融资的场所，上市门槛较高，通常必须有持续盈利业绩，因此，如果仅仅寄希望予主板市场，不仅不利于快速成长的创业企业上市融资，也不利于创业投资比较快地实现投资退出。所以，世界各主要经济体，在设立有主板市场的条件下，还纷纷设立创业板市场。与创业板市场的上市门槛较低相对应，创业板市场的运行风险也相对较高，故对创业板市场往往需要另行制定专门的运行与监管规则。所以，在构建创业投资法律体系时，还必然地涉及与创业板运行与监管规则相关的各种法律法规。
我国创业投资法律体系存在的问题
与创业投资业发达国家与地区都建立有完善的创业投资法律体系不同，尽管我国已制定有与创业投资相关的《公司法》，《合伙企业法》、《证券法》、《商业银行法》、《保险法》等法律，但由于在制定这些法律时没有考虑到创业投资的特点，导致现行法律体系并不适应创业投资业发展的要求，不仅较难为创业投资提供特别法律保护，反而在若干方面构成法律障碍，具体表现为：
一、现行《公司法》在创业投资基金组织构架、资金募集以及创业投资运作与退出等环节上的不适应性
1.现行《公司法》在创业投资基金组织构架、资金募集及创业投资运作与退出等环节上的不适应性。
（1）不利于创业投资（基金）公司采用多样化的委托管理方式。创业投资公司所体现的法律关系是一种委托—关系，这种委托—关系既可以体现在董事会与其经理班子之间，也可以体现在公司董事会与另一个专业的投资顾问公司之间。尤其是随着创业投资家队伍的发育成熟，一些规模较小的创业投资公司完全可以委托别的创业投资公司或创业投资顾问公司代为其管理资产。这样，既可以避免因为自身资本规模小、难以请到一流的创业投资管理团队的问题，又可以提高创业投资管理的规模效应。但现行《公司法》却仅仅为董事会与经理班子之间的委托—关系提供了法律依据。
（2）多重公司行***机关可能导致创业投资（基金）公司过高的制度成本。随着现代企业制度的发展，世界各国的公司法律都已实现权力结构中心从传统“股东大会中心主义”向现代“董事会中心主义”的转变。为了更好发挥经理人员的专家管理的积极性，在完善法人治理机制的前提下，正在赋予经理人员更多的经营自。为了提高运转效率、降低运作成本，可以授权股东大会自行决定精简不必要的公司行***机关。例如，当公司委托其他机构管理资产时，公司董事会在很大程度上就同时起着监事会的作用，因此，自然可以不再设监事会。但是，按照现行《公司法》，创业投资（基金）公司一律必须同时设立董事会和监事会，这不仅增加了运营成本，也不利于提高投资决策的高效率。
（3）缺乏对经理人员或其投资顾问公司的激励机制安排。激励机制是解决创业投资基金管理过程中信息高度不对称性问题的必要制度安排，而现行《公司法》并未为创业投资（基金）公司可以实行业绩报酬提供法律依据，从而使得许多国有控股创业投资公司很难实行国际通行的业绩报酬机制。
（4）缺乏促进创业投资公司建立责任约束机制与成本约束机制的条款。创业投资公司除了建立起激励约束机制外，还通常必须建立起严格的约束机制。例如，通过设立有限的存续期（通常为10—15年），存续期一到便予以清盘，使得经理人员的经营业绩很快就水落石出，从而强化出资人对经理人的责任约束。通过规定固定的“管理运营费用”，约束经理人员将开支控制在一定幅度，从而建立起成本约束机制。但现行《公司法》却缺乏针对创业投资公司特点的类似条款，从而使得一些创业投资公司有可能通过做假账的方式将亏损无限期地掩盖。一些创业投资公司刚刚成立，首先想到的就是购买豪华写字楼和汽车，肆意挥霍投资人的钱。
2.现行《公司法》在创业投资基金的资金募集环节上的不适应性。
如前所述，创业投资（基金）公司通常只能以私募方式设立，但按照现行《公司法》，创业投资（基金）公司却无法以私募方式设立。尽管《公司法》规定股份有限公司可以按“募集方式”设立，但这里所谓“募集方式”特指“公开募集”；除“公开募集”外，股份有限公司就只能按“发起方式”设立。对有限责任公司，则只能采取“出资方式”设立。就加工贸易类企业而言，只能以“发起方式”、“出资方式”设立倒也并不构成大的法律障碍。因为，加工贸易类企业通常可以先由少数几个创业者以共同出资方式或共同发起方式设立后，再逐步增资扩股。然而。对创业投资（基金）公司而言，在设立伊始通常就需要一定的资本规模，而仅仅靠少数几个投资者以共同出资方式或以共同发起方式设立则较难形成规模，所以，往往还需要由更多的并不参与具体设立事宜的投资者的投资。但由于这两类不同投资者在公司设立过程中所实际拥有的权利并不完全相同（具体参与设立事宜的投资者拥有更多支配权，不参与设立事宜的投资者的权利则较易受到侵害），因此，如果不通过相应的制度安排（如参与设立事宜的投资者应受到必要的监督并履行更多义务）来均衡这种权利上的不平等，就很难吸引更多投资者的参与。现行《公司法》正是由于对出资方式和发起方式的规定过于笼统，才导致难以吸引民间资本加盟。目前已经设立的各类创业投资（基金）公司主要仅限于少数几家企业尤其是国有企业共同出资或共同发起，其原因即缘于此。
3.现行《公司法》在创业投资的投资运作环节上的不适应性。
（1）没有为创业投资（基金）公司的资本最低限额提供法律依据。为了保证公司拥有一定的责任能力并达到一定的经营规模，现行《公司法》按照公司的不同性质，对有限责任公司和股份有限公司的最低资本限额做了规定。特定行业的有限责任公司和股份有限公司注册资本最低限额需要高于所定限额的，由法律、行***法规另行规定。创业投资公司作为一种专门从事资本经营的特殊类型的公司，显然属于需要对其最低资本限额另行做出特别规定之例。但由于目前没有相应的法规来对其最低资本限额做出特别规定，导致目前一些地方性创业投资公司的资本规模过小。有些创业投资公司只有几百万的资本，由于抗风险能力极低，很难进行有效的组合投资，只能做一些短平快的项目。
（2）实收资本制度造成创业投资公司的资本闲置。按照《公司法》第二十三条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”。按照第七十八条第一款规定，“股份有限公司的注册资本为公司登记机关登记的实收股本总额”。应该说，在中国现行社会信用状况与法律制度环境下，这种实收资本制度还是有一定合理性的。尽管它有可能导致资金闲置，但对于一般加工贸易类公司而言，这个问题并不是很突出。因为加工贸易类公司完全可以以较小资本金注册，然后再慢慢增资。然而，对于创业投资公司而言，一方面需要一定的资本规模才具有抗风险能力；另一方面如果按照现行的实收资本制将所有资本在注册时一次性注入，就必然导致资金闲置问题。
（3）对外投资限制与创业投资（基金）公司的设立宗旨相违背。现行《公司法》第十二条所规定：“公司向其他有限责任公司，股份有限公司投资的，除***规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。”这一规定不仅不适合于大型公司开展“公司附属创业”活动，更不适合于创业投资公司充分发挥其应有的投资能力。因为，创业投资公司通常是以自有资本对外投资，即使对外少量借款也能控制在适当范围；而且创业投资公司的唯一目的就是通过对外投资来获取资本增值，而不是如加工贸易类公司那样对外投资只是副业，主业仍是从事产品经营。所以，要求创业投资（基金）公司对外累计投资额不得超过其净资产的百分之五十不仅没有必要，也有违其设立的初衷。
（4）没有为以特别股票方式投资创业企业提供法律依据。与创业投资能够以可转换优先股等特别股权方式进行投资相适应，创业企业应当可以向创业投资机构发行特别股票。但我国现行《公司法》目前还只是为公司发行普通股提供依据。尽管按照《公司法》第一百三十五条规定，公司发行除普通股以外的股票可以由***另行规定，但迄今为止，***并没有就公司发行特别股票作出过规定。在这种法律环境下，如果创业投资公司以可转换优先股等形式进行投资，就必然面临缺乏法律保护的问题。
（5）没有为创业投资公司的组合投资方式提供法律规范。由于《公司法》未能针对创业投资公司制定组合投资规范，导致了不少创业投资公司在实际运行中演变成了投资控股公司。
4.现行《公司法》在创业投资的投资退出环节上的不适应性。
按照1999年《公司法》修改前的有关条款，公司只有具备了3年持续盈利业绩后方可公开发行股票并上市。这种高门槛显然既不利于高速成长中的创业企业通过公开上市的方式融资，也不利创业投资快速实现退出。尽管1999年底在修改《公司法》时规定“高新技术企业可另行规定”，但由于无法对“高新技术”进行准确的法律界定，也不宜以科技含量作为公司能否上市的标准，所以，这种修改并没有任何实际意义。在这种情况下，有关部门不得不决定分两步建成创业板，即第一步在《公司法》等法律法规的框架内推出“中小企业板”，待《公司法》修改后再降低门槛建成真正意义上的创业板。
二、《合伙企业法》在创业投资基金组织结构和资金来源环节上的不适应性
1.在创业投资基金组织结构环节上的不适应性。
目前国际上的合伙企业立法纷纷借鉴公司的三大机制来实现合伙企业的自我完善：一是赋予合伙企业以法律实体的地位，便于合伙企业更好地行使民事权利、承担民事义务；二是允许合伙人会议在一定程度上发挥类似公司股东大会的作用，从而使所有合伙人都能在一定条件下参与合伙事务的重大决策；三是允许合伙人对合伙进行派生诉讼，从而更好地保护各类合伙人的权益。但我国现行的《合伙企业法》还仅仅停留于为律师事务所、会计师事务所和小作坊式的加工贸易类企业提供法律规范的地步，无法满足创业投资基金对企业组织结构的要求。
2.在创业投资基金的资金来源环节上的不适应性。
按照现行的《合伙企业法》，创业投资基金如果按合伙形式设立的话，就只能按普通合伙企业形式，而无法按有限合伙企业形式设立。由于合伙人仅仅限于自然人，从而使得最适合创业投资基金特点的机构投资者无法参与创业投资合伙基金。由于《合伙企业法》要求所有合伙人必须对合伙企业承担无限责任，使得并不具体参与合伙事务的合伙人由于惧怕承担无限连带责任而不敢投资于合伙企业。
三、《证券法》在创业投资基金的资金募集环节上的不适应性
私募作为一种与公募相对应的直接融资方式，在西方资本市场上占有不可或缺的半壁江山。由于私募市场上的投资者通常具有较强风险承受能力和较高风险鉴别能力，所以，只需规定投资者的资格，以确定谁是“合格投资者”，投资风险就完全可以由投资者自行承担。对发行主体，则通常是豁免审查。由于通过私募发行的证券仍然属于证券范畴，因而在国外普遍通过《证券法》等法律一方面规定“合格投资者”的条件，另一方面设立“发行主体豁免审查”条款。这样，既充分发挥成熟投资者的风险自担作用，又能回避***府的行***干预，而且还能确保正常的市场秩序。但在我国，由于出台较早的《公司法》没有为公司私下发行股票等票券提供法律依据，导致后来出台的《证券法》也仅限于对公开发行证券进行相应的规定，对包括创业投资（基金）公司股票在内的各类证券的私募则未能设置任何规范性条款。因此，创业投资（基金）公司的私募得不到《证券法》的法律支撑。
四、《保险法》、《银行法》等法律法规在创业投资的资金来源环节上的不适应性
根据1995年颁布的《中华人民共和国保险法》第一百零四条第二款规定，“保险公司的资金运用，限于在银行存款、买卖***府债券、金融债券和***规定的其他资金运用形式”。尽管根据“***规定的其他资金运用形式”这一活口，经***批准，目前保险资金可以部分地通过证券投资基金间接投资于证券市场，但要使之能够通过创业投资（基金）企业间接从事创业投资，则又受第三款“保险公司的资金不得用于设立证券经营机构和向企业投资”的限制。尽管2002年我国对保险法作了一些修订，但修订后的保险法依然禁止保险资金用于设立证券经营机构和保险业以外的企业。
依据1995年颁布的《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产……不得向非银行金融机构和企业投资”。2003年，该条虽然被修订为“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经纪业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”，然而，由于目前并没有为商业银行可以向创业投资（基金）企业投资制定特别规定，使得商业银行还无法成为创业投资资本的现实来源。
尤其是在利用外资来我国设立中外合资创业投资公司方面，更是存在许多的障碍。本来，国外资金通过创业投资公司来我国从事创业投资，在性质上已经不同于外商直接来我国投资办厂或是设立以投资办厂为目的的产业投资控股公司。后者是一种直接投资行为，可能直接控制国内企业，涉及国家经济安全问题；前者却只是一种财务性投资，即投资的目的仅仅是为了从财务上获得资本增值，一旦所投资企业发育成熟不再具有高成长性时就会立即撤出，因而不会造成对所投资企业的控制，不涉及国家经济安全问题。就此而言，以创业投资方式吸引外资可以说是引进外资的一种最佳方式，但是，由于我们对外资以创业投资方式来中国投资的意义缺乏足够认识，导致不仅没有任何鼓励性***策，反而对其存在着种种歧视。例如，在我国设立的生产性外商投资企业可以享受各种税收优惠***策，但根据2003年出台的《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》，外商投资创业投资企业却“不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇”。
建立健全我国创业投资法律体系的对策
借鉴国际经验，结合我国实际，当前应当从以下五个方面加快建立健全创业投资法律体系。
1.尽快出台《创业投资企业暂行办法》，部分解决创投基金的设立与投资运作问题。
从根本上讲，必须对《公司法》和《合伙企业法》进行全面修订，才能彻底解决以公司和有限合伙形式设立与运作创业投资基金的法律问题。但是，由于全面修订《公司法》和《合伙企业法》非一日之功，比较现实的选择便是根据《公司法》中的“***另行规定”条款，另行制定《创业投资企业暂行办法》，以部分解决创业投资基金按公司形式设立与运作的法律依据问题。
为适应创业投资（基金）公司对组织结构的要求，一是可以在现行《公司法》框架下，制定允许创司可以聘请投资顾问机构等法人担任“经理”的条款，以实现创司的委托管理。二是在《公司法》的基本原则下，分清董事会和经理班子（或受托管理的投资顾问机构）的权利义务，通过赋予后者更多的经营权来提高投资决策效率。三是规定创业投资公司实行业绩报酬的条件与方式，帮助创业投资企业建立激励机制。四是规定创业投资公司可以事先设定固定的存续期限和管理运营费用比例，从而为创业投资公司建立有效的风险约束机制和成本约束机制提供法律依据，由于《公司法》并没有禁止可以设定如上规定，所以，通过制定《创业投资企业暂行办法》来设置如上条款，并不违背《公司法》。
同上道理，为适应创业投资（基金）公司募集资本的要求，可考虑创业投资公司在发起设立和出资设立过程中，由“主要发起人”和“主要出资人”对创业投资公司的设立承担主要责任，从而在一定程度上抵补“主要发起人”和“一般发起人”、“主要出资人”与“一般出资人”存在权利义务不对称性的问题。
为了适应创业投资（基金）公司的投资运作要求，一是可以依据“***另行规定”条款，设定创业投资公司在设立之初即要求一定规模的资本额，从而确保创业投资公司具有起码的抗风险能力。二是实行与实收资本制并不必然冲突的认可资本制，即允许创司在设立之初必须注册一定规模资本的前提下，可以在运作过程中随时增资扩股，每一次增资扩股之后只需报管理部门认可，而无需经管理部门审查批准。这样，既减少了审批环节，又不至于导致资本闲置。三是可以依据现行《公司法》所设置的“***规定的投资公司和控股公司”可以不受对外投资比例限制的条款，明确“创业投资公司可以以全额资本对外投资”，从而更充分地发挥创业投资公司的投资功能。四是根据《公司法》的“***可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类股票，另行作出规定”条款，明确创业投资企业所投资的企业可以对创业投资企业发行“可转换优先股”，“特别投票权普通股”等特殊类型的股票，以促进创司以股权形式进行投资，并为所投资企业提供增值服务。五是在组合投资规范方面，以创业投资公司对单个企业的投资不得超过创司总资产的15％较为合适。这样，既避免其蜕化为产业投资性质的控股公司，又使创业投资公司能够相对集中地投资。
2.积极稳妥地推进《公司法》和《合伙企业法》相关条款的修订工作。
如果《创业投资企业暂行办法》能够尽快出台，则可以比较从容地在《创业投资企业暂行办法》实施过程中，结合创业投资的特点，研究如何修订《公司法》和《合伙企业法》。在修订《公司法》时，应积极研究借鉴国际公司立法中的“所有权与经营权分立”原则，适当下放董事会的权力，以便更充分地发挥基金管理人的作用。对于另行委托专业性管理顾问公司管理的创业投资公司，创业投资公司可以不再设立监事会，而是由董事会代行监事会之职，从而降低创业投资公司的制度成本。在修改《合伙企业法》时，应当借鉴国际社会有限合伙立法的经验，允许新创设的有限合伙制度从起步伊始即可借鉴公司的制度优势来实现自我改造，从而较好地克服传统有限合伙制度的弊端。一是明确有限合伙的法律实体地位，以便有限合伙企业能够***行使民事权利，承担民事义务和责任。二是强化合伙人会议制度，使之有条件地发挥类似公司股东会议和董事会的作用，以便有限合伙人可以在一定程度上参与合伙事务，三是借鉴美国的“有限责任有限合伙”经验，在特定条件下允许普通合伙人也只需承担有限责任。四是借鉴引进美国公司的“派生诉讼”制度，允许有限合伙人对合伙企业进行诉讼，从而更好地保护有限合伙的权益。
3.修订《证券法》，从根本上解决创业投资基金的私募问题。
在适当时机修订《公司法》，允许公司可以私募股本的同时，借鉴国外制定《证券法》的经验，在我国的《证券法》中规定各类证券的私募方式和募集对象，以切实保护投资者权益。在国内尚未建立起个人财产登记制度的情况下，可以考虑通过设立最低投资额度（比如500万元人民币），来确保只有相对富有的个人或机构成为私募对象，为了避免私募范围过大，还可设定投资者人数不超过100人。
4.进一步修订保险法、银行法，拓宽创业投资的资金来源。
随着国内保险资金运用越来越成为突出问题，以及保险机构风险管理水平的提高，应不失时机地进一步修订《保险法》，允许保险公司可以以不超过5％的比例，将资金投资入股到创业投资公司或通过委托创业投资公司、创业投资顾问公司运作。在国内银行体系建立现代企业制度后，还应进一步修改《商业银行法》，允许商业银行可以将它的资本金投资入股到创业投资公司或通过委托创业投资公司、创业投资顾问公司运作。在《商业银行法》未进一步修订前，可考虑通过《创业投资企业暂行办法》这种特别行***法规，允许银行以不超过5％的资本投资于创业投资企业。此外，应尽快修订有关外商投资的规定，鼓励外商以创业投资方式来我国投资。
5.结合“分步推进创业板市场建设”的进程，修订《公司法》中的公司首次公开招股条件款项，为建成真正意义上的创业板扫除法律障碍。
在“中小企业板”试运行一段时间后，应及时总结经验，研究制定一个比较适宜的创业板上市资格标准，并基于该标准修改《公司法》，以便更多具有成长性的创业企业能够通过创业板融资，并更充分地发挥创业板市场对于创业投资退出的作用。
我们相信，通过以上五个方面的工作，我国的创业投资法律体系一定能够扎扎实实地构建起来。至于国内不少人士正在呼吁制定《风险投资法》，则既不具有可行性，也没有必要性。一方面，由于任何一部法律的调整范围都只能限于可以准确界定的对象，所以将包括“非组织化的创业投资”在内的各种形态创业投资都囊括进《风险投资法》就势必无法操作。另一方面，除了对创业投资基金这种组织化的创业投资需要通过制定《创业投资企业暂行办法》之类的法律法规来调整它的组织结构外，对各种“非组织化的创业投资”则只需修订相关法律法规就足矣。
「参考文献
1.PaulAGompers，JoshLener，AnanalysisofcompensationintheU.S.venturecapitalpartnership.JournalofFinancial，Economics51（1999）。
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