学文网上市公司股权激励管理办法篇1
在股权激励计划获得上市公司如此追捧之时，其负面效应也不断显现。相关数据调查显示，实施股权激励后，上市公司总体水平的业绩逐年下降，股权激励很难维持长期效果③。公司管理层甚至通过激励计划套取额外利益。管理者和所有者之间的利益博弈在无形中却损害了上市公司广大中小股东的利益。为进一步加强对上市公司股权激励计划的管理，证监会于2016年8月13日起正式施行《上市公司股权激励管理办法》（“新激励办法”）。从新激励办法的革新措施中可见，上市公司股权激励的监督机制有了进一步的完善和发展。
新激励办法对于上市公司股权激励监督机制的规定主要体现在三方面：以***董事和监事为主的内部监督、以会计师事务所和律师事务所为主的中介监督和以投资者为主的外部监督。
一、内部监督
内部监督，即通过上市公司内部的监督机制实行监督，包括***董事和监事制度。现代公司制度中，董事作为股东的人对公司实行管理时往往存在一些问题，***董事旨在解决现代公司所面临的问题④。***董事制度首次以法律的形式确立于2005年的《公司法》，这推动了上市公司内部监督机制的不断完善⑤。根据现行《公司法》，监事会的组成应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。由此可见，监事会既代表了公司股东的利益，又代表了公司职工的利益，这对监事的义务和责任提出了很高的要求。从法律规定和实践来看，***董事制度和监事制度从确立之日起就各自发挥着内部监督的作用，尤其在新激励办法中更加明显。
相比原激励办法，新激励办法第8条⑥排除了监事作为股权激励对象，更加明确了监事的监督作用。第35条、40条、46条、47条、50条等规定突出了***董事及监事会对于股权激励计划草案及变更后的方案，以及在向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时、上市公司在向激励对象授出权益前等情形下发表意见的必要性。并且，从40条的规定可见，***董事通过“向全体股东征集投票权”进一步凸显了***董事起到的代表股东监督管理层的作用，这种内部监督的机制在新激励办法中得到了加强。
新激励办法在上市公司股权激励计划中的各个环节都设置了***董事和监事发表意见的环节，也就为计划的后续审核提供了前期监督的作用，突出了内部监督机制在公司内部治理中的重要作用。
二、中介监督
中介监督，即通过作为上市公司股权激励计划的专业性中介机构实行监督。虽然存在于上市公司的外部，但由于上述中介机构与上市公司的股权激励计划本身并无直接的利益相关性，这里需要对其特殊看待。对于上市公司而言，包括会计师事务所、律师事务所等中介机构从其准备IPO⑦之日起就一直承担着专业性的监督作用，这种监督形式可以说是证监会监管要求中的最低配置。尤其对上市公司，以保护中小股东利益为出发点，证监会设置了一系列的措施来提高上市公司进行市场交易的合规性。为了降低上市公司在某些专业领域，诸如财务、法律等方面的非专业性导致的市场风险，证监会往往会要求上市公司聘请中介机构对其进行的相关交易和操作提出专业性意见。上市公司股权激励计划在我国一直处在探索和积累经验的阶段，新激励办法正是将实践中存在的问题和管理思路进行了总结。很明显，纵观新激励办法，就律师事务所而言，其在上市公司的股权激励计划的推行过程中提供专业性法律意见的重要性不断加强。
根据新激励办法，律师事务所在上市公司股权激励计划中所需要发表法律意见的事项涵盖了限制性股票的回购股份方案、股权激励计划、激励对象获授权益的条件是否成就、上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异、激励对象行使权益的条件是否成就、需要调整权益价格或者数量的、变更后的股权激励方案、上市公司终止实施激励等情形和对象。可见范围在不断扩大，律师事务所专业性监督的角色越来越重要。
三、外部监督
外部监督，即通过披露上市公司股权激励计划相关的重要信息并由广大投资者进行的监督。外部监督是上市公司公众性的首要要求，即通过上市公司外部的利益相关者或者潜在投资者进行的监督。而外部监督的基础就在于上市公司应当将相关重要信息进行及时有效的披露。
信息披露制度是证券市场赖以建立和发展的根本和证券法律制度的核心⑧，这也体现在了新激励办法之中。相比原激励办法的原则性规定，新激励办法中对于信息披露做了更加全面详细的规定，尤其体现在上市公司的临时报告制度中。新激励办法要求上市公司将股权激励计划推行过程中的重大事项，包括通过股权激励计划草案、变更股权激励方案、分次授出权益，股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量、终止股权激励计划等相关的事项予以及时、有效地披露。披露的具体内容包括股东会、董事会作出的相关决议，***董事、监事会提出的相关意见，以及中介机构的相关财务意见、法律意见等。
四、小结
新激励办法在加强监督的同时对计划实施的主体资格、实施对象和程序等多个方面进行了完善，正体现了国家监管理念的更新和进步。这种内部、中介和外部相结合的多元监督机制有利于规范上市公司实施股权激励计划并促进上市公司的内部治理体系的完善。特别是对于上市公司的外部监督，是新激励办法的上市公司股权激励办法监督机制中的核心部分，这对于内部监督和中介监督的有效开展起到了保障和促进作用，从而在整体上形成了更加完善和健全的监督机制。
注释
①包括2008年3月17日的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及2008年9月16日的《股权激励有关事项备忘录3号》。
②截至2008年上市公司数量，沪市864家，深市740家。
③顾斌、周立烨：“我国上市公司股权激励实施效果的研究”，载自《会计研究》2007年第2期，第83页。
④姿芳、原红旗：“***董事制度：西方的研究和中国实践中的问题”，载自《改革》2002年第2期，第52页。
⑤谢思敏：“关于***董事的***性的几点思考”，载自《新经济》2016年第9期，第106页。
⑥《上市公司股权激励管理办法》第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技g人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括***董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
上市公司股权激励管理办法篇2
一、激励机制与公司绩效的关系
关于激励机制与公司绩效的关系，梅伦（Mehran，1995）利用1979～1980年随机抽样的153家制造业公司的数据，研究发现对CEO的激励报酬是CEO提高公司绩效的动力。他的实证研究还显示，公司绩效与CEO持股比例正相关，与CEO报酬中以股权为基础的报酬比例正相关，表明报酬结构的重要性。Lauterbach and Schreiber（2000）对1993～1996年的166家美国银行进行研究后发现，商业银行CEO的薪酬结构与其他行业的CEO的薪酬结构相比有很大差异，商业银行的CEO薪酬不仅更高，薪酬结构所体现的激励效果也更加明显。曹廷求（2004）对2001～2003年我国11家股份制商业银行的19份年报做了实证研究，表明高管人员的薪酬激励对银行绩效产生了显著的正向影响，说明我国股份制商业银行的高管人员薪酬激励机制发挥了积极的作用。薪酬激励的手段及效果，主要包括以下几个方面：
1．年度薪酬
年度薪酬一般包括基本工资、年度奖金等。基本工资是激励的最基本形式，根据工龄、学历、级别等因素而采取固定支付方式，其特征是固定性。这种特征使得基本工资与公司绩效几乎不存在相关性。奖金以绩效为基础，而且这种绩效以利润、净资产收益率、销售收入增长等短期会计利润指标为主，机构、部门之间差别较大，且每年波动范围也较大。由于其与公司经营绩效直接相关，所以激励作用也超过基本工资，但是，短期会计利润指标易于被管理者操纵，使得年度奖金对于提高公司绩效的激励作用大打折扣。
2．长期性激励薪酬
长期性激励薪酬大多针对银行高级管理人员，员工获得的比例较小。例如，美国的银行系统中拥有股票期权的员工的比例是10%～15%。但是，随着近年来对长期性激励机制作用的认识的深入，员工获得的长期激励薪酬的比重也在逐渐增大。长期性激励薪酬主要有以下几种：
（1）股票期权（stock option）：是公司给予员工的一种选择权，其持有者在一定时期内以一定价格购买一定数量公司股票的权利。它的激励作用在于能够促使管理者着眼于公司的长远发展，减少机会主义，从长远的角度考虑公司的经营管理与决策。并且，股票期权还有吸引、留住优秀管理者的作用。由于股票期权是一种不确定的预期收入，这种收入的获得必须经过管理者的努力通过市场来实现，这就是所谓的“公司请客，市场买单”。
（2）限制性股票（restricted stock）：是公司拿出一部分股票，直接奖励给公司高层管理人员，但这些获得奖励的人员出售该股票的权利受到若干前提条件的限制。这种限制可能是时间限制，如规定一定年限以内不得出售等；也可能是业绩限制，如公司必须在一定时间之内达到一定的利润指标等；也或者是两者的结合，即兼有时间标准和业绩标准。
（3）附加期权（reload options）：指股票期权的授予数量根据高层管理人员为公司获得的经济附加值而定。行权价格采用递增方式，而不是固定的行权价格，在授予时等于公司股票的市场价格或公允价值，授予后每年行权价格递增，把资本的机会成本考虑进来，增加的比例为当年股本资本的机会成本减去股息率。
（4）虚拟股票（phantom stock）：指高级管理人员对股票没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。这种办法是在不授予高级管理人员股票的情况下，将他们的收益和公司股价的上升联系起来。
二、国有控股商业银行实施股权激励的相关***策
我国国有控股商业银行激励机制的现状，主要体现在薪酬和行***激励两个方面，并且薪酬激励普遍滞后于行***激励。分析其原因：从薪酬激励的角度看，国际商业银行的薪酬一般包括年度薪酬、长期性激励薪酬和其他薪酬及福利，在我国国有控股商业银行中，银行经营管理者一般只获得年度薪酬和按基本工资一定比例提取的福利，这部分薪酬基本上与银行的经营业绩没有直接关系，并且低于其他股份制银行；从行***激励的角度看，管理者的选拔与委任，要综合考虑各方面素质因素，对经营者绩效评价的定量指标的考核只是考虑的众多因素之一。因此，现有的激励机制，并不能将国有控股商业银行经营管理者的利益与银行绩效有效地联系起来，其激励效果和约束作用也无法得到强化。
我国国有控股商业银行的中长期激励措施主要是住房和行***级别，随着国有控股商业银行股份制改造的深化，这种激励的作用也在逐渐弱化。因此，国有控股商业银行在完成股份制改造，特别是成功上市之后，完全有条件借鉴现有的股份制商业银行的经验，实行股票期权和员工持股计划等激励措施。目前，我国针对股权激励而制定的相关***策和规定，主要有以下几项：
2006年1月1日，由中国证监会颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，主要适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司；
2006年1月27日，***国有资产监督管理委员会和中华人民共和国***颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》，主要适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司；
2006年9月30日，***国有资产监督管理委员会和中华人民共和国***正式的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，主要适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司。
由此可见，我国关于规范上市公司股权激励制度的法规体系正在建立和不断完善之中。但是，可以看出，以上三个法规，并没有对国有控股商业银行的股权激励行为进行有针对性的规范。尽管如此，笔者认为，对于在境外H股上市的国有控股商业银行，除了遵守香港证券市场的有关规定以外，也不能完全脱离境内的相关规定，尤其要全面考虑国有资产的安全和价值保全问题。因此，国有控股商业银行应在实施股权激励计划时，谨慎参考境内的相关规定，以避免针对性的法规颁布后可能发生的调整成本。
比较三个文件的内容，还可以看出，相关部门对于国有控股上市公司的股权激励制度给予了相当的自由，但是，文件中的各项规定又相当细致。比如《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》都突出强调了对国有控股上市公司的特殊要求，显示出监管机构在这一问题上的谨慎态度。因此，国有控股商业银行实施股权激励计划，应充分考虑自身作为国有控股上市公司的特殊地位，认真遵守《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和相关的特别规定。对这些特别规定的理解突出体现在以下几个方面：
1．实施股权激励应遵循的原则
促进国有资本保值增值是国有控股上市公司实施股权激励最应当注重的问题，也体现了监管部门监管工作的最根本原则。国有控股上市公司实施股权激励应遵循以下原则：坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
2．实施股权激励计划应具备的条件
在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中并没有《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中那样明确的陈述。后者着重强调了对实施股权激励的公司的公司治理、内部控制及经营状况的要求，体现了股权激励计划实施的从严把关的原则，确保监管对象充分具备实施股权激励的内部条件，以便于保证实施后的规范性和安全性。国有控股公司具有资本额巨大、组织结构复杂等特点，并且经营的安全和合规性都具有较强的外部性，因此，严格谨慎的法规约束是十分必要的。
实施股权激励的国有控股上市公司应当具备以下条件：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事占董事会成员半数以上；薪酬委员会有外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；证券监管部门规定的其他条件。
3．实施股权激励计划的股票来源
《上市公司股权激励管理办法（试行）》中规定，解决标的股票来源的方式主要有：向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行***法规允许的其他方式确定。但是，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中增加了“不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”的规定，其主要目的是为了有效控制股权激励计划所造成的国有股权的稀释及控制权的分散，而规定不得“擅自无偿量化国有股权”则是为了避免变相的国有资本流失。国有股东和非国有股东承担的义务和享受的权利应当对等公平，让国有股东单方面承担股权激励的成本，是有违公平原则的。
4．实施股权激励计划的股票数量
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中对国有控股上市公司股权激励授予的股票数量作出了三个层面的限定：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定，但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内；在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。
5．实施股权激励计划的考核与管理
国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定科学的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理，按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定任职（或任期）期满后兑现。
《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》虽然在第二条中规定“本办法适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司”，但在第三十二条中又注明“中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本办法执行”。因此，《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》也是境外上市的国有控股商业银行在实施股权激励计划时，应参考的重要规定。
比较境内和境外的管理办法，规定大体相同，但差别依然存在。具体细节上的差别主要体现在以下几个方面：
1．在股权激励计划有效期内，高管人员预期股权激励收益水平在其薪酬总水平中的比例由30%上调为40%。并且，高管人员薪酬总水平不仅根据本公司业绩考核与薪酬管理办法，还要参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。
2．对于股权的授予价格，不仅要按照“试行办法”的有关规定确定，还要考虑境外上市规则规定的公平市场价格确定。
3．每一次股权激励计划的授予间隔期“应在一个完整的会计年度以上”的基础上，进一步规定“原则上每两年授予一次”。
4．行权有效期规定“由上市公司根据实际情况确定，原则上不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法，或按照符合境外上市规则要求的办法行权。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。”
5．明确提到中央金融企业，指出“参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（***令第2号）的有关规定。上市公司或其母公司（控股公司）为中央金融企业的，企业负责人股权激励计划的实施应符合***有关国有金融企业绩效考核的规定。”
6．对现金收益作出进一步的规定，“对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20％的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取。”
从以上差别可以看出，监管机构对于境外上市的国有控股公司实施股权激励计划，除了在激励力度上有所放宽以外，在其他方面的监管规定仍然较为严格，体现了监管机构对股权激励在国有控股公司中的实施所持有的谨慎态度。
三、国有控股商业银行探索股权激励的实践
2005年11月18日，交通银行董事会审议通过了关于实施长期激励计划初次授予股票增值权的决议。目的是为了吸引和保留高素质人才，促进高管人员致力于股东长期利益和银行的长效发展。初次授予股票增值权的对象为2005年6月23日在交通银行全职领薪的总行高管人员；行权价为H股首次发行的发行价2.5港元；初次授予的额度为750万股，相当于交通银行因上市而增加发行股份总数的约0.11%；初次授予的股票增值权有效期设定为10年，有效期的起算时间为2005年6月23日，等候期设定为2年。
“股票增值权”并非是高管人员获得了实际的公司股权，而是使他们在股票价格上涨的情况下，可以获得股票增值带来的收益。这种激励手段不会影响到公司的股权结构。同时，这也是一种长期的激励手段。根据规定，这些增值权不能一次性套现，必须逐年分批行使，即从获得增值权开始后两年起，每年行使25%，因此，要到第五年后才能全部行使完毕。初次授予股票增值权只是针对交通银行总行高管人员的长期激励，只是实行长期激励的第一步。随着高管长期激励计划的实施，应积极推进实施关键员工和其他员工的长期激励。
交行所实施的股权增值权计划，并不属于以上规范性文件中所指明的股权激励，因为它并非以实际的公司股票为标的，不影响公司的股权结构。因此，对于这类长期激励机制还未有明确的规范性文件，在我国国有控股商业银行的激励机制建设中，仍处于探索阶段。
建行、中行和工行三家国有控股商业银行成功实现上市以后，以股票及股票增值权等为手段的长期激励方式也具备了其实施的条件，使得高管人员的股权激励机制与员工持股计划的实施成为可能。在2006年的“两会”期间，建行董事长郭树清就曾经透露，建行将成立职工投资委员会，让建行30万员工能够持有建行的H股。在国有控股商业银行的股份制改造过程中，建行始终保持了不断创新的姿态。显然，员工持股计划的实施已经摆上建行进一步完善公司治理的工作日程。对于员工持股计划，鉴于国有控股商业银行庞大的员工规模，其实施必须要经过周密
的计划与权衡。
四、国有控股商业银行实施股权激励的条件和做法
国有控股商业银行股改后，建立和健全激励、约束机制，实施股权激励措施，有赖于完善的绩效评价体系，只有真实、客观地评价各级、各类人员的工作业绩，才能充分、有效的实施激励，促进其履职能力和经营管理水平的提高。
完整的绩效评价体系应当包括绩效评价指标、绩效评价标准和绩效评价方法三个基本方面。其中，绩效评价指标是绩效评价工作进行的基础，既包括定量指标，如财务状况指标、流动性指标、资本充足性指标等，也包括定性指标，如内部控制状况指标等；绩效评价标准是得出绩效评价结果的前提，是评价指标的量化或定性标准，是评价结论的参照系，评价标准一般由行业绩效等级标准，分为优、良、中、低和差五级；绩效评价方法是得出客观准确的评价结论的必要条件，是绩效评价执行的具体手段，如功效系数法、专家印象法等。综合中行、建行和工行已实行的绩效考核办法，建立完善的绩效考核体系应当包括以下基本内容。
1．绩效考核所应遵循的原则
绩效考核应体现以下原则：股东权益最大化与银行可持续发展要求有机统一；实事求是，客观公正；定量考核与定性考核相结合，定性指标模拟量化；经营业绩与激励约束机制相结合，强化经营责任制。
2．绩效考核的主要依据
绩效考核的主要依据：国家有关法律法规、董事会及银行内部的各项管理制度和规定；董事会通过的业务年度计划和财务预算；高管人员所在职位年度绩效目标。
3．绩效考核内容和指标
绩效考核应从全行目标的完成情况和所在职位绩效目标的完成情况两个层面来考察。具体考核指标的设计，应当本着以下原则：结合银行的发展战略、年度经营目标和工作重点的要求，设计定义明晰、数量精简、具体、可衡量、通过努力可以实现，并有明确的时间要求的指标，以结果为向导，兼顾过程评价，充分体现所在职位的职责和分工，强化高管人员之间的团结协作。
同时，从财务、客户、工作进程、员工学习与成长四个维度进行考核。例如：财务维度的指标可以选取净利润、总资产回报率、净资产回报率、资本充足率等；客户维度的指标可以选取内部客户满意度；工作进程维度指标可以依据股份制改造任务的要求和年度工作重点，以及高管人员的关键职责，从战略规划与宏观决策、体制改革与机制创新、风险管理与内部控制、加快培养核心竞争力等方面选取定性指标；员工学习与成长维度指标可以选取高管团队培养开发计划完成率和员工敬业度等。
4．绩效考核的方式及组织
董事长领导人事和薪酬委员会具体实施对行长的绩效考核，行长组织实施对其他高管人员的绩效考核。考核采取现场考核和非现场考核相结合的方式进行。
5．绩效考核的结果及反馈
上市公司股权激励管理办法篇3
【关键词】民营；上市公司；股权激励
近年来，民营上市公司的队伍不断壮大，尤其是在深市中小板和创业板中，民营公司超过了八成。目前，由于国有公司和民营公司股权激励监管的不同，股权激励的最主要构成还是民营公司。本文拟就民营上市公司股权激励存在的主要问题及原因作初步探析，由此探索民营上市公司股权激励的优化路径，供管理者决策参考。
一、民营上市公司股权激励的必要性
股权激励开始于20世纪50年代，近年来在美国等西方发达国家得到广泛应用，是公司经营者通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，其实质是通过市场为经理人员定价并由市场付酬。股权激励以股票升值所产生的价差作为对高级管理人员的报酬，能使经营者以股东的身份参与决策、分享利润、承担风险。将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，促进了经营者和股东利益实现渠道的一致性，减少了管理人员的机会主义行为和股东对其进行监督的成本。
2006年证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2009年股权激励相关配套***策进一步完善和细化，***、国家税务总局陆续出台了《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》。截至2010年底，总计有94家上市公司公布实施了股权激励方案，其中民营上市公司63家，从实际控制人性质划分，民营上市公司75家，占比78%，国有及其他类型公司占比22%，民营上市公司是股权激励最为积极的实践者。
民营上市公司主要分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集型、知识密集型企业对人力资源依赖极大。由于就业观念与***策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，其在吸引和留住人才方面不具优势。民营上市公司的成长、成功与激励对象的超额付出直接相关，合理的激励是保持前进的动力。相对于工资、津贴、奖金等短期激励而言，股权激励是较为有效最的中长期激励***策，有助于改善公司治理结构、降低成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力，是民营上市公司提升管理的内在需求，是吸引人才、保持队伍稳定的重要措施，也是公司上市之后二次创业的重要工具，是促进民营上市公司长期、健康、可持续发展的比较理想的薪酬激励机制。
二、民营上市公司股权激励存在的主要问题
（一）股权激励管制过严
一是备案制管束过严。《激励管理办法》规定，“董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案”。“中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。”二是激励规模的限制无法满足企业需要。《激励管理办法》规定“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”，10%无法满足企业的激励需求。三是激励预留股份限制不利于企业合理规划激励安排。股权激励有关事项备忘录2号规定“公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十”。不能预留股份或预留部分过小，不利于企业对新员工、新骨干进行激励。四是解禁限制过于严格。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进一步规定，“在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”，在漫长的等待过程中要承担巨大的市场风险和时间成本，导致出现辞职套现现象。过于严格的监管***策在一定程度上限制民营企业的自主性。
（二）股权激励制度缺陷
一是行权条件中的部分指标设定过低，有的公司股权激励方案设定的限制性股票三年解锁条件是净利润增长率分别较前一年增长5%、6%、7%。如苏泊尔苏泊尔规定的10%的行权条件实际上低于同行业的平均水平。过低的行权标准不利于发挥其长期激励的作用，可能促成公司高管侵害外部投资者的利益。二是行权时间的短期化。民营上市公司的股权激励计划较多是与上一个年度的经营业绩对比，如中捷股份规定“上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%”，仅对“上一年度”的业绩有要求，下一年度公司业绩是否下滑和高管薪酬就没有关系了，这样股权激励计划只能起到一两年的短期激励效果，不能形成长期有效激励。三是经理人市场、并购市场尚未形成有效的约束机制。有的民营上市公司行业细分特征明显，核心人才可替代性较弱，来自经理人市场的市场化的约束还没有真正建立。
（三）配套措施不完善
一是股份来源方面：上市公司股权激励的股份来源以定向增发为主。按照《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定，发行股份需要经过证券监管部门的核准，而《激励管理办法》规定公司向激励对象定向增发股份实施备案制，不再需要证券监管部门的发行审核，两处规定不一致。二是会计方面：其一是公允价值估计缺乏详细指引，公司做法千差万别。其二是股权激励费用的分摊规定不够细致，增加公司的随意性。其三是未达行权标准时的费用处理方法不一。实践中由于公司整体业绩不达标而可能需要修正此前的估计，对已经确认的激励费用的处理《股份支付》并无明确规定，导致公司做法各异。股权激励费用如何确认、计量，估值准确与否直接影响业绩的可靠性和可比性。三是税收方面：其一是我国的股权激励税负相对较重；其二是纳税义务产生时点较早。在股票期权在行权时就要纳税，产生的影响之一是激励对象此时尚未出售股权，大量行权可能导致支付困难。由于没有相应的融资支持***策，激励对象的资金来源成为困扰行权的问题之一。其三是企业能否抵扣没有明确规定，但是实践中税务机关不允许企业抵扣。股权激励税收规定没有体现对股权激励的***策倾斜与优惠。
（四）股权激励操纵
高管在股权激励的方案设计、行权等诸多环节，都有可能进行自利操纵。操纵的目的，无非是获取更低的行权价格、设法满足行权的业绩条件、提高出售股份的价格等。主要有：关键时点的操纵、方案设计的操纵、签署日期操纵等。股票期权的行权价一般与授予时的股价挂钩，因此设法压低授予日股价就能降低激励对象的行权成本。为此，高管可以借助信息操纵、盈余管理甚至利润操纵打压授予日的股票价格。此外高管还可能在行权日附近，通过利润操纵设法达到预定业绩标准而成就行权条件。在实际行权时还可利用信息优势选择利空之后行权，或者出售股票时利好甚至借助财务伎俩推高股价。方案设计的操纵。股权激励方案包括行权价、业绩门槛、等待期设定等诸多要素，民营上市公司股权激励授予、行权标准的设定上以财务数据为主，最为常见的是净利润增长率、净资产收益率，而公司市值、同行标杆比较较少采用。签署日期操纵。股票期权签署日的股价高低影响激励对象的行权成本大小。激励事项只有在每年的报告中披露，存在较长的时滞，为操纵签署日期提供了可乘之机。有的上市公司故意将期权签署日期向前改为股价异常低的时点，即倒签日期，来降低行权价格、提高激励收益。
（五）二级市场的股价评价功能作用不能有效发挥
股权激励机制实现的基本逻辑是：提供股权激励方案――管理层积极工作――公司业绩上升――公司股价上涨――实现股权激励目标。有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一，只有在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司的基本面即未来的赢利能力，股票期权的激励作用才能得到有效发挥。然而，目前我国的证券市场基本处于低效状态，股票价格中包含更多的是投机性因素。经常出现大幅度波动，与上市公司预期赢利相脱节，使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。此时，股票期权大大降低了其激励作用，在执行中极易出现扭曲现象。
三、民营上市公司股权激励的提升路径
（一）适当放松管制，提高民营公司股权激励自主性
1、放宽对股权激励的若干限制，赋予公司更大灵活性。一要提高可预留股份的比例。从上市公司引进人才的规律和实际需要出发，建议提高可预留股份的比例，例如将上限提高至拟授予权益数量的30%，以使股权激励在更广范围内发挥作用。二要放宽股权激励的规模限制。《激励管理办法》规定公司全部有效的激励计划所涉及的股份不得超过总股本的10%，建议适当放宽激励规模的限制以适应公司发展的需要。三要放宽对高管人员因股权激励所获授股份的减持限制。鉴于股权激励行权所得股份已经历一定的等待期，它不同于通过二级市场购买所获股份，监管部门可研究修改《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的可能性，将高管人员因实施股权激励计划所获股份单独对待，适当放宽其减持限制。
2、完善备案制度、简化备案程序。一要完善备案制度。通过备案指引等形式，明确备案的具体要求，明确激励对象的范围、业绩指标的设定、行权期的设定等方面的备案标准，提高备案的实施效率。二要简化备案程序。结合分类监管，试行分类备案制度以简化备案程序、缩短备案时间。对规范运作和信息披露水平一贯表现良好的公司，可实行简易备案；对规范运作和信息披露水平表现一般的公司，或者是股权激励股份数占总股本比例和股份数量超过特定标准的，按现行程序执行。
（二）提升股权激励计划的有效性
1、建立科学的业绩评价体系。经营者业绩评价体系应将财务指标与其他综合指标结合起来，不仅要考虑能反映被授予者过去业绩的指标，而且还要考虑市场价值等能预示企业未来发展潜力的指标，还要对一些重要的能反映其业绩的定性指标进行评估，以弥补定量指标评价的不足，做到合理地、全面地对被授予者的业绩进行综合的评价。因此，指标体系的设计应当采用财务指标和非财务指标相结合的模式，避免采用单一的即期财务指标，以减轻人为操纵的影响。此外，还应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较，消除外生变量对业绩的影响。为了使业绩评价目标真正发挥作用，还应加强对有关数据的审计，尤其在授予股票奖金或行权前，更应进行专门的***审计，以防止经营者通过操纵数据来获取不当激励。
2、设计科学、合理的股权激励方案。精细的设计方案是保证股票期权激励效用的必要条件，因此股票期权激励方案合理的设计是至关重要的。好的股权激励方案应坚持两个基本原则：一是规范，在方案设计上尽量做到合理、合法，有理有据；二是严格，在考核方面，激励对象要想获得股权收益，就必须在公司业绩上做出足够的成绩。同时，股权激励方案应适合企业及行业特点，对于不同行业和不同规模的企业来说，股权激励方案应有较大的差别。在具体的股权激励方案的设计中，应针对不同企业的实际情况，通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案，因地制宜，才能充分发挥应有的激励作用。
3、选择长期的行权时间。在我国上市公司现有的高管人员股票期权试点中，股票期权的行权时间为3～5年，过短的行权时间，不利于发挥股权激励制度的长期激励功能，所以应根据情况延长期权的行权时间。在Murphy（1998）以美国公司为研究对象的样本中，83%的公司设计的行权时限为10年。建议我国民营上市公司股票期权的行权时间为10年。
（三）为股权激励提供必要的配套制度保障
股权激励涉及股份来源、股票的流通、激励对象及公司的税收缴纳、激励费用的估计与处理、信息披露等等一系列的制度安排。因此，一项股权激励的提出、实施直至完成，须臾离不开上述配套制度的支持。
1、股份来源方面，根据《激励管理办法》关于股权激励定向发行股份只需证监会备案的规定，这与《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中需要证监会核准的规定存在不一致。建议适时修订《证券法》以及《证券发行管理办法》，对公司股权激励发行股份的核准予以特殊规定，不再适用发行核准。上市公司需要尽快在股份来源上进行探索，可鼓励大股东转让股份等形式开展股权激励。
2、会计制度方面。完善会计相关规则，对股权激励的公允价值确定、未达到行权标准是否需要转回激励费用等予以明确规定，对股权激励等待期如何界定以及股权激励费用的分摊，给予明确规范和解释。
3、税收制度方面，借鉴英国股权激励的发展过程中税收制度发挥的导向作用，给予税收优惠，包括激励对象执行较低的税率、允许公司在一定额度内将股权激励费用税前抵扣。一是适当延后股权激励的纳税义务产生时点，特别是股票期权的纳税时点，由目前的行权时调整为实际出售时；二是考虑能否将国家税务总局关于股权激励延缓纳税的优惠***策扩大至公司高管以外的人员；三是明确企业的股权激励费用，至少个人已经作为工资所得缴纳税款的部分所对应的公司费用，是否允许在税前扣除。
（四）强化股权激励内在约束机制，保护中小股东的利益
防范大股东利用股权激励对高管进行利益输送，造成中小股东股权价值的过度稀释和转移；防范和治理管理层的股权激励操纵、过度激励等对中小股东利益的侵害。
1、强化公司的内在约束机制。随着***董事***性的不断提高，应进一步发挥***董事以及专业委员会的监督职能。一是要求专业委员会对激励方案的设计要素如激励规模、业绩指标的选取等说明理由，定期发表实施情况意见等；二是在方案设计时，增加一些约束性条件，如违规收益追回、增加业绩门槛、延长等待期等；三是尝试建立专门的监测程序，在股权激励实施前测试其适应性并控制负面效应。
2、完善股权激励信息披露监管。股权激励的信息披露要求分散于《激励管理办法》、交易所《上市规则》和信息披露备忘录，以及***的会计准则等规范文件。可结合《激励管理办法》修订，专门的信息披露指引，分别对方案提出、激励授予、行权等规定相应的信息披露要求，对年度报告的股权激励信息披露在年报格式准则中予以强化。具体包括：预案公告时，增加激励规模、激励对象行权条件、激励考核指标的确定依据；定期报告中披露公司股价与同行股价、市场指数的对比，披露业绩与股价的关系，董事会专业委员会说明股权激励的实施情况及评价；强化披露公司股权激励的公允价值计算方法，估值模型及参数选择、理由等。
3、加强股权激励操纵的治理与防范。一是强化违规收益的追回与惩罚。鉴于有些公司并未明确规定激励对象或公司违规，激励对象的收益追缴问题，建议在《激励管理办法》修订时，加入相关条款，或通过专门指引，规范和严格公司对激励对象的违规收益的追回和责任的追究。二是加强对业绩操纵和股价操纵的治理。业绩真实性、股价操纵是证券市场的基础性课题，这里的关键是要将股权激励制度与当前业绩操纵、股价操纵的治理相结合。加大对激励对象买卖股票的监管、关注关键日期的股价异动，强化中介机构对业绩指标的审计责任等。
（五）加强证券市场的有效性建设
提高股票市场的有效性，为股权激励制度的实施创造良好的外部环境。
1、严格把好上市关。为公司进入证券市场制定一个较高的门槛，强化上市公司的入市质量，确保素质高、经营业绩好、有发展潜力的企业进入证券市场。坚持和提高股票上市标准、质量，增加绩优上市公司的数量，加强上市公司内部的经营管理。
2、完善上市公司信息披露机制，规范上市公司行为。在适当缩短信息披露间隔时间、健全企业制度的同时，加强对信息质量的监管和处罚力度，将民事责任引入信息披露制度，以消除市场信息的不对称性状态，制止内幕交易和欺诈行为，促进上市公司信息披露的及时、完整和规范。
3、加强对证券市场的监管。完善信息公开制度、注册会计师审计制度、证券资信评级制度、证券投资咨询制度、新闻制度和惩罚制度等有关法规，对违规行为应当及时予以重罚。
4、完善退市制度。进一步健全证券市场优胜劣汰机制，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，提高上市公司质量，促进市场长远健康发展，完善退市制度，使二级市场的股价评价功能作用得以有效发挥。
参考文献
[1]陈***.民营上市公司股权激励问题研究.深证综研字第0180号,深圳证券交易所,20110512.
[2]李豫湘.浅析我国上市公司股权激励现状[J].会计之友(下旬刊),2009(05).
上市公司股权激励管理办法篇4
一、上市银行中长期激励机制的效率窥探
股权激励在改善现代公司治理结构，缓解“委托-”理论中委托人和人由于信息不对称带来的利益上的冲突，增强公司凝聚力方面以其独特的制度设计被发达国家广泛使用。据统计，美国银行业内管理层股权补偿占总报酬比重与资产规模、杠杠比率呈现负相关性，与商业银行成长机会（市值账面价值比）、外部董事的比例呈现正相关性。即银行的资产规模越小，银行成长性越好，管理层的股权激励范围应该越大。目前我国对股权激励有关法律法规主要包括证监会2006年颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及***和***2006年联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。此后2008年爆发经济危机，不合理的薪酬制度设计折射出金融行业在长期激励机制上的公司治理的脆弱性。中国银监会参照金融稳定理事会《稳健薪酬实践的原则》，于2010年下发了《商业银行稳健薪酬监管指引》，对商业银行薪酬机制提出了“短期激励与长期激励相协调”的原则。虽然近年来国内上市银行的高管薪酬在市场化方面取得了不少突破，但从现实情况看，商业银行在薪酬管理中普遍存在着薪酬结构不合理、基本薪酬占比过高、偏重短期激励而未建立长期激励等问题，有效的长期激励制度由于***策方面的不确定性以及其他原因并未在银行业广泛地建立。目前，我国现有的上市银行股权激励计划主要采用的是：股票增值权计划、员工持股计划和限制性股票激励。
（一）股票增值权计划
由于受到《公司法》和《上市公司股权激励办法》以及国家***的约束，国内许多上市银行在长期激励方面主要采用股票增值权的激励方式。这种虚拟的股份激励计划是上市银行授予银行高级管理层在规定的期限内，根据上市银行股票价格上升按一定比例获得这种由股价上涨所带来的收益，股东大会授权董事会酌情邀请高管人员以零代价认购本行的股票增值权。这种方式最大的优势在于非实际持股不会稀释股东权益，并且分期行权的安排较好地体现了短期激励与长期激励相协调的原则。
从下表来看，在9家采用股权激励的上市银行中，共有5家银行采用了股票增值权的激励方式。其中国有银行3家、股份制商业银行2家，分布是招商银行和民生银行。虽然我国法律法规对股权激励有明确的办法，但目前***仍然对银行业股权激励尤其是基于A股的股权激励持谨慎态度，上市银行的股权激励大多数处于搁浅当中。从下表可看出，我国银行业股权激励只是基于H股进行实施，而A股股票增值权往往是在上市之前已经由董事会和股东大会通过了股权激励计划，由于***策层面的模糊不清，截至2011年底仍无法实施。例如中国银行于2005年11月的董事会及临时股东大会上通过了长期激励***策，其中包括管理层股票增值权计划和员工持股计划。但截至2011年底，该行管理层股票增值权计划和员工持股计划
（二）员工持股计划
员工持股计划是一种兼具激励与福利的双重机制，是指上市公司按比例提供给员工一部分的该公司股票所有权，并委托资产管理机构管理，直至员工退休或离开公司，股票才得以交易。该计划一方面可以提高公司的盈利能力，另一方面可以提高普通员工的积极性以及对企业的忠诚度，使一般员工能够以股东的身份参与企业决策，激励他们为企业发展创造更多的财富，一定程度上形成员工和企业的“利益趋同，风险共担”。建设银行2007年实施第一期激励方案，使27万员工可认购并获分配合计8亿股。“股票来源方面，***受托人根据激励对象的授权，以员工自愿出资、专项绩效资金和激励基金通过二级市场购买、股东转让、定向增发等方式购入建行股份，并代表激励对象统一持有股份。”（每日经济新闻《银行员工持股计划遇冷职员不愿每月少30%现金》）但2011年度报告显示，根据国家相关***策的要求，报告期内，该行未实施新一期股权激励方案。今年证监会8月初刚公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，其中第八条：“每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。”将员工持股的资金来源规定为现金总额的30%，并且要求至少持有三年.极大地影响了员丁持股的积极性，对此，各家银行对员工持股计划仍在观望之中。
北京银行、南京银行和杭州银行是目前上市银行中员工持股比例最高的银行。北京银行的员工持股比例是3.62%，南京银行的员工持股约为7.5%，宁波银行员工持股比例约为5.09%，仅北京银行董事会和股东大会通过了股权激励方案，但尚未有明确的实施方案。这三家城商行的员工持股与其城商行的背景密不可分，主要是由于原城商行由员工共同出资后改制为股份制银行，在上市前继续保留原有职工股东并且鼓励员工认购股份，而并非作为中长期激励制度而制定的办法，同时由于***策法规的严格限制和不确定性，因此现阶段在我国商业银行长期激励方面参考性有限。
上市公司股权激励管理办法篇5
论文关键词 创业板上市公司 股权激励 法律规制
肇始于美国的股权激励制度被视为上市公司给其高管的“金手铐”，一直以来对吸引和留住人才有着非常重要的刺激作用。据wind数据显示，自2010年4月探路者在创业板第一个推出股权激励计划以来，整个创业板市场共有约102家上市公司推出了股权激励计划或拟订了股权激励计划草案。可见，创业板上市公司选择股权激励热情高涨，但显现出来的问题也不少，高管激励后辞职套现的现象频发。创业板上市公司股权激励对公司治理有何正负效应？股权激励的约束条件如何确定？如何有效规制股权激励，以切实有效保护所有投资者的利益？这些问题都需要进行现实思考和回答。
一、创业板上市公司股权激励的法律内涵
股权激励就是通过员工持有公司或者企业的股票，从而达到将公司的整体利益与员工的利益结合起来。这种激励机制旨在建立一种模式，使得经营者、员工以及企业之间存在约束机制。对于创业板上市公司来说，股权激励机制一方面可以调动内部员工的积极性，一方面可以吸引优秀的人才和投资人。与其他激励方式相比较，股权激励的时效性较强，对员工的激励作用较多，且能很好地整合公司内部的利益分配。考察各国创新型上市公司的股权激励方式，我们发现，目前国际上运用较多的股权激励方式有：股票期权、限制性股票、员工持股计划(ESOP)、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划等。其中，业绩股票和虚拟股票属变通办法，股票增值权则激励效果较差且需要大量现金支出。因此，目前采用较多的是股票期权和限制性股票。
二、创业板上市公司股权激励的效应分析
（一）正面效应
创业板上市公司实施股权激励具有以下正面效应：
1．能够激励创业板上市公司的高管人员。通过给予公司高管一些股票期权或限制性股票，将公司的利益和高管的利益捆绑在一起，公司高管有了积极的预期，将极大地激发高管为公司谋发展的动力，而不是简单的辞职套现，从而防止公司高管损害公司和股东的利益。
2．有利于改善公司治理。股票期权或限制性股票一旦得到行权或解禁，公司股权得到稀释和分散，股权集中化得到缓解，公司治理机构得到改善，从而提升了公司内部治理水平，进而董事会的结构也得以改善，***董事得以真正***的行使权利，这极大地消减了“一股独大”产生的弊端。
3．有利于整合创业板上市公司的人力资源，提升公司的人力资本价值。股权激励机制将有利于公司吸引和留住大量的创新型人才，人才的优势就是公司的发展优势。其次，股权激励机制还能抑制经营者的短期行为，提高了公司运作的积极性和责任性，增加公司的利益以及提升公司的人力资本价值。
（二）负面效应
股权激励确实有着诸多正面效应，但如果不加以有效规制，也会产生较多负面效应：
1．股权激励收入占薪酬比重过大会诱发新的道德风险。有些公司为了提高自身的经营效益，会使得高管的股权激励收入远远大于薪酬。这种方式将股票期权与高管的利益紧紧挂钩，就会使得股价越高，高管的利益越大，势必诱发高管道德风险，美化公司业绩，粉饰公司财务报表等事件就会发生，影响公司的长远发展。
2．如果股权激励机制运用不当，会使得股权激励与公司长期业绩目标脱钩。股权激励的初始目的是通过给予高管股权期权促使高管和公司利益共享、风险共担，从而降低成本，实现股东利益最大化。但在实施过程中，公司在很大程度上偏离了为股东创造价值的方向。如一些公司在出台的股权激励计划中规定，当股市处于牛市背景下的时候，即使公司相对于同行业来说表现很差，但是管理层也能从股票期权中获得利益，但是这种利益获得与公司的经营状况无关。此外，很多创业板上市公司对其股权激励的后续约束规定很少，使得公司高管能很自由地转让激励的股权套现，背离股权激励的初衷。
3．股权激励将导致利润操纵、内幕交易和股价操纵问题频发。为了获得行权，公司高管将有动机通过操纵公司利润来实现其目的。在实践运行中，具体行为表现为：行权及授予条件、计提奖励基金、追求短期利润，选择高风险投资、制造稳步增长的业绩。其次，上市公司实施股权激励对公司及外部投资者而言都是重大利好信息，很多时候，公司高管和相关合谋者利用股权激励信息从事内幕交易，操纵公司股价，从中谋取非法利益。
三、创面板上市公司股权激励的规制缺漏及对策分析
（一）规制缺漏
层出不穷的上市公司财务舞弊事件的发生显示，上市公司实施股权激励恰恰正是财务舞弊的重要手段之一。因此，强化对上市公司股权激励的法律规制一直以来是各国证券立法者和监管者的重要工作之一。我国推出创业板时，除了强化《公司法》、《证券法》的法律规制效能外，还先后出台了众多有关创业板上市公司各个方面的法律法规、部门规章和交易所规则。但仔细考察后发现，现行关于股权激励的相关规定只是散见在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）第11章第9节中，并没有明确规范创业板上市公司股权激励的相关规则。可见，对于股权激励的法律规制存在着很多缺漏：一是立法滞后和缺失。创业板市场本来存在的潜在风险比较大，加上股权激励存在的不完备性，使得创业板上市公司的股权激励立法滞后和薄弱，针对创业板上市公司的股权激励没有专门立法。二是股权激励的非法信息披露的法律责任规定不明确。虽然现有规定要求股权激励计划的实施必须及时进行信息披露，但信息披露义务人如果没有依法、合规进行信息披露，相应应承担的法律责任却没有明确规定，这使得非法信息披露难以得到应有惩处。三是规制方式和处罚缺失。如何对创业板上市公司违法进行股权激励进行规制监管，如何追究违法者的法律责任，目前都存在漏洞和缺失，这给监管带来巨大风险。
（二）规制对策
面对前文所述的规制缺漏，笔者认为，应从以下几个方面来加以强化和完善：
其一，推进和完善创业板上市公司股权激励的立法规制。针对立法滞后和相关制度缺漏，当前必须加快专门针对创业板上市公司股权激励的立法，制定专门规则来应对创业板上市公司股权激励存在的问题。由于创业板上市公司与主板、中小板上市公司存在较多不同，尤其是在创新性方面，因而其对人才的要求较其他公司更高，因此创业板上市公司的股权激励制度设计与主板、中小板要有所区别，这就要求推进其区别化立法。
其二，严格限定创业板上市公司股权激励的对象范围和行权条件。首先，创业板上市公司对哪些公司员工进行股权激励，其激励的对象范围必须在相关规则里严格限定，避免各上市公司各自为***，混乱实施，从而影响股权激励制度的正面效应发挥。目前来看，创业板上市公司的股权激励对象应限定如下：上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司通过公司章程确认的应当激励的其他员工。其次，对于股权激励给予的限制性股票或股票期权行权或解锁的条件必须通过法定规则加以限定，严格规定行权的时间、行权股权或股票的数量、比例等，防范内部人通过股权激励进行利益输送损害公司和中小投资者的利益。
其三，强化和完善创业板上市公司股权激励的信息披露。股权激励计划的制定、行使都是由公司管理层掌控，而激励的对象又大多为公司管理层，因此股权激励的正当性、合理性只有通过充分、及时的信息披露来确认和保护。创业板上市公司为了确保管理层制定的股权激励计划得以妥当实施，往往在利益的驱动下，操纵行权价格。在实施过程中，公司有可能在股权激励计划草案公布前隐瞒自身的利润，从而达到打压股价的目的，而等到股价将到最大限度的期权认购成本时就把之前所隐瞒的利润挪移到当期行情，从而促使股价提升，这样一来公司高管将获利不菲；甚至不排除公司高管利用职权之便向激励对象提供财务支持或者其他的虚假行权，进行利益输送。因此，及时、全面地信息披露尤为必要，这些信息披露主要包括股权激励计划、授予以及接触锁定、虚假行权等重要环节的信息披露等。为防范虚假行权，应对激励对象的现金认购行为进行充分披露，实现对整个股权激励的监督。
其四，改进对创业板上市公司股权激励提供中介服务的机构的监管。《办法》规定，上市公司拟订股权激励计划应聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业的会计、法律服务，必要时还可以***聘请财务顾问对公司的股权激励计划发表意见。如果这些提供专业意见的中介机构发表虚假或者误导意见的话，将会受到相应的处罚。可见，这些中介机构也是股权激励的重要监管力量。因此，从强化监管来看，对中介机构的***性、公正性应加以监控，防范中介机构在提供服务时被收买而提供虚假的意见。同时，引入中介机构评级分类制度，利用惩罚机制加引导机制对为创业板上市公司提供服务的中介机构加以监管。
其五，健全和强化创业板上市公司股权激励的税收机制跟进。在税收机制上，我国国家税务总局于2009年8月颁布出台了《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），对上市公司股权激励的个人所得税问题进行了明确规定。该通知规定，因股权激励取得的股票增值权所得和限制性股票所得应缴纳相应个税，并详细规定了应纳税所得额的确定、应纳税额的计算方式、纳税义务发生时间等。但仔细考察发现，根据该通知的要求，上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率，纳税义务产生的时点比较早，关于股权激励延缓纳税的优惠***策目前也仅针对高管。这种***策安排在一定程度上产生了负面效应，众多股权激励对象只得通过集中出售股票来获得资金去缴纳税款。显然这严重背离了股权激励的长期激励目的，也不利于创业板市场的健康发展。因此，应对该税收***策进行适当修正：一是借鉴美日等成熟资本市场的普遍做法，适当延后股权激励纳税义务产生时点，将时点调整为实际出售时，即股票实际出售以后，获得激励的人员才需要纳税；二是扩大纳税优惠的适用对象，高管以外的普通员工也可享受纳税优惠。
上市公司股权激励管理办法篇6
【关键词】上市公司；股权激励；效益
一、股权激励机制对于上市公司的意义
1.形成统一的利益链条
对于上市公司而言，他们的工作可以分为两种，一种是股东性质的企业员工，而另一种则是非股东性质的企业员工，股东性质的企业员工的收益与企业收益直接挂钩，而非股东性质的企业员工，他们的收益则与企业经营成果没有太大关系。这就很容易造成非股东性质的企业员工与股东性质的企业员工及企业整体之间的利益博弈。随着上市公司股权激励机制作用的发挥，把股权以激励机制的手段派发给一般员工，把他们纳入到企业利益整体中，这样就能够形成统一的利益链条，减少企业内部利益博弈。
2.遏制利益短视行为
当下上市公司在发放经营管理人员的年终奖金时，更多的参考的是他们在某一年度内的工作成果。在这样的考核依据的误导下，经营管理人员为了提高个人收益，不惜以长期利益来换取巨额短期利益，给上市公司的长期发展带来隐患。通过股权激励机制作用的发挥，经营管理人员的考核将考虑到更多的企业长期发展因素，故此经营管理人员要想提高个人收益，就必须放弃短视行为，注重培育企业的长期发展动力。
3.吸引人才和留住人才
4.提高企业创新能力
创新是一个企业生存和发展的灵魂，创新为一个企业的进步提供源源不断的动力。上市公司通过股权激励机制，让企业员工成为企业的股东，在给员工带来获益权利的同时，也带给了他们促进企业发展，提高企业利益的责任。为了提高企业利益和个人收益，企业职工就会增加工作的积极性和创造性，想方设法的去创新工作方法、创新工作技艺、创新劳动工具，促使企业整体创新能力的提升。
二、当前上市公司股权激励机制中存在的问题
1.股权激励的自主性不足
股权激励机制在我国的发展，走的是一条经国营经济走向民营企业、私人企业和股份制企业的道路。我国现行的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，更多的也是以国营企业为研究对象而制定的，进而全面推广到各类企业（包括上市公司）。虽然在上市公司推行股权激励机制的过程中减少了内部人控制的问题，但是大股东作为持有者同时参与企业管理，让股权激励机制的推行必然受到大股东的监督和制约。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》中还对上市公司的股权激励规模有着严格的要求，这也不利于上市公司股权激励机制的全面推行。
2.股权激励的约束性不足
上市公司的股权激励与公司的绩效考核工作关联甚大，奖励性股权发放，也要参考公司绩效考核的结果、但从当下国内上市公司的股权激励与绩效考核工作的现状来看，为了满足股权激励工作的需要，公司绩效考核的标准要远远低于公司的历年业绩水平，股权激励约束条件过低，甚至在很多上市公司中股权激励条件还流于形式。这就是诸多学者们所关心和讨论的热点问题，上市公司的股权激励，究竟是一种“激励”，还是一种“奖励”？监管部门所设立的这一股权激励的超低门槛，所造成上市公司股权激励工作的结果是发展，还是退步？
与上市公司股权激励工作相关的另一因素就是股价受益，但股价受益又可分为内部发展带来的收益和股票市场上涨带来的收益这两种，内部发展带来的收益一般与激励对象的工作努力程度相关，股票市场的上涨带来的收益则与激励对象的工作状态关系甚小。但在上市公司股权激励工作中，却并未能把因为股票市场上涨所带来的收益刨除在外，这显然也是上市公司股权激励机制中的一个漏洞。
3.股权激励的配套措施不完善
与上市公司股权激励相关的配套措施主要包括两点，其一是会计处理方面的，其二则是税收方面的。首先从会计处理方面来看，股权激励收股票收益的影响，而股票收益则与会计处理中的公允价值计量关系甚密，目前上市公司中所使用的公允价值计量模型很多，不同的公允价值计量模型所计算出来的公允价值也相差甚大，这就大大增加了上市公司股权激励工作中的人为控制因素；其二是税收方面的。《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》要求股票期权在行权时就要缴纳较重的税款，这也打消了上市公司推行股权激励的积极性。
三、完善上市公司股权激励机制的举措
1.放松管制，提高激励自主性
其一，要提高大股东对股权激励的正确认知。大股东是上市公司的持有者和参与管理者，大股东对于股权激励认识不到位，就有可能在上市公司实行股权激励的过程中百般阻挠。提高大股东对于股权激励的认知，让他们认识到派发奖励性股权，将更多的员工纳入到公司利益链条中，其实更有利于激发职工工作积极性和创造性，更有利于提高企业长期利益。从而让大股东放松对于公司推行股权激励工作的管制，为上市公司推行股权激励营造一个相对宽松的内部环境。
其二，不断调整相关制度、规章。《上市公司股权激励管理办法（试行）》中明确规定，“上市公司激励计划所涉及的股权激励股份不得超过上市公司总股本的10%”，但这一股权激励股份标准已经很难满足当下上市公司对于股权激励的需求了。所以，相关机构应该对相关的制度、规章结合市场发展的实际，对现行制度、规章进行适当调整。
2.强化约束，提高激励约束性
提高内部约束。一方面，确实发挥董事会的监督职能。董事会和股东代表大会，是上市公司内部企业管理中的主要机构，同时也行驶着对于股权激励机制工作的监督职能。随着董事会***性的不断加强，上市公司也必须不断提高董事会对于股权激励机制的监督力度。另一方面，增加股权激励的约束性条件，比如追回违规收益、提高业绩门槛等等。
提高外部约束。首先，确立统一的激励标准，比如对国内上市公司确立统一的公允价值计量模型，这样就能够增加上市公司间的业绩可比性，从而使得上市公司的股权激励更加合理化。其次，加强对上市公司股权激励的外部监督。建立上市公司股权激励的外部监督体系，比如建立上市公司的信息披露机制等。
3.完善配套，提高激励保障条件
上市公司股权激励管理办法篇7
【关键词】 股权激励； 股利***策； 现金股利
中***分类号：F275.5 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）10-0094-06
一、引言
在公司治理中，股权激励作为降低两权分离造成的成本、提升公司业绩的一种有效方式，一直受到推崇，而股利分配则直接反映了公司股东与公司高管之间、控股股东与非控股股东之间的利益分配关系，因此，股权激励和股利分配一直是国内外学者研究的重点问题，并且在这两个研究领域均取得了丰富的研究成果。
然而，与国外不同的是，我国很少有文献将这两个问题放在同一框架下进行研究分析。这主要是由于我国上市公司股权激励制度的推出较晚。2005年12月31日证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》），才标志着我国公司经理人股权激励的正式启动。此后，从该办法2006年1月1日正式实施到2012年12月31日，继《管理办法》出台后，作为监管层的证监会、***和***又先后出台了三个备忘录、国有控股企业股权激励有关问题的补充通知等一系列文件，进一步对股权激励进行规范。截至2012年12月31日，沪深两市共有226家公司公告并实施了股权激励方案。本文试***运用上市公司的相关数据，分析股权激励方案的实施对现金股利分配***策的影响。
二、相关文献综述
在股权激励对股利分配***策的影响研究上，国外学者取得了丰富的且较为一致的研究成果，即股权激励会导致公司降低股利支付水平而提高股票回购的数量。之所以能够得出这一一致结论，主要是由于国外实行的多是非保护型股权激励***策，即行权价格一经确定，不会随着股利分配而发生任何改变。与国外相比，国内在该领域的相关研究极少。肖淑芳等（2009）以2006年1月1日至2008年7月30日沪深两市首次披露股票期权激励计划的上市公司为研究对象，分析了中国上市公司股权激励的实施对股票股利和公积金转增的影响，并得出经理人有目的的利用提高送转股水平方式降低行权价格，通过市场的“价格幻觉”提高股权激励收益的结论。肖淑芳等（2012）的进一步研究结果表明，股权激励公司的送转股水平和现金股利水平从公告计划前一年起显著高于非股权激励公司；上市公司公告股权激励计划对送转股和现金股利水平均有正向的影响。吕长江等（2012）通过对比分析2006—2009年期间推出股权激励计划公司和非股权激励公司的数据，认为相比非股权激励公司，推出股权激励方案的公司更倾向于减少现金股利支付，这一结论与肖淑芳等的研究结论截然相反。
那么，经过七年的发展完善，在股权分置改革这一转轨经济制度背景下，在中国这一弱势有效的资本市场条件下，在股票市场参与者的投机心理使得投资者大多并不关注股利***策而只关心股价波动的前提下，在我国上市公司“两职兼任”现象比较严重的治理环境下，作为股权激励对象的同时又参与股利分配决策的公司管理者，是否有可能采取使他们股权激励收益最大化的股利***策？股利分配***策是否会造成没有降低反而增加成本的结果？相比非股权激励公司，推出股权激励方案公司的股利***策又会有何不同？
本文旨在运用2006年1月1日至2012年12月31日上市公司的相关数据进行分析总结，对上述问题进行回答，并对肖淑芳和吕长江所得出的截然相反的研究结论之一进行实证支撑，使得股权激励对现金股利分配***策的影响这一问题得到更多的关注，同时对其中存在的问题进行更加系统的认识和改进。
三、理论分析与研究假设
委托理论认为，在信息不对称的情况下，管理者处于相对的信息优势，而所有者则处于信息劣势，管理者有可能利用信息优势，获取如在职消费、过度投资（即投资于NPV
股权激励是一种通过让管理者获得公司股权形式而给予企业管理者一定的权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、共担风险，从而为公司的长期发展勤勉尽责，减少或消除短期行为的一种激励方法。
最优契约理论认为，股权激励将股东和管理者的利益联系在一起，能够有效缓解股东和管理者之间的问题，减少过度投资和在职消费，因此，现金股利也会相应的增加。
但是，股票期权假说认为，公司分配现金股利后，股价将会下跌，而期权的行权价格不变，管理者的股票期权价值将会在无形之中下降。同时，股票期权的行权意味着流通在外的股票数量增加，每股收益将被稀释。若在股票期权行权之前进行股票回购，可减少流通在外的股票数量，为即将行权的期权储备股份，防止每股收益被稀释。因此，理性的管理者会倾向于用股票回购来代替现金股利，从而避免手中的股票期权价值下降。
中国证监会颁布的《管理办法》第二十五条规定：上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。
四、实证研究
（一）数据来源
本文研究的是国内上市公司股权激励对现金股利***策的影响。选择2006年1月1日（《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施日）至2012年12月31日的股权激励公司作为样本数据。截至到2012年12月31日，我国共有226家公司公告并实施了股权激励方案。为了使数据具有可比性、连续性，研究时剔除了下列数据：
（1）ST类公司；
（2）金融保险类公司；
（3）被停止上市的公司；
（4）部分数据不全的非平衡样本公司。
经处理后，共得到194个实施股权激励的上市公司有效观测样本，各年开始实施股权激励公司数量如表1所示。
股权激励样本数据及财务数据来自香港理工大学中国会计与金融研究中心和深圳国泰安信息技术有限公司联合开发的《上市公司财务数据库》（C***AR），使用的统计软件为SPSS 18.0。
（二）变量选择
国内很多学者对我国上市公司股利***策的影响因素进行了研究，得出了公司规模、盈利能力、负债水平、现金流量等对股利***策有影响的结论。因此，本文在参考相关文献的基础上，选择以下因素作为研究变量，变量的具体描述和定义见表2。
（三）描述性统计
表3提供了股权激励公司主要变量的描述性统计结果，表4则提供了非股权激励公司主要变量的描述性统计结果。
对比分析2006—2012年股权激励公司和非股权激励公司的资产负债率、资产规模、现金流量、总资产报酬率等指标可以发现，相对于非股权激励公司，实施股权激励公司总体上资产负债率低、经营活动现金流量充足、盈利能力强。正常情况下，这部分公司更有能力实施现金股利分配。而由表3和表4可知，股权激励公司中有77.26%选择发放现金股利，远高于非股权激励公司的56.55%。为了能够进一步说明问题，对比了股权激励公司和非股权激励公司2006—2012年度每股现金股利的均值和中值，如表5所示。通过这一描述性统计的数据可以明显看出，股权激励公司的每股现金股利无论是均值还是中值均高于非股权激励公司。这说明，股权激励公司不仅有能力支付更多现金股利，而且事实上也确实增加了现金股利的支付水平。
根据上述分析可知，股权激励公司较非股权激励公司，更倾向于增加现金股利的支付。那么，对于股权激励公司而言，在其股权激励方案推出前后，现金股利的支付***策又是否会存在差别？对2006—2012年度期间推出股权激励方案且仍处于实施阶段的公司进行了更进一步的描述性统计分析，并将所有数据划分实施前n年、实施当年和实施后n年（n=1，2）等五个不同的区间，其中实施当年为第t年，五个区间依次为第t-2年、第t-1年、第t年、第t+1年和第t+2年。通过比较可以发现，从第t-1年，即实施股权激励计划的前一年开始，每股现金股利的支付水平就开始大幅度上升，这能在一定程度上说明上市公司管理层在公告股权激励计划的前一年便开始了机会主义行为，为获取非努力性股权激励收益提前做好准备，具体数据见表6。
（四）模型设计
从股权激励对现金股利的影响看，股权激励的符号为正，说明上市公司实施股权激励计划对现金股利的支付水平有正向影响，假设1得到了验证，即公告股权激励计划这一因素对上市公司发放现金股利有促进的作用。已经公告了股权激励计划的上市公司管理者，通过提高现金股利支付水平，在实现眼前利益的同时，大幅降低了行权价格，间接使手中的股票期权增值，从而无需经过努力便获得了股权激励收益。
资产负债率的回归系数为负，即上市公司的资产负债率越高，越不倾向于发放现金股利；企业规模和现金流量的回归系数为正，这说明企业的规模越大、现金流越充足，越倾向于发放现金股利；资产报酬率与送现金股利的支付水平显著正相关，企业的盈利能力越强，管理者越倾向于将盈余以现金的形式回报给股东。
表11和表12是模型2的回归结果，由上述回归可以看出，变量YEAR的系数显著为正。由于激励方案推出1年前YEAR取0，其他取1，因此可知，股权激励方案实施1年前，管理层就开始通过提高现金股利的支付水平来为自身谋得利益。
五、结论
本文运用理论与实证分析，通过描述性检验和回归检验，运用2006年1月1日至2012年12月31日实施股权激励公司的相关数据，研究了我国上市公司股权激励计划的实施对现金股利分配***策的影响，结论如下：
1.上市公司股权激励计划的实施对现金股利的支付水平有正向影响。基于我国股票期权是保护性期权、现金股利支付具有降低行权价格这一特点，上市公司的管理者在成为真正意义上的股东之前，采取了高现金股利支付***策，目的是为了尽可能降低行权价格，为将来获得非努力性股权激励收益做准备。
2.从公告股权激励计划的前一年起，股权激励公司的现金股利支付水平开始明显升高。虽然之后的现金股利支付水平有小幅波动，但相较之前仍有很大幅度的上升。
本文的结论表明，尽管股权激励的初衷是使企业的管理者与所有者实现目标的统一，降低成本，但现实中，股权激励计划的实施却在一定程度上成为管理者利用股利分配***策为自己谋福利的手段。同时在另一方面说明，股权激励是除公司股权结构、资产规模、盈利能力、偿债能力等因素外又一个影响股利***策的因素，这也为股利***策的研究提供了新的思路。
六、建议
通过前文股权激励对现金股利分配***策影响的实证分析，我们对这个原本能够降低成本、提升公司业绩、实现企业价值最大化的激励方式在我国的实际实施效果有了进一步了解。在此基础上，在保持我国现有的股利保护性期权制度不变的前提下，笔者提出，企业可以通过实施稳定的现金股利分配***策来降低成本。
实施稳定的股利***策，意味着企业每年支付的税前现金股利应保持不变或者在较小的范围内进行波动，这在一定程度上对管理者随意调整现金股利支付水平设置了障碍。当企业盈利能力没有发生较大改善但现金股利支付水平有较大幅度的变动时，股东可以及时发现并采取行动来制止管理者的损公利己行为，使股权激励的实施真正有利于企业的长远发展，真正做到为实现企业价值最大化的最终目标保驾护航。
【参考文献】
[1] 吕长江，严明珠，郑慧莲.为什么上市公司选择股权激励计划？[J].会计研究，2011（1）：68-75.
[2] 肖淑芳，喻梦颖.股权激励与股利分配：来自中国上市公司的经验证据[J].会计研究，2012（8）：49-58.
[3] 黄桂田，张悦.企业改革30年：管理层激励效应：基于上市公司的样本分析[J].金融研究，2008（12）：101-112.
[4] 程仲明，夏银桂.制度变迁、国家控股与股权激励[J].南开管理评论，2008，11（4）：89-96.
[5] 强国令.股权分置制度变迁、股权激励与现金股利：来自国有上市公司的经验证据[J].上海财经大学学报，2012，14（2）：48-55.
[6] 肖淑芳，张超.上市公司股权激励、行权价操纵与送转股[J].管理科学，2009，22（6）：84-94.
[7] 周县华，吕长江.股权分置改革、高股利分配与投资者利益保护：基于驰宏锌锗的案例研究[J].会计研究，2008（8）：59-69.
[8] 张治理，肖星.我国上市公司股权激励计划择时问题研究[J].管理世界，2012（7）：180-181.
[9] 吕长江，张海平.上市公司股权激励计划对股利分配***策的影响[J].管理世界，2012（11）：133-143.
上市公司股权激励管理办法篇8
关键词：上市公司 股权激励 股票期权
一、引言
股权激励是企业对员工实施长期激励的一种方式。企业在某些条件下给予员工部分公司股权，属于期权激励。在股权激励方式产生前，企业是通过对目标业绩的考核来确定经理人的收入，这种激励方式与经理人员的短期业绩表现关系密切，不利于企业的长远发展。股权激励计划的出现能够避免经理人过多地看重企业短期目标，意味着经理人能够分享企业的剩余价值；引导经理人能站在企业长远发展的立场上进行经营决策。自从2006年中国证监会关于股权激励管理的相关办法以来，上市公司纷纷积极推行股权激励***策。然而在实施过程中也暴露出了一些弊端。本文旨在分析上市公司施行股权激励***策过程中出现的相关问题，并提出相应改进建议，以期为完善我国上市公司股权激励制度提供些许帮助。
二、我国上市公司股权激励模式及现状分析
（一）股权激励模式
股权激励可以按不同的标准划分为不同的模式，但大多数上市公司采用股票期权、限制性股票和股票增值权这三种模式。
1.股票期权（Stock Option）。股票期权是指上市公司给予被激励对象（如管理层、高管等）购买本公司股票的权利，被激励对象可以在规定时期内以事先确定的价格购买本公司一定数量的股票，也可以放弃，但不可以转让。其优点是可以降低企业委托成本，将管理层的薪酬与企业长期利益挂钩，确保管理层不会做出有损企业长期利益的机会主义行为；缺点是股票期权分散了股权的集中度，会影响到一些股东的利益，有可能产生纠纷。股票期权适合处于成长初期或扩张期的企业，目前股票期权是我国上市公司采用最多的一种股权激励模式。
2.限制性股票（Restricted Stock）。限制性股票是指被激励人员在限制期内不拥有处理股票的权利，在限制期后可出售该股票并从中获益。限制性股票是为企业的某一计划而量身定制的激励模式，如果员工在限制期内离职，相应也会没收其股票。其优点是可以确保大部分员工不出现离职现象，有较强的稳定性；缺点是在一些非成熟型企业，上市公司经营业绩有时会出现较***动，股票市场价格变动不稳定，不能确保在规定期限内股价上升，会使员工产生怠慢消极的工作态度，因此该模式适合在成熟期企业实施。
3.股票增值权（Appreciation Rights）。股票增值权是指上市公司给予经营者的一种可以在行权价与行权日二级市场股价的差价之间获得收益的权利，当然前提是经营者努力为企业打拼，在限制期内股价上升，经营者可以收获这种权利，且不用支付现金，由上市公司支付。该模式的优点是简单、易于操控，可直接兑现；缺点是并不是赋予经营者真正的企业股票，激励效果与其他模式相比较差，且对企业支付能力的要求较高，因此该模式适合于现金充足、发展稳定的成熟型企业。
（二）我国上市公司股权激励现状
1993年，深圳万科最先推出股权激励计划，从此我国上市公司开始尝试通过施行股权激励计划来解决公司治理过程中的相关问题。2006年中国证监会了关于股权激励管理的相关办法，并于2008年出台《股权激励有关事项备忘录》（第1―3号），同年***和***联合《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》。在国家股权激励相关***策的引导下，股权激励计划逐渐被应用到上市公司高管的激励中。随着时间的推移，相关***策也在不断完善，2016年7月证监会再次了最新的《上市公司股权激励管理办法》。***策上的引导以及股权激励效果的逐渐显现，施行股权激励的上市公司如雨后春笋般浮现出来。一些上市公司是第一次施行股权激励方案，如2016年10月公告披露国祯环保授予1 575万份股票期权、海康威视拟推5 386万股限制性股票、顾地科技拟推2 764.8万股的股权激励计划等。还有一些上市公司推行了多次股权激励计划，如网宿科技推行了5次、苏宁云商推行了3次。上市公司施行股权激励调动了员工的积极性，提升了公司业绩。据证监会公布的数据，截至2015年底，上海和深圳两个交易所共有上市公司2 827家，其中有808家上市公司推行了股权激励计划，共涉及1 110个股权激励计划（其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划）。股权激励对创新性以及科技型企业的推动作用比较明显。通过调查发现多数企业选择股票期权模式施行股权激励计划。我国2010至2015年各年新增股权激励计划的上市公司数量见表1。
谋1可以看出，2015年新增股票期权计划的公司减少到48个，原因可能是由于2015年经济不景气，企业效益下滑，使上市公司缺少对未来经营业绩上升的信心，所以数量有所减少。但从统计数据来看，施行股权激励计划的公司数量总体呈递增趋势。
三、我国上市公司股权激励施行中出现的问题
（一）制定行权价格时缺乏对影响公司业绩的内外因素的综合考虑
股权激励选择过低或过高的行权价格都是不恰当的。过低的行权价格违背了股权激励施行的初衷，实施股权激励的初衷是为了激励企业员工更加努力工作，为企业的未来发展做出贡献。过低的行权价格则使股权激励容易实现，员工轻而易举就可以得到股权激励；过高的行权价格，员工望尘莫及，对股权激励失去信心，因达不到行权的要求而变得消极，这样也会导致股权激励计划的失败，达不到激励的效果。由此可见，行权价格的制定对股权激励的作用非常重要，当企业缺乏对外界市场状况、公司业绩现状及公司未来发展趋势的预测时，都会导致选择不恰当的行权价格，影响股权激励的效果。
（二）短期考核指标诱发盈余管理操纵行为
设计股权激励的初衷是利用股权激励方案约束高管的机会主义行为，实现高管为企业的长期发展做出贡献，避免短期行为。但是由于存在信息不对称现象，许多企业高管为了谋取自身私利，采取操控企业账面数额的办法，来达到股权激励的行使条件。出现此类现象的原因是大多数企业以短期考核指标为最终行权考核指标，如仅仅以销售净利率、经营业绩、营业收入增长率等短期指标为考核指标，致使高管有机可乘，通过盈余管理来操纵企业业绩。
（三）内部监督管理机制不健全
通过调研发现，很多上市公司并没有明确界定管理层的权利范畴，管理层“一方独大”现象显著。股权激励的目的是激励管理层为企业的发展出谋划策，不约束管理层的权利范畴会导致股权激励成为其套利的工具，管理层为了达到股权激励的行权条件，滥用职啵操纵企业财务数据。即使发现了管理层违纪现象，也没有明确的惩罚机制，没有对管理层实施监督的条例与措施，导致管理层人员不用为自己的违纪行为负责，没有有效的约束与制衡机制，造成了企业内部监管的缺失，使股权激励计划违背初衷，没有起到应有的激励作用。另外，很多上市公司没有完善企业内部信息披露的相关制度，致使内部信息披露不及时、不规范、不完整，通常不披露或很少披露对公司不利的信息。不完善的信息披露制度使股东对企业的真实状况缺乏了解，影响公司股价，使股权激励效果得不到有效发挥。
（四）外部监管制度尚不完善，监督力度不够
我国目前处于股权激励计划的实施初期，相关法律法规并不完善。监管部门对股权激励条件的设定还存在疏漏，如证监会制定的股权激励制度中关于授予价格的规定，其计算期限较短，容易纵。
在监管方面存在的问题是：对股权激励方案的审批不够严格，门槛设置不高，没有把好关；对市场的监管力度不够，对企业是否存在高管盈余管理行为并没有明确的监督措施；对企业信息披露制度规定不到位，在定期披露的报告中，没有发现公司将股价趋势与公司业绩进行对比，缺乏公司股价与同行业股价进行对比的信息；对违反法律法规企业的惩罚力度，管理层违反法纪时承担的风险较小；***府监督部门的分级管理工作不明确，给企业明确股权激励方案的实施造成阻碍。可见，对实施股权激励企业的外部监管还有一些疏漏，相关法律之间尚存在着相互冲突的地方。
四、我国上市公司施行股权激励的改进建议
（一）充分考虑内外因素，制定合理的行权价格
在经济形势较好时，可以适当提高股权激励的行权价格，确保管理层继续为企业发展做出努力；在经济萧条时期，在制定行权价格时应适当降低股权激励的行权价格，经济的萧条会导致股价出现降低的趋势，这时若仍制定较高的行权价格不但不会起到激励效果，反而会使员工消极工作。因此企业应充分考虑外部环境的影响，并结合企业自身经营状况和发展趋势，制定符合企业未来发展的行权价格。过低或过高的行权价格都达不到股权激励的目的，违背了股权激励施行的初衷。
（二）完善股权激励计划的考核指标体系
很多上市公司将公司业绩、财务比率等短期指标纳入股权激励方案的考核指标，忽视了能体现企业长期利益的考核指标，如长期股价表现、净利润增长率、股票收益率等。仅仅设置短期考核指标会使管理层通过盈余管理行为达到行权目的。企业应将短期考核指标与长期考核指标相结合，也可以适当引入非财务的相关指标，如市场表现、经济状况等高管不能轻易操控的因素来构建综合的指标体系，作为行权考核的依据。考核指标体系的完善与否对股权激励计划效果的发挥至关重要。
（三）健全内部监督机制
正是由于企业内部监督机制的不健全，才给了一些企业管理者以可乘之机。为此，企业应完善公司治理结构，以法规制度的形式明确管理层的职权范畴，明确违反法规制度的惩罚机制，对违反相关法规制度的人员给予相应的惩罚，使股权激励方案真正发挥其作用，使被激励人员和企业双受益。应制定详尽的上市公司股权激励信息披露制度，定期披露公司业绩、公司的市场指数等，让外界投资者对管理层进行监督。良好的企业内部监督机制能防止管理层为谋取自身利益而进行盈余管理的行为，促进管理层理性地为自身和企业的长远利益发展做出努力。只有将约束机制与股权激励相结合，才能使委托双方利益趋于一致，才能发挥股权激励的应有作用。
（四）完善外部监管制度，加大监管力度
股权激励计划的圆满实施，不仅需要企业内部的监督管理，更需要外部相关法律法规的监管。证监会应提高计算股权激励授予价格的计算期限，以大于30个交易日为宜。因为短期的计算期限会出现误差，长期的计算期限更能体现市场的波动状况。应提高对上市公司股权激励方案的审批标准，对没有激励效果的方案不予通过审批。完善对企业信息披露的相关规定，增加公司股价与行业股价、公司业绩与行业业绩等的对比信息的披露，外部监督机构应发表对股权激励计划进行评估的意见，确保相关信息公正、公开。为避免相关违纪违规行为的出现，***府部门应加大对违纪违规企业的惩罚力度，确保监督制度能够有效地制约企业管理层的机会主义行为。同时外部监管机构应采取分级管理的形式，对企业股权激励计划的决策和实施过程分别进行管理。只有企业和外部监管机构真正实现内外双重约束，才能确保股权激励计划的有效实施。
参考文献：
[1]夏波.我国上市公司股票期权激励的现状及改进对策研究[J].商业会计，2016，（04）.
上市公司股权激励管理办法篇9
目前，有利于充分激发创新创业力量的市场激励机制还不够完善。企业内部最核心的问题在于缺乏一整套行之有效的、促进科技创新的激励机制和收入分配***策，科技创新缺乏内在的激励机制和动力，主要问题表现为：其一，奖励的金额与技术贡献的大小不成比例；其二，由于创新的知识产权界定存在模糊性，创新获得的收益的归属权也充满争议；其三，创新的收益往往又具有投入大、周期长、风险大的特点，这又使得准确界定创新贡献的大小难上加难；其四，现行的国有企业考核体系及***府项目考核体系往往片面强调的是企业或项目的盈利指标，没有针对企业发展和创新阶段的不同进行差异化管理，“急功近利”和“一刀切”的色彩较重。因此，国有企业现行收入分配***策未能形成对科技创新活动的有效激励，科技人员在创新活动中未能发挥应有的作用。我们通过回顾促进国有企业科技创新相关***策，探索国有企业通过激励机制变革促进科技创新的有效方式。
有关促进国有企业科技创新***策回顾
自1985年至今，我国陆续出台科技成果转化和知识产权运营的***策法规。在当前全面深化国有企业改革，大力推进大众创业、万众创新的大背景下，******和地方***深入贯彻落实《***关于大力推进大众创业万众创新若干***策措施的意见》（国发〔2015〕32号）和《***办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》（〔2015〕9号）等文件精神，适应和引领经济发展新常态，以创新带动创业，有效激发国有企业干部职工的创新潜能和创业活力，纷纷出台了一系列改革创新人才工作和科技发展体制机制的***策法规，加快实施创新驱动发展战略，积极构建有利于人才发展、科研改革、创新创业的***策制度环境和公共服务体系，为企业大胆探索核心人才中长期激励实践、进一步加大改革创新步伐提供了难得的机遇，营造了良好的环境。
***印发《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》（以下简称《规定》），《规定》提出了更为明确的操作措施，强调要打通科技与经济结合的通道，促进大众创业、万众创新，鼓励研究开发机构、高等院校、企业等创新主体及科技人员转移转化科技成果，推进经济提质增效升级。
***、科技部、***在2012年《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点办法》的基础上，制定了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号，简称《激励办法》），明确将从2016年3月1日起，在全国范围内，推广实施股权和分红激励。《激励办法》明确了五种激励方式：股权出售、股权奖励、股权期权、岗位分红、项目收益分红。《激励办法》出台代表分红权和股权激励正式推向全国，有利于进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业健康可持续发展，是对供给侧结构性改革的重要支持。符合***关于加快科技服务业发展的若干规定，建立了利益共享、风险共担机制。
国有企业中长期激励实施情况
通过对***关于中央企业中长期激励相关***策的调研，可以发现***策主要具有以下几个方面的特点。
1.中长期激励分阶段推行
1999年，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中首次提出“建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制”。
2005年4月，***下发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，规定中小型国有及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让。2006年，《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》相继出台，股权激励制度进一步在国有境内上市企业中放开，标志着国有上市公司实施股权激励的***策体系已经建立。
为提高国有科技型企业的自主创新能力，调动科技和管理骨干的积极性，在科技型企业中进行了一系列中长期激励的创新探索。
2.目前还处于试点推行阶段
目前在中央相关中长期激励***策的指导下，国有企业的中长期激励仍然是在小范围内推行，未大范围地推广，重点以上市公司先行为例，试点推行以上市公司先行，非上市公司探索跟进为主。目前国有企业上市公司，因为信息比较透明公开，且相关***策支持也已经做到比较细化，所以，该类企业的中长期激励计划的探索实施比较积极，其中A股上市公司以期权激励计划为主，H股和红筹股的上市公司则以探索推行增值权和期权激励为主。且目前市场上已经有多家企业推行了相关激励计划。
3.申请实施中长期激励试点的条件严格
为了防止中长期激励成为全体企业的普惠制激励，且符合***策稳步推进的要求，对于入选的试点企业设置较为严格的筛选条件，如分红权的筛选条件要求试点企业应当制订明确的发展战略，主业突出、成长性好，内部管理制度健全；实施岗位分红权的试点企业近3年研发费用占企业年销售收入比例均在2%（含）以上，且研发人员人数不低于在岗职工总数的10%等。
4.激励方案设置确保总量可控
中央***策规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1%以内。
为了保持与短期激励之间的平衡，***策要求，董事、高级管理人员个人获授的股权激励预期收益，境内上市公司应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内，境外上市公司应当控制在授予时薪酬总水平的40%以内。
上市公司股权激励管理办法篇10
[关键词]股权激励 信托 员工持股
一、研究背景及文献回顾
股权激励是指职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，起源于公司制中所有权和经营权相分离产生的委托问题，目的是使经理人能够以站在股东的视角参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励制度于上个世纪80年代中期在美国开始流行，20世纪90年代初引入我国并得到推广。作为改善公司治理的重要手段之一，股权激励在我国发展迅速，相关的法律法规也在不断健全。2006年1月1日，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施，2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。从此，我国拉开了股权激励的序幕。2008年证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录》3号文件规定，高管在行权期内上市公司业绩不得亏损，监事不能参与股权激励，其次，对于股权的预留也有新规定：如无特殊原因，原则上不得预留股份；确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。目前我国企业股权激励的实践情况，从行业分布来看，我国的股权激励制度大多存在于急需高级人才的高新技术企业；从激励模式上看，股票期权是主流，而且相似度很高。
由于我国股权激励机制起步较晚，资本市场的发展也不成熟，我国股权激励机制还存在激励指标选取不当、行权价格设置不合理、效率低下、上市公司高管操纵股权激励、利用股权激励“快速造富”以及股东赠予的股权激励费用在会计处理上尚无规定等诸多问题，而这些问题也吸引了越来越多的学者进行研究。国内的研究发现，高管年龄和公司接受股权激励的可能性存在很强的正相关。然而另一部分学者认为，高级管理人员持股比例越高，与上市公司经营业绩的相关性越差。李增泉（2000）的研究发现，经理人员持股比例与企业净资产收益率之间无显著相关关系，因而认为我国大部分上市公司经理人员的持股比例都比较低，难以发挥应有的激励作用。向朝进和谢明（2003）分析发现，经营者股权对企业价值不存在显著影响。刘英华、陈守东和那铭洋（2003）研究发现，经营者股权与企业绩效既不存在相关关系，也不存在区间效应。顾斌和周立烨（2007）研究发现，实行股权激励后，大部分公司的净资产收益率在排除了行业因素后，业绩都没有得到显著的提升，这说明实行股权激励是基本无效的。
从实践来看，我国的股权激励发展也并不太理想。从2006 年至2010 年底沪深两市有186 家上市公司，曾经先后提出过股权激励草案，但是付诸实施的并不多，分别只占到沪深两市全部上市公司的9.62%、4.5%，可见我国上市公司对于股权激励制度的使用程度并不高，而且在实施股权激励的88 家上市公司中，股权激励的总股数占当时总股本的比例在5%以上的只有34 家，不到样本公司的一半，而激励水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我国现在的股权激励水平并不高。
由于我国在股权激励上正处于起步阶段，现行的股权激励制度存在的种种问题，使其无法达到股权激励员工为公司多做贡献的目的，上市公司的监事也无法享受股权激励的好处，降低了监事维护公司利益的动力。这些问题严重制约着股权激励对于员工的激励作用。因而，运用信托来弥补现行制度缺陷是一个选择。但是，我国信托业在股权激励方面的经验并不丰富，因此本文进行相关股权激励信托的探索具有十分重要的意义。
二、当前股权激励机制的不完善带来诸多问题
股权激励有激励员工的作用，有效利用股权激励，能调动员工积极性，实现企业的良性发展。但在企业实施股权激励时，却存在着诸多问题和障碍，影响着股权激励积极作用的发挥。目前市场采用股权激励的方式有很多，如公司回购股份、员工代持股、工会持股、设立持股公司等。公司回购股份显然无法满足股权激励计划的长期性要求；工会持股最大的问题在于工会是一个非营利性组织，由其代为持股与工会的非营利性目标相冲突；我国目前尚不允许设立类似于美国投资公司那样操作简便的壳公司，采用股份公司代持股的形式在实践中也没有多大可操作性。本文通过对股权激励的深入研究发现如下问题：
1.税收无优惠。我国目前对于股权激励并无特殊的税收优惠措施，加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本看，股权激励并不比工资收入更具有吸引力，股权激励税收***策的不合理降低了股权激励的吸引力。具体体现在以下几个方面：（1）激励对象在出资购买股票时已经付出了巨大的资金成本，在行权时又缴纳高额的个人所得税，必然给其带来双重资金的成本压力；（2）由于在行权环节激励对象并未获得实现的现金收益，如果公司股票一路下跌，不仅要承担股票价格下跌所造成的损失，还必须承担由于股票下跌带来的多缴个人所得税的损失；（3）激励对象如属于董事、高级管理人员还同时要遵守每年转让不得超过25%的规定，这样导致激励对象很长时间难以收回成本，在实践中很多激励对象行权资金往往是都过借贷筹集的，这样进一步增加了激励对象的资金成本。
2.备忘录出台引发监事辞职。备忘录出台以后引发了不少公司的监事辞职。“备忘录2”明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”。此备忘录出台后，部分拟推行或已推出股权激励草案的公司出现公司监事辞职现象。金智科技（002090）一监事于2008 年3 月27 提出辞职。上市公司监事主要是对公司财务、董事及高级管理人员行为等行使监督职能，“备忘录2”的出台使上市公司监事出现变动，使监事的监督职能无法正常行使。
3.预留部分的授予对象对于广泛。在备忘录出台之前，一般公司都有部分预留股份，以备新进公司的高级管理人才及技术人才之用，备忘录出台之后，公司为响应备忘录号召，一般将预留股份取消，将这部分股份明确到个人。备忘录 2号规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。从部分公司修改后股权激励预案来看，不少非董事、高级管理人员、核人技术（业务）人员成为了激励对象。如公司仅因为符合备忘录要求而使非董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员成为了激励对象，无法体现股权激励的激励作用。
4.股权激励与重大事件间隔期较长。现有的股权激励机制中重大事件的间隔期较长。备忘录 2 号规定：上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期及履行信息义务完毕后30 日内，不得推出股权激励计划草案。而所谓的“重大事件”一般为增发新股、资产注入、发行可转债等事项，此等事项从开始筹划到办理完毕，一般历时较长，有不少公司因与股权激励预案推出时间冲突，不得不取消股权激励预案，使公司缺乏应有的激励机制，无法吸引高级管理人才及技术人才。
三、股权激励信托对当前股权激励机制的改进
员工持股股权激励信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。 企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。
股权激励信托的一般运作模式为（如***1）：
①第一步：目标公司员工以不同的方式，将资金委托给信托投资公司；②第二步：信托投资公司以股东的身份，将信托资金注入目标公司；③第三步：信托公司依据与委托人事先约定的条款，代表受益人（或委托人）行使股东权利，并依法获取公司红利；④第四步：员工从信托公司领取信托收益。（若存在借贷合同，信托公司会用股权收益先用于清偿信托借贷。）
当然，根据不同的企业各自不同的特点和目的，又可以设计出不同的利用信托工具来解决员工持股的方案。托法
ESOET流程***
***片来源：根据资料自己整理绘***。
股权激励信托方式能够解决当前股权激励
1.合理避税或减税。针对当前股权激励中存在的税收问题，可以采用信托方式来解决：企业可聘请信托公司操作股权激励方案，规定激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将***开户和***核算，每一年度股票激励计划作为一个***的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设***的股票账户，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
信托具有风险隔离的作用，其信托受益转到个人账户，可以达到合法避税的效果，同时，股票也不增收资本利得税，所以股票增值部分本身是可免税的。我们可以将激励基金设计为一种信托产品，通过信托产品购买股票，获得收益，只要不变成直接收入，都可以根据要求设计避税方法。这样，企业实施股权激励方案只需要交纳信托管理费用，而达到合法避税的效果。
2.避免或减少监事辞职。因为在“备忘录2”中明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”，因此对公司监事直接进行股权激励是行不通的。在这种情况下，企业可以借助信托公司，以该信托公司的名义而非该公司的名义，将股权激励所得过户到该公司监事的个人账户中，这样在对公司监事进行有效股权激励的同时，避免了违反相关法律法规。
3.缩小预留部分的授予对象范围。在这种情况下，公司可以通过运用信托，将预留股份转移到信托受托人手上，就可以不受此规定限制，将股份预留以备激励新进公司的高级管理人才及技术人才之用，从根本上避免了预留部分的授予对象对于广泛的问题。
4.缩短股权激励与重大事件间隔期。针对股权激励与重大事件间隔期较长的问题，可以通过信托来解决，委托人基于对受托人的信任，将财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分，这样就可以避免限制，由受托人来很好的帮助委托人处理股权激励预案。信托财产的股票在归属后计入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。
四、信托持股的优势
我国的《信托法》从2001年10月1日开始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托具有两个重要的法律特征，一是所有权与收益权相分离；二是信托财产相对***，既区别于委托人的其它财产，亦区别于受托人的固有财产。信托独具的法律特征，才使信托工具在解决员工持股遇到的主要障碍与问题上有独到的价值。
1.信托参与解决持股主体法律障碍问题。通过资金信托的形式，委托人将所有权让渡于受托人，受托人以自己的名义进行集中投资，突破了成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了持股主体人数限制的问题。运用信托财产的相对***性，信托公司是以自身的名义对外进行投资，从而解决了一般性公司持股模式受净资产规模限制问题。同时，也规避了一般性公司持股模式面临的持续经营问题。
2.信托杠杆解决融资渠道与风险问题。ESOET模式，实质上是在信托公司与目标公司员工之间设立了两层关系，一层是由信托公司将资金借贷给目标公司员工，订立资金借贷合同形成的债权债务关系，目的在于解决目标公司员工资金不足的问题；一层是目标公司员工将借贷资金连同自有资金一并委托信托公司管理，订立资金信托合同形成信托关系，解决了融资风险与收益不对应问题，降低了资金借贷的风险。
3.信托屏蔽作用降低操作风险。信托关系是私法领域民事关系，信托关系是保密的，信托公司成为ESOET中的法律主体，实际受益主体的员工可以不被披露出来，这样使目标公司在实施ESOET过程中回避了不少来自***策、道德、经济上的风险。如果信托公司与目标公司员工之间设立了资金借贷与信托两个合同，员工就把股权收益权保留在信托公司用于清偿借款，这样又比较简单地解决了双重纳税的问题。
4.优化目标公司法人治理结构。信托公司介入优化目标公司法人治理结构。信托持股有助于解决员工双重角色所造成管理上的困惑，企业与员工股东不直接发生关系，改由信托公司专业人员代行表决权，有利于决策科学化、民主化，有助于优化目标公司的法人治理结构。
5.信托合约化解受益人变更手续复杂问题。由于受托人是统一的权益代表，因此受益人的转让完全可以依据信托合同规定的内部协议，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突。委托人与收益人分离，还可以很好解决股权转赠、继承问题。
五、股权激励信托前景展望
自2006年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施以来，据目前有限的资料来看，我国市场仅有莱茵置业与阿里巴巴两家公司实施了股权激励信托计划。股权激励信托方案的提出可以很好地解决税收问题、备忘录出台引发监事辞职、股权激励与重大事件间隔期较长、预留部分的授予对象对于广泛等其他方案中常出现的重大问题，并且具有利用信托杠杆解决融资渠道与风险问题、解决持股主体法律障碍问题、隔离降低操作风险、优化目标公司法人治理结构、简化信托合约化解受益人变更手续等各方面的优势，因此，信托是解决我国股权激励问题最优的可行办法。
参考文献：
[1]王淑敏，齐佩金. 金融信托与租赁（第二版）[M]. 中国金融出版社.2002，01；
[2]李增泉. 激励机制与企业绩效：一项基于上市公司的实证研究[J].会计研究.2000；
[3]中国信托法律网、中国信托金融网.http：///
[4]中国证监会上市公司监管部. 股权激励有关备忘录1号，2号，3号.2008；
[5]向朝进，谢明.我国上市公司绩效与公司治理结构关系的实证分析[J].管理世界.2003；
[6]杨亮.中国上市公司股权激励制度的现状及改进建议[J].辽宁大学学报.2007年第4期；
[7]刘英华，陈守东，那铭洋.经营绩效与高级管理层报酬和所持股份的灵敏度分析[J].工业技术分析.2003；
转载请注明出处学文网 » 上市公司股权激励管理办法10篇