学文网摘 要：从2003年开始，整体上市就成为了一个热点话题，我国整体上市也进入一个新的阶段。现阶段，我国上市公司整体上市的模式一般包括定向增发收购模式、换股IPO模式以及换股吸收合并等三种模式，其中定向增发模式为主要模式。本文系统的介绍了三种整体上市的模式及其特点，并对其进行比较，为企业的后续运作提供了借鉴。
关键词：上市公司 整体上市 模式
随着股权分置时代的来临，整体上市作为一种金融创新应运而生，并受到广泛关注。所谓整体上市是相对于分拆上市而言的，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份有限公司再进行上市的做法。大部分上市公司整体上市后，减少了关联交易，经营业绩得到了提高。本文主要围绕整体上市的不同模式，对各个模式的特点进行相应的总结，从而为企业后续运作和战略规划提供建议和思考。
一、文献回顾
易山（2006）提出整体上市分为四种模式，分别为换股IPO、换股并购、再融资反收购和定向增发。而王志伟（2007）等则在三模式的基础上增加了控股股东改制直接IPO模式或A+H模式。王宇（2008）将整体上市分为换股IPO模式、反向收购模式和换股吸收合并等三种。彭绍兵（2009）将整体上市分为“四种模式”，即A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式，并指出了这些模式的适用范围及其意义。
纵观上述众多文献，对于整体上市模式的研究划分了不同的种类，但其划分的本质是相同的。本文将整体上市的模式分为三种，即定向增发收购模式、换股IPO模式及换股吸收合并模式，对上述三种模式进行详细的分析。
二、企业整体上市的模式
1.定向增发模式
定向增发模式是现阶段应用最为广泛的一种模式。该模式主要策略是集团所属上市公司反向收购母公司中主业资产或者上下游产业链资产，扩大上市规模或者将完善的生产产业链置于上市公司中，母公司成为单纯的空壳后注销或者保留少量辅业资产以待日后剥离，从而实现集团内主业资产整体上市的目的。这种定向增发整体上市模式，是较为简便易行，被广泛运用于当今整体上市的操作中。典型的案例有宝钢股份、武钢股份。
这类模式的共同特点：上市公司向控股股东定向增发一定数量的股票，控股股东用拥有或处置权的目标资产全额认购新股；如果发行新股募集的收购资金与收购价款存在差额，则要求收购方在定向增发股票购买资产完成后，以现金或承债方式支付；交易完成后，上市公司的资产通常会在横向或纵向形成一体化，从而扩大资产规模；定向增发股份前后，上市公司的实际控制人一般不会发生变化。
2.换股IPO模式
换股IPO模式是指母公司与所属上市公司以一定比例换股，吸收合并所属的上市公司，同时发行新股上市。在该模式下，集团内所属的上市公司退市，母公司将上市公司的资产与原有自身资产整合后上市，所有的集团资产都纳入上市公司中，不存在辅业资产留在控股母公司中的情况，是最彻底的整体上市。经典的案例TCL集团IPO同时换股合并TCL通讯实现整体上市。
这类模式的共同特点是：（1）其操作可分为改制、吸收合并、IPO三步实施，其中吸收合并和IPO同时进行；（2）控股股东换股的对象是上市公司的流通股股东，而对于非流通股或限售条件下的流通股，控股股东常通过受让的方式取得；（3）换股完成以后，原上市公司退市，注销***法人资格，其所有权益、债务由控股股东承担，由此成为控股股东的全资子公司。
3.换股吸收合并模式
换股吸收合并模式是指集团内存在多家上市公司的情况下，以一家上市公司为资本运作平台，通过增发新股和换股的方式来吸收合并其他上市公司，实现集团内主业资产上市的目的。该模式同定向增发模式和换股IPO模式有一定的相似之处，相比于两种比较极端的模式，换股吸收合并属于相对中庸的整体上市模式。该种整体上市模式较为经典的案例有百联集团旗下的第一百货（600631）通过换股吸收合并华联商厦，完成集团内综合性商业资产的合并，并逐步实现整体上市。
该模式实施的共同特点：（1）上市公司都按照协议确定的换股价格与换股比例与合并方进行换股，以购买被合并方资产，实现控股股东主业资产整体上市，新增股份通常为有限售期的流通股，限售期为36个月；（2）为保障股东的利益，合并方案中需赋予股东现金选择权，但如果股东不行使权利，将被要求强行换股。（3）交易完成后，被合并方的法人资格予以注销，上市公司作为存续公司继续存在。
三、不同模式之间的比较
通过对上述三种模式的分析，可以看出，这些整体上市模式之间既有相同点又有不同点。
他们的相同点主要表现在：无论采取哪一种模式，整体上市的实质都是一种资产重组行为；其结果都是相对缩减母子公司的股权结构；其目的都是为了获得更多的融资。
以上三种模式在具有相同点的同时，也有一些不同的地方。首先，每种模式适用的条件不尽相同；其次，各种模式的上市方式也不尽相同。第三，各种模式的创新点不同。
通过这些比较我们可以发现：集团公司整体上市有利于改善集团的经营环境，充分发挥集团的产业优势和管理优势，提高市场的运行效率与运行质量。作为金融创新的方式之一，整体上市提供了解决长期以来影响上市公司治理的母子控股型结构问题的一种方案，将对证券市场产生积极的影响，同时有利于集团公司做大作强。所以中国的股票市场应该积极推进企业的整体上市，为中国股票市场注入新的活力。但是，企业整体上市应该选择适合自己的模式，整体上市的过程不能操之过急，应该循序渐进，逐步地完成，这会使得中国的股票市场更加的健康，更加的完善。
参考文献：
[1]王振玲.试述企业整体上市的基本模式[J].证券投资.2006.
[2]易山.全流通助推整体上市潮[J].上海国资.2006.
[3]彭韶兵.央企整体上市模式分析[J].财务会计，2009
[4]王宇.整体上市模式对公司治理的影响[J].福建金融.2008.
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