学文网2013年被称为“中国并购市场元年”，并购数量和并购规模均创下近七年来新高，其中交易额达到121.77亿美元，占所有并购市场交易总额9.09%的食品行业，成为去年国内并购市场交易规模最大的三大行业之一（其他两大行业分别为能源及矿业、金融行业）。
2013年2月，华润雪花拟以53.8亿元收购金威啤酒；3月，帝亚吉欧拟以63.18亿元收购水井坊60.29%股权；5月，双汇国际宣布以总价71亿美元收购美国史密斯菲尔德全部股权；6月，蒙牛宣布以111.89亿港元收购雅士利奶粉89.82%股权；9月，光明食品拟以百亿元收购澳大利亚最大食品商Tunva；9月中旬，内蒙古兰达（集团）有限公司有偿接收草原兴发90%股权，光辉投资控股退出 & &
在一连串令人眼花缭乱的并购大潮中，成立不足一年时间的兰达集团“蛇吞象”收购老牌肉类食品企业草原兴发成为最受公众关注的并购案之一。
“蛇吞象”成因
相关资料显示，成立于1993年的草原兴发拥有两大支柱产品，一是草原兴发羔羊肉，二是绿鸟鸡。曾一度成为中国最知名的草原肉食品企业和国家农业产业化重点空头企业，1997年深交所挂牌上市，2000年被农业部等国家八部委确认为首批农业产业化国家重点龙头企业。
2004年，草原兴发遭遇突发性禽流感，损失惨重，连续三年亏损，开始走下坡路。截至2006年底，该公司累计经营性亏损达13.37亿元。2006年，草原兴发因虚造销售收入、利润作假等违规行为被证监会立案稽查，并在当年11月被实行退市风险警示，由此戴上了“*ST”的帽子。随后，草原兴发与平煤集团通过重大资产重组，将壳资源留给平庄能源完成借壳上市。为保住草原兴发品牌，2007年，赤峰市引入香港光辉投资控股有限公司，成立新的内蒙古草原兴发食品有限公司。然而，与辉煌时期相比，此时的草原兴发早已判若云泥。
2013年4月，内蒙古自治区***府开始着手支持国内食品企业重组草原兴发，振兴民族品牌，当时参与竞标的企业包括温氏、雨润、双汇等大企业，以及成立仅几个月的兰达集团。经过三个月的考察，“成长性较好”、“拥有草原兴发基因”的兰达集团最终中标。
2013年12月1日，草原兴发在北京举行会，首次公布重组后规划。兰达集团总裁、草原兴发董事长徐鹏在会上豪言，草原兴发最辉煌的时候销售额达到100亿元。重组之后，公司的目标是用三年时间完成草原兴发品牌重建工作，销售网络全国覆盖率达80%，完成年产值20亿元目标，用十年时间拓展全球市场，实现年产值100亿元目标。
徐鹏接受记者采访时介绍，2001年大学毕业之后他就到草原兴发工作，从最基础的库工干起，后逐步升至大区经理。2007年，徐鹏从草原兴发辞职开始自主创业。2009年，徐鹏创建草原牧天（北京）商贸有限公司，之后很长一段时间内都在做草原兴发的商。2013年2月份，徐鹏创立了涵盖八家子公司的兰达集团。
“如今兰达集团70%的员工都是从草原兴发出来的，带有草原兴发的文化基因，重新经营、振兴草原兴发难度比较小，并购完成后的整合过程也比较顺利。”徐鹏说。
行业并购趋势
目前，国内食品行业仍处于转型期，机遇与挑战并存。一方面，国内食品市场刚性需求持续增长，市场空间、前景广阔；另一方面，食品行业进入门槛低，存在很多小作坊，散、杂、乱及食品安全问题严重，给食品企业带来很多料想不到的经营风险。
徐鹏认为，从事食品行业，只有做全产业链才能防范经营风险。
“刚创业初期，我做的是商贸流通，2011年的3·15晚会曝光了双汇的‘瘦肉精事件’，使我意识到流通行业根本控制不了食品源头，经营风险太大，于是开始想向制造加工业全产业链企业转型。2012年，公司投资1.2亿元建设羊的产业链，从羊的屠宰到羊的加工、深加工、进口货加工，形成羊的全产业链布局。2013年我们又开始做鸡的全产业链，包括养殖、孵化、放养、饲料加工等等。收购草原兴发之后，我们将由目前的全产业链向服务平台化转型，打造草原兴发商业生态系统。”徐鹏表示。
徐鹏认为，食品企业做全产业链，最快的方式就是兼并重组。未来五年内，一定会有若干个有品牌有渠道的企业站出来进行整合，中国食品行业的整合之路才刚刚开始。
值得注意的是，目前中国正在由农业大国向农业消费大国转变，粮食和肉类供应已日渐乏力。随着食品需求的持续走强，中国食品企业“走出去”也成为必然选择。中国食品龙头企业海外并购，一方面可通过引进国外健康资源来降低风险，另一方面可通过资源整合来发挥比较优势、提升收益。
徐鹏介绍，为解决产能问题，草原兴发未来会去新西兰、澳大利亚购买基地，收购牧场、厂家，创建肉类食品产业联盟。
风险防范
成功的并购活动带给企业的规模效应竞争优势显而易见，然而并购活动中的风险也无处不在，尤其是财务方面的风险。汇丰亚太区副***兼行***总裁王冬胜就曾戏称，“并购的失败率比好莱坞婚姻的失败率还要高”。
兰达集团执行总裁、草原兴发董事李亚南接受记者采访时认为，企业在并购前一定要做好尽职调查，尤其要关注标的企业的财务指标。
一般而言，两家企业发展到并购重组阶段一般分为三类情况：一类是发展中的并购，即标的企业成长性比较好，但在某方面有一些瓶颈，如市场、管理、资金等，然后被另一家大企业看中收购了；第二种情况是标的企业经营不下去了，被卖出去了；第三类是两家发展比较好的企业有发现彼此资源互补性强，进行了强强联合。
“这三种情况中第二种涉及的财务分量最大，兰达集团与草原兴发的并购恰恰属于这一种。”李亚南坦言。
李亚南指出，在尽职调查中，首先要关注有形资产及无形资产的质量。其中，有形资产方面，要关注有形资产的质和量，即买到的资源能不能创造效益，一共有多少；在无形资产方面，要依托于有形资产和盈利能力来看无形资产的价值。
草原兴发最重要的资产是无形资产，也就是它的品牌。“然而这个品牌值多少钱没人知道，运作好了可能值20亿元，运作不好可能只是一张纸。在国内市场上，知名品牌陷入困境之后想要二次振兴，难度很大，这方面例子并不多见。如今的草原兴发也已经是强弩之末，我们之所以敢接手，看中的是草原兴发的品牌，相信我们可以利用自己的经营体系嫁接这个品牌，让它的再造功能得以提升。”
李亚南同时认为，在并购过程中，评价标的公司的价值时，必须要从市场两个角度来看，要看标的公司的资产在市场上有没有前景。“目前实体行业98%的产品都供过于求，在这种情况下，市场是龙头，如果标的公司的资产在当今市场上已无法创造价值，那收购它毫无用处。”
其次，需要关注标的公司的债权债务情况。
李亚南介绍，草原兴发的优势是债权债务相对比较清晰，量也不是特别大，而且大部分是控股公司内部具有关联关系的债务，风险就小了很多。控制债务风险的常见方法是在并购合同上写明债权债务的承担方。债权债务弄清之后，还要从账务上进行处理，一有债务会涉及第三方，需要签三方协议。
除了债权债务问题之外，标的公司的一些无法呈现在账面上的担保、抵押也容易给收购企业造成严重的财务陷阱。
李亚南介绍：“为了防止这些担保抵押风险，我们在完成收购之后，把打算付给原控股方的股权并购款分期来付，从付第一笔款到付最后一笔中间隔了大致五个月，这样一来，相关的债权债务人就会从不同渠道听到草原兴发被收购的消息，从而前来讨账，这样就在一定程度上减少和规避了相关的担保、抵押风险。”
最后，还要考察标的公司的再经营能力。
“我们这次并购属于二种情况，标的公司经营能力比较弱，在策略上就只能有所取舍，我们取了草原兴发的品牌价值，舍了它的再造功能。”李亚南说。