学文网摘要：资本公积不得补亏是2005年《公司法》对资本公积规则的重大变更，但在亏损企业改制净资产折股时，当原实收资本不足以弥补亏损时，资本公积就变相地承担了弥补亏损的作用。这同新的资本公积规则是完全相悖的，同时论述了资本公积作为企业所有者的权益构成，是否能弥补亏损，在法理上是否有依据。
关键词：资本公积；弥补亏损；企业改制
资本公积弥补亏损原是公司经营中的一项普通的财务处理程序。但在郑百文――三联重组事件中，郑百文累积亏损18亿元，净资产不足5亿元。重组方(同时也是郑百文最大的债权人)三联集团决定豁免郑百文14.47亿元的债务，该豁免金额形成郑百文的资本公积后，再用来冲抵剩余的亏损。如此一来，郑百文的巨额累计亏损将完全消灭，净资产也由负变正，消解了***紧急修改会计准则、将债务重组收益从“计入利润”调整为“计入资本公积”的意义。该会计***策的活学活用，令中国的财务会计专家们叹为观止。随后上市公司用资本公积补亏现象而成为一个热点话题，并最终在2005年修改《公司法》时修改为：资本公积不得补亏。
但是当亏损公司企业改制折股时，该法律原则是否可行?假设公司实收资本2000万，资本公积1000万，当未分配利润大于2000万时，可以看做所有者以实收资本弥补亏损，但当企业的实收资本不足以弥补企业的亏损时，我们又如何看待企业在净资产折股时的会计处理呢?在这种情况下，是否是一种资本公积弥补亏损呢?
我们首先就资本公积的基本属性来看，资本公积是列在公司资产负债表中“所有权权益”项下的一个会计科目，记录了公司的资金来源，其核心内容是公司以超过注册资本的金额的投入企业的溢价款(仅就该企业的情况进行分析，资本公积的其他形成方式不在――列示)。所谓“资本公积弥补亏损”则是一种会计处理程序，即将“资本公积”账户中的金额转人因亏损而呈负数的“未分配利润”账户，在账面上消除亏损，从而改善企业的财务报表数据。许多国家的《公司法》都明确承认资本公积弥补企业亏损的作用。虽然称为“资本公积补亏”，但并不会产生现金流量，所有者权益也未曾发生变化。“资本公积”、“未分配利润”都只是企业所有者权益内部分类的变化形式。
从实际意义上说，亏损是公司发生的真实的资产减损，补亏也必须通过现实的资产来进行填补。而资本公积的形成也是由于真是意义上的现金流入产生的，而且已经并入了企业生产经营过程中，并不会如20年前一样有一块实物资产或资金对应着资本公积，换句话说，形成资本公积的资产在生产经营过程中已经实际上弥补了企业的亏损。而所谓“资本公积补亏”只不过是在账务上对这个过程进行处理加以明确。
我们再来看看资本公积科目的实际构成，除传统的资本溢价外，可以分为如下两大类：
一、企业在经营过程中取得的、所有者权益的实际增长，但是未作为“收入”加以确认
主要包括捐赠的现金或实物财产，接受外币投资因汇率变动而产生的资本折算差额，因债务重组而获得的债务豁免或减少，国家拨入的专门用于技术改造等目的的款项使用后转入资本公积的余额等。由于“收入”账户主要核算企业基于经营活动而导致的股东权益的增加，而上述情况下虽是企业在经营过程中取得，但与经营活动没有直接关系，因此归人“资本公积”。
二、基于会计程序而引起的所有者权益的账面增长
例如，公司为改制、合并或其他财务目的，依照法律规定对资产进行评估，因当前市场价值高于账面价值而形成的“法定资产评估增值”。另外，当公司的对外股权投资采用权益法核算时，通常会产生“被投资单位接受捐赠准备”、“被投资单位评估增值准备”或者“被投资单位股权投资准备”等。这类准备项目有两个特点：第一，其价值通常随着相关资产项目的市场价值而上下波动，具有一定的不确定性；第二，它们体现的是股东权益的账面增长。并没有实际的资金流入。只有当它们被处置、转让时，增值部分才有可能实现。因此，这些项目往往又被称为“未实现的收益”。
根据前面的分析，传统的资本溢价以及上述第一类资本公积项目(如接受的捐赠价值、接受的专项补贴、已实现的资本汇兑差异等)，都意味着曾经有真实的资产或利益流入公司当中，因此从道理上说是可以用来弥补亏损的。相反，上述第二类资本公积项目作为尚未实现的准备，只是账面上的数字而已，无法用来弥补亏损。
正是在这个意义上，笼统地说资本公积“可以补亏”或者“不可以补亏”都是不准确的。
从上述例子的实际处理来看，资本公积在上述净资产折股中只能也是最后的弥补亏损的途径，如果不认可这个过程，公司的净资产折股又将如何继续进行下去呢。
再就工商登记的要求看，工商登记部门认为该事项实质是企业的一种减资行为，需要经过法律规定的减资程序，对是否是资本公积弥补亏损并不在意。
综上，资本公积补亏争议，源于我国证券市场中上市公司与监管者之间的“上有***策、下有对策”的搏弈过程。我们可以看到在净资产折股的情况下，不管是否得到法律上的认可，该事项均已实际完成了“资本公积弥补亏损”行为。这也提醒我们相关法律的制定要有全面的考虑，单纯为了制止某种行为而制定的相关条文很可能会影响到其他合理事项的有效执行。由此来看，《公司法》对资本公积补亏的规制，不应绝对地禁止资本公积补亏，而应对资本公积的构成进行进一步的规定，明确公司亏损弥补的先后顺序，避免资本公积成为公司调节所有者权益的工具。既应体现资本公积补亏本身的逻辑，也应承继公司法保护债权人利益，同时更应体现现代公司法对公司自身稳健发展的真正关注本例为工作中实际发生的事项，为此曾电话咨询过财***都会计司的相关领导，对该事项的性质也表示认同，但法律毕竟是法律作为个人是无法改变的。该事项的最终解决方式如下：首先在公开媒体上公示减资，在期限届满后到工商管理部门办理减资的相关手续，按照净资产办理相关的验资手续后，按照净资产数及相关的资产负债直接入账，将相关所有者权益变更为实收资本和资本公积。在账务处理中未直接体现资本公积弥补亏损的过程。
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