学文网并购案例篇1
名牌战略下的并购是海尔品牌运作的高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼”的模式，是强强联合。优势互补，新造了一条活鱼。它标志着海尔集团向具有国际竞争能力的企业集团迈进了重要一步。
海尔集团是在1984年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的集科研、生产，贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空147万元的企业迅速成为中国家电集团中产品品种最多、规格最全、技术最高、出口量最大的企业。
整体兼并―红星电器公司
一、背景
1991年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂组建而成的琴岛海尔集团公司，1993年9月更名为海尔集团，产品以制冷设备为主。1993年7月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办琴岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。1994年集团实现销售收入25.65亿元，利润2.1亿元，生产洗衣机71.3万台。1995年5月海尔洗衣机“玛格丽特”被评为1995年中国市场十大畅销洗衣机。
青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从1995年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.65%，资不抵债1.33亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，1995年7月4日，青岛市***府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。这是一次引人注目的旨在盘活国有资产而在***府牵线搭桥下进行的产权交易，其成败扣人心弦。
二、并购目的
中国家用洗衣机行业快速发展始于上世纪70年代末，1995年总产量达到约950万台。一般而言，家用洗衣机可分为单桶、双桶半自动洗衣机及全自动洗衣机，而全自动又可分为波轮、滚筒及搅拌式。单桶洗衣机为原始类型，1995年时大多数厂商已不再生产。双桶半自动较全自动便宜，是当时中国市场的主流，而滚筒在欧洲较为普遍，但在亚洲以波轮更为常见。对于当时总容量达900多万台的洗衣机市场，海尔70多万台显然只是一个不大数目。而且海尔洗衣机当时以滚筒为主，产品系列比较单一，要想扩大自己的市场份额，它必须扩大生产能力，提高产品线的长度。
红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。市***府的出面使得这一并购进行得十分顺利，而且由于是由市***府将红星整体划归海尔，不需海尔出资，这大大降低了并购成本，这恐怕也是海尔认为红星并购案例是它所进行的最成功的并购原因之一。
三、并购经过
（一）组织结构的变化
1995年7月4日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，从而成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。
（二）接管过程
1．文化先行
1995年7月4日，海尔电冰箱股份有限公司副总经理柴永森奉命来到由红星电器公司更名的海尔洗衣机有限总公司，就任***书记兼总经理。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。
海尔集团副总裁杨绵绵首先率海尔企业文化、资产管理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员，在划归的第二天便来到红星电器公司，开始贯彻和实施“企业文化先行”的战略。“敬业报国，追求卓越”的海尔精神，开始植入并同化着“红星”的员工们。
随后，张瑞敏又亲自到“红星”，向中层干部们讲述他的经营心得，解释“80/20管理原则”，灌输“关键的少数决定非关键的多数”这个“人和责任”的理念。
“企业最活跃的因素就是人，而在人的因素中，中层以上管理干部虽是少数，却在企业发展中负有80%的责任。”
令“红星”中层干部们耳目一新的“80/20原则”，关于解决例行问题和例外问题要用不同方法的“法约尔跳板原则”，以及引用的中华民族的古训：“德，才之帅也；才，德之资也”，唤起了“红星”广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。
2．“范萍事件”
应该说3500多名红星电器公司员工，对企业划归“海尔”表示了欢迎和拥护的态度，但由于企业文化、企业管理、员工素质等方面的差异，人们对海尔的管理方法，在理念上存在着认识偏差。
海尔的管理指导思想立足“以人为本”。对此，以柴永森为首的新领导班子，没有简单地采用单纯说教的方式，而是抓住发生在员工身边的典型事例来引导人们自觉地进行观念上的转变。
一天，洗衣机生产车间发生了这样一件事，质检员范萍由于责任心不强，造成选择开关插头插错和漏检，被罚款50元。这本是一件小事，因为过去企业发生质量问题从来都是罚一线工人，但若是用海尔的管理观念来看这件事，则不应该如此简单处理，当事者周围的干部们更应当逐级承担责任，针对这件事，他们利用集团主办的《海尔报》，开展了《范萍的上级负什么责任》的大讨论，并配发了评论《动真格的，从干部开始》。
以此为出发点，柴永森督促下级部门迅速处理企业数年来的洗衣机存库返修问题，但拖拉惯了的下级部门认为此事无关紧要，并没有按期照办，柴永森据此引咎自罚了500元。
3．市场理念的导入
“我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的。”海尔集团这个经营理念，在海尔洗衣机有限总公司得到再次印证。
在新理念的导向下，该公司一切工作都围绕市场展开：
――建立健全了质保体系，建立了行之有效的奖罚制度，使产品走向市场有了可靠保证。
――建立高效运作机制，全面调整内部机构。撤销34个处室，成立销售部、财务部、制造部、技术质量部、综合部和科研所，实行5部1所管理。按照“公开竞争、择优上岗”原则，中层干部105人减至45人。
――改革干部制度，变“相马”式的干部提拔制度为“赛马”式的竞争制度。公开招聘、选拔一流人才，充实各部门干部岗位，仅销售部门即招聘了50多位大专学历以上的营销人员。崭新的用人观念，调动了干部的积极性，给企业人才市场注入了活力，也使洗衣机营销系统寻找到新的启动点。
――调整销售战略，重塑市场信誉。根据国内市场和消费者需求，克服种种困难，加大产量，将过去单纯面向国际市场的全自动洗衣机，在出口的同时投放国内市场，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新开发了一种适销对路、大容量的气泡双桶洗衣机，起名为“小神泡”。两种新品牌产品投放全国各地市场后，一炮打响，供不应求，使失去的洗衣机市场重回“怀抱”。
海尔集团还有条营销理念是：“只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越应该做工作，越是淡季做工作越能收到效果”。为改变营销人员的旧观念、旧习惯，该公司临时筹措出差资金，发动营销人员在淡季走向全国各地市场，强大的“淡季攻势”，果然使沉寂的洗衣机市场红火起来了。
（三）整合的成效
企业在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5公斤洗衣机的配套成本降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低成本近1000万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9月盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的发展态势。据国家权威部门最近统计，该公司洗衣机销量，已从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位；全国市场占有率增长3.7%。截至12月底，该公司1995年出口洗衣机8.2万台，创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业首位。
1996年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证，并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌”第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%，占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的；国家质量抽检连续两年荣登榜首，其中全自动洗衣机无故障运行突破了7000次大关，达到国际新水准；荣获全国消费者欢迎产品第一名、九七购物首选品牌第一名。
投资控股―顺德爱德集团
一、背景介绍
顺德，是创造了中国家电工业奇迹的城市。科龙华宝和美的空调，容声冰箱，爱德电饭锅，格兰仕微波炉，希贵抽油烟机这些人人皆知的名牌家电产品，都诞生在顺德。其中，爱德集团生产的爱德牌电饭锅的产量规模和市场覆盖率在同行中多年一直占据第一。1996年市场占有率高达26.2%。
1991年，爱德集团开始实施“小家电”向“大家电”转移的结构调整战略，当年便投资上了年产20万台的广东第一家，中国第一代大容量全自动洗衣机，借助爱德这块名牌，产品曾风行一时。但随着竞争的加剧，尤其是“洋名牌”的冲击，爱德洗衣机日益力不从心，两年来一直处于停产或半停产状态，企业债务缠身，于1996年7月正式宣布停产。公司高层决定寻求一家有实力的家电厂商合作重振山河。
此时的海尔在国内外已经有了相当的影响力，1995年海尔集团实现销售收入43.3亿元，利润2.4亿元，1996年销售收入61.6亿元，利润3.1亿元，整个企业呈现出一种良好的上升势头。1996年海尔洗衣机的产量达到了103.81万台，“海尔”商标被评为最有价值的家电品牌。
二、并购目的
在顺德周边，早已有威力、万宝、高路华和凤凰等5家全国名牌洗衣机企业“盯”上了爱德，但爱德又为何“舍近求远”寻求与海尔合作呢？
关键还是海尔的品牌、质量、发展打动了爱德。
爱德集团总经理李文坚说，爱德早就注意到，这几年，由于家电产品需求过剩，所有家电同行都被迫降价，引起效益下滑，惟独海尔不但不降价，反而供不应求，多年一直处于超常规增长态势，商标价值评估达77亿多元，高居家电同行榜首。尤其是海尔洗衣机的发展更令人惊讶，推向市场不到两年，便一举夺得同类产品质量、产品占有率、消费者购物品牌等8项第一，能和中国家电的“领头羊”合作，爱德未来的发展也一定能呈现“超常规”。这就是爱德加盟海尔的初衷。
三、并购过程
1997年3月13日，海尔集团跨过长江，南下挺进中国改革开放的最前沿阵地广东顺德市，以控股投资的方式，与赫赫有名的广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司。
总结接管红星等企业的经验，这次海尔依然是以文化导入为主要手段，派出了企业文化中心主任苏芳雯和海尔洗衣机公司总经理柴永森一行前往顺德。他们的使命有两项，一是向爱德集团员工传播海尔企业文化，实施“观念先投入”；二是切身感受、交流并吸收南国重镇改革开放的新信息，新观念，进行南北企业观念上的优势互补，使海尔企业文化的内涵更丰富，更深厚。
在爱德洗衣机公司全体中层以上干部会上，苏芳雯详细讲述了海尔怎样从12年前的一家亏损小厂跃变为年销售额超过60亿元、利润超5亿元的中国第一名牌家电企业的辉煌历程，讲述了海尔为什么能用10年时间便走完国际同行需用50年才能走完的路，讲述了什么叫“星级服务”，什么叫“真诚到永远”，讲述了海尔人与爱德人将怎样携手并肩，共创美好明天。
爱德大多数干部听了海尔的文化介绍后，都从内心感受到鼓舞，感受到踏实、充实，打消了许多顾虑，坚定了与海尔合作的信心，都一致认为“加盟”海尔的选择是正确的、超前的，并说，跟着海尔干，顺德海尔也一定能创出名牌，企业也一定大有前途。
在公司上下一心奋战十多天后，原已停产半年之久的洗衣机总装线已全面恢复运转，在家待业的爱德员工已全部回厂上班，原定5月中旬正式出产品，提前到4月中旬，以海尔命名的新一代电脑控制全自动洗衣机从顺德走向市场，走向世界。
四、并购特点
与红星案例不同，这一次并购是跨地区进行的，当地***府的态度对于并购能否顺利进行有着至关重要的影响。务实精明的顺德人此时展现出了他们的远见，顺德市以及爱德集团所在的桂洲镇对此次并购都表示了支持。桂洲镇是顺德家电工业的主要发源地之一，尤其是小家电，在市场上一直处于“霸主地位”。镇***府支持爱德选择海尔这个中国家电第一名牌合作，认为得益的不仅仅是爱德，对全镇所有企业的技术水平，管理水平和营销服务水平等，都将得到极大的提高和促进。镇***府官员甚至认为，海尔的到来，可使桂洲的小家电继续保持全国的“霸主地位”。
顺德经济的高速发展是从1992年撤县建市后开始的。目前，顺德基本上已消灭了城乡差别，家家户户都已提前10年进入了“小康”阶段。从经济发展程度看，顺德已完成了“资本积累”，正进入以投资为主的第二次创业阶段。
顺德第二次创业的总目标是：在本世纪末和下世纪初达到发达国家中等工业水平。其思路是，加快经济结构调整步伐，尽快淘汰劳动力密集型、污染型产业，上高科技含量、高附加值高效益产业。此次爱德集团与国内最有名，实力最强的海尔集团合作，就是顺德实施第二次创业的突破口，在全市震动和反响都很大，为顺德企业如何吸引名牌大企业提供了现实可行的经验。对于顺德海尔公司，市委市府和桂洲镇都已决定，要在两级***府的权力范围内全力支持，首先市在信贷方面倾斜，其次是实行税收优惠***策，***府税收留成部分全部返还给企业，增值税也将返还一部分，再就是水、电、土地、用工等都将实行最优惠的***策。
由此可见，在这次并购中，顺德地方***府起到了极大的促进和推动作用，这至少表现在下面两个方面：一是他们的支持直接促成了爱德与海尔的合作；其次，地方的支持使得并购方对被并购方的整和与重组得以顺利进行，在很短的时间里就走上了生产经营的正轨。从这一个案例我们可以发现，在目前的中国企业并购中地方***府是一个极为重要的角色，如能取得他们的支持并购成功的可能性将大大提高。
强强联手―西湖电子
一、背景及并购目的
有关数字显示，我国彩电生产能力已达3000万台，而市场年需求只有2000万台。彩电生产行业被称为“黑色家电”。商标品牌价值被评估为77.36亿元的“海尔”选在此时进入黑色家电业，多少有些令人惊讶。1997年9月海尔与浙江省最大的电视机定点生产企业西湖电子集团共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭州海尔电器有限公司合作生产大屏幕彩电。
海尔为什么要在彩电市场竞争异常残酷时“自投落网”呢？海尔总裁张瑞敏十分肯定的认为：中国彩电市场蕴藏着巨大的潜力。他说，海尔通过长时间的反复观察与调查，认为中国彩电企业最大的弱点之一是技术开发能力低且雷同，而以电脑、电视、电信一体化为标志的数字技术时代正悄然来临。用数字技术代替以模拟技术为主的电子产品有着巨大的发展市场。因此，拥有雄厚资本和技术力量的海尔有能力在未来的彩电市场占据一席之地。同时，集团副总裁杨绵绵认为，上彩电也是海尔事业发展的要求。海尔早在几年前就提出进入世界500强的目标，而她认为要跻身500强就必须实行“多元化”，海尔从白色家电转向黑色家电就十分自然了。
而作为拥有资产近17亿元的国家一级企业西湖电子集团，主导产品为彩电、彩色显示器、VCD、电子琴及电子元器件等。公司建有部级的企业技术中心，拥有电视设计、综合电子电器产品设计、数字技术应用、工艺技术、专用集成电路等五个研究所和一个计算机软件开发应用中心，具有年生产120万台彩电的生产能力。公司连续8年进入全国500家最大经营规模工业企业前列，并进入全国科技开发实力百强企业行列。近年来在满足自己品牌生产的基础上，为日本的三菱、韩国的大宇、国内的牡丹公司进行定牌生产，但几年的合作并没有给“西湖”自己带来太多的的实惠，而西湖在品牌培育和市场开拓方面的弱点却一天天暴露出来。由于西湖拥有一支近200人的科研队伍，具备多项国内一流世界领先的成熟技术，在这几年彩电市场竞争异常激烈的情况下，西湖仍能站住脚，但已经缺乏后劲。西湖是一家有雄心的企业，因此寻求一家有实力和强大市场开拓的企业与之合作成为它明智的选择。
二、并购经过
1997年9月海尔推出了其自有品名的中国数字丽音彩电“探路者”和VCD、电话及电脑等信息产品。调研中据海尔员工介绍，根据西单商场销售额统计估计海尔彩电在北京市场占有率达到了30%。
对此次并购的具体操作过程媒体的报道不尽一致，有的说海尔不曾投入一分钱只是利用其自身的无形资产入股，但有的媒体却称是双方共同出资。
三、并购特点
毫无疑问本次并购是海尔若干次并购中最具战略意义的一次，它标志着海尔集团向着具有国际竞争能力的企业集团迈进了重要的一大步。就兼并方式而言，海尔也认为这是其品牌运作的一种高级形式，超过了其所谓“吃休克鱼”的模式，是强强联合，优势互补，新造了一条活鱼。
并购案例篇2
摘 要：近年来，随着资本市场的逐步兴盛，上市公司由于其股权结构的极度分散，常常会遭到敌意收购。而在本案例中，长园集团正是由此遭到了竞争对手沃尔核材的敌意收购，沃尔核材为取得对长远集团的实质控制权，对其展开了长达数年的并购，而在双方反复博弈之后，股权之争虽未完全形成定局，但是沃尔核材已基本胜券在握。本文将从企业并购与反并购的角度，从并购反并购参与方简介、收购背景及原因、并购与反并购过程、评价及启示四个方面来对此案例展开探讨和分析总结。
关键词：并购；反并购；控制权
一、并购与反并购参与方简介
在此案例中，被并购方是长园集团股份有限公司，其于2002年在上交所上市，第一大股东为李嘉诚家族旗下的长和投资有限公司，其持有长园集团总股份的62.67%。在2014年之前，长园集团的控股股东为长和投资有限公司，公司实际控制人为李嘉诚。公司上市以来，主营业务逐步从单一的热缩材料发展为“智能电网设备、新材料”两大业务并行的经营局面。
而对长园集团进行敌意收购的并购方乃与长园集团处于同一竞争行业，即在高端热缩材料行业中同为佼佼者的沃尔核材股份有限公司。沃尔核材与长园集团其实颇有渊源，其创始人及董事长周和平曾在长园集团的前身长园新材公司中担任厂长的职位，后来于1995年离开长园新材，同时于1998年成立了沃尔核材有限公司，并最终于2007年在深交所上市，而其在批准上市前曾一度受到竞争对手长园集团以其窃取公司机密为由的告发阻碍。
在这次敌意收购的案例中不得不提的一点是，双方都乃同一行业中激烈竞争者。长远集团为高端热缩行业中的行业老大，而沃尔核材则是后来居上的行业老二。同时对比两者的公司规模发现，沃尔核材在公司年度营业收入、年度净利润、净资产方面的总额皆不及长园集团同年度总额的一半，公司市值也远不及长园集团。故而这次并购可以看作为“蛇吞象”的行业老二沃尔核材对股权极度分散的行业老大长园集团的公开阻击。
二、并购背景及原因
自长园集团上市之后的限售股解禁以来，其控股股东长和投资陆续出售了其所持的长园集团股份，至2013年1月29日，其从持有长园集团股份的62.67%减持至31.23%。同时，自2013年，李嘉诚秉着“东撤西进”的策略，开始加速撤离长园集团，而长园集团的第二大股东华润深国投信有限公司也紧随其后，不断减持其所持的长园集团的股份。至2014年1月13号，长和投资的持股股份额仅为17.63%，于是长园集团于1月18日公告称公司目前已无控股股东和实际控制人，至此长园集团群龙无首，形成了股权极度分散的结构。
正当长园集团的第一、第二大股东不断减持其公司股份的同时，长园集团的管理层也开始逐步策划了管理层MBO计划，欲在两大股东撤离之后，接下公司控股股东的位置。其于2013年10月定增预案，拟以7.11元/股的价格非公开发行1.5亿股，募集资金10.67亿元全部用于补充流动资金，而其发行对象为深证市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权认购基金，公司及子公司高级管理人员、核心人员拟参与该股权投资基金的认购。长园集团的高管再参与此次非公开发行之后，拟持有长园集团总股份的14.8%，由此成为第一大股东，实际控制长远集团，但不巧半路杀出程咬金，沃尔核材在此情形下进行了详细的筹划，于2014年开始了对长园集团的并购阻击。
资本对利益的追逐是亘古不变的定理，沃尔核材对长园集团进行敌意收购的此举也正是为了追求自身利益的最大化，沃尔核材公开回应道：此次并购正是为了实现协同效应，由于国内热缩材料市场竞争激烈，国内企业相较于外企的竞争力不足，而国内同业间打价格战的恶性竞争不利于市场的良性发展，故而沃尔核材旨在通过并购提升核心竞争力，促进市场的健康发展，共同对抗国际竞争对手，实现双方的共赢。
三、并购与反并购过程
1.沃尔核材五次举牌
早在长园集团第一、第二大股东逐步撤离，长园集团宣布无实际控制人之时，沃尔核材的举牌绝非突然为之，而是进行了一系列精心的策划。当长和投资逐步减持长园集团股份至退出时，2014年1月24日开始，沃尔核材法定代表人周和平及其一致行动人开始通过大宗交易从二级市场逐步购入长园集团的股份，至5月26日触发第一次举牌线，共计购入长园集团4318万股，达到其总股份5%。
而沃尔核材针对长园集团收购的开始前期，其做了大量的资金准备工作，在正式收购执行后成立了专门的收购团队，每一步的行动都请律师核准了其合法合规性，从而保证其收购举措在法律允许的范围内操作和正常的执行。同时，周和平也多次将其所持有的沃尔核材的股票进行了质押式的回购交易，从而保证了其购买长园集团股份的资金的充足。
在沃尔核材第一次举牌之后，其召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟展开资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的议案》，公司拟使用总额不超过3亿元的资金用于继续购买长远集团股份，而资金来源分别为其账面资金1.12亿元和其向周和平借的不超过2亿元用于补充流动资金的借款。由此，沃尔核材继续增持长园集团股份，从而构成了第二次举牌，6月11日至7月1日期间，沃尔核材及其一致行动人通过竞价交易累计已获得长园集团11.716%股份，一跃成为长园集团第一大股东。
紧接着，沃尔核材进行了第三次举牌，累计持有长园集团16.72%的股份。然而，在去年10月份，长园集团的管理MBO计划，即“创东方”定增计划中，许晓文等长园高管将累计持有长园集团16.39%的股份，若是该计划获得批准顺利实施，将会有力阻击沃尔核材的收购脚步，锁定对长远集团的控制权。但是，该方案由于沃尔核材向证券会的屡次举报干扰，从而于2014年10月份最终未能得到批复实施。
再沃尔核材三次举牌大出血之后，其进行了不超过8亿元的融资，用于补充流动资金和偿还贷款，便接连进行了两次举牌，分别为2015年4月30日，持股比例上升至长园集团股份的21.79%，和6月8号持股比例再次增长5%至26.79%，构成第五次举牌。
整个举牌过程，沃尔核材耗资巨大，其法定代表人周和平更是屡次通过质押和减持其所持沃尔核材的股份用于持续购买长园集团股份，历时1年多，整个举牌过程先是分仓操作，后是精准集合，同时提前准备好了多元化的融资渠道，可谓是罕见的精妙收购之举。
2.长园集团三次反击
在遭到沃尔核材敌意收购、屡次反击的过程中，长园集团也进行了一系列举措去反击。首先就是2014年10月20日，长园集团股东大会通过的修改公司章程的议案。其中“新设两名职工董事进入董事会”条例巩固了管理层对董事会的控制，“与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人提出的出售资产等议案，要由股东大会以特别决议通过”直接阻碍了日后沃尔核材进入长园集团董事会对其管理经营的控制。以上两项重要内容的通过，被外界一致认定为对频频举牌的：野蛮人“沃尔核材的成功阻击。
在成功修改了公司章程之后，2014年11月25日，长园集团乘胜追击，进行了反并购活动，由于并购活的并未触发股东大会的召开条件，其绕过沃尔核材成功收购了江苏华盛的80%股份。该举措不仅有利于企业未来业务的扩展，更重要的是，该并购毫无疑问推动了沃尔核材股价的提升，抬高沃尔核材继续增持的门槛，同时巩固了管理层对公司的控制权。
在此之后，沃尔核材又进行了第二次并购活动，停牌拟进行重大资产重组，通过定增和现金认购的方式收购运泰利100%股权，此举更是进一步稀释了沃尔核材所持长园集团的股份，但是由于该定增也有沃尔核材的参与，故而经过此次并购，长远集团的实际控制权已曲线落入沃尔核材的口袋。
四、评价与启示
此次”敌意收购虽然尚未结束，但是长远集团管理层与沃尔核材之间的较量可以说是并购与反并购的经典案例，而根据目前两方持股情况，沃尔核材的赢家局面早已凸显。而近期发生了万科与安邦宝能之间的股权大战更是为股权分散的上市公司再一次敲响了警钟。一方面，企业需要对并购与反并购有正确认识和了解，及时防范由于股权结构分散导致的敌意收购，同时也可以通过收购优化资源配置，促进企业长远发展；另一方面，由于我国在敌意收购制度上存在不少缺陷，故而也应该完善相关的法律法规，从而促进资本市场的健康发展。
并购案例篇3
【摘要】每一场并购都是一场资本狂欢的盛宴，但盛宴之下也有资本权利激烈的交锋与碰撞。银泰收购鄂武商A而武汉国资公司反收购，双方就鄂武商A的股权将拉锯战进行了若干年，反复博弈之后仍然没有完全形成定局。本文将从企业并购与反并购的角度，从并购与反并购参与方简介、收购背景及原因、并购与反并购过程、评价及启示四个方面来对此案例进行梳理和简单分析。
【关键词】并购 反并购 控股权
一、并购与反并购参与方简介
在此案例中，作为并购方的银泰系是指中国银泰，它是经国家工商局注册的大型集团公司，现已发展成为以房地产业、大型商业百货业、能源产业、酒店业为主要投资业务的国际化战略投资集团，还从事资本经营、基金托管、股权投资、投资咨询、基础设施开发建设等业务，目前公司总资产为110亿元人民币。其下属企业有银泰置地集团、银泰百货集团、银泰控股股份有限公司、北京银泰置业有限公司、北京银泰雍和房地产开发有限公司等。其中银泰百货集团，1998年开业，以百货零售业为主营业务，已于2007年3月20日在香港联交所挂牌上市。
作为目标方的鄂武商A指的是武汉武商集团股份有限公司，是湖北省最大的综合性商业零售企业之一。其前身是创建于1959年的中苏友好商场（后更名武汉商场），1986年在全国同行业中率先进行股份制改造。1992年在深圳上市，成为中国商业第一股，是全国最早上市的商业企业。
在此次并购与反并购的战争中不得不提到的一方就是武汉国有资产经营公司。武汉国有资产经营公司（简称国资公司）成立于1994年，是湖北省较早设立的国有资本营运机构，在十几年的时间里，管理和培育了武商、中百、中商、马应龙、健民、长印、武塑、武石油、武汉电缆、双虎涂料等10家上市企业。目前该公司资产主要分布在商业零售、金融服务、风险投资、地产园区及物业、生物医药等领域。
二、收购背景及原因
2005年，商务部将辽宁、湖北作为商业改革试点，拥有多家商业上市公司的武汉，被列为商业改革的重点。把武汉商业盘大做强，一直以来是当地***府部门的强烈意愿。武汉***在2004年上半年拟将武商、中百、中商三家商业上市公司的股权整合在一起，成立武汉大商业集团。银泰百货作为战略投资者，被引入到武汉，它出资5亿元，成为大商业集团的二股东，参与武商、中商和中百三家上市公司的经营和管理。但当时，三家公司未股改，重组碰到障碍，银泰百货转投武商集团。
资本对于利益的追逐是亘古不变的定理，银泰收购鄂武商的实质也是是为了追求自身利益的最大化。武商集团丰厚的资金储备、成熟商圈的物业以及对武汉重组后百货业的预期都成为了银泰系展开此番争夺战的强大动力。如果银泰系存与武商股东之列，其资本就能够在武汉获得立足点，可以参与武商的经营管理，从而进一步在百货业上获得巨大收益，最终实现自己的利益最大化。但是武汉国资公司作为国有资产经营公司，在发展壮大武汉商业，打造武汉商业航母中扮演了重要角色，也要追求资产收益最大化。武商集团是武汉国资控制下发展较良好的优质商业企业，2012年上半年，武商集团实现营业总收入73.65亿元，同比增长16.22%；净利润2.41亿元，增长9.5%；EPS为0.48元，虽然由于新开店费用折旧及人工的刚性上涨，利润增长小于收入增速，但它的业绩增速在行业中仍是中等偏上的。如果武汉国资公司失去对武商的控制权，其收益在一定程度上会受损，也会无法掌控整个商业重组进程和资产收益，失去控制的主导权。所以，国资系不惜付出巨额代价要保住对鄂武商的控制权，双方也就由此展开了对鄂武商A的控股权之争。
三、并购与反并购过程
2005年4月，隶属于武汉市***的华汉投资管理有限公司以其拥有的鄂武商A总股本2.43%的股份，折价2119.38万元作为出资，与银泰系两家公司成立武汉银泰商业发展有限公司，此举被看成武汉市***府引进战略投资方。彼时，武商联方的持股比例为29.75%，银泰系的持股比例则为2.43%。此后，银泰继续通过协议转让、股权拍卖和二级市场对鄂武商的股份进行增持。
2006年4月12日，银泰通过深交所增持G武商，占15.68%，加上华汉投资所持G武商2.43%的股份，开始发动“夺权”攻势，武商股权之争“战役”正式打响。时隔一天国资公司迅速公告回应武汉国资公司持有鄂武商A8741.07万股（占总股本的17.23%）而华汉投资所持有的鄂武A2.43%股权仍在华汉投资名下。因华汉投资为武汉国资公司的控股子公司，武汉国资公司实际持有鄂武商A19.66%股权仍为鄂武商A的第一大股东。双方一直僵持到9月初才签订了一份《合作谅解备忘录》。双方就华汉投资持有的2.43%股权达成协议，银泰方面承诺放弃对这部分股权的主张，同意国资公司用现金方式出资2119.38万元予以替换。同时武汉市也同意了银泰方面进入鄂武商A的董事会，共同推进公司管理与发展的要求。
2006年9月银泰系单方面提议召开股东大会，抛出“武广提租案”等向武汉国资系发难，并一度闹到法院和证监会，矛盾迅速升温、激化。武汉国资与持有鄂武商A3.02%股权的第四大股东天泽控股有限公司结成一致行动人，夺回第一大股东地位。经过一番较量后，银泰系最终选择与武汉国资系和解，并以放弃武商集团大股东争夺、银泰百货拿下中南路上的世纪中商借道进***武汉市场收尾。此后4年银泰系未发起争夺但也未退出，等待反扑的时机。2007年5月，囊括武商、中百、中商的武商联正式挂牌成立，进行资产整合争取3年内实现整体上市，并承诺解决同业竞争。其实，三大上市公司的同业竞争，武商集团与银泰百货的同业竞争，按证监会的要求都需要解决。但是，4年过去了，武汉的商业格局依然维持现状。
银泰系在2011年3至4月在二级市场上频频增持，三次撼动武商联大股东地位。武汉国资方面则不断通过停牌来寻找新的一致行动人以应对，迫使武商联及其关联方，在四个月的时间里曾一度寻找到7个一致行动人，以约11亿元代价暂时稳定了大股东地位。期间，双方还多次对簿公堂。在武商银泰控制权争夺中，武商联把“白衣骑士”这一反收购措施发挥到了极致。2011年8月2日，武商联及一致行动人，发出要约收购，拟以5.38亿元要约收购占上市公司总股本5%的流通股份。后武商联再出5.7亿，溢价6%要约收购鄂武商A。银泰方面也在停牌期间拜访了公募基金等机构，欲效仿武商联与基金公司的“勾兑”。
2012年6月20日武商对外公告，要约收购获证监会批准，21日开始接受登记，目标收购数量为25，362，448股，占公司总股本的5%。7月20日，要约收购期满。武商联及其一致行动人收购了银泰百货所提供的965.8万股鄂武商股份。此后，武商联及其一致行动人持股比例为34.32%，银泰系持股比例为23.63%。收购方武商联及其一致行动人浮亏了1.9亿元，付出了高额的代价，但是拉大了与第二大股东“银泰系”的持股差距，保住了控股地位。但对于银泰系来说，虽然没能取得鄂武商A的控股权，但其及时选择了申报要约收购，将股权变现，赚取投资收益，这也为后期可能发生的增持储备了资金。而且，“银泰系”持有鄂武商A股份的成本不高，本次要约收购后，“银泰系”更是轻装上阵。因此，虽没有拿到控股权，但是并不能就此说“银泰系”对鄂武商A丧失了主动权。
2012年8月28日，鄂武商召开临时股东大会，银泰系联合基金否决其中涉及现金分红的议案。银泰联手否决议案，代表银泰的独董辞职，均是银泰系与武商联新一轮矛盾激化的开始。在这场股权争夺战中，最终控制权花落谁家还难见分晓，鄂武商控制权之争并未停歇。
四、评价与启示
全流通时代，收购与反收购将成为一种常态。通过收购与反收购，资产价值将得到市场的重估，资源将得到重新配置，在一定程度上来说是一种合理的市场行为。银泰系与武商联对于鄂武商控股权的争夺断断续续持续了若干年，在这场看不见硝烟的战争中，不同所有者的资本之间进行了激烈的碰撞和斗争。在反复博弈的过程中，一是带动了资本市场的活跃发展，通过市场促进了资源的优化配置。二是促进了并购与反并购战略实施的规范化，特别地有益于规范大股东行为、优化公司治理结构，有利于中国资本市场的健康可持续发展。
另外，在此案例中，我们也能得到如下几个方面的启示：
第一，企业需要对并购与反并购有正确的认识、及时主动的应对。股权分置改革后，全流通时代的到来，各种并购和反并购措施都将登上舞台。面对各种层出不穷的并购，这就需要企业研究其客观规律，熟悉各种并购技巧，及早认识到并采取措施进行应对。银泰系在二级市场上不断地增持，而武汉***却不以为意，还大量送股。不了解银泰的真实意***，不及早采取措施应对，使得武汉***失去了反并购的有利时机，处于被动地位，不得不屡次采取“白衣骑士”措施，虽然几乎每次都能险中求胜，但是也付出了巨大的代价。
第二，企业要善于利用收购，通过收购与反收购来完善公司治理结构，促进资源优化配置。并购、重组有利于公司治理结构的完善、股东财富最大化和实现协同效应。企业应注意研究并购的客观规律，熟练掌握相关手段和方法，积极研究借鉴西方国家已有的成熟的收购及反收购方法，同时也应积极创造新的并购与反并购的策略。在掌握了相关方法策略之后，再根据宏观经济结构和发展状况，结合自身业务、资金等条件，选择合适的目标方，对其实施收购兼并，以延伸产业链条，扩大企业规模，或者实现企业财务经济以及提高管理效率，从而提升企业的业绩。
第三，要进一步完善并购与反并购的管理制度和法律建设。目前我国关于并购的法律制度主要有两部分，一是《证券法》中关于“上市公司收购”的法律条文，二是中国证监会2006年5月17日审议通过的《上市公司收购管理办法》，此办法中的个别条款分别经过2008年8月和2012年2月两次的修改，该《办法》分总则、权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问、持续监管、监管措施与法律责任、附则10章90条。全流通之后，收购兼并活动日益频繁，进一步完善的并购与反并购管理制度和法律建设必不可少。