学文网增资方案篇1
[提要] 股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式。在企业股权转让中，股权发生增值情况多且转让金额大，原股东可能需要缴纳较大额的所得税。财务人员发挥专业知识，做好纳税筹划，能促进股权转让顺利进行，并为股东节约成本。本文针对法人股东转让股权中几种纳税方案做出分析，供读者参考。
关键词：股权转让；企业所得税；税收优惠；股息所得
中***分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2015年3月25日
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。
股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。
一、不同方案下股权转让的税负
对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权。这三种方式决定了企业能否享受到税收优惠***策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这三种方式下的企业所得税税负和税后净利。
例：A企业2010年2月以1，200万元投资于B企业，持股比例为100%。后因A企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B企业的投资，终止投资时，被投资企业B的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5，000万元，所有者权益5，000万元，其中实收资本1，200万，未分配利润3，300万元、盈余公积500万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。
1、股权直接转让方案。被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此投资企业可按公允价值将其所持100%股权直接转让，转让价格为5，000万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此该方案下投资企业A的股权转让所得为3，800万元（5000-1200），应纳企业所得税为950万元（3800×25%），投资企业的税后净利为2，850万（5000-1200-950）。
2、先分配利润再转让股权方案。在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此先进行利润分配，投资方A可按持股比例100%收回可供分配利润的3，300万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B分配完毕后，其所有者权益从5，000万元降低到1，700万元，因此，企业此时对外转让股权，只能以公允价值的1，700万元的价格转让，因此股权转让所得为500万元（1700-1200），应纳企业所得税为125万元（500×25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3，675万元（3300+500-125）。
3、先转增资本再转让股权方案。这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300万元（1200×25%）。因此，被投资企业B用以转增资本的盈余公积限额为200万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此在该方案中，被投资方可用200万元的盈余公积和3，300万元的未分配利润转增资本。
对于投资方A而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3，500万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3，500万元，转增资本后，实收资本增至4，700万元，所有者权益总额不变，仍为5，000万元，因此转让价格5，000万元，股权转让所得等于300万元（5000-4700），企业应纳企业所得税75万（300×25%），投资企业的税后净利为3，725万元（5000-1200-75）。
二、税负差异分析
在本例分析的三种方案中，企业所得税分别为：950万元、125万元、75万元，税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇，第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇，第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税***策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。
主要参考文献：
[1]黄亚平.跨境股权转让的纳税筹划[J].财会月刊，2010.34.
[2]谭光荣，梁冠霞，尹宇.自然人股权收购的纳税筹划举例[J].财会月刊，2012.28.
增资方案篇2
从3月18日的16元左右到5月5日收盘的22.09元，*ST合臣（600490.SH）已经连续6个涨停了，其缘起于4月25日公司的定向增发方案，方案称拟将14亿元左右融资资金投向矿业。
但3月1日公司的定向增发预案却称再融资用于收购一项化工项目，这份方案的融资额仅1.6亿元。
前后不到两个月，同一家公司了两份版本不同的再融资方案，不仅资金投向有所变化，融资规模更相差了8倍之多。而公司股价连续6个涨停，恰是发生在第二份再融资方案公布之后的数日内。
5月4日，*ST合臣公告称，由于4月8日鹏欣集团通过股权转让完成了对公司控股股东合臣化学的控制权，使公司业务发展战略发生重大变化，故对非公开发行一事进行了调整。
针对业内质疑的位于非洲刚果(金)的在建铜矿，*ST合臣证券代表关小掬5月4日表示：“我们了解在建矿产项目的风险性，因此选择特定的投资者来共同承担风险。”
但根据公开资料显示，参与新融资方案的9个特定投资者除了杉杉控股等5个股东外，剩下的4家更像是影子公司。
两次融资额差8倍
3月1日，*ST合臣公布的定向增发预案是，拟再融资1.6亿元用于收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目等。方案公布之后，公司股价表现平淡。
4月25日，公司公布新的定增方案，拟将融资金额大幅增加8倍，达到14.4亿元，同时资金投向变为当下最受追捧的矿业。这一次，二级市场反应猛烈。4月29日，*ST合臣了重要事项未公布停牌公告；5月4日，了相关澄清公告，但并未就融资方案内容做出改变。
截至5月5日，*ST合臣再度涨停，这已是其公布新的融资方案以来6个交易日的第6个涨停。缘何让一家公司在前后不足两个月内，公布了大相径庭的融资方案？
4月8日，鹏欣集团与中国科学院上海有机化学研究所签署框架协议。上海有机所转让、鹏欣集团受让上海有机所持有的合臣化学30%股权。该股权转让完成后，鹏欣集团直接持有合臣化学100%的股权，合计持有*ST合臣5369.73万股，占总股本的40.68%。
上市公司的市值直接影响到鹏欣集团收购其30%股权的价格，换一个定增方案将刺激股价上涨，可以获得更好的收益。
那么鹏欣集团为何会吃这样的明亏？北京一位私募人士王海表示，这在资本市场上是一种常用的手段，鹏欣集团可以通过二级市场套现来获利。连续6个涨停也为这样的说法提供了依据。
*ST合臣一位内部人士5月4日对《投资者报》表示，经过与大股东协谈后，各定向增发方一致同意参与非洲刚果（金）希***鲁电积铜项目的融资。
这位内部人士承认，因为第一个融资方案，市场反应过于平淡，公司因为担心融资失败，才最终确立了第二个融资方案，也因为新的融资方案涉及海外在建项目，短期内盈利的可能性较小，所以采取了向特定投资者融资的方案。
*ST合臣的第二个定向融资预案显示，拟以14.4元/股，向9名特定投资者非公开发行合计1亿股。公司拟以本次募集资金中14.1亿元对上海鹏欣矿业投资有限公司（下称“鹏欣矿投”）单方面增资，增资完成后持有鹏欣矿投50%至55%股权，鹏欣矿投将成为*ST合臣的控股子公司。
非洲矿业项目疑为圈钱
鹏欣矿投最核心的资产，就是*ST合臣董事长张富强曾操刀鹏欣收购非洲刚果（金）希***鲁铜矿。
由此已经可以看出*ST合臣背后的利益链条。张富强曾经是鹏欣集团的总裁助理、投资总监，其在*ST合臣代表鹏欣集团的利益。而鹏欣集团任命张国强为*ST合臣董事长最初目的非常明确，就是要通过他来圈钱。
曾经在刚果（金）和刚果（布）工作近10年的某大型基建公司项目负责人刘海滨5月4日对《投资者报》表示，相较于周边国家，刚果（金）的***局最为动荡，内乱不断。据他了解，多个央企项目在这个国家夭折，工人罢工、武装抢劫等问题不断，也由于***局不稳，***府无法给予外国投资者安稳的商业环境。
刘海滨表示，由于刚果（金）矿产相对丰富，近年来随着大型机构的撤出，吸引了很多喜好高风险的国际“淘金者”，而鹏欣矿投在他看来，正属此类。
*ST合臣证券代表关小掬5月4日对此表示：“我们了解在建矿产项目的风险性，因此我们选择特定的投资者来共同承担风险。”
蹊跷的特定投资者
*ST合臣的9个特定投资者，分别是鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟。
根据公开资料显示，9个特定投资者中的鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、张春雷、张华伟均为鹏欣矿投现任股东，合计持有此次拟增资的标的――鹏欣矿投95.8%股权。
资料显示，2010年1月19日，鹏欣集团设立鹏欣矿投，注册资本2亿元。同年6月8日，鹏欣集团增资，注册资本变更为3亿元。7月1日，鹏欣集团将鹏欣矿投10%股权作价3000万元转让给自然人成建铃。7月2日，鹏欣集团以现金再增资3亿元。
7月12日，杉杉控股、张春雷、张华伟及宣通实业分别以1.5亿元、1亿元、1亿元和5000万元对鹏欣矿投增资，鹏欣矿册资本变更为7.14亿元。杉杉控股等4股东去年7月增资鹏欣矿投，如今拟参与*ST合臣定向增发，后者所募资金又是增资鹏欣矿投，显然这两次有关联性。
在*ST合臣新公布的融资方案中的9个特定投资者中，除了鹏欣集团、杉杉控股等5个股东外，其余的投资者看上去更像影子公司。
公开资料显示，德道汇成立于2009年11月24日，卫民权为实际控制人。截至2010年底，公司总资产151.45万元，净利润2.74万元。
青炜纺织，成立于2006年3月3日，毛金中为实际控制人。截至2010年底，公司总资产130.9万元，净利润-2.88万元。
赛飞汽车，成立于2002年5月23日，刘双云为实际控制人。截至2010年底，公司总资产508.03万元，净利润-13.66万元。
成立于2000年7月25日的安企软件公司实际控制人是张乐山，正是*ST合臣前任董事长、现任董事何昌明的配偶。这家公司截至2010年底，公司总资产41.68万元，所有者权益-2.32万元，2010 年度未产生营收。
一家没有任何收入、且资不抵债的公司，将参与*ST合臣定向增发认购250万股，合计需资金约3600万元，这笔资金从何而来？
增资方案篇3
摘要：股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式。在企业股权转让中，股权发生增值情况多且转让金额大，原股东可能需要缴纳较大额的所得税。财务人员发挥专业知识，做好纳税筹划，能促进股权转让顺利进行并为股东节约成本。通过对法人股东转让股权中几种纳税方案做出分析，提出相应的纳税筹划。
关键词：股权转让；企业所得税；税收优惠；股息所得
中***分类号：F284.1 文献标识码：A
文章编号：1005-913X（2015）08-0121-01
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。公司股东又分为法人股东和自然人股东，法人股东在股权转让过程中产生了收益，需要缴纳企业所得税。
股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于投资成本的回收，无需缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而自然人股东则需按照股息、红利所得计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。
一、不同方案下股权转让的税负
对于被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、投资企业撤资。这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠***策以及享受优惠的金额。因此，在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。
例：A企业2010年2月以1 200万元投资B企业，持股比例为100%。后因A企业投资战略调整，拟于2015年2月取消对B企业的投资，终止投资时，被投资企业B的资产负债表中显示，资产总计1亿，负债合计5 000万元，所有者权益5 000万元，其中实收资本1 200万，未分配利润3 300万元、盈余公积500万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。
（一）股权直接转让方案
被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此，投资企业可以按公允价值将其所持的100%股权直接转让，转让价格为5 000万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。因此，该方案下投资企业A的股权转让所得为3 800万元（5 000-1 200），应纳企业所得税为950万元（3 800*25%），投资企业的税后净利为2 850万（5 000-1 200-950）。
（二）先分配利润再转让股权方案
在该方案下，由于被投资企业B存在未分配利润，因此，先进行利润分配，投资方A可按持股比例100%收回可供分配利润的3 300万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无需纳税。被投资企业B分配完毕后，其所有者 让股权，只能以公允价值的1 700万元的价格转让，因此，股权转让所得为500万元（1 700-1 200），应纳企业所得税为125万元（500*25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即3 675万元（3 300+500-125）。
（三）先转增资本再转让股权方案
这个方案先用企业的盈余公积转增资本金，再用未分配利润转增资本金后，再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为300万元（1200*25%）。因此，被投资企业B用以转增资本的盈余公积限额为200万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此，在该方案中，被投资方可用200万元的盈余公积和3300万元的未分配利润转增资本。
对于投资方A而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利。根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此，被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利3 500万，可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本3 500万元，转增资本后，实收资本增至4 700万元，所有者权益总额不变，仍为5 000万元，因此，转让价格5 000万元，股权转让所得等于300万元（5 000-4 700），企业应纳企业所得税75万（300*25%），投资企业的税后净利为3 725万元（5 000-1 200-75）。
（四）投资企业制定撤资方案
这种方案的制定，就是指投资企业直接从被投资企业中撤资，如果投资方收回5 000万元，相应的被投资方所有者权益以及各项目就会减少一定的比例。如果把投资方收回的5 000万元进行划分，大致可以分为三个部分：第一个部分是将投资成本的3 800万元收回。第二个部分是根据股东利息所得，金额上要与投资企业一共累计未分配利润，以及累计盈余中该股所占股东比例计算的部分相同，也就是1 200万元。第三部分是企业投资资产转让所得或者损失，在金额上也要与剩余资产扣除利息所得，以及投资成本的差额相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。
总而言之，对于投资方来说，采用企业撤资方案时会直观地发现，企业所得税的税负是零，在税后净剩利润为3 800万元（5 000-1 200）。与此同时，要注意在实务中，由于国家制定的《公司法》对企业撤资有严格的规定与限制，进而企业撤资会对被投资企业的生产与经营活动产生非常大的影响，所以用撤资方案的情况也比较少。
二、税负差异分析
在本例分析的前三种方案中，企业所得税分别为：950万元、125万元、75万元税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受了免税待遇，而且盈余公积中有200万元也享受到了免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税***策，为股东节约税务成本。在低税务负担的情况下，更容易促使股权转让行为的完成。
三、在编制资产负债表时要注意的问题
（一）注意预付工程款问题
目前，大多数企业都将固定资产建设预付的工程款记入在“预付账款”的账户中，进而改变了原有只记入“在建工程”账户中的传统模式。采用“在建工程”记录可以直观、真实地反映工程的施工进度，但是这些预付的工程款是为构建固定资产而要支付的款项，如果这些工程款被支付掉，就很难收回了，所以它属于非流动性的资金占用。
（二）注意待处理财产损溢账户余额的归属问题
由于待处理财产损溢不符合资产的定义标准，所以它不能在资产负债表中被列报。根据国家制定的《企业财务会计报告条例》可以得知，条例中对企业各种财产的损溢都有严格规定，要求企业财产损溢在期末前期必须查明问题出现的原因，并且要经过相关部门的批准，再在期末总结账目前将这些问题处理清楚，同时也要求该账户在年末总结账目时不能有余额。对于中期资产负债表来说，如果待处理资产损益账户还有余额，首先要按照相关条例的规定进行及时的处理，并且要在报表的附注中作出详细的说明。同时要注意，在经过有关部门批准后处理的金额，与已经处理好的金额出现不一致的情况时，才能再对其进行调整。
参考文献：
[1] 黄亚平.跨境股权转让的纳税筹划[J].财会月刊，2010：34.
[2] 谭光荣，梁冠霞，尹 宇.自然人股权收购的纳税筹划举例[J].财会月刊，2012：28.