学文网摘要：学界对公司人格否认制度的研究由来已久，公司人格否认制度也同样是公司法学习中的一项重要内容。该制度与有限责任公司紧密联系，曾经有学者认为有限责任公司产生的意义甚至于超过了蒸汽机和电的发明。2006年1月1日起施行的新《公司法》是对1999年《公司法》的重大修改，原法中只有二十余条的内容未变，修改的重要内容之一就是关于公司人格否认制度的规定。本文通过对公司人格否认制度产生的基础和特点的论述，来进一步探讨公司人格否认制度的发展和在我国的发展趋势。
关键词：公司 人格 否认 权利滥用
一、公司人格否认制度的产生基础和公司***人格制度
公司人格否认制度也被称之为“揭开公司面纱”，也叫“刺破公司面纱”。具体是在特定的事实情况下，为了阻止公司***人格的滥用和保护公司债权人的利益以及社会的公共利益，否认公司作为***法人的人格和与公司相联系的股东的有限责任，而使得不仅仅是依据公司***财产，而是将公司的股东也包含在内对公司债权和公共利益直接负责，从而实现对公平正义的目标的追求的一种法律明文规定的措施。在2005年修订的《公司法》的第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行***法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人***地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人***地位和股东优先责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。”第六十四条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产***于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
公司人格否认制度发源于20世纪初的美国，起初仅仅是为了公司自身的利益而形成，当时美国的国内发生了严重的紧急危机，公司之间为了争夺市场竞争地位，尽快取得有利条件而加快了合并的进程，期间许多的投资人为了规避法律而损害公司债权人利益和社会的公共利益。由此“刺破公司面纱”原则应运而生，这是在经济发展过程中出现的共性问题。具有与自然人相类似的民事权利能力，是由法律的规定从而享有民事权利并承担相应的民事义务。公司***人格正是以此为基础的，以进行正常的经营活动与法人或自然人发生合法的经济交往，都是以此为前提的。
从理论基础上来看，公司人格否认制度是与民法中的几项基本原则紧密联系在一起的。首先便是诚实信用原则，诚实信用原则可以弥补法律漏洞，也是法官在行使自由裁量权时使用的重要原则。其次是公平正义原则，正义是法律所追求的终极目标。英美法系早有理论认为正义的前提首先要保证程序正义，不能绝对保证当事人绝对的正义，只能保证公正的审判。在大陆法系国家也是如此，这是法律自身的性质所决定的。今天的公司人格否认制度正是以维护和实现法律所追求的公平正义价值为法理基础的。
二、公司人格否认制度的构成要件
从主体条件看，公司须具有***的人格。公司人格否认是一种司法规制行为，所以必须通过司法途径来解决，要求法院在个案中否认公司的***人格，责令股东对公司债务承担责任。这就必然产生原被告双方两个主体。
公司人格否认请求的原告不能是公司或者其股东，既然是保护公司债权人利益和社会的公共利益，原告就只能是债权人或社会公共利益的代表人。原告往往是公司法人人人格滥用的非法行为的受害者，有可能是自然人、法人，也有可能是代表公共利益的***府工作机构。如果公司或股东本身作为原告，将会出现自己否定自己的情况，对股东而言就是提出了既无益于自己也无益于公司的请求，这与逻辑是不相符的。在公司人格否认之诉的被告是相关股东和公司。公司股东滥用公司法人***地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。滥用公司***人格以规避法律责任的是股东，并且应当是相关的股东才能成为被告。至于公司的董事、经理是不能成为公司人格否认之诉的被告的。
从行为方面来看，公司人格否认应该是股东实施了滥用公司人格的行为，使公司的经营陷入一定的困难，或是使公司资金不足等。公司的运作是由人来控制的，股东的滥用行为也是多种多样的。从行为的后果来看，公司人格否认应当以债权人和公共利益遭受损失为前提，且须是在遭受损失并债权得不到实现时，才能提起公司人格否认之诉。公司人格否认制度的价值取向是正义，特别是个别正义，这就要求受害人的损害达到一定的程度，否则或造成滥诉，大大浪费司法资源，同时也会影响公司的正常经营活动，不利于公司自身的成长和市场经济的健康发展。
三、我国公司人格否认制度的发展
自2006年1月1日起施行的新《公司法》在成文法上率先确立了公司人格否认制度，这是前所未有的。除了前述的现行公司法第二十条和第六十四条的规定外，《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（最高人民法院2002年12月3日）第三十五条：“以收购的方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但是因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控制企业无力偿还债务的，被控制企业的债务由控制企业承担。”
从我国现行的规定可以总结出公司人格否认的使用条件是：首先是主体要件，原告为因公司人格滥用而承受严重损害的债权人，被告则是与滥用行为的相关股东与公司。行为要件方面，有滥用公司法人***地位和股东有限责任的行为。结果要件，滥用公司法人***地位和股东有限责任的行为要与损害公司债权人利益之间具有因果关系，且在严重侵害或相对情形严重的情况下才能适用。
公司人格否认制度在我国如此快速的发展也是由司法实践的实际情况所决定的，成文法国家往往没有给予法官太多的自由裁量权，在司法实践中不能像英美国家的法官那样灵活运用公司人格否认制度，裁定案件时受到许多的法律条文的具体拘束。而把公司人格否认成文法化是否会对该制度产生局限也是要经过长期的司法实践的考验的。期间产生的问题可以通过最高人民法院司法解释来予以弥补和克服，也可以通过汇编和公布公司人格否认的指导性判例来进行。
在经济飞速发展的今天，我国正经受着前所未有的经济超速发展的考验，不管在何种***治制度之下，商人追逐利益的本性仍然没有改变，法律作为道德的最后一道防线应当尽其可能的实现正义。这也是公司人格否认的价值所在。我们因为必须慎重对待该制度被滥用的可能性，使其成为维护正常市场经济秩序的重要武器以达到立法之初的愿望。
参考文献：
[1]赵旭东．新旧公司法比较分析[M]．人民法院出版社,2005年
[2]郭富青．公司人格否认：我国新创新与局限性[M]．西北***法大学
[3]赵建红．论公司人格否认制度[D]．硕士论文，中国***法大学，2003年
[4]费晓光，李晓娟．从新看我国的“人格否认”制度[J]．经济论坛，2006年