学文网在中断了近一年时间后，2012年12月31日，准朔铁路有限责任公司（下称“准朔公司”）在太原市再次召开董事会和股东会。珠江投资、太原铁路局、伊泰集团等准朔公司的11家股东单位，悉数派代表到场参会。
当天上午的会议气氛较为轻松，股东们表决通过了任命王建工为准朔公司新的董事长等决议。王建工来自太原铁路局，是铁路建设专家，此前已担任公司总经理。
然而到了下午，珠江投资的代表提交了一份“建议成立董事会下的预决算审核委员会”的提案后，会场气氛骤然紧张。太原铁路局的代表指责珠江投资抛出这一提案，是为了“夺权”。其他民资股东也担心提案通过后，珠江投资会大权独揽，且影响铁路建设的效率。见提案无法通过表决，下午3点左右，珠江投资系的几名参会代表拂袖而去，再也没有返回会场。
至此，围绕这条命运多舛的民资铁路建设的博弈和僵持，仍将延续。
珠江投资的盘算
准朔铁路是民营资本投资铁路的一个鲜活案例。
当初，多家民营投资方为了获得运力，将位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔煤田的煤炭外运，同意与铁道部合资新建准格尔旗至朔州、北同蒲铁路韩家岭至应县第四复线、北同蒲铁路应县至原平取直线三条铁路，合计364公里。
2006年准朔公司成立。在合资公司当中，珠江投资和它的一家子公司分别出资，合计占总股本的36.61%，是第一大股东；伊泰集团的两家子公司分别出资，合计占总股本的18.96%，是第二大股东；太原铁路局代表铁道部出资，占总股本的18.06%。
其后，由于管理体制不同、工程实际投资大幅度超出概预算等诸多因素，民营投资方与铁路系统矛盾不断，工程建设也大部分陷入停滞（详见本刊《民资搁浅准朔铁路》2012年第24期）。
2012年的最后一天，准朔公司的股东们再次被召集到一起，商讨如何解决目前公司面临的困难局面。
显然是经过深入思考，在这次会议上，珠江投资的代表建议在董事会下，成立预决算审核委员会。委员会主任由珠江投资委派，太原局和伊泰集团各委派一名副主任。委员会下设三个领导小组，分别为预算管理领导小组、全面决算领导小组、投资经营领导小组，成员共26人。由这个委员会来审核管理公司的预决算、投融资和生产经营等事务。
太原局原则上同意成立预决算审核委员会，但不愿意将这个委员会设置得如此复杂。太原局建议，可以成立一个5人委员会，涉及到投资超出概预算等资金审核工作，可以由这个委员会聘请***的第三方来做，毕竟增加20多名工作人员，会大量增加公司的运营成本。
在准朔公司的股东当中，只有北京利瑞投资有限公司支持珠江投资的提案，其他民资股东虽然此前曾因投资大幅超出概预算等原因，对太原局心怀不满，但都反对珠江投资的提案。
一位民营投资方的高管评价，“珠江投资提出的是霸王条款。如果该提案通过，准朔公司的每一笔工程款、公司的行***支出，甚至公司的未来经营，都要归这个委员会管，珠江投资将控制准朔公司的决策，这样不利于保护中小股东的权益。”
根据准朔公司章程，修改公司的基本管理制度，需要在股东会上，经代表三分之二以上表决权的股东通过，才能生效。利瑞投资在准朔公司中，拥有7.23%的股份。加上珠江投资系36.61%的股份，合计占准朔公司总股本的43.84％。由于其他股东均投了反对票，珠江投资的提案最终没有获得股东会的通过。
迫切复工
面对准朔公司股东的意见分歧，以及工程施工进度受到影响的现实，太原铁路局试***采取灵活的态度解决问题。
在2012年年底的董事会和股东会召开前，太原局一位分管建设的局长，曾专程赴广州，就相关问题，与珠江投资交换意见。据知情人士介绍，太原局原则上同意成立一个5人的预决算审核委员会，并且鼓励各民营投资方参与这个委员会，也是希望能够让公司的资金使用等情况更公开透明，便于接受股东监督。
2012年下半年，太原铁路局还做了另外一件事：基本算清楚了建成准朔铁路等三个项目，需要增加多少投资。
根据太原铁路局的计算，准朔公司的三个项目，预计实际需要投资173亿元，也就是在原来概预算123亿元的基础上，需要增加50亿元投资。太原局解释，投资增加最主要的原因是征地拆迁成本上涨，需要增加投资30亿元左右；项目设计变更导致的成本增加，需要20亿元左右。
一位民营投资方的工作人员告诉记者，“征地拆迁费用增加，主要是因为近年来国家规定的征地补偿款在不断上涨。以内蒙古境内为例，准朔铁路批准立项的时候，征一亩地的费用，大约两、三千元。现在征一亩地的费用，最高可达两万元。将来随着***策变化，征地拆迁成本预计还会进一步增加，所以现在大多数民资股东都希望，先抛开分歧，尽快建成铁路，产生效益。”
正是基于这样的愿望，即便是珠江投资系的代表退场导致共4名董事缺席的情况下，剩下准朔公司的9名董事，仍然表决通过了为顺利开凿雁门关隧道，给予附近村民一定赔偿的事宜。
据知情人士介绍，雁门关隧道是准朔铁路项目中，少有的仍在继续施工的部分。由于开掘隧道，对当地村民的饮水工程产生了影响，当时***府出面，要求准朔公司给予当地老百姓一定赔偿。按照准朔公司章程，由董事会决定公司的经营计划和投资方案，而董事会决议，经全体董事的半数通过即为有效。当时9名董事都同意进行赔偿，超过了全部董事人数的一半，符合公司章程规定。
在这次会议上，部分民资股东代表还承诺，将尽快缴纳此前拖欠的准朔公司资本金。
准朔铁路的未来
按照铁道部2012年制定的施工组织计划，准朔铁路将于2014年6月全部建成。在前述民营投资方的高管看来，如果准朔公司的主要股东之间，矛盾分歧仍然难以弥合，将很难实现这一目标。
准朔公司章程规定，在准朔铁路建设期间，股东各方应根据项目进展情况，按约定的出资比例分期缴纳资本金。准朔公司的统计显示，截至2012年年底，准朔公司应到未到资本金达4.7亿元，主要的拖欠方为珠江投资和利瑞投资，珠江投资拖欠资本金达3亿元左右，利瑞投资则拖欠数千万元。
在珠江投资内部，对于珠江投资拖欠资本金、坚持“先算账再建设”的做法，也存在异议。一位珠江投资的员工告诉记者，珠江投资目前最聪明的做法是妥协，也就是“先建成后算账”。
伊泰集团是国内民营资本投资建设铁路的先行者，伊泰股份（900948.SH）2011年财报显示，伊泰旗下的两条运煤专线准东铁路和呼准铁路实现净利润分别为2.37亿元和1.06亿元。前述珠江投资的员工介绍，学习伊泰集团的经验，他得出的结论是，“现在准朔铁路已在建设当中，还剩几十亿元投资。珠江投资坚持不拨款先算账，确实有些过分。应该尊重客观事实，先把铁路建成再说……目前我国西煤东运，主要有大秦铁路、朔黄铁路两条通道，铁道部正与河北省共同投资建设第三煤运通道，即张唐铁路。准朔铁路如果能够及时建成，连接大秦铁路，将是一条运输煤炭的黄金通道，如果落后于第三通道建成，其效益肯定会受到影响。”
对于准朔铁路接下来的前途命运，前述民营投资方的高管分析，珠江投资、太原局还会继续协商，如果珠江投资仍然态度坚决，太原局将有可能采取法律手段，支持准朔公司，将珠江投资拖欠资本金部分相对应的股份公开拍卖，珠江投资已经投资的部分则可以不退出。
在1月17日召开的全国铁路工作会议上，铁道部部长盛光祖强调，全面落实《鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》，吸引社会和民间资本投资铁路，是铁道部2013年重点工作任务之一。一位铁路系统人士评价，铁道部显然希望尽量通过协商，解决与珠江投资的分歧，让准朔铁路为吸引民资进入铁路，形成正面的示范效应。