学文网在国际贸易实务中，由于当事人的不同需要和交易的特殊性，大量的特殊性质的信用证得到使用。可转让信用证可称得上是其中最为特殊的一种。根据《UCP600》第38条b款对可转让信用证的规定，可转让信用证系指特别注明“可转让（Transferable）”字样的信用证，该信用证可应受益人（第一受益人）的要求转让全部或部分由另一受益人（第二受益人）兑用。转让行系指办理信用证转让的指定银行，或当信用证规定可在任何银行兑用时，指开证行特别如此授权并实际办理转让的银行。开证行也可担任转让行。
一、可转让信用证的业务流程及特点
可转让信用证主要使用于有中间商存在的交易。在可转让信用证中，中间商即第一受益人，在他与进口人签订的买卖合同中，他是出口人，也是信用证的第一受益人，但实际供货人是第二受益人。
（一）可转让信用证的业务流程
由于中间商的参与，可转让信用证业务的流程被延长，交易环节也增多，其流通使用的主要环节如下：
1、进口人申请开立可转让信用证。进口人与中间商达成交易后，签订贸易合同，进口人按照贸易合同的规定向开证行申请开立信用证。开证行审查开证人的资格后，开立以中间商为受益人的可转让信用证，将信用证传递给中间商所在国的通知行。
2、转证行转让信用证。通知行审核可转让信用证后，通知中间商。中间商审核信用证内容后向转证行（一般为原通知行）申请转证，转证行明确同意后，按中间商要求，实施可转让信用证的转证，并通过其在第二受益人所在地的行（业务行）通知实际供货商。信用证转让后，新证中转证行责任不发生变化，承担付款责任的银行仍为原开证行，受益人则为实际供货商。转让证各项条款中，除信用证金额、单价、信用证截止日、交单期、装运期限、投保的保险比例等内容外，应按原证内容和条款通知实际供货商。
3、转证行替换单据。实际供货商接到转让证后，对转让证进行审核，按转让证规定对货物装箱、刷唛和发运，并制好单据提交给转证行。转证行审核单据后，通知中间商用自己的发票和汇票替换第二受益人单据中的发票和汇票，并对两个受益人提交的发票、汇票间的差价进行议付。
4、转证行寄单索偿。转证行议付后，将经过替换的单据提交开证行审核。经审单无误后，开证行向转证行汇交款项，并通知进口商付款赎单。
（二）可转让信用证的特点
从以上可转让信用证的主要业务流程看，可转让信用证在实际使用中主要有以下特点
1、可转让信用证可全部或部分转让兑用。转证行系开证行特别授权转让信用证的银行，但该银行如未明确同意承担转让义务，则无须办理信用证的转让。根据《UCP600》第38条b款规定，开证行也可担任转证行。信用证的全部或部分转证后，新证和原证的付款人不发生改变，仍为原开证行。
2、转证时原证条款会发生改变。转证行应第一受益人的要求对原信用证转证，原则上须按《UCP600》的规定对原证条款准确转载，但涉及信用证金额、单价、信用证有效期、交单期限和装运期限的条款，允许以上条款中的任何一项或全部减少或缩短，同时按《UCP600》第38条g款规定，转证时允许投保的保险比例增加，以达到原证规定的保险金额。
3、对第二受益人提交的单据进行了替换。根据《UCP600》第38条h款规定，第一受益人有权以自己的发票和汇票替换第二受益人提交的发票和汇票，替换后的单据与原证条款相符，第一受益人即有权获得自己发票与第二受益人发票之间的差价金额。
4、开证行有义务接受与原证条款不相符的单据。《UCP600》第38条i款规定，如果第一受益人未能及时在第一次被转证行要求时提交自己的发票和汇票，或提交了自己的单据后导致了第二受益人交单中原本不存在的不符点，转证行有权将第二受益人的单据照交开证行。第二受益人的单据是按转让后的信用证制作，在发票的抬头，汇票的受款人等方面明显不符合原证，但根据国际商会R374号意见，以上单据内容不构成不符点，开证行必须接受第二受益人的单据，并对第二受益人付款。
二、开证行在可转让信用证存在的风险
通过分析可转让信用证使用的特点，可以看出，可转让信用证在使用过程中，由于信用证条款层层转递、单据提交的环节增加和第二受益人的存在，开证行在可转让信用证中面临的风险也大大增加。
（一） 转证风险
可转让信用证中，转让证在原证的基础上开立，根据《UCP600》的规定，除少数条款外，转让证应与原证条款保持一致。但由于《UCP600》允许对原证条款进行修改，而且修改的内容可以不通知第二受益人。如果中间商为了自己的利益，而对转让证条款进行保密，不仅是第二受益人，开证行也将很难得知修改后的转让证内容，转让证中的条款是否严格按照原证条款来转载也很难保证。如果转证时未能严格按原证转载或修改，新证极有可能改变开证行在原证中的权利和责任，造成对开证行权利的侵害。如第一受益人为了更多地赚取中间价差，有可能采用一些不正当手段，故意对转让证的条款模糊规定或对原证条款有意增减，再通过替换单据把风险转嫁到开证行身上，给开证行造成经济损失。比较典型的是“对第一受益人的欺诈免责”条款。目前在大多数国家的法律中，对开证行或开证人遭遇受益人诈骗时，开证行或开证人向法院申请或后，法院一般会支持开证行的要求，对受益人止付。但在可转让信用证中，如果第一受益人实施诈骗行为，第二受益人不知情且未参与诈骗的情况下，开证行对第二受益人提交的相符单据要进行付款。第一受益人利用可转让信用证的转证空当实施诈欺的可能性大大增加。
如在一例诈欺案中，我国进口商与香港中间商签订进口合同进口一批轧钢，进出口合同约定品质为上等品。香港中间商与新加坡第二受益人签订购销合同时，故意将合同品质规定为轧钢（等外品），然后利用我方开出的可转让信用证，将信用证让渡一部分给新加坡供货商，并把新证品质也同样规定为等外品。新加坡的第二受益人按照其与香港中间商之间的合同提供了等外品轧钢，还按照中间商的要求，在各结汇单据上货物的描述中省略了“等外品”的字样。由于可转让信用证中并未规定货物的品质，这为香港中间商实施诈欺以赚取巨额差价提供了机会。新加坡供货商提供货物后提交了单据，香港中间商则以替换的单据拿到了两张发票的差价。货到后，我方进口人发现货物与合同相去甚远，遂以欺诈为由向法院申请止付信用证。新加坡供货商在新加坡了开证行，要求其偿付货款。新加坡法院以第二受益人并不知晓第一受益人欺诈事由，并且按信用证要求付了对价为由，要求原证开证行对新加坡供货商付款。开证行付款后，由于我方进口人不愿意接受单据，开证行不得不自己对货物进行处理。
（二）换单风险
按照《UCP600》的规定，第一受益人有权以自己的发票和汇票替换第二受益人的发票和汇票，如果替换后的单据符合原证的规定，开证行必须对相符单据付款。在可转让信用证的实际业务中，第一受益人即为中间商，他为了隐藏实际供货商的身份，用自己的发票和汇票对实际供货商的发票和汇票进行了替换，但中间商对实际供货商单据的替换是否仅限于发票和汇票，开证行事实上并不能控制。如果中间商利用换单替换其中最重要的物权凭证――运输单据，以伪造的单据取而代之。在进口商已了解单据的情况后，多半会拒绝付款赎单。开证行就会陷入钱货两空的境地。除此之外，转证行在接到第二受益人提交的单据后，往往会通知第一受益人前来替换单据，然后把替换的单据向开证行递交，在换单和交单的过程中，由于当事人和交单环节的增加，单据丢失和出错的风险也加大。如在一起我国出口烧碱至孟加拉的案件中，孟加拉银行作为开证行，开出了以香港某公司为第一受益人的可转让信用证，指定香港某银行作为转证行。国内出口公司发运货物、制作单据后通过国内议付行――中国银行某分行向香港转证行提交，香港银行通知香港中间商替换单据后向开证行提交。单据至孟加拉开证行后，开证行以单据不符拒付，国内议付行多次据理力争，均被开证行以单证不符退单。国内议付行经过核查信用证的复印件和单据的留底，认为第二受益人交单并未存在不符点，但开证行始终坚持单证不符，最终导致信用证过期，国内供货商以损失6万多美元将运至孟加拉的货物转卖第三方了结此事。事后经过多方了解，得知我方供货商提交的单据是在转证行替换单据时弄混并丢失，导致单据出现的不符。虽然开证行在此案件中并没有受到经济上的损失，但没有按照国际惯例对第二受益人的单据付款所造成的信誉上的损失却显而易见。
（三）接受不符单据的风险
《UCP600》规定，当第一受益人不能及时提交自己的单据，或提交的单据导致了不符点的存在，转证行可直接将第二受益人提交的单据照交开证行，开证行不能以第二受益人的名称不同于原信用证规定的第一受益人的名称而拒付，应当将第二受益人的名称视同第一受益人的名称而付款。因为可转让信用证的特殊性，开证行有义务接受来自于第二受益人的不符单据。但是单据中的不符点是属于可转让信用证特点而产生的与生俱来的不符点，还是第二受益人在发货时因货物和操作违规而产生的不符点，开证行不容易辨别清楚。如果没有转让证从旁对照，开证行就有可能对第一种不符拒付，或对后一种不符付款，造成银行信誉损失或经济损失。就算开证行审单后认为单证不符，退单过程中，也需要经过转证行、第二受益人议付行等多道手续，单据丢失的风险也会增加。如果退单过程中开证行疏忽丢失第二受益人提交的单据，第二受益人也有权向开证行索赔丢单损失。
（四）审单的风险
可转让信用证下开证行的审单与其他类型信用证相似，承担审慎审单责任，确定单据在表面上是否与信用证相符。可转让信用证由于替换单据和转单，因而比一般信用证增加了一道审单程序，开证行审单风险相对而言也大大上升。一是对第一受益人提交单据的审核，开证行虽然只审核单据本身，但不能避免因工作人员疏忽，造成付款后又发现单据不符，导致款项无法索回。二是在可转让信用证的实际业务中，开证行与第二受益人没有实际接触，原证在转让后，转证行无义务向开证行汇报转让证的情况。第二受益人提交的单据按照转让证作出，所以转让证的条款是否符合原证规定以及第二受益人所提交的单据是否符合转让证条款的规定，开证行根本无从得知，单证不符或单货不符的几率增加。
（五）遭遇诈骗的风险
可转让信用证的使用中，开证行也会遭遇其他类型信用证中类似的欺诈风险。如进口商与第一受益人伪造虚拟的贸易合同骗取开证行资金诈。第一受益人单独或与承运人勾结伪造运输单据骗取开证行付款。第一受益人与议付行或通知行勾结，利用假的单据骗取开证行付款等等，不一而足。另外，由于开证行与第二受益人没有直接联系，对第二受益人的资信等情况并不了解，还会出现第二受益人以次充好、以假充真或伪造单据直接诈骗的情况发生。如国内某公司进口一笔钢材，货物价值500万美元。进口公司依约对外开出可转让信用证后，在装运期内，第一受益人――西欧某外商发来传真称货物已如期装运。不久开证行即收到转证行转来的全套单据，提单表明货物于某东欧港口装运，在西欧某港口转运至国内港口。单据经审核无不符点，开证行对外承兑。进口公司坐等个多月，货物依然未到，向伦敦海事局查询后，反馈回来的消息是：在所述的装船日未有属名船只在装运港装运钢材。后经调查表明这是起典型的第一、二受益人联手以伪造单据进行的信用证诈骗。但此时信用证项下单据已经开证行承兑，且据转证行的信息，该行同时作为议付行已买断票据，将融资款支付给了受益人。开证行被迫在承兑到期日对外付款，损失惨重。
三、开证行在转让信用证业务中的防范措施
第一，严格审查相关当事人的信用。开证人申请开立信用证时，开证行首先要对开证人的信用情况和商业习惯进行调查和了解，然后与受益人所在国银行取得联系，通过当地银行调查受益人情况，掌握受益人的资料，确定受益人的信用等级和业务习惯。为防止有实际业务往来的进出口双方之间实施间或诈骗，开证行还应仔细审查开证人交来的合同副本，必要时可要求审查合同正本，也可将该合同信息发送受益人所在地银行，调查确定双方之间交易行为的真伪。如果发现开证人或受益人信用欠佳或交易信息不实，应立即拒绝开证，或要求开证人缴纳开证保证金。
第二，严格把握信用证条款。开证行在开立信用证时，对信用证条款要严格审查，特别是对其中的转让条款要严格把关。为防止第一受益人在转证时，随意改变原证内容，可加列一些限制性转证的条款，如除《UCP600》允许修改的条款外，原证条款必须如实转载，第一受益人或转证行若有违反，应承担相应的法律或经济责任。
第三，对转让证的控制。开证行开出可转让信用证后，为保证原装条款被如实转载，可在拟定转证条款时，选择资金雄厚、信誉卓著的大银行作为转让行，以保证转让证条款忠实于原证。在收到第二受益人的单据后，为了能很好地对单据进行审核，开证行还可在原证条款中，加列诸如“若转证，转让证条款请转证行提交一份原件给开证行”，或者在接到第二受益人的单据时，要求同时递交转让证的原证条款或第二受益人与第一受益人之间签订的购销合同以供核对。
第四，调查货物情况。开证行为避免遭遇诈骗，在审单时，除金融单据外，可邀请相关方面的单据专家对物权单据如提运单、发票、原产地证书等进行专业性审核，以辨别单据的真伪。另外，开证行在审单义务之外，对货物要实行严格的控制。开证行可通过与第一、二受益人所在地银行、承运人、保险公司、进出口国的海关和贸易管理部门取得联系，了解实际货物的情况和货物全程运输的实况，调查承运人的资信，确保货物实时安全。
参考文献：
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