学文网证券公司治理准则篇1
关键词：中国；公司治理；改革
一、中国公司治理概述
自1993年中国公司法颁布到1994年生效以来，已经建立了公司治理的基本模式；但仍然有很多工作要做。虽然在公司法颁布前中国已经存在很多处理国企、集体企业、私企和外企之间关系的法律，但是公司法是自1949年以来第一部不考虑所有制形式这一现代经济体系重要组成部分，提出有限责任公司概念的法律。20多年后，公司治理上升为中国企业改革的核心地位。
然而，即使修订后的《公司法》和《证券法》的法律框架仍旧提供的是有限股东保护。鉴于依然存在大量的国企，所有权集中的企业仍然占主导地位。中小股东在公司监管方面没有积极性，***府干预管理层的任命和公司的运营。大部分权利集中于少数股东手中，很多情况下公司的股东决策缺乏责任感。
二、中国上市公司公司治理的主要问题
影响中国企业公司治理的最主要一个因素就是公有制：中国***府拥有上市公司50%的股份。甚至在计划经济向市场经济转型过程中，分辨不清谁代表***府作为上市公司的一名股东。另外，控股股东和上市公司间的交易经常会损害小股东的利益。
中国公司治理的其他问题还涉及到董事会以及上市公司领导层。例如，很多董事都是“内部”董事或者执行董事，缺乏***董事，导致出现了内部操控。即使中国安全监管机构试***通过要求每个上市公司都要设立***董事，并且***董事的人数需要占到董事会成员的三分之一来消除董事会的内部操控，但是大多数的权利依旧很集中。
传统意义上，中国公司和企业经理人员的薪酬比较低，大部分上市国企管理层的任命通常是***府根据***治上的可靠性来进行选择，而不是根据管理能力。由于缺乏职业管理者的市场以及准确的绩效激励就会影响管理者的质量。很多情况下信心的披露不够及时准确，也不容易被投资者理解，使得难以监督董事会和企业管理业绩。
三、中国公司治理改革亟不可待
中国证券市场概述显示2006年12月中国由1461个上市公司。中国有两个股票交易机构，上海证券交易所以及深圳证券交易所，这两个证券交易所均成立于1990年。2001年底市价总值达到52亿美元，2002年底市价总值为51.6亿美元。在2006年年底，仅上海证券交易所就达到91.5亿美元。2003年中期，中国就具有超过6500万的投资者账户（人口的5%），118个证券公司以及众多基金管理公司。
中国证券监督管理委员会作为监管系统成立于1992年，监督中国所有的证券交易活动（包括期货）。该机构总部设在北京，有36个区域办事处分布在各省、直辖市，且拥有1500个员工。最初的证券法在1999年颁布，与公司法一并于2005年进行修订，为证券监管提供了一个法律框架。中国证监会为提高公司治理近期和持续的措施包括鼓励上市公司设立董事会的***董事，采用公司治理准则以及提供良好的信息披露。在证监会的监督下推动了通过法律诉讼保护股东权利的法律改革，也推动了会计改革和审计人员的监管。
正如上面所提到的，证监会规定的一个主要***策就是增加公司董事会***董事人员的数量。直到2002年6月30号，上市公司股东会议就选举出了2414名***董事。在对1084个公司的调查中，80%的公司董事会设立了2个***董事。70%的公司至少聘请一位专业会计人员作为***董事。
2001年，当美国开始遭受因公司治理失误而造成的诸如安然事件、世通事件以及环球电讯案件等一系列的公司破产，安然事件丑闻提醒了中国公司治理改革的紧迫性。上述公司在破产前公司运营以及股票价格都表现很好。权利滥用滥用一年（2004年）后的结果包括德隆集团内部架构的崩塌，广东科龙电器股份公司董事长逮捕和六个高管因夸大了收入和利润超过20亿元被逮捕，中国首富周正毅因为涉嫌操纵证券交易价格和虚报其农凯集团公司注册资本罪被判入狱三年。
2006年中期， 因为广东证券公司“严重违规”，中国证监会其业务许可证下令关闭后该公司开始清算，中国证监会在2005年11月4日股票交易暂停后，指定中国证券投资者保护基金托管和清算广东证券。自2004年中国证监会为了“保护投资者和债权人的合法权益”发起了一项全国性运动打击违规行为的百病缠身的证券行业以来，广东证券是中国证监会叫停的第15个证券公司。
在上述事件没发生之前，从2002年1月起中国就为上市公司颁布并执行了《上市公司治理准则》。《准则》对所有的上市公司具有强制力并且与两个证券交易所的上市规则相融合。它保证了股东、董事、管理层和利益相关者的权利与责任。另外，持续信息披露是所有上市公司的责任。所有的股东在获得准确、及时和完整的信息方面，获得定期披露审计报告年报、半年报以及未经审计的季度报告方面拥有平等的权利。公司年报中需要披露公司治理实践，同时也需要披露控股股东和实际控制人的信息。
中国也相继推行法律和会计改革。允许对董事和管理层进行诉讼。2001年高级人民法院颁布股东因虚假公司信息造成公司损失对董事和管理层进行诉讼的程序，且法院已经受理了这类案件。中国会计准则也根据国际会计准则进行了修订。新修订的会计准则机构强化了对审计人员的监管，甚至因为审计丑闻撤销了中国最大审计公司的执业资格。
现存法律和准则的强制力促进了对上市公司会计、披露、相关方交易等定期实地检查。一年有300多个公司进行定期检查。符合《公司治理准则》的专项检查也已经制定。强有力的制裁包括公开批评违反法律和准则的行为。赋予证券交易所谴责上市公司违反上市准则行为的权利。中国证监会同时与证券部成立了一个联合的证券违法监督委员会来检举违反证券法的行为。
四、结论
长远来看，如果需要良好的市场环境，统筹改革市场发展的需要。在中国企业的商业文化下，开发一种中国特色的公司治理模式和进行一次公司治理改革是中国市场的关键性一环。（作者单位：山东建筑大学商学院）
参考文献：
[1] 杨典；公司治理与经营绩效；中国社会科学；2013-1-10；
证券公司治理准则篇2
1月1日，由证监会的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号――A股公司实行补充审计的暂行规定》及相关通知正式施行。规定指出，公司在首次公开发行股票并上市，或上市后在证券市场再筹资时，应聘请获特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其补充财务报告进行审计。
今年股市监管仍将加强
证监会首席顾问梁定邦日前表示：加强监管是全球通行的理念，2002年的监管肯定会进一步加强，但证券市场的监管不能搞运动，监管是一种持之以恒的谨慎监管。梁定邦的说法，***策信号清晰，将成为2002年监管层出台***策时重点考虑的问题之一。
证券公司管理办法出台
1月日日证监会公布了《证券公司管理办法》。办法对在中国境内注册证券公司的设立、变更和终止，从业人员的管理以及证券公司内部控制与风险管理，日常监管等四个方面进行了严格规定。该办法将自2002年3月1日起施行。
上市公司治理准则颁布
1月11日，中国证监会、国家经贸委联合实施《上市公司治理准则》。《准则》明确指出，上市公司的治理结构，应确保所有股东特别是中小股东享有平等地位：当股东权利受到侵害时，有权通过民事诉讼等法律手段求得赔偿。据透露，今年年中，中国证监会将对照《准则》的内容对上市公司治理情况进行检查，对公司治理存在重大问题的公司，将责令其按照准则要求进行整改。
国有股减持方案总结阶段性成果
中国证监会规划发展委员会于2002年1月26日在中国证监会网站上公布“国有股减持方案阶段性成果”。成果体现了要形成多赢的局面、要有利于证券市场长远发展和保持稳定、不再增加新的“历史遗留问题”、照顾各方面的利益等四点共识。但新成果依旧被理解为“市价减持”方案的翻版，大盘再创新低。
股民状告大庆联谊案被受理
1月15日，最高人民法院下发了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，允许各级人民法院受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷。通知共六条，对将受理的民事侵权纠纷案件类型、必要的前置程序、管辖法院、诉讼时效和诉讼形式等作了明确规定。日前，侵权赔偿第一案――股民状告大庆联谊案已被法院受理。
蓝田董事长等10人被拘传
1月12日，蓝田股份(“生态农业”)公司董事长保田、董事兼总会计师黎洪福、董事会秘书王意玲及7名中层管理人员因”涉嫌制造虚假利润”被公安机关拘传接受调查。中国蓝田总公司总裁、蓝田股份原董事长瞿兆玉也已被从北京传至湖北接受调查。早在去年9月，证监会稽查局就开始对蓝田股份进行立案调查，但调查结果一直未予公布。
年报披露时间表公布
1月21日，上海和深圳证券交易所公布了各上市公司拟披露2001年年度报告的预约时间表。预约时间表制度，将帮助中小投资者取得和机构投资者同等的地位，进一步消除大股东与中小股东之间的信息不对称，并有助于提高监管工作的透明度。
深交所调整成指样本
深圳证券交易所1月21日对成份股指数的样本进行调整。更换的10家成份股同时包含A股和B股，调整后成份股样本数量不变。剔除的股票为深长城、辽通化工、粤美雅、江铃汽车、创元科技、银广夏、陕长岭、苏常柴、粤宏远、环保股份。新入选的为中集集团、长城电脑、盐田港、晨呜纸业、佛山照明、威孚高科、鲁泰、南风化工、中原油气、西山煤电。
今年中国人寿可入市资金221亿元
中国人寿保险公司总经理王宪章近日透露，2001年中国人寿保险公司资金运用达1902．54亿元，投资收益64亿元，预计今年年底可运用资金将达2400亿元。此外，中国人寿2001年底总资产达2212亿元，按照10％的入市比例，今年入市资金量可达221亿元。
戴相龙：股市一定会稳步健康发展
证券公司治理准则篇3
我国证券公司治理是在长期发展过程中形成的，有其独特性。这种独特性反映了我国转轨经济的独特特征，主要表现在以下方面。
一、股权高度集中
公司治理的基础是股权结构。我国证券公司股权结构的特点是高度集中。广发证券和招商证券的两项内部研究表明：我国证券公司股权前十大股东持股比例都接近60%或在60%以上，股权最集中的国信证券，前五大股东持股比例竟占到了95.1%。前五大股东的持股比例最低的也达到了28%。第一大股东的持股比例均在9%以上。包括已上市的中信证券，根据其2003年的年度报告显示，截止2003年12月31日，其前十大股东的持股比例也达到了69.7%。股权集中还表现为股东人数极少，除国泰君安有136家股东外，其他综合类券商(上市公司除外)的股东都不超过50家。这与英美公司形成鲜明对比。英美公司的一个共同特征是股权的高度分散。以美国前十大投资银行为例，它们的股权极为分散，主要表现在三个方面：第一，机构投资者股东虽然占有较大比重，却被为数众多的机构投资者所分散。例如摩根斯坦利的机构投资者持股比重为54%，这部分股权分散在1822个机构投资者手中；美林证券的机构投资者持股比重为63%，它们分散在1260个机构投资者手中。第二，投资银行的股权集中度较低。若以前五大股东持股比例作为股权集中度的衡量指标，则美国前十大投资银行的平均股权集中度仅为16.7%。其中，沃特豪斯集团公司的股权集中度仅为3.34%。第三，个人投资者所拥有的股权占有重要地位。十家公司中个人投资者平均持股比重为53.5%，其中高盛的个人投资者股东持股比重高达86%。
二、主要控股股东的“非人格化”
股权结构的特征主要体现在控股股东的特征上。我国绝大多数证券公司的主体脱胎于旧的计划经济体制，公司的控股股东几乎都是机构法人，且大部分是国有法人(中央***府或地方***府所有)。不论从理论上还是从实践中都可以看出，单纯的股权分散、相对集中或高度集中并不必然导致公司治理效率上的差别，甚至在很多时候，股权的高度集中由于使大股东的利益和公司的利益高度一致而使公司极具效率。以国有法人为主要股东的中国的证券公司具有传统国企的浓厚特征，“完全不同于个人私有产权基础上集合起来的合作制或股份制”(周其仁，2000)。其“非人格化”的、空泛的产权形式一方面使我国证券公司表面上完备的、现代的内部治理结构形式化，另一方面又存在着广泛的治理失灵。
三、股权流动性差
由于我国证券公司的股份基本上都是国家股和法人股，绝大部分证券公司都是非上市公司，因此，股权的流动性非常低，国有股权基本上不流动，无法通过集中交易市场实现转让。中信证券虽然是一家上市公司，但其非流通股达到了近84%。主流的转让模式是场外法人股协议转让或国有股的无偿划拨。
四、内部人控制严重
近几年来我国证券公司的大面积亏损，虽然有外部市场原因，但内部治理失灵却是导致券商困境的根源之一。我国证券公司在股东会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性。董事长的身份界定模糊，董事会与经理层之间、董事长与总经理之间责任分工不明，有不少券商的一把手甚至身兼两职。股东大会流于形式，董事会治理机制虚置，监事会由于其非***性不可能形成对财务状况、董事及经营层的有效监督。在这种权利制衡的真空状态中，公司的实际经营决策大权主要由公司高管人员掌握，形成严重的内部人控制。
五、内部控制“真空化”,潜在风险大
权力制衡的治理机制形成内部风险控制的基础。制衡机制无效的话，内部控制肯定流于形式。我国证券公司风险责任承担主体不明确，无人关心内控，但同时利益承担主体明确，则大家关心利益而且是不控制风险下的短期利益。若公司治理不能对风险控制提供有效支持，便会积聚风险、引发风险，造成对投资者和利益相关者的损害。统计显示，2002年有近1/4的证券公司其内部控制存在重大缺陷。我国券商普遍的违规经营在业内已是公开的秘密。方式通常包括违规炒作股票、挪用客户保证金、违规国债回购、借发债名义违规融资等。据有关方面统计，目前有三分之一的券商存在严重风险。从2002年开始，证监会加大了对违规券商的惩处力度。2003年8月份，在证券公司座谈会上，中国证监会对证券公司规定了三项严格制度：“严禁挪用客户交易结算资金，严禁挪用客户委托管理的资产，严禁挪用客户托管的债券”。资本市场将这三项制度称之为“三项铁律”。但是，证券公司的治理缺陷使内控严重失灵，风险仍在集聚，铁律被践踏。
我国证券公司治理缺陷的主要原因造成证券公司治理缺陷的根本原因是制度失灵。主要表现在：
一、***主体软约束
从我国资本市场建立之初开始，全国立法机构、***就了一系列法规和文件，包括《证券法》、《公司法》等。此后，在市场和证券公司发展过程中，监管机构又了一系列法规性文件和执行细则，包括：《证券经营机构自营业务管理办法》、《证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法》、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》、《证券公司高级管理人员谈话提醒制度实施办法》、《证券公司客户资金管理业务试行办法》、《证券公司治理准则(试行)》、《证券公司内部控制指引》和《关于加强证券公司营业部内部控制若干措施的意见》、《证券公司管理办法》等。目前，《证券公司监管条例》正在酝酿之中。这些法规条例对规范资本市场环境、促进证券公司发展、完善证券公司治理结构起到了积极的作用。但是，法律法规的落实还需要司法和***主体的***，***要严格，***过程中要有高度的透明度，这也要求新闻媒体进行有效的监督。而我国目前这些条件都不具备。
二、“双重身份”掩盖下的***府行***干预
***府在经济生活中有双重身份，即管理者和股东，这种身份有利于***府参与到证券公司的微观经济活动中。除了以管理者的身份干预证券公司微观活动外，***府特别是地方***府作为大部分证券公司控股股东，对其造成的影响是我国证券公司治理机制中极具“中国特色”的一点，并已成为完善我国证券公司治理的主要障碍。地方***府主要通过对证券公司高层人事的安排(甚至安排主要股东)来实现自己的意志。一些地方***府以大股东身份直接任免证券公司的高管人员，使公司高管人员的约束激励机制扭曲，证券公司出现“泛行***化”趋势。此外，由于经济体制改革过程中***府职能转变的滞后，地方***府往往从地方局部利益出发或某些利益集团的私利出发，过多地插手或干预证券公司的设立、重组和增资扩股工作。目前，证券市场的低迷、证券公司的亏损成为市场共同关注的问题。在这种市场状况下，合乎经济理性的市场行为应当是退出，这包括转让股权、收购兼并以及关闭等等。但是，现实的情况则是，证券公司的数量稳定地保持增长，即使是在市场的低迷阶段，证券公司基本上也是只进不退。近年来仅有的几例退市是通过合并和撤消等方式所进行的“被动型”退市。地方***府所想的是如何把当地的证券公司做大、做多，而不是关闭、退出，一方面使券商达不到规模经济，另一方面恶性竞争现象严重，使“超产权”理论所推崇的竞争机制也不能发挥其相应的治理作用。
三、资本市场过度行***化
金融市场由于具有信息不对称、激励不相容和责任不对等的先天特性，防范“道德风险”必然要求严格的监管。而根据我国现阶段各种情况，社会稳定与金融风险成为管理层着重考虑的问题。因此，加强和加大市场监管成了我国资本市场发展的前提和条件。一些重大措施的出台囿于历史上的特殊环境，有其必然性。但是，由于***府很少受到权力的约束，改革的动力不足，改革的步伐严重滞后，致使形成了我国资本市场发展中的过度行***化。对于证券公司，主要表现在对其融资渠道和业务范围的限制。出于稳定货币市场的考虑，证券公司被禁止从银行获得合法的融资；除中信证券和宏源证券外，其他证券公司都没有上市，造成证券公司没有一条可以利用的作为支撑其实现长期、稳健及合法经营的资金渠道。同样出于防范金融风险的目的，我国资本市场不允许进行信用交易，金融衍生产品不存在，缺乏“对冲机制”减少了证券公司防范风险的渠道。在种种限制下，证券公司无法形成“自生能力”(林毅夫，2003)，违规经营成为证券公司的一种生存选择。
四、市场约束弱化
资本市场的种种约束力量形成公司重要的外部治理机制。在美国，充分竞争的经理市场、产品市场，活跃的控制权市场，***的外部审计机构、资信评级机构、专业媒体和成熟的机构投资者等所形成的制约有效地弥补了投资银行内部治理的不足，成为美国公司治理的显著特征。在我国，由于资本市场过度行***化，影响了市场的发育程度，弱化了市场力量对证券公司形成的约束。经理由***府部门指定；产品市场的竞争在层层“保护”下进行；基本不存在市场化的控制权的争夺；相当一部分资产评估事务所、会计师事务所和审计师事务所等社会中介组织在自身公司制度上存在问题，在执业过程中做假活动较为突出。依靠这些力量约束证券公司行为，无疑于缘木求鱼。
完善我国证券公司治理机制的思考
一、硬化法律约束，强化高管人员的责任追究机制
法律约束软化的根源在于无约束、无边界的***府权力无法形成至关重要的权力制衡。此外，在当前我国立法与司法获得了长足的进步的同时，***能力却没有同步增长，甚至有所削弱，成为法律体系建设中的制约因素。“仅仅颁布众多规则和法规远远不够，它们必须被持续、公平、透明地执行下去。规范市场的办法只有一个，那就是执行、执行、再执行！”(史美伦，2003)因此，唤醒民众的权利意识，树立“权生于民”、“权力制衡”的思想，建立“有限***府”，通过法律而不仅仅是靠***府自律来规范***府的行为，同时大力加强***制度的建设，是当前法律约束硬化的基础和根本。
建议尽快制定和出台《证券公司高管人员管理办法》，明确高管人员资质条件，建立高管人员诚信档案，规定高管人员的持续追究责任。
二、合理调整***府与企业在市场经济中的定位
证券公司治理准则篇4
【关键词】证券公司；法人治理；对策
始于2007年春季、发端于美国的全球金融危机在历时三年后进入了后危机时代，由希腊主权债务危机所引发的欧洲信贷危机充分暴露了欧盟内部体制的结构性缺陷，欧元区正面对成立11年来最为严峻的考验，但这并不妨碍我们对引发危机的原因进行深入剖析。如何汲取本次金融危机的教训，通过证券公司法人治理机构的完善，增强自身抵御风险的能力，是目前国内券商需要深入研究和亟待解决的问题。
一、公司治理理论概述
公司治理结构通常又称为法人治理结构、公司治理机制或督导机制，是一个多角度多层次的概念。公司治理主要由治理主体、治理目标、治理方式、治理功能与手段构成。其中治理主体是企业的利益相关者；治理目标是指对剩余索取权和控制权的配置与分配，这既是治理结构存在的内因，也是治理的终极目标；治理方式是剩余索取权和控制权的基本对应及所有权与经营权的相对分离；治理功能则是治理结构实现治理目标的能力和功效，需要通过企业组织设定、权力配置及应用、人员聘任与奖惩等具体治理手段来实现。
可见，公司治理本质上是在动态平衡中的一系列合约安排，而委托——合约是其核心，通过合约关系确立了公司控制权的归属和公司目标，即公司为谁的利益服务。从发达国家投资银行的实践中，有效的公司治理结构应具备以下共同的要素：
第一，问责机制和责任（AccountabilityResponsibility），内容包括明确董事会的职责，强化董事的诚实与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督，以及建立健全绩效评价机制和激励约束机制。
第二，公平性原则（Fairness）得到良好贯彻：主要是指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应有机会得到有效补偿。
第三，透明度原则（Transparency）得到很好的执行：一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征。信息披露的真实性和准确性是股东具有行使表决权能力的关键，是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。
二、“美国式”公司治理的特征及其衍生问题。
在美国的公司治理中，机构的权力决策机制经历了股东会中心主义——董事会中心主义——管理层（CEO）中心主义的演变过称。其演变无疑提高了公司治理机制的决策效率和有效性，但同时也导致管理层滥用职权等不容忽视的负面效应：管理层为了追求自身短期利益的最大化，可能严重背离其应尽的忠实义务和勤勉义务。由于公司的股权过于分散,一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对于管理层的监控力度大为降低；同时，管理层势力对董事会的渗透和***董事缺乏对公司经营的持续监控，使得董事会的控制权实际落入管理层（CEO）的控制之中。美国公司的治理机构基本上是CEO及高级管理人员主导的，所以其公司治理呈明显的“CEO控制”特征，这在本次金融危机中表现尤为突出。
（一）美国股权分散度远较其他国家高，“弱股东、强管理层”的问题使得管理层道德风险凸显。以美国银行为例，2005年底其股东总数达到20.7万，且最大股东的持股比例仅为3.7%，前十大股东总持股比例仅20.1%且呈逐年下降态势。这就使得美国的银行大股东对银行的控制力较其他国家弱，从而导致了CEO事实上控制了银行的重大决策活动。在利益驱动下，高管人员大规模涉足高风险的投资领域，使得金融机构得分风险敞口急剧攀高，为危机中的巨额损失埋下了隐患。
（二）在美国式的公司治理中，董事长与CEO“两职合一”的现象非常普遍。这种做法固然可以提高效率，却容易导致独断专行，不能充分发挥董事会的集体力量和智慧。如雷曼兄弟公司董事长兼CEO富德在雷曼兄弟公司工作四十多年，权高位重，拥有极高的威望。而在公司内部，人们对他形成了一种精神上的精英崇拜。这种精英的崇拜，不仅存在于雷曼兄弟公司，而且风行于整个华尔街。精英崇拜夸大了精英的作用，弱化了公司治理机制对风险管理的基础保障作用。
（三）美国金融机构的薪酬制度极为不合理。CEO的薪酬极高，有的甚至到了荒唐的地步。如在此次金融危机中被美国***府勒令离职的房利美执行官丹尼尔和房地美首席执行官查德分别拿到930万美元和1410万美元的离职金。在严重亏损的情况下竟能拿到如此高额的回报,所得薪酬与其承担风险极端不对称，表明其高管薪酬激励机制存在重大缺陷。
综上，公司治理缺失导致了道德风险和对风险管理的忽视，公司高管的年度高额分红和股票期权激励机制导致了金融企业的管理层为了追求短期利益而忽视其潜在和长期的风险，从而过度使用杠杆并承担过大的风险。
通过本次金融危机中的诸多危害，可以看出“CEO控制”的风险所在：
（一）公司管理层和CEO追求自身价值最大化的道德风险。我们在分析本次金融危机的起源时，焦点往往集中在由次级贷款等金融衍生品的泛滥上，对上市公司大规模回购本公司的股票因而导致现金流的枯竭尚未给予足够的重视，实际上，正是由公司CEO所主导的管理层进行的大规模股票回购导致了金融机构的现金流枯竭。而股票回购的动因在于管理层的股权激励计划。自20世纪50年代起，美国的公司为其管理层发放股票期权就成为一种普遍的做法。基于自身利益驱动的作用，公司的高管们积极回购股票的意***十分强烈，各公司通过大规模的股票回购推动了公司股票价格上涨，实现自身财富的最大化。而在美国金融危机中，以放大管理层财富效应为目的的公司股票回购行为，成了置公司于流动性枯竭境地的罪因。
（二）漠视股东利益的机会主义。作为由CEO主导的管理层应该忠实地代表股东的利益，但在缺乏有效监督的情况下，由公司“内部人”主导执行的业务操作与股东的最佳利益并不相符。这类行为包括：进行与公司的发展战略并不相符的大规模扩张，借此扩大自己的势力；专注于自己地位的提升而损害股东的利益；基于自身利益的考虑拒绝其他金融机构对自身的兼并收购，即使这种收购有利于自身的发展和解困。以雷曼兄弟的CEO富德为例，在危机早期该撇账的时候为了年度财报的业绩却没有及时处理，而待风险全面暴露时，又顾及自己的形象地位而不肯将公司廉价出售。由于错过了两次机会，最终导致了雷曼兄弟公司申请破产保护。
（三）激励机制设计中的逆向选择。作为金融机构董事会的主要成员是非执行董事，由于非执行董事无法持续地参与金融机构的经营决策，难以对公司管理层和CEO付出的努力及其应得的报酬作出准确评估，因而公司CEO和非执行董事之间存在着事实上的信息不对称。因此，公司的高管往往会诱使非执行董事在自己设计的薪酬计划上签字，以批准他们超高的薪酬待遇，以实现自身利益的最大化。
三、我国证券公司法人治理中存在的问题
（一）我国证券公司治理的特殊性
我国证券公司的治理结构是在长期发展过程中形成的，并有着时代的烙印，有其独特性。从模式特征上看，国内证券公司在制度设计上融合了世界上多种公司治理模式的特点，建立了最“完备”的治理模式：最初受德日模式影响，建立了“两会制”结构，即执行决策职能的董事会和监督职能的监事会，其后又受到日本商法影响，监事会规模不大且处于从属地位。在发展过程中又进一步借鉴美国经验，引入了***董事制度。至此，我国证券公司形成了从形式是“最完备”的内部治理结构。
（二）内部控制的“真空化”，导致企业运营的潜在风险加大
从公司法人治理制度的制度设计上看，权力制衡的治理机制形成内部风险控制的基础，如果制衡机制无效的话，公司的内部控制肯定会流于形式。而我国证券公司则由于风险责任承担主体不明确，关心内控不够，但同时利益承担主体明确，这样就会造成“内部人控制”问题。
所谓的“内部人控制”指的是公司的经营者，主要是指公司的CEO或掌握企业实际控制权的内部经营者，掌握了公司控制权而同时又缺乏相应的制衡机制而带来的各种治理问题。在企业中，公司股东主要是通过董事会来行使对经营者的激励和约束，无法直接干预企业的经营活动。但是由于公司自身在治理机制所存在的问题，董事会治理机制虚置、***董事制度和监事会治理机制的作用也不能得到良好的发挥，因此我国证券公司“内部人控制”问题较为普遍。在信息极端不对称的格局下，股东难以了解公司的情况、更无法参与公司的经营管理，而CEO为了自身利益的最大化而损害公司和股东的利益，但风险最终却还是由公司股东来承担。这一格局也导致公司经营层（即“内部人”）在经营管理中往往重视短期利益而忽视企业长期发展，使得经营行为短期化，出现类似于美国的“CEO控制”的现象，而不利于公司的长远规划和发展。
四、后危机时期完善证券公司法人治理方面的对策
证券公司独特的经营环境和市场环境决定了其风险是与生俱来的，只要证券公司发生经营就会有风险，因此完善证券公司的法人治理结构成为当务之急。
（一）健全公司内部权力机构，强化董事会的功能，建立“治理型”的董事会模式
公司董事会处于公司治理链中的枢纽地位，是法人治理的核心和灵魂。公司治理和公司治理结构的建设是董事会建设和改革必须面临的战略性选择，对证券公司来说尤其是如此。结合我国证券公司的实际情况和发展阶段，适应当前市场竞争环境的变化，汲取国内外投资银行在公司治理方面的教训，借鉴国际大公司在公司治理方面的经验，改革和完善公司治理结构，建立“治理型”董事会模式是完善公司治理方面所面临的首要任务。约翰?庞德（JohnPound）提出这一治理模式的基本出发点是：公司治理的核心并不是权力，而是保证有效地作出决策。因此公司要重新定位董事会，把股东和董事会成员和公司决策过程联系在一起，不以权利转移为核心，而是以角色和行为为核心，不在于监督经理而在于改善决策。其目标是降低发生错误的可能性和加速错误纠正的速度，确立纠错机制。董事会要围绕董事会目标建立对CEO的业绩考核和价值导向机制。良好的公司治理结构要求经公司董事会聘任的CEO及高级经理能保证按照公司既定的战略，有效地管理日常经营活动，这种有效性的机制是建立在董事会对CEO及公司高级经理的有效考核之上。董事会也能够定期正确地选择、考核和激励CEO并在必要时更换CEO以保证战略目的的达成。治理性公司把股东、董事会和CEO相结合的整体作为公司决策和管理团队。公司的决策和战略管理成为公司集体智慧的结晶。
在组织架构上，为了保证董事会运行质量，使公司的法人治理结构符合公司竞争的要求，适应全球经济一体化趋势和站在全球竞争的角度提高董事会的公司治理水平，建立外部董事制度（***董事）和发挥董事会专业委员会的作用，已成为公司治理中必须重视的重要课题。加强风险控制、审计、薪酬等专业委员会的建设，以提高董事决策的质量和战略管理水平，提高董事会的战略风险控制能力和对错误决策的纠正速度，促进董事会和CEO等高级管理人员的沟通和交流，形成目标一致的公司治理团队。
（二）建立以风险控制委员会为核心的风险管理执行体系
现代风险管理的执行体系一般由公司董事会直接领导，风险控制委员会发挥核心作用，风险管理部门具体实施，业务部门紧密配合。董事会对风险管理负最终的责任，但董事会将风险管理的责任和管理资格授予风险控制委员会。作为风险管理的最高执行机构，风险控制委员会负责制定公司的风险管理***策，监督公司所面临的所有风险的管理并定期向董事会报告。而风险控制委员会下设风险管理职能部门行使日常的可量化风险的管理职责，包括风险的识别、计量、监督和评价等，从而保证公司的风险管理***策得到贯彻落实，及时、全面地报告公司的风险状况。这一体系从源头上实现有效风险管理所必需的***性、权威性和透明性。
在现代的金融风险管理中，完善的内控体制是金融机构得以有效进行风险管理的重要内部制度保障。根据巴塞尔银行监管委员会在1998年提出的《银行机构内控指引》，完善的现代金融机构内控体制应当以运作合法、有效和信息畅通为目标，涵盖金融机构的管理和控制文化、风险的有效识别和评估、控制活动和责任分离、信息和交流以及监控和缺陷修正等五个方面的内容。
（三）强化环节管理，形成以“三会一层”和管理部门各司其职、各负其责的完善管理体系
对于证券经营机构而言，首先要进一步完善以“三会一层”的授权管理办法。从制度上、程序上、操作上保证公司治理的合法、合规、高效运行，充分发挥董事会及董事在公司治理中的核心作用。强化专门委员会及董事在公司治理中的核心作用。强化专门委员会和***董事的专业决策咨询功能和董事会对重大决议的审议、决策及经营成果的检查和考核功能，防止“内部人控制”，以确保股东权益的实现。公司经营层次则应牢记“风险经营”的理念，根据业务的特点、风险度全面梳理各项业务。针对各个环节做出合理的组织体系安排和明确的职能划分。
1.董事会
（1）决策环节是经营活动的开始，也是“风险经营”的开始，必须进行决策事项风险评估，不仅要明确规模大小，还要有量化风险容忍度指标，在决策后必须有明确授权，而这就是董事会层面事前环节的风险控制，也是整个业务经营活动风险的事前控制。
（2）监督和控制。在决策事项进入执行阶段后，公司的董事会必须通过企业信息流保持对经营活动的高度关注，不仅对容忍度指标进行了解，而且要看是否有超过授权范围的经营存在，一旦超过容忍度就要进行重新授权或收回授权。
2.经营层
在具体执行董事会决策事项时，公司经营层要通过风险预案对执行过程可能遇到的风险进行详尽的研判，并制定出详细的控制措施，在执行中要实施严格的实时监控，一旦有超过容忍度和授权事项发生要立即上报和按照风险处置措施执行。
3.管理部门
对于证券公司而言，管理部门的职能是为了达到经营目标，对业务活动进行具体的组织实施和监督，在这一环节中，不同的部门承担着不同的角色，按照风险的事前、事中和事后环节对其赋予不同的职能。
4.业务评估小组
对各类业务进行风险评估，其中是对新产品、新业务进行事前的评估，
提出风险点并要求相关部门将风险控制要素嵌入拟制定业务流程中，对于已开展的业务，也要定期对开展后的风险状况进行评估，对尚不完善的流程进行完善，堵住可能存在的漏洞，对风险较大的业务提出暂停的建议。
公司治理与合规建设并重，对于证券公司而言，合规风险管理是否有效，需要以健全的公司治理为支撑，而合规管理体系的建立，又是完善公司治理的保证。对于公司治理机制，应当把建设重点放在创造和保持有效率的决策过程，防止公司战略出现重大错误和保证所发生的错误迅速得到纠正。
（四）充分发挥各方面的力量，完善券商的社会制衡与约束机制
一是，充分发挥交易所、证券登记结算机构和证券业协会等自律组织的服务创新和一线监管作用，使上述自律组织完善有关证券公司不同层面、不同业务领域的自律规则，强化对会员有关行为的监察、检查、调查和处分的权，建立会员之间或会员与客户之间纠纷的仲裁和调解机制。同时，加强证监会及其派出机构、证券交易所、证券登记结算机构和证券业协会等各监管主体之间的协调配合，搭建统一的监管信息平台，实现监管信息的共享，从而形成监管的合力。二是，加强与***府、其他金融机构的协调配合，构建分工明确、协调顺畅的综合监管体系。三是，发挥舆论监督作用，既要为新闻媒体创造良好舆论监督环境，也要运用法律、行***、经济和法律等手段强化对恶意新闻炒作和变相投资咨询行为的监管处罚力度，从而建立起对证券公司全方位、多层次的社会监督制衡体系。四是，完善相关刑事法律制度，加大对侵害客户资产、股东权益、公司财产和扰乱证券市场秩序行为的司法打击力度，试行建立金融证券专门法院和专门法庭，强化司法机制对证券公司的外部制衡作用。
（五）完善证券公司治理的外部环境
完善外部制度环境、健全证券监管体系和相关法律法规。特别是要完善证券监管体系的核心——证券法规。从我国的实际来看。无论是法律的完备，还是法律执行方面，都存在较多的缺陷。而法律法规的不健全又是影响证券公司法人治理结构运行效果的重要因素。由此，必须通过完善法律法规，来为证券公司治理创造良好的外部法律环境。在进一步修订完善现有的《公司法》、《证券法》以及《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等法律法规的基础上，尽快推出《证券公司法人治理准则》或《证券公司内控准则》，从而形成完善的法律法规体系，使得各方面有法可依、有章可循；引进累计投票制度，以切实维护中小股东的权益；进一步明确公司内部各组织机构的权利和义务，并在相应的法律法规中予以规定。其具体内容有：（1）股东应享有质询权，即股东有权向董事会询问与公司业务有关的问题，而董事会必须做答。（2）合理界定***董事与监事会的职能，同时强化监事会的监督作用，使其在各自的职责范围内发挥其相应作用。（3）明确董事、经理、监事等管理人员因过错导致公司利益受损的法律责任。同时，要加强对违法、违规行为的查处力度，增大违规成本，使得公司和经理层在违规收益和违规成本的博弈选择中更加理智。
(六)积极推进证券公司发行上市的步伐,完善其法人治理结构
目前，全国共有106家证券公司，上市的证券公司（如中信证券、东北证券公司、西南证券、长江证券）仍是少数。在上市证券公司的董事会决策程序上，强调了在决策的前端要充分发挥各专业委员会的作用。公司在重大事项的决策前，要由专业委员会进行前期审查论证。专业人士进入董事会下设的专业委员会，发表专业意见，提供专项报告，可以提高决策的科学化水平，为董事会决策提前做好准备，可以有效地解决科学决策的问题。如中信证券建立了经营决策会、办公会、部门联席会议为核心的经营决策体系，在投资业务线，公司成立了投资决策委员会；在融资业务线，建立了以项目内核为核心的风险控制体系；在经纪业务线，建立了以风险控制、法律检察、审计稽核为主体的日常风险控制体系；在制度建设方面，中信证券公司建立了包括法人治理结构、授权控制系统、防火墙制度和部门与岗位之间相互制约的内部控制机制、具体管理制度和操作规程，建立健全了股东大会议事程序及规则、董事会议事规则、关联董事的回避制度、***董事对关联事项发表专项意见制度，以及经营活动中的授权控制等制度。这些制度的实施，对减少和避免损害股东权益的事件发生，保持公司健康发展起到了重要作用。
证券公司治理准则篇5
一、投资银行的内涵及在现代经济金融中的作用
现资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、私募发行等传统业务，风险投资、项目融资、企业并购、投资咨询、公司理财、资产证券化、资产及基金管理、金融创新都已经成为投资银行的核心业务。投资银行推动了资本市场的形成与发育，拓宽了融资渠道，加速了资本市场的良性周转和合理流动，方便了企业经营体制的转变，积极推动证券市场健康发展。作为资金资金需求者与资金供应者相互结合的中介，以最低成本实现资金所有权与使用权的分离。
二、我国投资银行的现状与问题
1．我国投资银行的现状。投资银行有狭义与广义之分，狭义的投资银行一般仅指传统意义上的投资银行，主要指从事证券发行承销和证券交易业务的证券公司;广义的投资银行是指任何经营资本市场金融业务的机构，包括证券公司、信托公司、财务顾问、资产管理公司等。本文主要分析狭义投资银行业务。
20世纪80年代末，随着我国资本市场的产生和证券流通市场的开放，产生了一批以证券公司为主要形式的投资银行。1997年以后，随着商业银行法的实施，我国金融业的分业经营及管理的体制逐步形成，银行、保险、信托业务与证券业务脱钩，诞生一批金融集团附属的证券公司，如中信证券、光大证券等。截至到2009年末，我国有证券公司106家，其中12家股票已在A股市场上市;总资产中位数为109．2亿元，总资产最多的是海通证券公司为1103．5亿元，最少的是长江保荐2．36亿元;净资产中位数23．6亿元，净资产最多的是中信证券为524．6亿元，最少的是航天证券为1．27亿元。这些证券公司主要承担了国内1718家公司的国内上市，共26162．85亿股股份的发行、上市流通;股票市值达243939．12亿元，占2009年GDP的72．7%。经过近20年的发展，我国投资银行已经具备了一定的实力。
2．目前我国投资银行业务的问题。
2．1业务单一、缺乏创新能力。中国投资银行呈现出业务结构雷同，业务品种单一，主要集中在经纪、承销和自营三项业务，企业并购、资产证券化、创新业务、国际化业务等其他业务还有待开拓。从收入来源看，中国大部分证券公司的经纪业务和自营业务收入占到总收入的80%左右，其中，前5大证券公司自营业务收入占总收入的比重为32．18%，也就是说，国内证券公司对风险较大的股票自营业务依赖程度较高，存在较高的经营风险。而在美国，证券公司收入来源多元化，经纪、自营、承销三项业务之占总收入的40%左右。高盛、摩根、雷曼兄弟、美林、JP摩根等国际投资银行的国际性业务收入依次占总收入的45．9%，37．3%，36．8%，34．8%，26．2%平均达到36．3%。其中高盛的国际化程度最高，在其2006年376．7亿美元的净收入中，有45．9%来自于国际业务。
2．2公司治理不规范，违规违法现象多。我国投资银行公司治理不完善表现在融资业务上，我国证券商靠拉拢、腐蚀、贿赂上市企业领导的行为不在少数;在自营业务上，非法挪用巨额客户证券交易结算资金，大规模从事违规自营;在经纪业务上有相当多的咨询服务是为券商的自身利益着想，通过欺骗，隐瞒等手段使股民上套。公司治理不规范，必然导致违规违法现象增多。2005年南方证券、闽发证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券、五洲证券等13家券商也因类似原因先后被托管、重组甚至关闭，2006年约有50家中小型券商被关闭、托管或者合并给大型券商。
2．3缺少核心竞争力。目前国内有106家券商业务基本雷同，只是规模稍有不同。各家业务鲜有特色，创新能力不足，加入WTO后，与外国同行相比缺少核心竞争力。美国美林是世界领先的债券及股权承销人，高盛以咨询业务闻名等，都在各自领域特色鲜明。
三、我国投资银行业务的发展途径与趋势
1．***府***策和监管措施的完善。中央***府对投资银行的监管，要逐步采用市场化的***策，放宽进入门槛，允许公平竞争，严把公司治理关。
***府更多的是完善监管的法律法规，近些年来，世界各国投资银行业的发展出现了由自律管理向立法管理过渡的趋势。我们必须根据自己的国情，一方面制定相应的法律法规和行业准则，对投资银行的管理主体、设立条件、业务范围、行业原则、检查和稽核作出明确的规定;另一方面，我们也要通过证券交易所和证券业协会，按照证券法规的要求对投资银行进行监控和管理，保证投资者和融资者双方的利益，谋求投资银行业在自律的氛围中得以健康发展。
2．投行正确的战略定位。随着经济全球化趋势的迅速发展和我国加入WTO，我国的金融市场将在更大领域和更深层次上与国际金融市场接轨，使我国的证券公司面临国内国外同行的极大挑战。为了不再重蹈日本证券公司的覆辙，我国的证券公司不管是在规模上还是在业务上都无法同国际著名的投资银行相比，因而要想获得生存和发展必须要市场定位，进行金融创新，形成自己专业化的业务特色。
3．产品创新与人才培养。目前我国投资银行的产品大同小异，没有形成差异化服务，而争取客户的关键是提供个性化服务。我国的投资银行应该顺应投资银行发展的历史潮流，以新产品开发为契机，强调金融创新，突破传统业务局限，利用各种可以利用的资源，推动主体业务从传统型向创新型以及衍生型转变，走多元化发展道路，从而实现收入来源的多元化和稳定增长，提高自身抗风险能力和竞争力，满足来自企业等不同层面的需求。我国的投资银行业务创新最主要的是依靠对人才的培养。在不断培养国际型人才的背景下，使创新成为自己的核心竞争力。
证券公司治理准则篇6
［关键词］ 中外投资银行业务比较 发展对策
投资银行是优化资源配置、推动资本市场发展的重要金融中介机构之一，我国投资银行经过近二十年的发展，取得了长足的进步，目前主要业务涉足证券承销和经纪、企业融资、兼并和收购、资产管理、创业投资、财务顾问与咨询、资本市场研究开发与创新等。与国际投资银行业相比，我国投资银行业还存在着一些制约其发展的因素。随着全球经济一体化进程的加深以及我国加入WTO后资本市场的开放，我国投资银行将面临一些列挑战，同时也面临很多发展机遇。
一、我国投资银行的现状与问题
1.我国投资银行的现状
投资银行有狭义与广义之分，狭义的投资银行一般仅指传统意义上的投资银行，主要指从事证券发行承销和证券交易业务的证券公司；广义的投资银行是指任何经营资本市场金融业务的机构，包括证券公司、信托公司、财务顾问、资产管理公司等。本文主要分析狭义投资银行业务。
20世纪80年代末,随着我国资本市场的产生和证券流通市场的开放,产生了一批以证券公司为主要形式的投资银行。1997年以后,随着商业银行法的实施,我国金融业的分业经营及管理的体制逐步形成,银行、保险、信托业务与证券业务脱钩,诞生一批金融集团附属的证券公司,如中信证券、光大证券等。截至到2009年末，我国有证券公司106家，其中12家股票已在A股市场上市；总资产中位数为109.2亿元，总资产最多的是海通证券公司为1103.5亿元，最少的是长江保荐2.36亿元；净资产中位数23.6亿元，净资产最多的是中信证券为524.6亿元，最少的是航天证券为1.27亿元。这些证券公司主要承担了国内1718家公司的国内上市，共26162.85亿股股份的发行、上市流通；股票市值达243939.12亿元，占2009年GDP的72.7%。经过近20年的发展，我国投资银行已经具备了一定的实力。
2.目前我国投资银行业务的问题
（1）业务单一、缺乏创新能力。中国投资银行呈现出业务结构雷同，业务品种单一，主要集中在经纪、承销和自营三项业务，企业并购、资产证券化、创新业务、国际化业务等其他业务还有待开拓。从收入来源看，中国大部分证券公司的经纪业务和自营业务收入占到总收入的80%左右，其中，前5大证券公司自营业务收入占总收入的比重为32.18%，也就是说，国内证券公司对风险较大的股票自营业务依赖程度较高，存在较高的经营风险。而在美国，证券公司收入来源多元化，经纪、自营、承销三项业务之占总收入的40%左右。高盛、摩根、雷曼兄弟、美林、JP摩根等国际投资银行的国际性业务收入依次占总收入的45.9%，37.3%，36.8%，34.8%，26.2%平均达到36.3%。其中高盛的国际化程度最高，在其2006年376.7亿美元的净收入中，有45.9%来自于国际业务。
（2）资本资产规模小、抗风险能力差。2009年底，我国前 106家证券公司注册资本总和约为1240亿元人民币，总资产规模约为4400亿元人民币，与国外单个投资银行数千亿资本资产规模比较相差甚远。我国最大的投资银行银河证券的注册资本金为45亿元人民币，最小的投资银行注册资本金只有1000万元人民币，而摩根斯坦利的注册资本就有1231亿美元；资产方面，中国证券公司的总资产规模为1240亿美元，同期美林集团的总资产为4072亿美元。中外投资银行的资本资产规模差距巨大。
中国投资银行由于资本资产规模小、抗风险能力差，在每一次系统风险来临时，破产、关闭、合并重组等都不乏其例。1996年万国证券炒作“327国债”失败，被迫与申银证券合并；2006年，南方证券由于代客理财导致亏损严重，被法院宣告破产。
（3）公司治理不规范，违规违法现象多。我国投资银行公司治理不完善表现在融资业务上，我国证券商靠拉拢、腐蚀、贿赂上市企业领导的行为不在少数；在自营业务上，非法挪用巨额客户证券交易结算资金，大规模从事违规自营；在经纪业务上有相当多的咨询服务是为券商的自身利益着想，通过欺骗，隐瞒等手段使股民上套。公司治理不规范，必然导致违规违法现象增多。2005年南方证券、闽发证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券、五洲证券等13家券商也因类似原因先后被托管、重组甚至关闭，2006年约有50家中小型券商被关闭、托管或者合并给大型券商。
（4）缺少核心竞争力。目前国内有106家券商业务基本雷同，只是规模稍有不同。各家业务鲜有特色，创新能力不足，加入WTO后，与外国同行相比缺少核心竞争力。美国美林是世界领先的债券及股权承销人，高盛以咨询业务闻名等，都在各自领域特色鲜明。
二、我国投资银行业务问题的原因分析
1.体制缺陷
体制缺陷是制约我国投资银行发展的原因之一。我国投资银行业实行的是特许经营制，这一方面在国内使新投资银行的进入非常困难，另一方面，也使很多券商跨出国门，进行国际化业务也很困难，获得资格的投资银行对外竞争乏力，难以形成一个真正竞争自由的市场化环境；券商的融资渠道被严格限制，渠道少，融资困难；对券商的公司治理缺少严厉的制度安排等。
2.法制不健全
我国的《证券法》虽已出台,但是还比较笼统,还未涉及到许多具体的投资银行业务,投资银行法有待出台。目前在我国的投资银行业务中还存在着大量的违规行为，一些管理条例还很不完善。例如《股票发行和交易管理暂行条例》中的一些规定与投资银行本身的业务相矛盾。它规定任何金融机构不得为股票交易提供贷款,而根据国际惯例,投资银行在从事并购时,可以为并购公司提供资金融通。要使投资银行规范其行为,首先要有完善的法规体系,稳定的法律框架,方能有法可依。
3.多头管制、***出多门
我国目前投资银行业务的管理体制是:证券机构的检查与审批由中国人民银行管理,从事债券交易的财***证券公司由***管理,其它证券业务由中国证监会管理。这种多头管理格局导致的结果往往是各管制部门你吹你的号、我唱我的调,使投资银行业难以得到协调统一的管理,并由此造成效率低下。
4.缺乏专业人才
我国证券公司业务单一，缺乏创新性，这主要是因为相当多的投资银行人员是素质不高，缺乏专业的、经验丰富的投资银行家。
三、我国投资银行业务的发展途径与趋势
1.***府***策和监管措施的完善
中央***府对投资银行的监管，要逐步采用市场化的***策，放宽进入门槛，允许公平竞争，严把公司治理关。
***府更多的是完善监管的法律法规，近些年来,世界各国投资银行业的发展出现了由自律管理向立法管理过渡的趋势。我们必须根据自己的国情，一方面制定相应的法律法规和行业准则，对投资银行的管理主体、设立条件、业务范围、行业原则、检查和稽核作出明确的规定；另一方面,我们也要通过证券交易所和证券业协会,按照证券法规的要求对投资银行进行监控和管理，保证投资者和融资者双方的利益，谋求投资银行业在自律的氛围中得以健康发展。
2.投行正确的战略定位
随着经济全球化趋势的迅速发展和我国加入WTO，我国的金融市场将在更大领域和更深层次上与国际金融市场接轨，使我国的证券公司面临国内国外同行的极大挑战。为了不再重蹈日本证券公司的覆辙，我国的证券公司不管是在规模上还是在业务上都无法同国际著名的投资银行相比，因而要想获得生存和发展必须要市场定位，进行金融创新，形成自己专业化的业务特色。
3.产品创新与人才培养
目前我国投资银行的产品大同小异,没有形成差异化服务,而争取客户的关键是提供个性化服务。我国的投资银行应该顺应投资银行发展的历史潮流,以新产品开发为契机，强调金融创新，突破传统业务局限，利用各种可以利用的资源,推动主体业务从传统型向创新型以及衍生型转变，走多元化发展道路，从而实现收入来源的多元化和稳定增长,提高自身抗风险能力和竞争力,满足来自企业等不同层面的需求。我国的投资银行业务创新最主要的是依靠对人才的培养。在不断培养国际型人才的背景下,使创新成为自己的核心竞争力。
4.完善公司治理结构
严格按照《公司法》的要求完善投资银行的公司治理制度。第一，严格贯彻执行统一法人体制，对属于高风险行业的投资银行来说，统一法人体制是减少管理层次、淡化行***色彩，从而达到高度集权、控制风险、提高效益的重要手段。第二，严格推行目标责任制管理、等级管理和授权管理；第三，尽快建立垂直领导的内部稽核审计体系；第四，要逐步构建与完善风险管理架构，在公司最高领导层的支持下，实施清晰明确、切实可行的风险管理战略目标，设置合理的风险管理组织架构和职能分工，制定系统、持续的风险管理流程，选用胜任的风险管理人才和顾问，采纳先进的风险管理知识及风险管理工具，运用支持风险管理体系运作的信息技术与信息系统。
参考文献：
[1]宋国良：投资银行学.北京:人民出版社,2004
[2]赵雪情：投资银行发展模式探究.消费导刊,2009
[3].csrc.省略/pub/zjhpublic/G00306204/zqscyb/201001/t20100115_175451.htm.[EB/OL].[2010-10-25].
[4]罗晓青：我国投资银行的现状及发展分析[J].甘肃科技.2009.
[5]郑良芳：商业银行操作风险的防范与控制.金融理论与实践,2008
证券公司治理准则篇7
关键词：混业经营；分业经营；证券公司；监管
一、我国证券公司的监管现状
所谓分业经营，是指金融业各类业务如商业银行业务、投资银行业务、保险业务、资产证券业务严格遵循相关法律法规分别由不同的经营主体开办，有着互不交叉的营业范围并分别受到银监会、保监会、证监会等相关职能部门的监管。混业经营则不同，是指金融业之间实现交叉协作的经营关系，各类金融机构相互渗透并融合的经营体制。
从我国的国情上看，分业经营曾对于证券公司的发展有着无法比拟的优点。首先，分业经营为不同种类的业务发展创造了一个相对封闭的环境，避免了不良竞争摩擦和混业经营可能出现的综合性银行集团内的竞争和内部协调困难问题。其次，分业经营有利于培养各自业务的专业技能与专业管理水平。再者，分业经营有利于保证商业银行自身及客户的安全，阻止商业银行将过多的资金用在高风险的活动上。
二、分业经营条件下我国证券公司的监管内容
（一）***府证券监管部门的监管
1．市场准入制度是***府监管的防护门
证券市场的风险无时不在，通过建立健全对股东、人员和业务的准入，并运用各种措施有效地控制证券公司市场准入制度是防范证券公司系统性风险的一道重要的防护门。
其次，信息报告和披露制度是***府保护中小投资者的重要手段。***府证券监管部门通过对证券公司所报告披露信息的分析，可以较为高效地判定证券公司的运营状况，进而进行干预和管理的措施，并对信息报告披露违法情况给予处罚，保护中小投资者利益。
2．风险量化和预警制度是***府科技监管的重要表现
证监会为了对证券公司实施全程有效监控，于2001年开始运行电子信息监管系统，建立了风险指标预警制度，一旦其数据信息指标超过风险警戒线，电子监管系统就会发出警示以及时督促证券公司采取有效措施防范风险的发生。
（二）证券业的自律监管
证券业的自律监管是证券监管的外部助推器。1998年证监会下发了《关于加强证券交易所会员管理的通知》，将自律监管制度定位于会员管理制度和业务管理制度，旨在对证券交易所的自律监管职能进行进一步加强。此外，深交所和上交所也根据证监会在2001年重新颁布的《证券交易所管理办法》制定了相应的证券业务规则并组织实施，对证券公司从证券经纪、证券自营等主要业务行为和财务风险的控制等多方面进行监督。
（三）证券公司的内部控制
证券公司的内部控制是构建证券公司监管全面防线不可或缺的一部分。依据《证券法》《证券公司管理办法》等相关法律文件中对内部控制的规定，证券公司应对其内部的控制制度进行构建，具体应建立以内部监督部门对各岗位各部门各项业务包括环境、业务控制和资金管理控制等全方位实施监督递进的三道监控防线，实现证券公司的内部调节制度。
三、国际金融业混业经营下的我国策略
（一）明确监管理念，坚持以中小投资者的利益保护为核心
目前我国证券民事诉讼尚没有法律依据，因此应在现有法律中明确规定对证券公司违法违规行为对受害者带来的损失给予相应民事赔偿，并明确赔偿范围和损失计算。特别是应该建立和完善有效的民事责任追究的诉讼机制来保障中小投资者的利益。目前我国现有的法律规定上看，只有《民事诉讼法》中规定的代表人诉讼制度，但是这种诉讼制度在实践中是十分难以操作的。笔者建议借鉴英美国家的奉行“默示参加，明示退出”原则的集团诉讼制度。
（二）建立健全高度自律的行业协会自律制度
一个富有效率的证券市场监管模式应该是***府监管与自律监管的合理分工、相互配合所组成的有机整体。我们应该借鉴美国证券市场中各证券交易所和全美证券商协会的监管模式，对从业人员注册登记、从业人员的资格考试和从业人员行为准则等进行全方位监督，并对客户的投诉展开调查，建立解决内部纠纷的仲裁程序，发挥我国证券业协会的应有作用。
（三）完善证券公司的内部控制的自我监督机制
我国证券公司治理现状总体上表现为内部治理效率低下，核心内容在于内部治理结构问题，主要包括股东会、董事会、监事会和激励机制等问题，如股东会存在流于形式的问题，国有股份占主导地位，股权相对集中，加之***府任命企业管理者和直接委派监督者的特有模式使得股东主权在不同程度上变成***府行***干预下的企业主权模式，最终导致内部人控制较为严重。因此，加强对***董事和监事会的制度构建，充分发挥***董事与监事会的监督功能，完善证券公司治理结构，加强事前和事后监督，是削弱“内部人控制”的最好方法。
（四）建立“内部防火墙”作为风险隔离机制
应该在证券公司内部建立以***法人制度为原则的防火墙制度，使各个子公司之间保持***的法律地位，实现内部业务之间的平衡，有效地规避风险。并且建立一套有效、完善的内部风险管理控制机制，完善法人治理结构，健全经营机制，防止内部人控制现象的发生，建立由权益所有者进行有效监督的治理体系与机制，以对经营者进行产权约束，建立外部监督的外部治理机制。
参考文献：
［1］赖怡芳，刘新宇.加入WTO与中国证券市场监管.经济师，2004（7）．
［2］华仁海.中美证券市场监管体系的比较及启示.东南大学学报，2001（3）．
证券公司治理准则篇8
【关键词】内部控制；证券公司；内控体系；合理性
一、内控体系合理性内涵解析
内部控制的合理性包括三层含义：一是内部控制体系的完整性；二是内部控制设计和执行时的适用性；三是内部控制设计和执行时的经济性。完整性是前提条件，要求证券公司在各个级别的风险控制上不能存在盲点，这也是内控系统健全的前提条件，如果内部控制不具有完整性，则不存在适用性与经济性，从而更无从谈起内部控制的合理性。同样，若只追求完整的各种内部控制措施、方法等，而忽略设计和执行中的适用性和经济性，其结果只能是完全背离实施内部控制的初衷，甚至会给证券公司的正常经营造成负面影响，合理性也同样成了无稽之谈。
在评价内部控制的合理性时，适用性是首要的。它是指企业所建立的内部控制制度适应企业的特点和要求。各行业及企业由于其组织规模、经济技术条件、人员素质等所存在的差异，就需要相应地制定出不同特点的内部控制，照搬其他企业的做法是行不通的。就证券公司而言，每家证券公司经营的业务重点是不同的，从而风险控制的重点也相应不同。因此针对不同类型的券商，评价其内部控制的适用性要注意以下内容：控制点的设置是否合理；控制职能是否划分清楚；人员间的分工和牵制是否恰当。内部控制的最终目的是提高企业的经济效益，减少低效和投资浪费，因而制定内部控制要以成本效益原则为指导。一方面内部控制的设计和运行应有重点，对企业经济活动有重要影响的部门和环节应实施强有力的控制；另一方面要在实行内部控制所花费的成本和由此产生的经济效益之间保持适当的比例。不同的证券公司业务的重点存在差别，因此在建立内控体系时要根据本公司的具体情况识别风险点，并相应安排好控制点。做到在总体指导原则下的分别控制，实现灵活性与原则性的统一。
二、我国证券公司内控体系合理性存在的问题
我国证券公司内控体系合理性存在的问题主要为：
第一，控制环境不理想，主要表现在证券公司内部不相容职务人员相互串通作弊，相关内控失效、公司治理结构不健全，管理者思想认识不足，缺乏风险意识。
第二，投资银行业务、经纪业务控制松散，资产管理业务缺乏对于自营业务的有效监控和压力测试，自营风险的防范措施不到位。
第三，资金管理控制不严。
第四，会计系统控制不完善。
第五，内部审计控制薄弱。
三、出现问题的根源剖析
（一）“双重身份”掩盖下的***府行***干预
***府在经济生活中有双重身份，即管理者和股东，这种身份有利于***府参与到证券公司的微观经济活动中。除了以管理者的身份干预证券公司的微观活动外，***府特别是地方***府作为大部分证券公司的控股股东，对其造成的影响使我国证券公司治理机制中极具“中国特色”，并已成为完善我国证券公司治理的主要障碍。一些地方***府以大股东身份直接任免证券公司的高管人员，使公司高管人员的约束激励机制扭曲，证券公司出现“泛行***化”趋势。
（二）证券公司缺乏“自生能力”
金融市场由于具有信息不对称、激励不相容和责任不对等的先天特性，防范“道德风险”必然要求严格的监管。而根据我国现阶段各种情况，社会稳定与金融风险成为管理层着重考虑的问题。由于改革的动力不足、步伐严重滞后，形成了我国资本市场发展中的过度行***化。对于证券公司，主要表现在对其融资渠道和业务范围的限制。出于防范金融风险的目的，我国资本市场不允许进行信用交易，金融衍生产品不存在，缺乏“对冲机制”减少了证券公司防范风险的渠道。在种种限制下，证券公司无法形成“自生能力”，违规经营成为证券公司的一种生存选择。
（三）市场约束弱化
我国资本市场过度行***化，影响了市场的发育程度，弱化了市场力量对证券公司形成的约束。经理由***府部门指定；产品市场的竞争在层层“保护”下进行；基本不存在市场化的控制权的争夺；相当一部分资产评估事务所、会计师事务所和审计师事务所等社会中介组织在自身公司制度上存在问题，在执业过程中做假活动较为突出。依靠这些力量约束证券公司行为，无异于缘木求鱼。
（四）证券公司内部权力制衡机制缺失
权力制衡的治理机制形成内部风险控制的基础。我国证券公司风险责任承担主体不明确，无人关心内控，而大家关心的是不控制风险下的短期利益。我国券商监事会虽然也存在于公司的管理架构中，但基本上发挥的作用有限，而董事会与经理层也不能形成有效的制约机制，内部权力制衡机制的缺失成为券商违规事件层出不穷的动因之一。
（五）我国证券公司决策制度存在缺陷
决策制度的缺陷主要表现为：决策失误追究制度缺位，导致了决策的随意性；董事会和公司高级管理层框架内的决策委员会均缺位，加之***董事还没有完全发挥作用，使得公司的长远发展目标模糊、公司缺乏专业选择最优决策路径的能力，增加了决策失误的可能性；中国证券公司的决策过程不够科学和民主，公司各级管理层一把手专断现象均十分突出；中国证券公司对决策效果的反馈和监控较弱，这是决策者推卸责任的需要，也是决策程序缺乏系统性的象征。
（六）内部控制建设不合理
我国证券公司起步较晚，内部控制体系建设起步更晚。实践中，许多证券公司认为建设内部控制机制是用条条框框束缚自己的手脚，不利于创新发展，在行动中仍然重外延扩张，轻内涵发展；重业务拓展，轻风险防范；重部门短期经济利益，轻公司长远发展目标；重被动地迎合外部监管法规及制度的要求，轻企业内部控制制度的系统建设。这样的内部控制建设必然存在很大的不合理性，因而难以谈及其适用性，造成内控失效也就不言而喻了。
（七）券商风险管理文化缺失，风险意识淡薄
目前绝大多数券商重业务轻管理，在内部管理和内控建设中存在各种模糊认识，风险意识淡薄。券商并不关心内部控制标准对公司能够带来的利益，往往认为所谓“擦边球”能帮助公司获得期望的利益，没有考虑到由于内部控制失效对公司造成的损害可能致命，券商的短视行为更多考虑的是目前的成本与效益，而缺乏持续发展的长远眼光。
（八）违规处罚的标准偏离
券商内部对违规行为的处罚，往往以“是否造成损失”作为评判标准。“一好遮百丑”，当违规没有造成经济损失，甚至产生经济效益时，往往对存在的违规行为既往不咎，因此，发现的问题几乎得不到有效整改。这在很大程度上造成内部控制难以有效地实施下去，即使实施了也难以达到预期的效果。
四、完善我国证券公司内控体系合理性的几点建议
（一）优化控制环境
确定公司风险战略定位，从而确定内部控制的重点；完善证券公司治理结构，加快我国证券公司上市融资步伐，实施股权多元化。增加董事会中股东的占有比例，同时要加强***董事的公正性；培育风险管理文化，防范道德风险的发生。证券公司作为高风险行业要建立有效的风险控制制度，应该从组织文化的建设上下功夫，加强员工素质的风险控制，防范道德风险的发生；建立有效的决策制度，保证决策的科学性和决策程序的完备性，对于重大的投资活动应该采取集体决策和科学决策制度，并要提高决策的透明度和专业化水平，且建立灵活、迅速、简明的分层决策机制，在最快的时间作出合乎公司利益的决定，为公司带来最大的收益。
（二）强化业务控制
面对不断出现的国债回购问题，应该健全国债回购的质押制度，由交易所和登记公司确定回购业务及质押物品种，投资者进行国债回购必须将相应的国债申报质押，并从法律上进一步明确，违约交收时登记结算公司有权将相应的国债现券变卖清偿，以控制回购交易的结算风险。
证券公司应该设立完善的***策法律研究与信息搜集体系，跟踪***策法律的最新动态。要根据国家对于整个经济的发展要求与重点，做好充分的调查研究，及时调整公司在投资银行上的战略部署，做到顺势而为。在开展自营业务时，要明确三大原则：一是合法经营原则；二是资金安全原则；三是采取投资组合策略进行投资。针对目前自营违规的现象，建议证券公司做好以下几项工作：一是将公司自营资金与委托理财资金严格分离。二是做好自营业务的风险压力测试，建立风险保证金机制。三是提取自营证券跌价准备。四是建立健全监督机制，加强对自营业务内部审计工作。对于委托理财风险的防范券商要做到：一是向客户明确说明委托资产的投资风险。二是增加证券公司自身实力，规范经营。三是加强自律，健全财务与信息披露制度体系。四是建立防火墙，在账户管理上，受托人要保证受托投资资产和其自有资产及不同委托人的资产相互***；在公司的组织结构上，受托人应该在自营业务、经纪业务与受托投资管理业务之间设立防火墙；在人员、财务和账户管理上严格分开。
（三）重视资金管理控制
要解决目前我国证券公司非法融资的困境，最主要的一点就是增加券商的融资渠道。这也是我国证券公司发展的方向之一。《***关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的第三条明确提出：“拓宽证券公司融资渠道。继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。完善证券公司质押贷款及进入银行间同业市场管理办法，制定证券公司收购兼并和证券承销业务贷款的审核标准，在健全风险控制机制的前提下，为证券公司使用贷款融通资金创造有利条件。”
（四）完善会计系统控制
会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：一是以会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范、证券公司会计制度和财务制度制定公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算的依据。二是计划财务内控体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。三是各级会计人员行***隶属于所在级次的核算单位，受上级计划财务部门的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需上一级会计部门的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地轮换。四是制定完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。五是在强化会计核算的同时，建立预算管理体系，强化会计的事前控制。六是自有资金与客户资金实行分户管理。七是各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在年度经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批准，由公司计划财务部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。
（五）加强内部审计控制
证券公司首先要做的就是加强内部审计部门的***性，内部审计部门应对董事会负责并受监事会的指导，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。其次，内部审计人员要与公司所聘的外部审计事务所多交流，就公司审计范围不全的差异进行沟通，及时为公司的发展提出自己的忠告意见。
除此之外，由于我国证券交易所从设立开始就采用了国际最先进的电子交易系统，相应的证券公司的电子交易行情与设备也达到了国际先进水平，在软件、设备的更新方面也能够达到及时有效，我国证券公司在电子信息系统控制方面硬件设备已经相当完善。在出现问题的券商中，由于数据库操作、电脑系统、病毒袭击等技术原因造成重大损失的并没有，因此主要加强的就是软件方面的控制，要对证券公司掌管电脑操作的人员进行有效的监控，加强他们的职业操守，防范道德风险的发生。同时保证各个营业部交易信息的及时传送、做好公司数据的保存与备份、认真做好计算机病毒的防范工作、保证本公司各项数据严格保密不对外泄露。
【参考文献】
[1]***办公厅.企业内部控制评价指引.2008.6.
[2]胡展云.安永专家剖析八大风险案例[J].国际融资，2005.2.
[3]黄运成，李畅.我国证券公司治理缺陷的根源及其出路[N].证券市场导报，2004.10.
[4]林楠.中国证券公司的决策制度缺陷及创新研究[J].中国财经信息资料，2004.12.
[5]关于加强证券公司营业部内部控制若干措施的意见.中国证监会，2003.12.
[6]张国康，黄金曦，罗彬.内部控制制度[M].立信会计出版社，2003.
[7]陈共炎.内部控制与证券公司治理[N].证券市场导报，2004.10.
[8]朱荣恩.内部控制评价[M].中国时代经济出版社，2002.9.
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