学文网公司规章制度范本篇1
第一章总则
为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，特制定本章程。
第一条、××××××××有限责任公司（以下简称公司）是由××××××××投资（集团）有限责任公司、××铁路××××*储运公司、××××××××储运经贸公司、××××××××多种经营中心四家企业发起组建。公司依法成立后即成为***的企业法人。
第二条、公司名称为：××××××××*有限责任公司。
第三条、公司法定地址为：××××市火车东站
第四条、公司注册资本为人民币248万元。
第五条、公司为有限责任公司
第六条、公司遵守国家的法律、法规、维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和***策保护，不受任何行***机关、团体或个人非法干预和侵犯。同时，公司成立后，根据经营业务需要，在库尔勒、和静、阿克苏、喀什注册设立分公司，在库尔勒北站、库尔勒西站、鱼儿沟站、库车站、巴楚站、喀什站设立经营部，共九个分支机构。
第二章公司宗旨和经营范围
第七条、公司的宗旨：
转变经营观念、强化服务意识、提供优质服务、增强企业实力。
第八条、公司的经营范围：
主营：铁路货运、客运运输、汽车运输服务、装卸作业服务、全国联运业务、房屋租赁。
兼营：建筑材料、五金交电化工、铁路专用器材及配件、电器、机械、现代办公设备、其他食品、副食品、食用油、饲料、日用百货、干鲜果品、矿产品、皮棉、棉短绒经营。
经营方式：服务、销售
第三章股东与股份：
第九条、××××××××*投资（集团）有限责任公司、××××××××××*储运公司、××××××××*储运经贸公司、××××××××多种经营中心为公司股东、股东是公司资产的所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程的义务，股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。
第十条、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资．视为同意转让。经股东同意转计的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十一条、公司股东出资额为人民币248万元，作为公司注册资本。股东出资额中：
（1）××××××××××××有限责任公司出资218万元，占注册资本金的87.90%。
（2）××××××××××××××储运公司出资5万元，占注册资本金的2.02%。
（3）××××××××××*储运经贸公司出资12.5万元，占注册资本金的5.04%。
（4）××××××××××*多种经营中心出资12.5万元，占注册资本金的5.04%。
第十二条、股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。
第十三条、股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：
1、公司的股东按原始出资比例增加出资；
2、以公司的红利追加出资；
3、以公司的生产发展基金追加出资。但公司如连续两年亏损，不得增加出资。
第四章股东的权利和义务
第十四条、××××××××××××有限责任公司选派股东代表5人、××××××××××××储运公司选派2人、××××××××××××××储运经贸公司选派2人、××××××××××多种经营中心选派2人参加股东会。
第十五条：公司股东享有以下权利：
1、出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权；
2、按出资或约定比例分得红利；
3、对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询对违法乱纪、和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；
4、依本章程第十条的规定转让出资；
5、在公司解散清算时，有权按出资或约定比例分享剩余资产。
第十六条、股东应履行下述义务：
1、以其所持出资承担公司的亏损及债务；
2、遵守公司章程；
3、服从和执行股东会决议；
4、积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
5、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。
第十七条、股东会是公司的最高权力机构，股东会进分表决时,按出资比例行使表决权.
第十八条、股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。
第十九条、股东会由董事长主持召开，召开会议的十五天前，将会议的日期、地点和内容通知全体股东。
第二十条、有下列情况之一时，董事会开临时股东会议：
1、董事会认为必要时；
2、占出资总额15%以上的股东提议时。
第二十一条、股东会使行使下列职权：
1、听取并审议董事会的工作报告；
2、听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告；
3、对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立。解散和清算等重大事项作出决议；
4、选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；
5、制定和修改公司章程；
6、审议公司的分红方案；
7、讨论和决定公司其他的重要事项。
第二十二条、股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上。
须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。
第二十三条、股东可委托人行使表决权，但须出具书面委托。
第二十四条、出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期十五天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额。
第六章董事会
第二十五条、公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。
第二十六条、公司董事会由9名董事组成，（其中:巴州南铁联华投资(集团)有限责任公司四名、南疆铁路库尔勒顺安储运公司、***库尔勒南铁储运经贸公司、阿克苏车务段多种经营中心各一名，职工代表二名）设董事长一名，董事八名，董事任期三年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。
第二十七条、董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，本公司董事长由临管处的董事任董事长。
第二十八条、董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。
第二十九条、董事会至少每季度召开一次，由董事长召集，董事如不能参加可书面委托他人代表出席并行使表决权。
第三十条、董事会实行一人一票的表决制。董事会议以出席董事的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。
第三十一条、董事会行使下列职权：
1、召集股东会；
2、执行股东会决议；
3、审定公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预、决算方案。红利分配方案及弥补亏损的方案；
4、提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；
5、聘任总经理、副总经理、财务负责人；
6、确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等；
7、审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案；
8、决定公司的重大经营决策；
9、股东大会授予的其他职权。
第三十二条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
1、召集和主持董书会议；
2、检查董事会决议的实施清况，并向董事会提出报告；
3、签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；
4、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
5、董事长不能履行职务时，可授权其他董事，代行职务。
第七章监事会
第三十三条、公司设立监事会，监事会由五名监事组成，监事由股东会推举产生。
第三十四条、监事的任期每届三年，监事任期届满，连选可连任。
第三十五条、监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、对董事和经理的行为损害公司的刮益时，要求董事和总经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
5、公司章程规定的其它职权；监事列席董事会会议。
第八章经营管理机构
第三十六条、公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名；副总经理二名（由巴州南铁联华投资（集团）有限责任公司提名，董事会聘用），副总经理协助总经理工作。
第三十七条、总经理行使下列职权：
1、组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会据出报
2、负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支、计划外的经费和贷款需投董事会审批；
3、任免公司除副总经理、财务部门负责人外的各部门行***负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员（分公司经理由××××××××××××储运公司、××××××××××××储运经贸公司、××××××××××*多种经营中心提名，总经理选聘）；
4、依据公司的有关规章制度规定对公司职工进行奖惩；
5、签发日常行***业务文件；
6、提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准；
7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；
8、由董事长授权处理的其他事宜。
第三十八条、公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。
第三十九条、董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。
第四十条、财务部门负责人主要职责如下：
1、全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，向董事会和总经理负责并报告工作；
2、执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议；
3、参与经营计划的制定，筹划经营资金；
4、编制年度财务报告；
5、接受董事会、监事会的财务监督和审计并协助工作。
6、负责对分公司进款人人员进行业务指导与监督。
第九章劳动人事制度
第四十一条、公司根据经营需要，本着慎重的原则，经有关部门批准后，可按***策与制度规定招收或辞退员工。
第四十二条、公司有权按照国家及行业有关***策决定员工的工资水平、支付方式和福利待遇。
第四十三条、公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的损失。
第四十四条、公司按规定提取职工退休、待业保险基制上交有关部门。
第十章财务管理、税收与分配
第四十五条、各分公司、经营点不设财务，由总公司在各分公司、经营点所在地银行开设专用账户，实行收支两条线，总公司财务按月度或季度向各股东单位提报财务会计报告。
第四十六条、纳税及核算分配形式：
1、公司依法交纳一切税款。执行国家的税收***策。
2、以各分公司（经营部）为分配核算单位，分公司（经营点）产生的成本费用自行承担，总公司的管理成本费用按分配比例由各方分摊。
3、采取营业收入分配方式，在扣除相应成本、税收费用后，按××××××××××××*有限责任公司70%、各分公司（经营部）30%比例进行分配。收款方同时向公司提供相应发票入账。
第四十七条、公司的年度财务报表须经有关部门审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年一月一日至十二月三十一日。
第十一章终止和清算
第四十八条、公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算。
1、股东会决定解散；
2、严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销
3、破产。
第四十九条、公司依第四十八条第1项终止的，应成立清算组，清算组的组成由董事会确定；公司依第四十八条第2、3项终止的应依据国家有关法律、法规成立清算组。
第五十条、公司依第四十八第1项成立的清算组就任后，应在十日内通知债权人并公告。债权人自通知书送达之日至三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报其债权。清算组的职权如下：
1、清理公司财产，分别编造资产负债表和财产卧录；
2、清理公司未了结的业务；
3、收取公司债权；
4、偿还公司债务；
5、处理公司剩余财产；
6、在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
7、代表公司进行民事诉讼活动。
第五十一条、公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。清算组应按下列顺序清偿：
1、所欠公司职工工资，奖金和劳动保险费用；
2、所欠税款；
3、银行贷款；
4、公司债券及其他债务。
第五十二条、公司清偿后，剩余财产力如不能足额退让出资，应按各股东的出资比例进行分配。
第五十三条、清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经会计师事务所验证，报有关部门批准后．向公司登记主管机关申请注销登记．公告公司终止。
第十二章附则
第五十四条、本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。
第五十五条、本章程如与国家新颁法律、法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。
第五十六条、本章程一式7份，全体股东各持一份、公司留存一份、报公司登记主管机关及验资等有关部门备案，本章程自公司股东会通过之日起生效。
第二篇
公司组织机构及职责
一、××××××××××理有限责任公司是由临管处及其它三家企业共同投资兴办从事运输的有限责任公司，是以运输为主，其它经营为辅，具有法人资格的实体公司。
二、组织机构
1．为适应公司经营管理需要，经董事会批准，公司设总经理、副总经理。组织机构：综合部、财务部、营销部（业务部）以及若干个分公司，分公司根据经营需要设立若干经营部。
2．公司实行总经理负责制，强化层次管断和逐级负责。
3．机构设置及职能的划分遵循相互服务，相互制约，责权一致，无重叠、无空白的原则。
三、公司主要职能
1．认真贯彻执行***和国家的方针、***策及上级有关规定，掌握发展方向，保证公司经营活动的健康发展。
2．按照“五统一”的原则，制定公司发展规划、经营计划及各种管理办法，并组织实施。
3．按照现代企业制度，建立健全有效的经营管理机制和内部激励机制，经营规范，管理科学，培养和造就一支高素质的员工队伍。
4．负责协调和处理有关管理部门的工作关系，为公司经营创造良好环境。
5、加强投资管理、合同管理，强化资金运用，规范项目开发，防范市场风险，提高经营质量。
总经理工作责任制度
1．在董事会领导下，全面负责公司经营管理工作，组织实施董事会决议。
2．负责制定公司的经营方针、目标、年度计划和保证措施，向董事会提出经营预算和费用预算，领导公司的经营活动，实现经董事会批准的经营指标。
3．塑造公司形象，确定公司经营思想，经营理念，决定公司广告基调。
4．贯彻执行国家工商、税务、物价和上级部门的法规、***策和命令。协调路内外单位合作关系，为公司经营创造良好的经营环境。
5．负责公司及分公司的经营管理工作，制定有效的经营管理机制，同时根据市场信息，不断调整公司经营策略，努力提高公司的市场竞争能力，加速公司发展。
6．参与重要项目谈判和签订协议。
7．审核公司财务决算和财务支出。
8.负责对副总经理和部长及分公司经理的考核及奖惩。
9．建立有效的内部激励机制和收入分配机制，制定员工培训目标，造就一支高素质的员工队伍。
10．主持召集经理办公会议、经济活动分析会议等。
11．负责组织落实董事会交办的临时性任务。
***书记工作责任制度
***书记在***的委员会集体领导下，按照***会的决议,负责***的全面工作，其主要职责是：
1.负责召集***会议和***员大会；认真贯彻执行***的路线、方针、***策和上级的决议、指示；研究安排***工作，将企业工作中的重大问题及时提交***会和***员大会讨论决定；组织制定和落实***年度、季度、月份工作计划。
2.了解掌握***员的思想、工作、学习、生活情况，发现问题及时解决，做好经常性的思想***治工作，负责抓好公司的精神文明建设。
3.检查***的工作计划、决议的执行情况和出现的问题，按时向***会、***员大会和上级***组织报告工作。
4.负责抓好***班子的自身建设，按时组织***成员学习；按期主持召开***会的民主生活会，督促落实***风建设责任制、抓好***成员和***员干部廉***勤***建设，充分发挥***会的集体领导作用。
5.经常同***委员、行***负责人联系和沟通、交流情况；对企业重大问题提出建议、并参与决策；领导和支持工会、共青团等群众组织的工作，发挥***组织的***治核心作用。
副总经理（营销）工作责任制度
1.在总经理领导下，按照分工抓好本职工作。
2.认真贯彻执行上级的有关法律法规和各项***策及规定。
3.对分管的工作加强领导积极提出意见，做好安排、分析和总结。
4.协助总经理制定公司的各项经营计划，并组织带领全员努力工作，保证经营总体目标的完成。
5.协调各部室的工作关系，发挥全员工作积极性，教育员工与企业利益风险共担，荣辱与共。
6.协助总经理开展公司各项经营活动的调研，搞好企业内部改革。
7.负责与工商、物价、税务等相关部门的工作协调，创造必要的外部工作环境。
8.完成总经理临时交办的各项工作。
副总经理（业务)工作责任制度
1.在总经理领导下，按照分工抓好本职工作。
2.认真贯彻执行上级的有关法律法规和各项***策及规定。
3.对分管的工作加强领导积极提出意见，做好安排、分析和总结。
4.负责抓好铁路运输各项工作(计划、调度、车站)，保证合同的兑现，计划的落实。
5.协助总经理协调与铁路运输灯咛?对目标进行诊断评价，对甲、乙级目标视其难易、效果差别等给予表彰奖励，列入年终评选的重要条件；对只达丙级目标的要追究责任，认真分析原因，帮助纠正，并根据实际情况给予经济惩罚。对连续两次被评为丙级的部门或人员必须给予严肃处理，甚至开除。
第十八条各分公司及各部门的目标应按计划要求进行定期的检查诊断，对存在的问题要分解落实。
第十九条各分公司及各部门目标应按计划要求进行定期的检查诊断，对存在问题及时进协调、整改。
绩效考核管理办法
为了充分地体现多劳多得、按劳取酬的原则，最大限度地调动员工的积极性和主动性，把员工的实际工作业绩和行为规范运用量化的方法与收入所得结合起来，根据临管处多元经济管理中心关于工效挂钩有关规定，结合公司具体实际，特制定本绩效考核办法。
一、考核领导小组：
组长：书记
副组长：总经理副总经理
成员：分公司经理各部室负责人
二、考核的基本原则：
1、必须坚持逐级管理，逐级负责、分层考核的原则。即总公司对各分公司、机关各部室及其负责人进行考核。各分公司、机关各部室负责人对本单位下属部门和员工进行考核。
2、在执行考核过程中，必须坚持实事求是、公平、公正、公开的原则。
三、考核范围：
1、公司全体员工。（注：领导班子由多元化管理中心考核）
正式职工按分类、级别进行考核；
门卫、巡守、临时合同工按级进行考核；
2、下岗、待岗、事假、病假期间的待遇，按照公司有关文件执行。
四、分类分级标准：
考核采取千分制。根据岗位和责任的不同，公司将考核对象划分为五个档次，再根据绩效考核的实际得分情况，将每个岗位类别划分为a、b、c、d四个级别，并分别确定出每个级别的月薪标准。
五、考核要求：
1、公司所有员工每月按规定预支生活费，年底根据绩效考核结果再进行补差。
2、凡计件提成人员，公司每月只发基本生活费600元（保底工资），个人再根据其当月计件成果按比例提成（生活费和提成按月兑现发放）。凡计件提成人员不参加公司的年底补差。效益奖由分公司根据经营结果决定是否发放。
3、考核得分600分及其以下或未完成公司下达的年度主要经济指标不到50%的（注：指营业额、费、利润三项中任何一项不到50%），一票否决，不参加年终考核，其工资按同类职名未级的75%进行发放。同时不参加年终的效益分配（水、电、房补贴按规定发放）。
4、各分公司、各部门要结合总公司的考核办法和要求，根据自己的工作特点，充分了解被考核者的岗位实际工作程序、任务指标，细化出对每个员工的具体的考核项目、考核内容、考核标准和每项中确定的具体分值，制定出切合本单位实际的、具有可操作的绩效考核办法和标准，报总公司审核备案。
5、总公司强调要求：各分公司在制定考核内容和标准时，对于能计件的或能量化考核的必须要做到计件考核或量化考核。特别是要根据任务量科学、合理地测算出计件考核人员的计件提成比例和标准（提成标准由分公司测算后报总公司审核备案）。计件人员除计件考核外其它事项（如考勤、学习、安全、路风、综合治理、计划生育等）仍要同其他人员一样纳入考核，其考核扣分由分公司测算出分值后从本人的计件提成或风险抵押金中直接扣除。
6、各考核机构要建立健全各类考核台帐，每月将考核结果认真地填入台帐，不允许弄虚作假。否则，如发生问题公司将对负责人作严肃处理。
7、要建立考核信息反馈制度，凡发生有扣减分的现象，考核负责人必须与被考核者面谈，讲清被考核的原因，使被考核者充分地、心悦诚服地认识到自己所发生的失误和不足。考核负责人要建立谈话记录。
分公司员工年度绩效考核表（由分公司细化、量化）
姓名：分公司：年月日
注：上表及其内容只是一个粗框，各分公司要根据自己的具体实际结合总公司的要求对每个员工再进行细化，并根据每个员工的具体工作合理的确定分值的权重，（同类工种的可以一张考核表），各工种考核表要上报总公司。
分公司经理年度绩效考核表
晨会制度
为进一步落实目标管理，转变工作作风，加快信息沟通，提高工作效率，特制定本制度。
一、晨会时间：
周一至周五每日的上午9：30—10：00。
二、晨会地点：
总经理办公室。
三、晨会人员：
总公司班子成员、机关各部门负责人。
四：晨会内容：
晨会内容主要以各自负责工作为主，重点汇报分管目标任务落实情况、当前工作进度和下一步工作安排，以及分管工作的其它需通报和解决的问题。
重点汇报内容：
1、分管营销副总：
（1）占有率升降情况；
（2）大宗客户情况；
（3）营销动态；
（4）营销指导意见（新策略）策划情况；
（5）分管项目进展情况；
（6）零担进展情况。
2、分管业务副总：
（1）总公司及各点日请、装车情况；
（2）指标完成情况；
（3）业务规范管理情况：
（4）路风情况；
（5）当前运输***策及形势情况介绍。
3、书记：
（1）平台建设：
（2）国际筹备进展情况；
（3）学习培训进展情况；
（4）各部门绩效考核动态。
4、各部室工作汇报。
五、晨会要求：
1、汇报内容要简短、精要，每人汇报时间在5分钟左右。
2、由公司办公室将晨会内容整理在总公司网上公布。
3、每周一晨会时与会人员必须以书面形式汇报（见附表），其中重点汇报内容为本晨会制度要求重点汇报内容。
4、各分公司要建立相应的晨会制度。
5、库一、库二分公司经理每周一到总公司参加晨会，以书面形式（见附表）汇报上周工作情况。
业务部工作职能
一、报批计划
1、审核合同，填写计划表，批计划，合同归档。
2、到调度所核对各站请求车，下午看承认车。
3、每旬到调度所抄各站装车数。
4、及时反映有关货代的信息。
5、月底问各站要总结。
二、接听电话，上传下达
1、接听电话，协调解决各站的问题，整理及反馈情况。
2、每月给各点营销人员画考勤（电话回访）。
3、给各点传达公司的文件、会议纪要等。
4、不定期的电话回访货主跟踪服务。
三、每日请求车
1、每日早上要求各站报请求车，核对前一天的承认车是否装好，是否落空，原因何在。
2、当日装车核对计划表上台帐。
3、每月15日各点对帐，要求各点汇款，月底31日对帐汇款。
四、处理日常业务
1、建立各类台帐，完成领导交办的工作。
2、月底做月度经营月报。
3、归纳主要问题，找分工，安排动态工作。
4、责令下达公司及各分公司的经营计划，并考核完成情况。
5、负责汇总、联系、落实公司和分公司每月货运计划的报送、批准。
五、完成主管领导交办的临时任务或其它任务。
营销部工作职能
1、负责开展公司规定范围内的运输业务。
2、受法人代表委托，对外恰谈、签订运输业务协议。
3、组织协调和统一管理公司、分公司运输业务，制定有关规章制度、业务管理办法、作业标准、合同范本、表格。检查***策法规和规章制度的执行情况。
4、负责大宗的营销、大宗货物的运输工作。
5、按物价部门和合同中规定的服务内容及时提供服务，不简化、不漏项。
6、负责公司宣传策划、形象记录、公司形象设计、联系潜在客户，促销活动安排、组织公关活动。
7、深入市场调查、客户调查、同业调查、环境调查、项目可行性分析、收集客户反馈意见及市场信
息，了解掌握本公司、分公司和市场有关数据（包括运价、运输***策、规章等）有关资料；及时根据市场变化完善、补充、修改各项管理办法。
8、协助分公司协调必要的外部工作环境，同客户建立良好的关系。
9、参加合同条款的商讨和签约，负责处理过程中客户反馈信息的售后服务、客户档案的建立。
10、***策研究、制定公司及分公司业务项目的发展计划、确定市场、价格、项目定位。
11、完成主管领导交办的临时任务或其它任务。
办公室工作制度
1、负责拟定公司的考核办法等工作，召集公司有关会议，做好有关资料的准备工作及会议记录。
2、负责制定、完善公司各项规章制度，并协助总经理监督检查落实情况。
3、协助总经理和其它部门理顺路内外关系，切实为经营服务，了解掌握公司经营管理等方面情况，及时向领导提出可行性建议。
4、负责公司文秘、文档、信息、安全、保密工作。
5、掌握公司的固定资产、低值易耗品、办公用具的购置、管理和发放。
6、负责劳动工资的统计上报，公积金，养老金的管理、考核分配，完成上级劳人部门布置的工作。
7、做好人力资源的管理，考核工作。
8、落实公司福利***策，做好后勤服务。
9、完成公司领导交办的其它临时性工作。
房屋场地水电管理办法
为加强成本控制，实行有偿占用，根据局、处多元化中心管理规定，结合本公司具体情况，针对公司所属房屋场地及水电使用的经营管理情况，特制定本办法。请各部门遵照执行。
一、公司综合部每年定期对现有房屋场地进行清理统计，做到帐、卡、物一致，使用部门、使用人明确。
二、公司各部门对所使用的房屋场地内各种设备及用具绘出定置管理***，实行定置管理，不得随意堆放摆设。
三、公司各部门对所使用的房屋场地应加强消防安全保卫，严禁存放易燃、易爆、有毒、有害等危险物品，重要处所、库房、场区严禁吸烟或携带火种、火源等，定期检查、更换灭火器具，及时消除不安全隐患。货场应加强门卫管理，做好来客登记，防止闲杂人员随意出入，防止物品丢失。
四、水电费支付本着“谁使用，谁付费”的原则，由公司财务部分项清算，按计划成本费用数严格控制，超支部分由各部门自行负担，节余部分由公司按节余额的50%对各部门进行奖励。
公司规章制度范本篇2
第一章总则
第一条、为加强公司各项事务的管理，理顺公司内部关系，采用横向联系、纵向整合、竖向协作等经营方式，真正实现个人经济提高创收，公司经济基础不断发展壮大，并使公司的各项管理工作制度化、标准化，依据相关法律、法规及公司章程特制定本管理制度。
第二条、公司全体股东及员工必须遵守公司章程及管理制度的规定和决定、纪律。
第三条、本制度所指各项管理包括公司管理、财务管理、合同管理、物业管理、劳资管理、工程项目管理。
第二章:公司管理;
公司管理包括档案管理、印鉴管理、文印管理、公司财产及办公用品管理、报刊及邮发管理等。
第四条、档案管理:
1、归档范围:公司规划、年度计划、统计资料、规范、标准***集、财务审计、劳动工资、人事档案、会议纪录、决议;聘任书、协议合同、项目管理方案、通知、通告等具有参考价值的文件资料。
2、档案管理:指定专人负责管理、明确责任、保证原始资料及单据齐全完整;密级档案必须保证安全。
3、档案的借阅;总经理、副总经理借阅非密级档案，可通过管理人员办理手续，直接提档。公司其他人员借阅档案时，必须经主管副总经理批准，并办理借阅手续。
4、借阅的档案必须爱护，保持整洁，严禁涂改，注意安全和保密，严禁擅自翻印、抄录、转借、遗失，如确属工作需用要摘录或复制的，密极档案必须经总经理批准，一般档案必须经主管副总经理批准，方可摘录复制。
5、公司所聘员工的相关技术职称及各类证书，属公司无形资产，由公司统一管理，未经同意，任何个人或公司负责保管人员，不得以任何方式或借口，外借其他经济组织和团体使用，对已与公司解除劳动合同的离聘人员，向公司索要证书的，必须经总经理批准，由本人赔付公司为此证件支出的培训费、工资等相关费用及本人在工作期间领用的用具用品等，若当事人在工作期间曾因工作失误给公司造成损失的，公司有权要求其进行经济赔偿，对拒不进行赔偿，而又情节恶劣的，公司有权向人民法院提起诉讼，要求当事人承担民事赔偿责任。
第五条、印鉴管理
1、公司印鉴由办公室和业务、财务部门分别保管。
2、印鉴的使用一律经公司总经理许可，主管副总经理签字允许后方可加盖，如违反此项规定，造成后果由直接责任人员负责。
3、公司所有需要加盖印鉴的介绍信、说明及对外开出的任何公文，应统一编号登记，以备查询、存档。
第六条、文印管理
1、文印由办公室统一负责。
2、确需到公司以外去打印的文件、资料须经主管副总经理批准，由具体打印人员将原件、废件全部收回交办公室集中处理，严防泄密，如违反此规定造成的后果，由直接责任人负责。
第七条、公司财产及办公用品管理
1、公司库房由材料设备股负责管理。
2、库存、入库材料设备做好防盗、防火、防潮、防锈蚀，并应统一编号、分类、排放。
3、公司各股室办公用品由办公室负责统一采购。
4、各股室应按实际需用量领取，不得私用、浪费。
5、各股室配备的电脑等高档办公用品的采购、更换必须经总经理批准，指定专人负责。
6、办公电脑使用人员要保持用品干净、整洁;因使用不当造成损坏的由责任人负责赔偿，如违反以上规定造成工作延误或损失的由责任人负责。
第八条、公司资质及职能股室
1、公司所属业务股、办公室、资料室面向市场，均实行有偿服务。
2、公司所属机械设备、场地面向市场，均实行有偿服务。
3、公司允许有信誉的单位或个人挂靠，但须收取1-3%的管理费用，所发生的税金、人工工资、质量、安全保证金等相关费用均由挂靠人负担。但介绍人或推荐人应对信誉户进行详细调查，否则造成的损失由直接责任人负责对公司承担赔偿责任。
4、凡有要求陪标、标书制作、工程资料等服务的单位必须经公司总经理批准后方可。并收取费用，费用额以市场价为基础
第九条、报刊及邮发管理报刊征订、文件邮发由办公室负责统一征订，但必须经主管副总经理批准。
第三章:财务管理
第十条、公司一切财务、会计活动均应符合会计法企业财、务通则企业会计准则的要求，具体会计核算遵照股份有限公司会计制度执行。
第十一条、本财务管理内容属公司内部财务管理制度各股室、2项目部、厂及各职能人员应严格遵守执行。
第十二条、公司资金管理的原则是:合理使用、降低风险、加速周转、提高效益、减少压占。
第十三条、为保证库存现金的安全合理，公司下属各部门应按规定限额提取备用金，一般不超过2019-5000元，备用金的支取必须经总经理或主管副总经理签字批准后，方可办理。备用金的支取必须注明用途、金额。
第十四条、任何部门和个人，一律不得以任何借口坐支或挪用营业收入款，否则公司将依据相关法律法规、章程、制度的规定予以罚款，情节严重的将由公司提起诉讼，依法索赔。
第十五条、各项目部、厂应经常和客户保持联系，按期进行帐款催收，由主管副经理和财务部门监督。
第十六条、财务部门对固定资产应进行年度可行性分析，以便为固定资产的增减提供准确依据。
第十七条、支票管理严禁签发空白支票;持票人应妥善保管，如丢失将由个人承担全部经济责任。支票印鉴应由专人分别保管。
第十八条、信贷管理由财务部门统一负责。
第十九条、根据国家税法规定，按时缴纳各种税金及员工“两金”、职工医疗保险等。
第二十条、参加工程的决算会议。
第四章:合同管理第二十一条、为加强公司内部合同意识，强化法制观念要求股东及员工极积学心合同法建筑法招投标法等一系列法律法规。
第二十二条、业务部门应根据合同履行的实际情况及时进行分析、记录、总结。为合同的完善提供依据。
第二十三条、业务部门对合同的文本应逐字逐句进行推敲研究，力求杜绝漏洞;杜绝含有模糊不清、模棱两可的条款词句。避免造成不必要的损失。
第二十四条、施工合同由业务部门(预算股)统一负责保管。
第二十五条、公司内部项目承包合同由办公室负责保管。
第二十六条、物业管理部门签订的合同，由物业部门负责保管，但应转办公室留存一份，以便存档。
第二十七条、材料设备部门签订的采购合同由材料设备部门负责保管，并转财务股一份作为记帐凭证。
第二十八条、预制厂签订的供销合同由预制厂设专人负责保管，并转财务股一份以备查存。
第五章物业管理
第二十九条、本物业管理是指公司所属财产、房屋、楼院及配套设施、设备、场地管理。物业管理部门要及时进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和秩序。
第三十条、物业管理部要与业主依法签订物业管理合同，必须明确双方的权利、义务及服务内容，合同要求详尽、实用。
第三十一条、物业管理部门应就本公司的物业管理范围内财产、设施设备等建立台帐，做到有序管理。
第三十二条、物业管理应设立专门银行帐户、帐表、合同，***核算帐目，分别设立会计、出纳做到钱帐分离，严禁一人统收统管。
第三十三条、物业管理部门应对物业合同的履行和管理工作开展情况，及时进行了解、掌握，按月、季度向主管副总经理汇报。
第三十四条、及时掌握汇总业主、市场反馈信息，为物业管理工作的完善和提高，提供详实可行的原始资料。第六章劳务和工资管理(一)员工的聘用
第三十五条、公司及各项目部、预制厂用员工应本着精简的原则，可聘可不聘的坚决不聘，无才无德的坚决不聘，有才无德的坚决不聘，真正做到按需录用，择才录用，任人唯贤。
第三十六条、公司所聘管理人员必须遵守国家法律和法规***策，做到依法办事。
第三十七条、公司所聘人员必须遵守本公司章程、改制方案和公司制定的管理办法。
第三十八条、公司聘用人员严禁私自对外提供专业服务。
第三十九条、公司所聘人员不得使用公司财产、用具、***片、***书、资料、档案等领人情。
第四十条、公司聘用的员工，一律与公司签定聘用合同。
(二)工资及奖金
第四十一条、公司管理人员实行年薪制和效益分配制，劳务人员实行计件制、计时制、计工制。
第四十二条、公司聘用的人员，凡实行年薪制的“两金”按比例上缴，实行计件制、计时制人员，按考勤自然天数计缴。
第四十三条、公司员工年度工资及奖金总额，由总经理按章程的规定拟订。
第四十四条、公司执行董事会批准实施的工资系列。
第四十五条、员工的奖金由公司根据实际效益按有关规定提取、发放。
第四十六条、特殊情况下工资支付参照劳动法有关规定执行，标准为员工的基本工资。
(三)辞职、辞退、开除
第四十七条、公司有权辞退不合格的员工，员工有辞职的自由。但必须按本制度规定履行手续。
第四十八条、员工与公司签订聘用合同后，双方都必须严格履行劳动合同。员工不得随便辞职，用人单位不准无故辞退员工。
第四十九条、合同期内员工辞职的，必须提前10日向公司提出书面辞职报告，否则，公司不予办理任何手续;给公司造成损失的，应付赔偿责任。
第五十条、员工未经批准而自行离职的，公司不予办理任何手续;给公司造成损失的，应付赔偿责任。
第五十一条、员工必须服从公司安排，遵守各项规章制度，凡有违反并经教育不改者，公司有权予以解聘、辞退。
第五十二条、员工辞职、被辞退、被开除或终止聘用，在离开公司以前，必须交还公司的一切财务、文件及业务资料，并移交业务渠道。否则，公司不予办理任何手续;给公司造成损失的应付赔偿责任。
(四)奖惩制度
第五十三条、为了对公司发展有特殊贡献的员工给予奖励，以及对不良行为者给予惩处，进而促使全体员工努力工作，奋发向上，特制定本制度。
第五十四条、本制度适用于公司全体员工。
第五十五条、本公司奖励办法如下(具体办法由董事会临时决定):[1]嘉奖[2]记功[3]授予荣誉称号
第五十六条、有下列事迹之一的员工给予一次性奖励公司股东或员工承揽到工程。纳入公司管理的，按工程结算扣除前期费用后的总价给予1%的经济奖励，但承揽人必须配合公司进行进度款及最终尾款的催收工作;不纳入公司管理，而以公司名义自已承建的工程，公司给予大力支持，但要视工程实际情况须收取1-3%的管理费，承建者的工资、奖金、福利及承建者本人所需缴纳的“三金”(三金指职工医疗保险及大病医疗、职工养老金、职工失业金)等所有费用将由本人承担，公司不再负担。超额完成公司利润计划指标，经济效益显著者;积极向公司提出合理化建议，被采纳者;敢于制止、揭发各种损害公司利益行为的;维护公司利益和荣誉、保护公司财产，防止安全事故发生或挽回经济损失的;5维护公司的规章制度，对各种违纪行为敢于制止、批评、揭发的;对社会作了贡献，使公司获得良好的社会信誉的;以上未注明具体奖励办法、种类的，其奖励办法、种类视绩效程度而定。
第五十七条、员工有下列行为之一，经批评教育不改的，视情节轻重，分别给予扣除工资奖金、辞退、开除、追究经济责任等处分:1、违反国家法律、法规、***策和公司规章制度，造成经济损失或不良影响的;2、违反劳动纪律，经常迟到、早退、旷工、消极怠工，没有完成工作任务的;3、不服从工作安排和调动、指挥或无理取闹，影响生产秩序、工作秩序的;4、拒不执行董事会决议及总经理、部门领导决定，干扰工作的;5、工作不负责任，损坏设备、工具，浪费原材料造成损失的;6、玩忽职守，违章操作或违章指挥，造成事故或经济损失的;7、违反财经纪律，挥霍浪费公司资财，损公肥己，造成经济损失的;8、财务人员不坚持财经制度，丧失原则，造成经济损失的;9、挑动是非，破坏团结，损坏他人名誉或领导威信，影响恶劣的;10、泄露公司秘密，给公司造成损失或不良影响的;11、把公司客户介绍给他人或向客户索取回扣、介绍费的;12、散布谣言，损害公司声誉的;13、私自挪用公司资金的;14、有其他违章违纪行为，董事会或经理办公会认为应予以处罚的。员工有上述行为，给公司造成经济损失的，责任人应赔偿损失;情节严重，触犯刑律的，提交司法部门依法处理。第七章工程项目管理制度
第五十八条、工程项目管理执行的原则以现场文明施工为外在要求，以质量、工期、安全、效益为中心内容，以抓好施工现场管理，营造良好企业形象为重点，以强化项目成本核算为手段，内抓现场，外抓市场，调整结构，提高效益。
第五十九条、工程项目管理系指项目的施工阶段即从施工的准备阶段开始至竣工验收及竣工后全过程的管理，其基本内涵是:以项目工程为核算单位，以个人经济负责为基础，以项目的施工安全、工期、质量、成本的全过程管理为内容，按管理层和劳务层分离的形式，以经济手段的项目责任制6的合同管理，使每一个项目由不***的单纯 生产体，转变为内部相对***的经营管理实体。
第六十条、项目经理的产生项目经理通过招标选聘、自荐选举、论辩考评、公司择优聘任产生，其身份是受公司法人代表委托就某一项工程进行管理，直接对总经理负责，项目经理受法定代表人委托，进行项目管理，必须在授权范围内行使权利，项目经理在工程管理过程中违规管理;不胜任或造成损失，公司有权解除其项目经理职务;情节严重的有权要求其承担经济赔偿责任或向人民法院提起诉讼。项目经理及项目部的产生与组建时间以单项工程周期的寿命为计算单元。
第六十一条、项目班子人员的组成按照公司人事管理的规定，原则上由项目经理提名在全公司中优化招聘组建，劳务和其他人员面向社会招聘，成立项目管理班子。项目部管理人员执行年薪制和效益分配制，劳务人员实行计件制、计时制、计工制，按多劳多得的分配原则执行，对不服从生产安排，不遵守劳动纪律，有破坏阻碍生产者，可劝退或辞退，给公司造成经济损失者，依法索赔。
第六十二条、项目经理的职责
1、认真贯彻国家有关法规、***策和公司决策以及公司各项规章制度、办法，自觉维护企业的利益和股东的利益，确保公司制定的各项经济指标的全面完成。
2、在项目管理中，严禁工程整体对外发包，对工程进度、质量、安全、成本和现场管理全面负责。
3、组织编制工程项目施工组织设计，包括工程进度计划及施工方案，制定安全生产及保证质量措施并组织实施。
4、科学组织和管理进入现场工地的人、财务等资源，作好人、物、设备的调备，及时解决施工中出现的问题，保证履行与公司签定的项目责任合同，提高综合经济效益。
5、组织制定项目内部管理人员的职责权限和各项规章制度，搞好与公司机关各职能部门业务联系和经济往来，定期向总经理报告工作。
6、严格财经纪律，加强财务、预算管理，实行专款专用，严禁挪用公款，与建设单位结算的各项费用一律通过公司财务、帐户，方可使用，推行各种形式的项目责任制，正确处理公司、项目部、股东三者之间的利益关系。
7、项目经理及成员，必须按时参加公司组织的各种学习活动和会议。
第六十三条、项目经理的权限
1、组阁权:确定与工期相适应的管理组织，可根据公司有关人事规定自聘或辞退管理人员、后勤人员。
2、生产经营权:全权负责项目施工生产的经营，包括配合建设单位。
3、劳动用工权:自行解决劳务人员的选用，只能签定以完成某项项目施工任务为期限的计件工、计时工的使用合同书。不得私自签订中长期合同工，劳务合同依据劳动法应签定劳动保护、待遇、报酬、安全等内容。
4、内部分配权:按照多劳多得的分配原则，项目班子成员执行年薪制、效益分配制，招雇的劳务、施工人员可自主分配和嘉奖。
5、拒绝摊派权:对公司经理和有关部门违反合同行为的摊派，有权拒绝。
6、材料采购权:项目经理对项目所需材料享有采购权，采购的材料应从价格、质量、产地上，增加透明度，禁止积压各种库存材料。
第六十四条、施工阶段项目班子的基本职责
1、责任范围、内容:项目工程质量、工期安全、效益为项目经理的主要责任内容，亦为基本职责，各项职责范围内容的目标值以合同契约形式与公司法人签定。
2、以项目成本指标控制为基本责任，项目班子对项目工程实行施工准备到竣工移交全过程，全方位管理，项目班子具体管理职责为:⑴审查***纸，自编施工预算，学习掌握合同内容及其他技术经济文件。⑵编制施工组织设计，工程质量达标方案，工程成本降低计划，并报公司审批后执行。⑶完成现场的三通一平，规划现场的平面布置，现场条件的创造，进场材料，构配件现场验收，现场保管，使用控制，耗用考核等。施工现场企业文化宣传标牌制作和设计。⑷工程施工的组织实施，包括对进场的劳务进行施工技术、生产进度、生产安全、文明施工的文字交底和随时进行检查记录。⑸负责工程变更签证，建立工程变更台帐，催收工程进度款。⑹按成本降低计划，按月、年度向公司财务股上报成本报表及竣工工程成本经济分析。⑺按要求填报计划、统计等各类报表，填写施工日志，积累技术档案资料，做竣工***及该工程的施工总结(装订纸张均为a4)。⑻办理竣工移交，包括竣工后与建设单位办理验收，移交手续，竣工结算、收款包括5%尾款及一年内的保修和费用承担。
第六十五条、项目班子的组织机构人员构成
1、项目管理层生产与经营管理尽量做到层次少，人员精干得力，提倡一职多岗。
2、管理上根据公司总经理的安排和企业的管理制度，项目经理接受公司直接领导。
3、在经济往来上，项目经理根据公司经理与项目经理签定的合同，公司机关职能股室服务于与各项目部。
4、在业务管理上，作为公司的一级管理层，受公司职能股室的指导，一切统计报表包括技术、安全、质量、预算及各种资料，都要按系统管理的有关规定，准时报公司查验存档。
第六十六条、项目经理的控制目标
1、质量——工程质量以检验评定标准为依据，必须达到合格标准。
2、工期——执行工程承包合同中的工期规定。
3、安全——按照***策规定，杜绝重大伤亡事故，若造成重大伤亡事故，费用由项目班子负责承担。
4、总成本——按70%有权支出且能调节和自行控制成本费用，如有公安、市容、环卫、质检部门及公司质检安全等罚款，计入工程成本，由项目班子负责承担。
第六十七条、项目班子的解体
1、工程竣工后，项目班子应迅速解体，重新招标或聘用时，必须按规定三个月内做到人走帐清、物尽，不留任何问题时方能重新上任，否则不予安排新的工作，工资停发。
公司规章制度范本篇3
「关键词公司章程；法律效力；任意性；强制性；有效；无效；救济；公司法
引言
公司是商品经济发展到一定阶段的产物。发达的商业和频繁的贸易孕育了公司的雏形，由此，在共同投资、共同经营这种合伙企业的基础上，发展成了资本与经营相分离的现代公司。公司的实质在于，拥有资本的人进行投资，拥有知识的人进行经营管理，使资本与知识有机的结合，实现利益最大化，从而达到资本与知识双赢的目的。同时，公司以***人格和有限责任作为基本原则和“奠基石”。因此，公司作为企业法人的高级形式，在社会经济生活中发挥着无可替代的作用，推动了投资的增长和资本的积累。也可以说，公司是社会财富的最大创造者，是时展进步的原动力。 [1]
公司法则是以公司为规范对象的法律，属于商法的范畴，是商法的核心。公司法中，公司***人格和有限责任制度无疑是中心制度。但无论将公司法的性质界定为是强行法，还是任意法，均不能否认公司章程在公司法中的地位和作用。对此有的学者认为，公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则。国家有宪法，公司有章程，章程对于公司的作用有如宪法对于国家的作用。[2]既然公司章程有如此重要的作用，但对其法律效力，学者却鲜有论及。笔者斗胆对此问题进行研究。本文研究的基本问题是：公司章程的基本理论；公司章程的法律效力；生效的公司章程对后来的股东朔及力也是值得探讨的问题。上述问题的逻辑结构是，公司章程的基本理论是前提，这个问题搞清了，其他问题的研究才有了基础。公司章程的生效和无效，是法律效力的二个方面，有效的公司章程，才能达到设立人的目的，而无效的公司章程，对设立人没有法律约束力。只有有效的公司章程，才能对后加入的股东具有朔及力。本文采用法理学、比较法学、利益法学、民法解释学的研究方法。本文的目的是为我国公司法的修改和完善尽微薄之力，因水平所限，不当之处，敬请诸方家斧正。
第一部分 公司章程的基本理论
公司作为营利性组织，是由人和财产根据规则建立起来的。这些规则既包括市场经济运行中的客观规律，也包括一些人为制定的规则。后者又可以区分为两类，一类是由契约或者其他形式的协议决定，主要是公司章程；另一类则是由法律加以规定，主要是公司法。在这两类规则中，公司法是前提，公司章程是结果。（1）换言之，公司章程是根据公司法制定的。公司章程要产生法律上的效力，必须依照公司法的规定来制定，否则，会产生无效的后果。由此看来，公司章程在公司法制度中据以重要地位，对其基本理论进行探讨，很有必要。
公司章程，是指就公司组织及运行规范、对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。其基本法律特征是：
第一，公司章程是公司成立的行为要件
一个公司的成立必须具备三个要件，即人的要件-股东或发起人人数；物的要件-最低资额；行为要件-公司章程。[3]前二个要件，是公司章程必须记载的事项，也就是说，第三个要件包括了前二个要件。由此看来，公司成立的三个要件，最终可归纳为一个要件，即公司章程。
公司章程作为公司成立的行为要件，不仅在我国《公司法》中有规定，如第19条规定设立有限责任公司必须制定公司章程，第73条规定设立股份有限公司，制订公司章程是必须具备的条件之一。而且也为世界各国公司法普通采用。如《日本有限公司法》第5条规定“有限责任公司在成立时必须制定公司章程。”[4]《日本商法》第62条、第165条分别规定无限公司、股份有限公司设立必须制定章程。[5]《美国标准公司法》尽管没有像中国、日本公司法那样明确规定设立公司必须制定公司章程的条文，但全文152个条文中，用了11条近70个条款规定公司章程的制定、内容、修改、备案等，全文有近80处涉及公司章程，如“不得违背公司章程所载之规定”，“除公司章程另有规定除外”。[6]
第二，公司章程是公司行为的根本准则
公司章程是公司最基本的规范性文件，它规定公司组织与经营的最根本事项，如经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。
我国《公司法》第22条、第79条分别对有限责任公司和股份有限公司公司章程应当载明的事项，采用列举的方式作出了规定。从规定的内容看，对公司组织结构与经营管理的最基本问题均作出了规定，如公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的名称与住所、公司的经营范围、股东的权利和义务、公司的通知与公告办法等。同时，其他国家和地区的公司法与我国《公司法》的规定也基本相同。如我国台湾地区公司法第101条、第129条也分别对有限公司和股份有限公司的公司章程应当载明的事项作了明确的规定。[7]欧共体《第二号公司法指令》第2条对股份有限公司的公司章程至少应载明的事项也作出列举式的规定，第3条则对其他应当载入公司章程的内容作了明确的规定。[8]欧共体《第二号公司法指令》作为国际商事条约，其来源于欧盟各国公司法的立法和实践，是对各国公司法的立法与实践的总结，又高于各国公司法的立法，因为其立法目的是为了消除各国公司法制度的千差万别，严重阻碍欧盟统一市场的形成。由此可以得出，欧盟各国的公司法中对公司章程的规定是共同的。
除了公司章程的内容可以证成，公司章程是公司行为的根本准则外，从公司章程与公司章程细则、公司其他规章制度之间的关系上也得到了证明。
在我国《公司法》上，第46条第1款第10项、第112条第2款第10项，分别规定了有限责任公司和股份有限公司有制定公司的基本管理制度的职权。第50条第1款第5项、第119条第1款第5项，分别规定了有限责任公司和股份有限公司的经理有制定公司的具体规章的职权。没有明确董事会和经理可以制定章程细则，但从其实际含义上看，与英美法律中规定的章程细则是相同的。如《美国标准公司法》第4条第12项规定：“为经营和管理公司事务，制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则。”第27条则规定：“章程细则可包括与法律或者公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或者规定。”[9]
由此可见，不论是我国《公司法》规定的规章制度，还是英美法系规定的章程细则，其制定均是依据公司章程，或者不与公司章程相抵触，否则，会产生无效的法律后果。因此，可以形象地说，公司章程是公司的宪法，而细则或者规章制度，则是公司的基本法。
第三，公司章程是对外的信誉证明
公司章程作为具有法律意义的重要法律文件，经营范围与注册资本是法定的必须记载的事项。该事项对于公司对外进行经营活动，保障交易安全中至关重要的。如公司的经营范围，对交易能力与资格作了明确的规定，经营者在选择合作伙伴时，特别涉及国家限制经营、特许经营的交易更为重要。一般而言，国家对限制经营、特许经营的公司的设立条件，比普通经营事项的要求更高、更严格。同时，对于公司取得的资格，在公司存续期间应达到的要求，采取年审
或者年检制度。因此，公司取得了专营或者特许经营的资格，就意味着公司在市场上取得了特别通行证，取得了特权。公司的资金实力，这是交易成功与安全的物质保障，决定着双方的履约能力。决定交易相对方是否与公司进行交易、交易的大小及是否给公司以信用。因此，公司章程对外是公司最为有力的资信证明。
第四，公司章程是公司和自治规范
公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。[10]
第二部分 公司章程的法律效力
众所周知，法律行为的有效与否是一法律价值判断问题，其着眼点在于，行为人从事的某一法律行为（或表意行为）是否符合法律的精神和规定，因而能否取得法律所认许的效力。[11]易言之，就是将当事人所为的行为与法律的规定进行比较，行为全部符合法律规定的，取得法律上的效力，即有效；行为部分或者全部不符合法律规定的，则视为欠缺生效要件。不符合生效条件的法律行为，或绝对无效，自始确定地不生效力；或者相对无效，使有关表意人享有可撤销的权利；或者效力未定（也称效力待定）；或者部分无效。[12]也就是说，法律行为有效与否的认定标准是法律。由此推之，公司章程作为公司法上的一项重要制度，有效与否的认定标准应是公司法。但对公司法的性质，在理论界却是一个争议颇大的问题。归纳其争议焦点，主要是公司法应属强制性规范还是任意性规范，应采以管制为主还是以自由为主。在研究该部分内容前，应首先对公司法的性质作一简单的介绍。
第一章 公司法性质论争
公司法起源于法国于1673年颁布的《商事条例》。[13]而英国在16、17世纪盛行的两种不同形式的公司：海外贸易公司（overseas Sur le Commerce）和共同股份公司（joint stock company）。前者经***府特许而成立，以***府的力量及贸易特权从事国外贸易及殖民活动；后者基于分担共同风险，由多数人缔结契约而组成，并未经***府批准，也无须经营登记。[14]前者的组成与运作均遵循英国***府的指令，少有自由意志；后者则以私人契约为基石，充分体现个人自治色彩。早期历史上的这两种公司形式的不同动作规则，分别为现代公司法的强制行和任意性埋下了伏笔。[15]
公司的合同论者认为，公司是许多自愿缔结合约的当事人-股东、债权人、董事、经理、供应商、客户之间的协议。因为现实经济生活的复杂多变，各个公司的制度安排要满足不同的需要、适应不同的环境，这就要求公司制度具有高度的弹性，这种弹性只有在合同机制中才有可能得到实现。一些公司制度安排由当事人面对面谈判逐一达成，如有限责任公司的发起人股东协商制定公司章程；一些由一方制定，另一方只能在“接受”与“不接受”之间作出选择，如投资者在一级市场上买进股票或者经理接受公司聘任；一些公司的制度安排已经确定，有意加入者只有随行就市以当时的价格加以接受，如投资者在二级市场上买进证券；另一些公司的结构立法或者法院进行规定，而这些规定是总结以往成千上万次真实协商的结果中的共同性因素而来，如股份有限公司中，“董事会”这一组织机构的设置。因此，公司本质上是合同性的，或者说公司是一套合同规则。[16]
既然公司是合同性的，法律应当充分尊重当事人的选择，由当事人自由决定他们之间的权利义务关系。但是，由于这个合同是一个经常使用的合同，为了节约制作成本，***府需要为其提供这样一个公共产品，即标准的格式合同，由当事人来选择适用与否，适用哪些。[17]也就是说，公司法本质上是示范合同文本，或者是模范条款，标准条款，为各方当事人缔结契约提供便利，而缔约各方有权自由决定采纳或者不采纳这种模范条款。
公司法作为示范合同文本，由缔约当事人的自由意志决定变更或者拒绝适用，其功能仅在于补充或者解释当事人的意思，公司法应为任意法的性质。这就是持该论者的结论。
与此相反，公司的强行***者则针对合同论者的观点，总结了五种理论来说明公司法的强制法性质。其一，保护投资者的理论。针对合同论者假定参与公司的各方都有平等的机会获得充分信息，都有能力从自己的利益出发对信息进行评估的观点。认为，信息对称的假设是不正确的。理由是：首先，没有经验和分析能力的散户投资者仍为成为不公平公司章程条款的牺牲品；其次，公司章程条款的定价机制并不完善，即使得到了信息的投资者也会受到损害。因此，强制性公司法规范有其必要性。[18]其二，不确定性理论。在公司合同理论框架下，不同的公司可能订立各自不同的公司章程条款，这些条款的差别可能很大，由此导致一些不确定性结果。该理论断言，去除不确定性带来的成本是强制性法律规范存在的基础。其三，公共产品理论。针对公司合同论者将公司法定性为示范合同文本，由缔约当事人自由决定适用与否的观点。该理论认为，如果允许公司章程条款偏离标准条款（在此特指公司法，下同），那么即使符合标准条款的公司章程也会出现不确定性。不同于标准条款的公司章程的大量出现，会使标准条款本身解体。虽然标准条款的存在有利于公司（作为一个整体），仍会有一些公司有背离该种条款的激励，这是一种典型的破坏公共产品的塔便车现象。在这种情况下，要有强制性规范来维持标准条款作为公共产品的作用。[19]其四，方便章程改进理论。该理论认为，在公司章程完全由市场进行调节的条件上，公司改进章程效率的努力可能会是代价昂贵的。但在主要由强制性规范组成的公司法体系下，如果法律授权公司可以对某些章程条款作出修改，改进章程的成本就不至于过分高昂。从而有利于公司改进其章程并激发其改进章程的积极性。其五，防止机会主义理论。即强行法的作用在于限制公司管理层的机会主义。公司设立之初的成本由设立人或者发起人负担，但在公司设立或发行成功后，情况与会发生变化。为确保某些有关股东切身利益的公司章程条款不受机会主义的侵害，强行法有存在的必要。[20]
关于公司法性质的两种理论，从时间顺序上，强制性理论先于合同性理论。但从理论体系上看，显然合同性理论的体系更加完整，该理论是建立在“新经济理论”及经济分析法学的理论之上的。而强制性理论则是在与合同性理论的论战中，才提出了自己的理论，支持其立论的一个重要事实是立法例。（2）该理论主要基于公共利益的考虑，从公司对社会的责任、对公共利益的影响这一角度出发的。通过对两种理论的比较，可以发现，这两种理论均有其合理性，也存在不足，谁也说服不了对方。
除了上述两种理论外，现在还有人提倡折衷说。认为，从规范的设计而言，调整公司内部关系的规范应主要是任意性规范，而调整公司外部关系的规范应主要是强制性规范。只涉及股东与公司利益的规范应主要是任意性规范，而涉及第三人，尤其涉及债权人利益的规范应主要是强制性规范。[21]有的学者则在具体区分有限责任公司、股份有限公司，股份有限公司又进一步区分为初次公开发行前及存续期间两个不同的时期，分别界定公司法的性质。具体可用
表格加以表述。[22]
规则类型公司类型 普通规则 基本规则
有限责任公司 任意性规范为主，强制性规范为例外有关权力分配的普通规则应是强制性的 强制性为原则，任意性为例外
股份有限公司（存续期间） 有关权力分配的普通性规则应是强制性的，有关公司利润分配的普通性规则可以是任意性的 强制性
初次公开发行 禁止对公司中的基本规则和有关权力分配的普通规则作不分开的修改（3）
笔者认为，折衷说克服了强行法与任意法理论的不足，吸收了两种理论的合理性，适应了各国立法的实际，是比较有说服力的学说。特别是上述具体区分公司类型的学说，更具有重大的理论意义。笔者将以此为基础，区分为有限责任公司章程与股份有限公司章程的有效与无效进行具体分析。
第二章 有限责任公司章程的法律效力
有限责任公司具有人合性，因此，更应强调其规范的任意性，允许缔约当事人自由制定公司章程，以充分保护缔约当事人的意志。特别是涉及公司的普通规则内容方面，应允许缔约当事人自由选择“退出”公司法规定，而自主约定。只要意思表示真实，不违反法律的强制性规定，（4）即为有效，即对缔约当事人产生法律上的拘束力。
但通说则认为，公司章程制订后，并不立即发生效力，而是随着公司的成立发生效力。也就说，设立公司时制订的公司章程，在公司进行设立登记取得营业执照，即公司成立之日起生效，或者说经营注册核准的公司章程才具有法律约束力。[23]这种观点值得商榷。依据合同成立与生效的理论，缔约当事人签订公司章程时，合同只是成立，只有待公司取得营业执照之日才生效。实际上将公司章程的生效约定了附款，即附条件，只有取得营业执照才生效，而不能取得营业执照，公司章程却确定地不生效力。如果公司章程中有此约定，则是缔约当事人意思自治的反映，当无异议。但如公司章程没有约定附条件，即公司取得营业执照之日起生效，则这种观点就缺乏根据。综观各国公司立法，均没有将有限责任公司章程的生效定为成立之日的规定。我国公司法亦然。
同时，笔者的观点，还有设立中公司理论的支持。该理论认为，设立中公司，是指越公司章程制定时起，至公司登记成立时止，以取得法人资格为目的，但尚未取得法人资格的具有过渡性特征的“前法人实体”，是法人的“预备态”。设立中公司伴随公司章程的制定而成立，发起人成为设立中公司的当然机关。[24]如果公司章程只是成立，而待公司登记成立之日才生效，则设立中公司即不可能存在。
另外，如果将公司章程的成立与生效，强行区分开来，则缔约当事人根据章程履行的义务，如缴纳出资，如公司没有成立的原因是因为其他发起人没有履行出资义务时，履行出资义务的一方只能向未履行出资义务的一方主张缔约过失责任，[25]而不能主张违约责任，显然对履行出资义务的一方来讲，是相当不公平的。
对公司章程的无效，则主要依据民事法律行为的法律规范来判断。在我国，主要依据是《民法通则》及《合同法》。
对公司基本规则，主要包括管理层和公司股东、大股东与小股东之间的关系的内容。具体而言，涉及公司董事、经理与公司间的关系，大股东对于小股东的受托责任。
综观各国公司立法，董事、经理处理公司业务，都必须尽到忠实义务和注意义务，忠实义务，即遵守公司章程，忠实履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时选择公司利益，在大陆法上，该义务也包括竞业禁止义务。如我国《公司法》第61条第1款就是竞业禁止的规定。而在英美法系上则称为禁止篡夺公司机会，即指禁止公司董事、高级职员或管理人员把属于公司的商业机会转归自己利用而从中牟利。[26]注意义务，则是指董事、经理应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理的注意，在管理公司事务时对公司负有履行适当谨慎的义务，为实现公司最大利益而努力工作。如美国《标准公司法》第8.30条规定，（董事）履行职责时必须“（1）出于善意；（2）尽到处于相似地位的通常审慎之人在类似情况下应履行的谨慎；（3）以他合理地认为符合公司最大利益的方式（进行）。” [27]大股东对小股东的受托责任，则是指大股东，特别是在管理层的大股东，不得利用其资本优势、信息优势等侵害小股东的利益，而应当负受托责任，全力保护小股东的利益。（5）由此可见，公司章程中对基本规则的约定，不符合公司法的规定，不生效力，即产生无效的法律后果。原因在于：其一，基本规则有关股东的基本权利，如同“天赋人权”，维系着公司法中最基本的公平和正义的价值理念，是不能由股东自由加以让渡或径行放弃的；其二，基本规则并非具体的实体规范或程序规范，它们住往有广泛的适用性，了解其字面做含意的股东往往并没有，也无法真正理解其存在或取消的后果。所以，这些规则不能被股东以“协议”（即公司章程）的形式自由变更。[28]上述规则在各国公司立法中，有两个最基本的表现：其一是适用了大量的不确定法律概念，如上述的善意、谨慎、忠实等。正如杨仁寿先生所言，“法律概念之功能，在于规范其所存在之社会行为，为贯彻其规范的功能，不仅不应忽略其规范目的，且应赋予规范使命，使其‘带有价值’，其臻至当，惟有些概念，恒需由审判者于个案中斟酌一切情事始可确定，亦需由审判官予以价值判断，始克具体化，谓之不确定法律概念。”[29]其主要机能在于使法律运行灵活，顾及个案，适应社会发展，并引进变迁中的伦理观念，使法律能与时俱进，实践其规范功能。[30]对法律规定不具体，构成要件和适用范围不确定的情形的解决，在民法解释学上，通说认为，立法者已授权法官于个案中进行补充，且其补充的方式是由法官依价值判断将不确定法律概念具体化，这种方法，称为价值补充。[31]缔约当事人往往不会在章程中对不确定性法律概念进行解释，即使解释也属于无权解释，而真正有权解释是则是司法解释。其二，基本上是以禁止性规范的形式出现的。如我国《公司法》第60条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”禁止性规范，指命令当事人不得为一定行为之法律规定。根据我国《合同法》第52条第5项的规定，公司章程违反公司法关于基本规则的规定，会产生无效的后果。反之，就是有效的。
另外，需要注意的另外一个问题是，如果在公司章程中，缔约当事人约定的内容比法律规定的基本规则的内容更严格，如规定，“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东、董事、经理或者本公司的其他个人债务提供担保。”该约定应是有有效的。因为，它更有利于保护公司和债权人的利益，高于法律规定的最低要求，因此，应当得到法律的尊重和保护。另外，这也是当事人自由意志发挥作用的空间，法律没有干涉的必要。所以，类似上述约定，应当是有效的。
公司章程记载的内容，也会对其效力产生影响。理论上一般根据这些记载内容的重要性，将其划分为三类，即“绝对记载事项”、“相对记载事项”和“任意记载事项”。综观各国公司立法，尽管在立法体例上不同，但对公司记载的内容大体一致。如美国《标准公司法》将章程记载事项分为三个部分，一部分是“必须开列”，相当于绝对记载事项；第二部分是“可以开列”，相当于相对记载事项；第三部分是规定不重复公司法中的权利，相当于任意记载事项。《日本商法》公司编也将章程记载事项作了专条规定，第166条规定“章程绝对记载事项”，第168条规定“相对必要的设立事项”。[32]与上述立法例不同，大多数国家在立法上没有作这样的分类，而是按照其重要性，以列举的方式，排列
在一个条文中。如我国台湾地区《公司法》第101条规定了10项应载明的事项。[33]我国《公司法》第22条规定了11项应当载明的事项。尽管立法形式不同，但这些内容与排列顺序与其他国家和地区的规定基本相同或相近。
公司法理论认为，对于绝对记载的事项，缔约当事人有义务必须在章程中一一记载，没有权利作出自由选择。并且，在公司章程中，绝对记载事项若有缺少或者记载不合法，都会导致整个章程无效；相对记载事项，非经载明于公司章程，不生效力。如公司章程中记载的相对记载事项违法，则仅该事项无效，并不导致整个章程无效。倘若公司章程中没有记载相对记载事项，也不影响整个章程的效力；任意记载事项在公司章程中予以载明，则将发生效力。如某事项记载违法，则仅该事项无效。如果公司章程中没有任意事项记载，也不影响整个章程的效力。[34]
对相对记载事项和任意记载事项，上述观点是正确的。但对绝对记载的事项，如果缺少或者记载不合法，导致整个章程无效，这个观点，应作具体分析，不能一概而论。如上所述，有限责任公司公司规则分为普通规则和基本规则两种类型，前者以任意性为主，强制性为例外；后者则相反。因此，对于包括在普通规则中应记载的内容，应坚持任意性原则，即只要公司章程符合合同生效的要件，就是有效的，反之，则是无效的。对于包括于基本规则中的应记载的内容，则应坚持强制性，即公司章程违反该规定，即是无效的，反之，则是有效的。这是应坚持的基本原则。同时，应当对绝对应记载的事项缺少与记载不合法应作不同的处理，记载缺少，如界定为强制性规范，没有记载，只能适用法规的规定，并不必然导致整个章程无效。从立法上看，我国台湾地区《公司法》第101条第2款，没有规定应当记载的事项，在公司章程中没有记载而无效，只是规定了行***责任和刑事责任。[35]我国《公司法》对此没作任何规定。因此，绝对记载事项没有记载，而导致整个章程无效没有立法上的根据。反之，如果公司章程记载的内容不合法，那么，根据违反法律、法规的强制性规定无效的规定，应当认定整个章程无效。
关于法律效力的其他问题，与上述有限责任公司的内容基本相同，在此不再赘述。
第三章 股份有限公司章程的法律效力
与有限责任公司的人合性不同，股份有限公司具有典型的资合性（以营利为目的），同时具有社会性。因此，对于有限责任公司章程的效力认定，与有限责任公司存在着重大的区别。最大的区别是，不论是普通规则，还是基本规则，基本上属于强制性的，公司章程违反法律的规定，均会导致无效的后果。因为，公司章程是由发起人制定的，为了防止其制定有利于自己的公司章程，同时为了保护广大中小投资者的利益，所以，对于公司章程的应严格遵照公司法的规定来制定，公司章程规定的内容与公司法规定不相符的，应认定为无效。反之，则是有效的。
第四章 公司章程对加入股东的朔及力问题
法理学理论认为，法律效力，是指法律的生效范围和适用范围，即法律对什么人、在什么地方和什么时间适用的效力。法律朔及力，又称法律朔及既往的效力，是指新的法律颁布后，对它生效以前所发生的事件和行为是否适用的问题。[36]由此看来，法理学研究法律效力研究的对象是法律，而笔者该章研究对象则是公司章程。从两者的关系上看，公司章程是适用公司法的结果，公司法则以公司章程为调整对象。因此，从法律关系层面上，作为有效的公司章程，也有其特定的法律效力，当然也包括其朔及力问题。笔者认为，从研究的价值来看，公司章程的朔及力问题，值得探讨。
无论是有限责任公司，还是股份有限公司，章程对出资者和发起人发生法律效力，可以说是一个没有争议的问题。但无论是通过出资转让，还是购买股票而成为公司股东的后来者，公司章程也当然对其发生效力，且其效力可追朔至公司章程设立之初。综观相关国家公司立法，对此几乎没有规定。这似乎成了公司法上的一个法理，勿庸置疑。笔者对此观点是赞同的。但问题是，为什么会出现如此结果？笔者以为，后来者，或者说新股东，之所以成为新股东，本身就是适用公司章程的结果，或者说是履行公司章程的结果，换言之，就是根据公司章程的规定，进行出资转让，或者购买股票，公司章程当然对其发生效力。同时，依据权利与义务的概括转移制度来解释，可能更容易理解。对有限责任公司股东而言，转让出资，意味着将公司章程中所享有的权利和承担的义务一并转让给受让方，对此章程对转让的条件均有明确的规定，如前所述。据此，转让方与受让方签订出资转让合同，约定双方的权利义务。公司章程规定的其他股东对转让的出资优先购买权的规定，完全可以将其解释为转让方的通知行为与其他股东的同意行为，出资转让合同履行的结果，即是受让方，新股东，或者称后来者，成为公司章程的当事人，公司章程对此有约束力，且应朔及至章程签订之时。
上述解释论，对非上市的股份有限公司而言，同样适用。但不能完全适用于上市的股份有限公司。原因就在于其资合性和社会性。上述两个特点决定成为上市股份有限公司的新股东，应当具有更少的限制。对此，购买股票，就意味着自然成为公司股东，股东当然地受公司章程的约束，并朔及既往对新股东有效力。
第五章 公司章程无效的法律后果及救济方式
关于公司章程无效的法律后果，两大法系的立法对此有不同的态度。英美法系重民事赔偿而轻刑事处罚。如美国《统一有限责任公司法》第209条规定：“如果本法授权或者要求申报的记录所载内容失实，因为信赖该失实记录而遭受损失的人可以从签署该申报记录者或被指使代表其签署记录，且在签署时明知该记录失实的人获得赔偿。”[37]美国《示范商业公司法》第1.29条规定：“一个人如果有意在一个文件上签署而他明知该文件的某些实质性方面是有错误的并且明知这一文件是用来送交州条长官的，则该人便构成犯罪。”[38]而大陆法系则相反，重行***乃至刑事责任而轻民事赔偿责任。如我国台湾地区《公司法》第9条规定：“公司设立登记后，如发现其设立登记或其他登记事项，有违法情事时，公司负责人各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。……。前三项裁判确定后，由法院检察处通知中央主管机关撤销其登记。”[39]我国《公司法》由于借鉴台湾地区公司法的原因，第206条规定了撤销公司登记的行***处罚措施，第十章（法律责任）基本上是行***和刑事责任的规定。但对民事赔偿责任则基本上没有规定。基于公司法具有强制法和任意法的双重属性，公司章程亦然。公司章程无效后，更应强调民事赔偿责任，此与商业交易的本质是乃是相符的。为此，在章程无效的法律后果上，应充分借鉴英国公司法律制度的有关规定，有效建立起民事赔偿责任制度。以民事赔偿责任制度为龙头，以行***、刑事责任为二翼，建立完整的责任体系。
公司章程无效后的救济方式，大多数国家的公司立法都建立了设立无效制度。从严格意义上讲，设立无效与公司章程无效之间并不必然划上等号。但比较各国公司法规定的设立无效的情形，其实都是公司章程规定的内容，如股东瑕疵、资本瑕疵等。因此，设立无效制度，归根结底是公司章程无效制度，可以将设立无效制度视为公司章程无效制度来研究。大陆法系公司制度确公司章程无效或者被撤销的诉讼制度。如德国《股份公司法》第275条规定：“公司股东、董事、监事均可针对公司章程没有包含有关基本资本的数额或企业经营范围的规定，或有关经营范围无效的法定情形，于公司登记注册后三年内提起公司无效之诉。”[40]再如韩国《商
法典》第552条第1款规定：“关于公司设立的无效，即于社员、董事、及监事，关于设立的于取消，限于有其取消权者（如债权人），自公司成立之日起两年内，只能以诉讼来主张之。”[41]另外一项有特色的制度是普遍赋予瑕疵公司自行更正瑕疵的权力。如德国《股份公司法》第276条规定：“有关企业经营范围方面的规定的缺陷，可以遵守法律和章程有关规定的情况下，通过修改章程予以弥补。”[42]意大利《民法典》第2332条第5款规定：“在通过变更设立文件消除无效的原因的情况下，不得作出（公司设立）无效宣告。”[43]再如法国《商事公司法》第362条规定：“当无效的原因在一审法庭进行实质审理之日不复存在时，无效之诉终止。但无效系因公司宗旨不合法而引起的除外。”[44]该项制度类似于合同制度中的合同效力的补正制度（即指合同欠缺有效要件，能否发生当事人预期的法律效力尚未确定，只有经过有权人的追认，才能化欠缺有效要件为符合有限要件，发生当事人预期的法律效力。[45]即对影响公司章程效力因素，通过章程制订人的行为（类似于有权人的追认），使公司章程发生法律上的效力。公司章程的无效，并不具有朔及既往的效力，即无效的公司章程存续期间，基于章程所为的行为有效。这是大陆法系国家公司立法的一致态度。如《欧盟公司法指令（第一号）》第12条第3款规定：“公司设立无效本身并不影响公司所作的承诺、或者他人向公司所作承诺的效力，且不影响公司被解散的效果。”[46]再如澳门《商法典》第191条第2款规定：“如公司已登记或已开始营业，宣告设立无效或撤销设立将导致公司清算，但不影响与善意第三人所订立之行为。”[47]该制度设计的目的是为了保护商业交易的安全，不因公司章程无效，或者被撤销而影响善意第三人的利益。从价值判断看，是为了保护善意的、不特定的第三人的价值，大于保护章程当事人的价值，从而作出一个以牺牲一个较小的价值，而选择一个较大价值的判断。与大陆法系立法相比，英美法系国家关于公司章程无效的救济制度，大同小异，如公司章程无效的刑事责任、公司章程无效没有朔及力等方面与大陆法系基本相同。区别主要表现在：其一，英美法系更强调公司章程无效后的民事赔偿责任；而大陆法系则更关注行***和刑事责任。其二，英美法系公司章程无效的确认机关，法律赋予特定的行***机关行使。如美国《示范商业公司法》第2.03条（b）款规定：“州务长官把公司组织章程归档这一事实是一个确定性的证据，这证明公司发起人在公司组成之前已满足了所有的条件除非州通过某一程序取消或撤除公司这一组成或者是不得不解散这一公司。”[48]而大陆法系国家公司立法则将确认无效的权力赋予司法机关。我国《公司法》没有建立章程无效的救济方式。
结束语
驰笔至此，正值第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过《关于修改<公司法>决定》，决定对《公司法》作如下修改：删去第一百三十一条第二款。该决定自2004年8月28日起施行。这是我国《公司法》实施近11间的第二次细微修改。（第一次修改是根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改<公司法>的决定》修改。）该《决定》的出台，可能使公司法理论学者们大失所望，因为学者们期望“全面修改《公司法》势在必行”； [49]“公司法、尤其是有限责任公司部分修订和改革的必要性的急迫性日益突出”[50]的结果没有实现。学者们期望的是自己的学术观点为立法机关所采纳。此乃法学研究之最高境界。但往往事与愿为。
值得欣慰的是，我国学者对公司法学研究有了长足的进步，不论是在广度，还是深度上。应当认为是形成了百家争鸣的局面。同时，广大学者的观点，即使立法上没有采纳，但最高人民法院的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）中已有了充分的体现。现回到本文主题上，谈一下公司章程的效力问题。征求意见稿第22条规定：“有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规的强制性规定的，人民法院应当认定其效力。”该条规定充分体现了最高人民法院对《公司法》中有限责任公司法的态度是任意法，而非强制法。这是一个巨大的进步。即允许公司章程作出与《公司法》不同的规定，以充分体现缔约当事人的意志。第48条规定：“人民法院应当严格遵守公司法规定的公司***人格和股东有限责任原则，仅在具体法律关系中存在本规定所列的滥用公司人格的特定事由时，判令控制股东对公司债权人直接承担民事责任。”该条直接规定了公司章程人民法院的无效确认制度，填补了《公司法》的空白。另外直接规定了对第三人的民事赔偿责任，也弥补了《公司法》重行***、刑事责任，轻民事赔偿责任的空白。我们希望征求意见稿，尽快变成司法解释。同时，我们更加期盼《公司法》能尽快全面修改。笔者更希望在《公司法》中对公司章程的法律效力作出明确而具体化的规定。
「注释
（1）对此可能有不同的观点，在讨论公司法性质是强制性，还是任意性，有的学者则提出了是公司法创造了公司，还是公司参与者之间的合约创造了公司的问题。但笔者在此的意思是指公司章程作为当事人意思表示一致的结果，其法律效力的评价，主要是依据公司法而进行，而不能根据公司章程自身来进行。
（2）如英国属于最早采用特许制度设立法人公司的国家之一，此类公司的设立皆源于皇家或议会的特许令状。
（3）普通规则，是指有关公司组织、权力分配和运作及公司资本和利润分配等具体制度的规定。基本规则，则是指涉及公司内部关系（主要包括管理层和公司股东、大股东和小股东之间的关系）的基本性质的规则。（汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.55.）
（4）该处所指的法律，主要是指规定民事法律行为的法律，在我国主要指《民法通则》，而不主要指公司法。
（5）此处根据强制性与任意性理论总结而来。
「参考文献
[1] 何勤华，李秀清。外国民商法导论[M].上海：复旦大学出版社，2000.142。
[2] 赵旭东。设立协议与公司章程的法律效力[N].人民法院报，2002-01-11（3）。
[3] 郑玉波。公司法[M].台北：三民书局，1981.155。
[4] 卞耀武。当代外国公司法[M].北京：法律出版社，1995.549。
[5] 卞耀武。当代外国公司法[M].北京：法律出版社，1995.584、602。
[6] 江平。商法全书[M].北京：中国广播电视出版社，1995.1160-1193。
[7] 张知本编，林纪东续编。最新六法全书[M].台北：在中国***书公司，1996.130-131。
[8] 刘俊海译。欧盟公司法指令全译[M].北京：法律出版社，2000.17-18。
[9] 江平。商法全书[M].北京：中国广播电视出版社，1995.1161、1167。
[10] 王保树主编。中国商事法[M].北京：人民法院出版社，2001.104-105.刘志文。论公司章程[A].梁慧星。民商***丛（第6卷）[M].北京：法律出版社，1997.196-197。
[11] 董安生。民事法律行为[M].北京：中国人民大学出版社，1994.184。
[12] 龙卫球。民法总论[第二版][M].北京：中国法制出版社，2002.460。
[13] 梁宇贤。公司***[M].台北：三民书局股份有限公司，1993.12。
[14] Harry G.Henn，Law of Corporation 11，2nd Ed.（1970）；Id.，at 16.转引自汤欣。论合同法与合同自由[A].载梁慧星。民商***丛（第16卷）[M].香港：金桥文化出版（香港）有限公司，2000.319。
[15] 汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.18。
[16] 汤欣。论合同法与合同自由[A].载梁慧星。民商***
丛（第16卷）[M].香港：金桥文化出版（香港）有限公司，2000.273。
[17] 普丽芬。从公司法规则的分类界定公司章程的边界[J].经济法学、劳动法学，2003，（9）：41。
[18] Gordon，The Mandatory Structure of Corporate Law，89Colum.L.Rew.1556（1989）。转引自汤欣。论合同法与合同自由[A].载梁慧星。民商***丛（第16卷）[M].香港：金桥文化出版（香港）有限公司，2000.326。
[19] Gordon，The Mandatory Structure of Corporate Law，89Colum.L.Rew.1556（1989）。转引自汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.47。
[20] 该部分内容主要参考汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.288-295。
[21] 赵旭东等。有限责任公司的改造与重塑-《公司法》相关内容的修改建议[J].经济法学、劳动法学，2003，（10）：24。
[22] 汤欣。论公司法的性格-强制法抑或任意法？[J].中国法学，2000，（1）。转引自普丽芬。从公司法规则的分类界定公司章程的边界[J].经济法学、劳动法学，2003，（9）：44。
[23] 王保树主编。中国商事法[M].北京：人民法院出版社，2001.107.覃有土主编。商法学[M].北京：中国***法大学出版社，2002.81。
[24] 毛健铭。略论设立中公司-基本理论问题探讨[J].经济法学、劳动法学，2003，（3）：22—24。
[25] 孙瑞玺。论缔约过失责任[D].北京：北京大学法学院，2003。
[26] 黄文辉。论自夺公司机会的禁止[J].经济法学、劳动法学，2003，（7）：63。
[27] 候富强，王衡。董事注意义务研究[J].经济法学、劳动法学，2003，（3）：44。
[28] 汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.61。
[29] 杨仁寿。法学方***[M].北京：中国***法大学出版社，1999.179。
[30] 王泽鉴。法律思维与民法实例-请求权基础理论体系[M].北京：中国***法大学出版社，2001.244-245。
[31] 梁慧星。裁判的方法[M].北京：法律出版社，2003.183.梁慧星。民法解释学[M].北京：中国***法大学出版社，2000.291。
[32] 卞耀武。当代外国公司法[M].北京：法律出版社，1995.13.603.603。
[33] 张知本编，林纪东续编。最新六法全书[M].台北：大中国***书公司，1996.130。
[34] 王保树主编。中国商事法[M].北京：人民法院出版社，2001.106-107。
[35] 张知本编，林纪东续编。最新六法全书[M].台北：大中国***书公司，1996.130。
[36] 沈宗灵。法理学[M].北京：高等教育出版社，1994.346-350。
[37] Corporation and business associations（statutes，rules，materials，and forms），1999 edition，foundation press，p.271.转引自虞***平。“瑕疵公司”的权利能力。法律适用，2000，（6）：55。
[38] 卞耀武。当代外国公司法[M].北京：法律出版社，1995.19。
[39] 张知本编，林纪东续编。最新六法全书[M].台北：大中国***书公司，1996.125。
[40] 卞耀武主编。郑冲，贾红梅译。德国股份公司法[M].北京：法律出版社，1999.168。
[41] 吴日焕译。韩国商法[M].北京：中国***法大学出版社，1998.149。
[42] 卞耀武主编。郑冲，贾红梅译。德国股份公司法[M].北京：法律出版社，1999.169。
[43] 费安玲，丁玫译。意大利民法典[M].北京：中国***法大学出版社，1997.577。
[44] 金邦贵译。法国商法典[M].北京：中国法制出版社，2000.246。
[45] 崔建远。合同法（修订版）[M].北京：法律出版社，2000.91。
[46] 刘俊海译。欧盟公司法指令全译[M].北京：法律出版社，2000.13。
[47] 中国***法大学澳门研究中心编。澳门商法典[M].北京：中国***法大学出版社，1999.52。
[48] 卞耀武。当代外国公司法[M].北京：法律出版社，1995.14。
公司规章制度范本篇4
㈠公司法律事务管理的总体目标}方案范文.库.整.理^
1、建立和完善科学的法律事务管理制度，进一步提高依法决策、依法经营和依法管理水平。
2、建立、健全符合国家法律法规要求的一整套公司规章制度及保障其有效执行的监督体系。
3、建立、健全规范员工经营管理活动和有效控制经营管理权力的责任追究制度。
4、形成事前防范、事中跟踪、事后完善的现代公司法律事务管理方式，最终实现]方案-范文''''库.整理.公司决策、经营、管理工作的合法化、制度化、标准化、规范化、程序化。
5、建立公司法律风险认识、评估、管理制度，并将其融入公司经营管理及公司法律事务管理的各项制度中。公司法律风险的有效管理须就以下事项制定管理制度并严格执行：
（1）防止违规方面的管理，主要包括公司（或上市公司）遵守行业监管规定、遵守证券监管规定和遵守一般监管规定；
（2）合同管理及国内和国际商业活动管理；
（3）知识产权管理；
（4）索赔及诉讼案件管理；
（5）公司治理和公司董事会秘书管理；
（6）环保和安全生产管理；
（7）劳动法律关系管理；
（8）公司投资、资产出售、并购和重组管理等。
㈡公司法律事务管理的步骤
公司一般要根据前几年法律事务管理工作的经验和教训，按照法律事务管理的总体要求，制订具体的、循序渐进的法律事务管理规划和步骤，一般分为：
1、准备阶段：又称“基础建设阶段”和“规章制度完善阶段”，此阶段的工作重点：
⑴侧重于制订法律事务管理规划和普法教育规划，完善公司法律事务管理工作的组织保障，建立相应的工作制度，形成合理完备科学的法务工作网络体系，建立和完善法律事务管理机构自身的各项工作制度，保证公司法务工作有序、高效的实施。
⑵建立健全公司规章制度体系。形成一部公司内部的适时、完备、科学的规章制度汇编。
2、提高阶段：即“合同管理提高阶段”和“规范生产经营管理活动阶段”，此阶段工作重点：
⑴严格按照公司制定的《合同管理规定》，提升在合同审查会签时，“问（合同背景）、看（合同条款）、堵（合同漏洞）、核（合同标的）”的审核效果；加强对合同履行的监督，提高对合同的法律风险防控能力和水平。
⑵应针对生产经营管理活动中的不合理、不规范、不顺畅的顽疾，主动配合方1案8范.文库4欢迎您采,集各级管理层理顺关系、制定制度、完善机制、明确权责，确实把法务工作向纵深辐射；坚持有计划、有重点地组织实施专项法律事务管理工作和系列活动，提高公司法律事务管理的整体水平。
3、总结阶段：即“检查总结提高阶段”,此阶段工作重点是总结前两阶段的工作成果，按照公司确定的目标}方案范文.库.整.理^和任务，逐项进行检查，对不完善、不到位之处，进行“补课”，争取全面实现]方案-范文''''库.整理.各项目标}方案范文.库.整.理^。
二、公司法律事务管理具体措施
㈠健全法务组织建设
1、加快法律事务管理工作机构和队伍建设。
2、建立公司法律事务管理工作制度和完善法律事务管理框架。
㈡健全公司规章制度体系
1、制定规章制度管理办法和实施计划。
2、清理老规章。
3、进行规章制度汇编，完善公司规章制度。
4、严格对公司规章制度的执行和监督：完善责任追究制度，做到有章可依，执章必严，违章必究。
㈢制定并实施普法宣传教育规划
根据国家普法规划要求，结合公司实际情况;方案''''范文,库.为您.搜集-整理/和需要，制定出本单位的普法规划和年度普法宣传实施计划。在全公司范围内有计划、分层次、讲实效、有针对性的深入开展普法教育。
1、结合公司实际，抓住普法重点，开展普法教育，达到公司领导、干部、员工：
（1）熟悉国家的基本法律与***治制度；
（2）熟知与自己所主管的业务相关的各项法律法规和规章制度，在经营管理活动中能自觉遵守和运用相关法律法规和规章制度；
（3）对自己不熟悉、不确定的法律法规和法律知识能主动到法律事务部门咨询。
（4）坚持对全体员工特别是刚参加工作的新同志进行普法教育与规章制度学习，使员工能够基本熟悉与自身本职工作相关联的法律知识和公司的全部规章制度，作到学法、知法、守法。
2、采用多种形式实施普法教育。
根据普法规划要求，精心组织、狠抓落实、形式多样、做出实效，通过法制宣传工作有效的提升公司干部和员工的法律意识和法律素质。
㈣强化合同管理
1、进一步健全合同管理制度、提升合同管理水平。
⑴合同由法律事务管理机构归口管理。
⑵建立合同管理的配套管理制度。
⑶建立与完善合同履行的监督制度。
⑷建立合同管理效果的考核评比奖惩制度。
2、规范供应商管理。
公司要严格按照《供应商管理办法》的规定，规范供应商管理，依据供应商管理制度和程序，进一步强化对供应商选择、交易过程的法律监督，以保证供应商管理工作合法、有序的进行，并从源头上遏制腐败和侵害公司利益的行为发生。
3、风险倾向预防管理。
针对公司及各下属公司的各种可能发生法律纠纷的业务经营行为，法律事务管理部门应提前介入、全程参与，抓好合同的审核与监督，做好事前防范工作，尽力避免纠纷或案件的发生，做到即使发生纠纷或案件，也必须在事实和法律方面有利于公司取得或维护其合法权益。
㈤案件管理
1、制定本公司的案件管理规定。
按照公司制定的《公司案件管理制度》做好案件管理，并坚持案件及时上报制度和案件统计制度，实行案件过错责任追究制度，将案件管理纳入年度目标}方案范文.库.整.理^考核，对隐案不报或严重失职，致使公司权益受损的直接责任人严肃处理，绝不姑息，以求将案件管理纳入一个规范化管理轨道。
2、强化案件管理实效。
案件处理能力和相应的管理水平会给公司经济利益带来直接的影响。对公司及下属公司的各类案件，由公司法律事务管理部门归口管理，各相关部门要通力合作，为法律事务管理部门对案件的证据资料收集、分析和应诉提供必要的业务支持，提升对案件的应对、救济能力。
3、完善案件等法律事务处理流程
法律事务管理系统业务管理流程可分为接收程序、调查程序、处理程序、归档程序、总结反馈程序，具体流程分解如下:
（1）受理法律事务：法律事务的处理由公司领导交办或由有关职能部门、公司按规定的程序移交。移交必须及时，如应诉材料必须在收到书后立即报告和移交。
（2）确定经办责任人：法律事务部接受法律事务后，应根据待处理法律事务的具体情况;方案''''范文,库.为您.搜集-整理/立即指定经办责任人。经办责任人负责对该法律事务的处理。如果是重大复杂的案件，则还需按照规定委托律师事务所专职律师。
（3）进行调查、收集资料：经办责任人对法律事务进行分析后，对法律事务的有关事实进行全面调查、收集资料。如果有委托律师事务所专职律师，则由经办人协助专职律师调查收集相关资料。收集的资料应该包括下列内容：
（a）我方当事单位关于有关事实的报告和公司领导的批示；
（b）当事各方主体情况;方案''''范文,库.为您.搜集-整理/资料；
（c）有关事实的证据材料；
（d）其他与法律事务处理有关的资料。
（4）集体讨论：经办责任人及委托的专职律师在进行调查、收集资料后，应对有关事实进行详细分析，向法律事务部负责人口头报告初步处理意贝。法律事务部负责人在收到该意见后，应讨论，形成集体讨论意见。
（5）反馈意见和补充调查、收集资料：法律事务管理机构及委托的专职律师经集体讨论并形成集体意见后，经办责任人应将该意见及时反馈给当事单位，并可要求当事单位进一步说明情况;方案''''范文,库.为您.搜集-整理/、提供证据，同时应依据法律事务的具体情况;方案''''范文,库.为您.搜集-整理/进行补充调查。
（6）进行处理：经办责任人及委托的专职律师在全面掌握有关事实和法律规定的同时，着手处理法律事务。处理过程中，可随时要求当事单位配合方1案8范.文库4欢迎您采,集。
（7）形成书面意见：经办责任人及委托的专职律师对法律事务进行处理的同时，应就法律事务的事实和和法律适用形成书面意见，如诉状、答辩状、词、法律意见书、报告等。
（8）签署书面意见和上报或提交：所有书面文件在正式上报或提交有关第三方（包括司法机关、行***机关和其他部门）以前，必须经法律事务部负责人审阅。
（9）案卷整理和归档：法律事务处理完毕后，经办责任人应全面收集与该案有关的资料，进行整理并归档。
（10）总结反馈：每一件法律事务处理完毕，必须在一周内进行总结，提出书面结案报告，分析发生原因及责任追究或分担，并视情况;方案''''范文,库.为您.搜集-整理/提出纠正和预防措施，报公司领导批准后实行。
㈥建立健全监督监察机制，加大规章制度执行力度
1、建立法制监督监察机制
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》等法律，约束监督内部，维护公司的合法权益。
2、严格执行责任追究制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国劳动法》、《公司职工奖惩条例》精神，制定适合本公司的责任追究办法，规定公司生产经营管理活动必须遵守法律法规和公司规章制度。从而，从制度上保障法律法规、规章制度的有效执行。
㈦积极维护公司合法权益
结合我国逐步完善市场经济的新形势，为提高公司的抗风险能力、增强自身的市场竞争力，必须增强维权意识，进一步加强诉讼案件、纠纷事件上报制度，主动作好、应诉和非诉调解工作。
注重知识产权保护工作，严格遵守《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国专利法》等知识产权法律法规，清理公司（包括下属公司）所拥有的商标、专利、文字作品、计算机软件、商业秘密等知识产权。公司对所拥有的商标、发明专利、实用新型专利、文字作品等知识产权，该申报的一定要及时申报，发现外单位侵权的一定要主动采取法律手段维护公司的合法权益。
㈧拓展法律服务的领域，进一步提升法律服务水平
在公司内部建立起有自身特色的法律服务机制，保证公司及全体员工能得到及时充分优质的法律服务。
三、公司法律事务管理的指导思想和基本原则
㈠指导思想：依据“依法治国”进行“依法治企”。
㈡基本原则
1、坚持积极发挥公司法律事务管理机构的法律风险预防、控制、补救功能。
2、坚持公司领导干部与广大员工相结合。
3、坚持公司法律事务管理工作与适应我国完善市场经济环境的新形势需要相结合，与时俱进。
㈢法律事务管理机构对法律事务进行管理的具体工作原则：
1、以事实为依据，以法律为准绳，即根据对事实的了解和对法律的理解`方案范#文.库整-理^处理法律事务，尽量不受其他因素的制约；
2、以加强和完善公司内部经营风险控制和管理、预防法律风险为工作重点；
3、法律预防为主，法律救济为辅；
4、按照法律和公司规章制度规定，***履行职责；
5、在法律和公司规章制度规定的范围内，***承担工作责任；
6、以公司利益为已任，诚实信用、勤勉尽责、严密审慎，依法维护公司合法权益；
7、严格保守公司商业秘密；
公司规章制度范本篇5
一、主要工作内容
2010年1月1日至2010年4月30日，负责公司行***及后勤管理工作，其工作重点是进行公司规章制度的建设；2010年5月1日至2010年8月31日，全面负责总经理办公室的行***、后勤及人力资源管理工作，该阶段的工作重点是人力资源工作规范性建设；2010年9月1日至2010年10月31日，全面负责总经理办公室的行***、后勤及人力资源管理工作，同时负责项目部的全面管理工作，该阶段的工作重点是项目部规范管理的建设；2010年11月1日至今，负责公司行***及后勤管理工作。本人实际上是从事了12个月的行***、后勤管理工作，6个月的人力资源管理工作，2个月的项目部管理工作。
二、主要工作业绩
(一)行***管理工作
1.完成了公司规章制度建设工作。主持制定了17套规章制度，其中亲自主笔编写11套，这些制度基本上满足了公司目前的管理需求，从而使公司的各项管理有章可循，员工有“法”可依，为公司实现企业现代化规范管理奠定了良好的基础。
2.公文管理工作实现了制度化、规范化。建立了各种内、外公共文书的管理流程，使公文的收、发、送、阅、审、存、借有了严格的管理程序，确保了公文传送的及时性、公文执行的有效性及公文使用的安全性，从而对提高公司的工作效率起到了促进作用。
3.档案管理工作实现了规范化。建立了公司专业的档案室，并实行了专人管理，对公司档案进行了分级、分类、编号登记管理，对档案的归档、保管、调阅、借用实行了严格的审批管理，并实行了纸质版和电子版同时保存的管理方式，确保了档案管理的安全性及延续性。
4.完成了前台接待的标准化管理。公司现有三个前台，均进行了统一的形象布置，并对前台接待员的岗位进行了全面培训，统一了公司的接待流程及工作要求，为树立公司良好的企业形象起到了积极作用，为公司各部门的业务接待起到了模范作用。
5.会议管理基本上实现了标准化。公司对内、对外的会议，从会前准备到会中服务及会后跟踪，都能全面完成，无论是会议接待、资料制作、会场布置都能较好地完成，保证了各项会议的成功召开。
6、印章管理工作基本规范。严格按照《印信管理办法》执行印章使用审批制度，对印章的启用、保管、使用均进行详细的登记管理，确保了印章使用的合法性和安全性。
总之，公司的行***管理工作，在海南企业中已达到了上等水平，我们的公司也跨入了现代化规范管理的企业行列。
(二)信息管理工作
1.加强了网站的管理工作，对网站内容进行了严格审核，并不断充实网站内容、更新网页，及时上传新信息、搜集外来信息，为企业建立了一个良好的宣传窗口，并对网站后台进行了分析、汇总，及时掌握网站使用动态。
2.建立了企业信息库，完成了公司信息的统一管理，规范了公司信息的使用流程。目前已建立客户信息、通讯信息、项目信息、新闻信息、资讯信息五个子库，并完成了通讯信息、客户信息及资讯信息三个子库的信息收集，共收集信息515条。
3.加强了信息收集与信息传递工作，增大了公司的信息量及信息流，按照公司领导要求进行了《资讯周报》编制，并提供给公司中、高层领导学习与运用，方便了领导的工作，同时也提高了工作效率。
(三)人力资源管理工作
1.制定并实施了《人力资源管理细则》，规范了招聘、录用、转正、离职等人事工作流程，明确了人才选聘标准。
2.完善了人事档案管理工作。制定了人事档案规范内容，健全了人事档案，规范了人事档案管理流程。
3.企业文化建设初具规模，先后组织了项目开工典礼、周年庆典、抗震救灾捐款、新年联欢晚会等大型活动，组织了大、小六场培训活动，并组建了篮球队，开展了多场篮球比赛，以及印发《项目简报》41期、参展冬交会、参展海洋渔业博览会等多种宣传活动，不断地提高了企业知名度，有效地塑造了企业文化。
(四)后勤管理工作
1.资产管理工作规范化。对公司资产在进行彻底清查的基础上，依据公司《资产管理办法》分别按部门对资产进行了分类、编号登记，并将管理责任落实到具体的使用人或保管人，规范了资产采购、验收、入库、领用、回收、调拨等管理流程。
2.车辆管理工作得到了加强。对公司车辆的调度审批、调配使用、维修维保、行车安全、违章处理、费用控制、车辆保管等方面进行了严格管理，并严格执行了派车审批制度，达到了有效地使用车辆和有力地控制费用的双重效果。
3.办公用品管理工作规范化。实行了办公用品月计划制度，并结合以旧换新的节约措施，既保证了工作需要，又避免了不必要的浪费，有效地控制了办公成本。
(五)总经理办公室管理工作
1.以创建先进集体为目标，加强本部门的团队建设与管理，使本部门具有较强的凝聚力和荣誉感，且具有很好的团队精神。本部门在公司的重大活动中均取得了最好的成绩。
2.本着严要求、勤指导的方式，以树立模范、培养骨干为目的，加强本部门员工的教育和培养。
三、主要工作经验
1.做人原则：做员工表率，为下属老师，当同事朋友。
2.做事原则：原则坚定，奖罚分明；身先士卒，带头实干。
3.管理原则：理论上高度，实践到深度；分工要明确，责任必到人。
四、工作中的不足
1.行***管理力度欠佳，行***监督职能不强。
2.规章制度执行不严，执行制度时有宽松之短、仁慈之弊。
3.考核制度还待进一步完善。
五、新年工作愿景
1.为总经理分忧解难，与员工一道艰苦创业，为实现公司的宏伟目标而奋力拼搏。
2.不断学习、不断创新、不断提高，努力成为一名优秀的职业经理人。
3.务实敬业、勇担重任，希望有机会为企业做出更大的贡献。
六、新年工作设想
(一)行***管理工作
1.在对现行规章制度执行进行调查研究的基础上，进一步修正和完善现行规章制度，并加大各项规章制度的执行力度；
2.新建《合同管理办法》、《保密管理制度》、《会议管理制度》、《办公场所管理规定》、《员工行为规范》、《工服管理规定》等规章制度，以满足公司发展的需要；
3.建立企业危机管理机制，有效预防或应对企业经营危机；
4.建立规范的行***监督机制，加强行***管理力度。
(二)后勤管理工作
公司规章制度范本篇6
一、主要工作内容
2010年1月1日至2010年4月30日，负责公司行***及后勤管理工作，其工作重点是进行公司规章制度的建设；2010年5月1日至2010年8月31日，全面负责总经理办公室的行***、后勤及人力资源管理工作，该阶段的工作重点是人力资源工作规范性建设；2010年9月1日至2010年10月31日，全面负责总经理办公室的行***、后勤及人力资源管理工作，同时负责项目部的全面管理工作，该阶段的工作重点是项目部规范管理的建设；2010年11月1日至今，负责公司行***及后勤管理工作。本人实际上是从事了12个月的行***、后勤管理工作，6个月的人力资源管理工作，2个月的项目部管理工作。
二、主要工作业绩
(一)行***管理工作
1.完成了公司规章制度建设工作。主持制定了17套规章制度，其中亲自主笔编写11套，这些制度基本上满足了公司目前的管理需求，从而使公司的各项管理有章可循，员工有“法”可依，为公司实现企业现代化规范管理奠定了良好的基础。
2.公文管理工作实现了制度化、规范化。建立了各种内、外公共文书的管理流程，使公文的收、发、送、阅、审、存、借有了严格的管理程序，确保了公文传送的及时性、公文执行的有效性及公文使用的安全性，从而对提高公司的工作效率起到了促进作用。
3.档案管理工作实现了规范化。建立了公司专业的档案室，并实行了专人管理，对公司档案进行了分级、分类、编号登记管理，对档案的归档、保管、调阅、借用实行了严格的审批管理，并实行了纸质版和电子版同时保存的管理方式，确保了档案管理的安全性及延续性。
4.完成了前台接待的标准化管理。公司现有三个前台，均进行了统一的形象布置，并对前台接待员的岗位进行了全面培训，统一了公司的接待流程及工作要求，为树立公司良好的企业形象起到了积极作用，为公司各部门的业务接待起到了模范作用。
5.会议管理基本上实现了标准化。公司对内、对外的会议，从会前准备到会中服务及会后跟踪，都能全面完成，无论是会议接待、资料制作、会场布置都能较好地完成，保证了各项会议的成功召开。
6、印章管理工作基本规范。严格按照《印信管理办法》执行印章使用审批制度，对印章的启用、保管、使用均进行详细的登记管理，确保了印章使用的合法性和安全性。
总之，公司的行***管理工作，在海南企业中已达到了上等水平，我们的公司也跨入了现代化规范管理的企业行列。
(二)信息管理工作
1.加强了网站的管理工作，对网站内容进行了严格审核，并不断充实网站内容、更新网页，及时上传新信息、搜集外来信息，为企业建立了一个良好的宣传窗口，并对网站后台进行了分析、汇总，及时掌握网站使用动态。
2.建立了企业信息库，完成了公司信息的统一管理，规范了公司信息的使用流程。目前已建立客户信息、通讯信息、项目信息、新闻信息、资讯信息五个子库，并完成了通讯信息、客户信息及资讯信息三个子库的信息收集，共收集信息515条。
3.加强了信息收集与信息传递工作，增大了公司的信息量及信息流，按照公司领导要求进行了《资讯周报》编制，并提供给公司中、高层领导学习与运用，方便了领导的工作，同时也提高了工作效率。
(三)人力资源管理工作
1.制定并实施了《人力资源管理细则》，规范了招聘、录用、转正、离职等人事工作流程，明确了人才选聘标准。
2.完善了人事档案管理工作。制定了人事档案规范内容，健全了人事档案，规范了人事档案管理流程。
3.企业文化建设初具规模，先后组织了项目开工典礼、周年庆典、抗震救灾捐款、新年联欢晚会等大型活动，组织了大、小六场培训活动，并组建了篮球队，开展了多场篮球比赛，以及印发《项目简报》41期、参展冬交会、参展海洋渔业博览会等多种宣传活动，不断地提高了企业知名度，有效地塑造了企业文化。
(四)后勤管理工作
1.资产管理工作规范化。对公司资产在进行彻底清查的基础上，依据公司《资产管理办法》分别按部门对资产进行了分类、编号登记，并将管理责任落实到具体的使用人或保管人，规范了资产采购、验收、入库、领用、回收、调拨等管理流程。
2.车辆管理工作得到了加强。对公司车辆的调度审批、调配使用、维修维保、行车安全、违章处理、费用控制、车辆保管等方面进行了严格管理，并严格执行了派车审批制度，达到了有效地使用车辆和有力地控制费用的双重效果。
3.办公用品管理工作规范化。实行了办公用品月计划制度，并结合以旧换新的节约措施，既保证了工作需要，又避免了不必要的浪费，有效地控制了办公成本。
(五)总经理办公室管理工作
1.以创建先进集体为目标，加强本部门的团队建设与管理，使本部门具有较强的凝聚力和荣誉感，且具有很好的团队精神。本部门在公司的重大活动中均取得了最好的成绩。
2.本着严要求、勤指导的方式，以树立模范、培养骨干为目的，加强本部门员工的教育和培养。
三、主要工作经验
1.做人原则：做员工表率，为下属老师，当同事朋友。
2.做事原则：原则坚定，奖罚分明；身先士卒，带头实干。
3.管理原则：理论上高度，实践到深度；分工要明确，责任必到人。
四、工作中的不足：
1.行***管理力度欠佳，行***监督职能不强。
2.规章制度执行不严，执行制度时有宽松之短、仁慈之弊。
3.考核制度还待进一步完善。
五、新年工作愿景
1.为总经理分忧解难，与员工一道艰苦创业，为实现公司的宏伟目标而奋力拼搏。
2.不断学习、不断创新、不断提高，努力成为一名优秀的职业经理人。
3.务实敬业、勇担重任，希望有机会为企业做出更大的贡献。
六、新年工作设想
(一)行***管理工作
1.在对现行规章制度执行进行调查研究的基础上，进一步修正和完善现行规章制度，并加大各项规章制度的执行力度；
2.新建《合同管理办法》、《保密管理制度》、《会议管理制度》、《办公场所管理规定》、《员工行为规范》、《工服管理规定》等规章制度，以满足公司发展的需要；
3.建立企业危机管理机制，有效预防或应对企业经营危机；
4.建立规范的行***监督机制，加强行***管理力度。
(二)后勤管理工作
公司规章制度范本篇7
想解决国有企业改制的问题，国有企业改制的法律规范是硬性规定，不允许当事人有任何变通。
当前公司法修改中一条主旋律应该是给公司的设立及其活动以更大的自由空间。为达到这一目标可以有两种方式：一是在强制性规范中为公司的设立及其活动松绑，如降低最低注册资本额要求、实行授权资本制、取消转投资限制、允许设立一人有限公司等；二是增多公司法中任意性规范，允许当事人在公司章程中作出与法律不同的规定。两种方式应当同时使用并注意二者使用领域的不同。
在公司对外的资本信用、公司的法定意思机关（股东会、董事会、监事会）及其权限、在公司的设立、变更、终止、清算方面、对控股股东滥用权力的限制以及对中小股东权益的保护等问题上必须是强制性规范，尤其在公司高级管理人员的诚信义务以及应承担的责任上，不仅应是强制性规范，而且还应规定的更明确、更严格。但是在仅仅涉及股东之间权利义务设置上以及公司治理结构权力行使的具体程序上，应当有更多的任意性规范。
任意性规范在公司法中的表现就是约定优先于法定，约定不同于法定时，约定有效；而强制性规范则是法定优先于约定，约定违反法定时，约定无效。法定就是公司法的规定，约定就是章程的规定。因此，法院和仲裁机构判案的依据就是法律、法规和章程。在合同纠纷中，法院和仲裁机构往往很注意合同中当事人的意思自治，而在公司纠纷中，章程中的当事人意思自治往往被忽略。公司法修改中，在加大任意性规范的地位和作用的同时，应当加大章程在规范公司的设立和活动中的地位和作用。关于章程的地位和作用应当有下面几点认识：
第一、有限公司的章程必须全体股东签字方能生效，股份公司的章程由发起人制定并在创立大会上通过。虽然不是每一个股东都在章程上签字，但视为是股东的“加入”行为，因此章程是全体股东之间的协议。任何一个股东不能对章程持“异议”或“保留”。
第二、章程是公司的“宪章”，是公司组织和行为的最高准则。章程不应当是“格式”的。适用于任何一个公司的章程，其实就已经不是章程了。公司登记机关更不能要求公司登记时都必须使用其“格式”章程、“标准”章程。
第三、章程应当是公开的，任何人都可以查阅的。章程与合同有许多共同点，但也有一个本质的区别，即合同是双方当事人权利义务的规定，不涉及第三人的利益；而公司的组织和行为会涉及第三人利益，尤其是公司债权人的利益。因此，章程必须允许任何人查阅。
公司规章制度范本篇8
公司自治是私法自治原则在公司制度中的具体表现，民商法的一个核心理念就是私法自治，公司法作为民商法的一个重要的有机组成部分，自然不能例外。所谓私法自治，是指平等的民商事主体之间私法上的法律关系，主要由自然人、法人或其他经济组织在法律规定的范围内以自己的意思自主决定，任何机关或个人不得非法干预。私法自治同时也意味着，社会的经济活动原则上不是通过国家，而是由当事人自由竞争来调节和左右。私法自治的观念不是凭空想象出来的，它所反映的是以市场经济为基础的社会体制对法律的基本要求。而且只有在市场经济体制下，这一观念性的东西才能转化为活生生的现实。在市场经济体制下，资源的有效配置主要通过市场主体自愿的交换行为来实现，这样一来，自然经济条件下的人身依附关系就转化为以交易性、有偿性财产关系为中心的平等自主关系。进入二十世纪以来，出现了所谓的私法公法化的趋势，虽然国家加强了对经济生活的干预，但这种转变，只是对原来私法自治过于偏激认识的一种纠正，但私法追求平等、自由、权利的本性并没有因此而改变，“私法领域当事人自治的原则并没有被抛弃和否定，西方社会也没有像学者所说的那样，从过去的个体本位转变为社会本位”。①
私法自治作为市场经济的一个基本理念，它的含义是相当丰富的，主要包括以下四个方面：1、合同自由；2、遗嘱自由；3、社团的设立自由；4、社团成立之后自主管理之自由。目前，我国法学界对前二者研究较多（尤其是对合同自由）而对后二者则关注较少，这也是笔者撰写此文的原因之一。另外，由于我国历来重刑轻民，重农抑商，缺乏民商法的传统与底蕴，再加上我国正处于向社会主义市场经济的转型时期，计划经济的阴影仍然存在，尤其是某些国家机关和个人，利用手中的权力非法干预企业经营自主权的现象还时有发生，因此，将公司自治作为一个基本原则提出来加以深入研究显得尤为必要。
***的十四届三中全会提出要建立现代企业制度，使企业成为“自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束”的法人实体和市场竞争主体。我认为“四自”的提法，具体落实到公司法领域就是“公司自治”，二者的基本含义是相通的，只不过一个是***策性的提法，一个是法学领域的提法而已。由此可见，提倡公司自治也是建立现代企业制度的需要。如果不能实现真正意义上的公司自治，也就不可能建立现代企业制度。
一、公司自治在公司外部的表现形式就是：公司必须在法律上享有真正意义上的***人格。这是保障公司自治的前提和基础。
公司人格***是指公司一经合法成立，其本身就是法律上所认可的“人”。作为法人，它和自然人一样享有广泛的权利能力和行为能力。它可以拥有自己的财产，缔结合同，并以自己的名义起诉或应诉。换言之，公司的财产属于公司而非股东或董事，由公司业务所产生的权利和义务，归公司而非股东享有或承担；因公司行为导致的诉讼，公司是诉讼中的原告或被告，以公司的名义控告或辩护，而与股东无关。讨论公司自治问题必须以公司人格***为出发点；而讨论公司人格***问题，必须以公司所有权为出发点，如果公司所有权的归属问题不能彻底解决，公司人格***，公司自治等则无从谈起。目前，一种比较流行的观点就是：公司所有权归股东所有，实际上这种观点“是一个高水平的误导，它常常更多的是模糊了一个十分重要的问题而没有把它们搞清楚。”②那就是股东只享有股权，即：股份所有权。根据马克思主义***治经济学的理解，这种股份所有权只是一种价值形态的所有权，而不是实物形态的或者说使用价值形态的所有权，这是由商品的二重性决定的。资本是一种商品化的资产，股东向公司出资，用转让使用价值形态的所有权换取了价值形态的所有权。而股东得到的这种价值形态的所有权仅仅是凭此对公司进行一定程度的控制的权利而非对公司的所有权。如果承认股东是公司的所有者，而依公司法理，公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，那么股东不仅享有股权，而且通过公司，间接享有公司法人财产所有权，这显然是十分荒谬而且有悖“一物一权”法理的。股东最多只能是剩余所有者，而不是公司存续期间的所有者。实际上，构成实际财产所有权及公司所有权的正常权利，已经通过公司法人这一制度上的设计，由公司法人完全享有，并通过公司法人治理结构将其分解并分配到公司法人治理结构的众多参与者身上。这里就涉及到一个核心问题，那就是到底什么是公司？什么是公司法人治理结构？公司法人法理结构的参与者包括哪些人？借用西方产权经济学家的观点：公司本质是由一系列的契约构成的，“这些契约可以划分为两大类：一类是正式契约；另一类是非正式契约。非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为规范（norms），这些规范没有在正式的合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但实实在在地起作用。正式的契约又可分为两类：一类是适用于所有企业的‘通用契约’；另一类是只适用于单个企业的‘特殊契约’。前者包括由***府颁布的一整套法律、法规、条例。如：公司法、破产法、劳动法、证券法、信托法等；后者包括公司章程、条例，以及一系列具体的合同。”③这一“契约理论”将公司法、破产法、劳动法等法律规定，尤其是将那些非正式的社会文化习惯等统统归结为契约，对于一般人来讲的确有些难以理解。实际上以上这些所谓的“契约”，就是公司法人与社会其它相对人之间的社会关系，这样理解似乎更为确切和全面，因此，笔者在此将“契约理论”（Nexus of contracts）修正为“社会关系理论”（Nexus of social relationships），即公司本质上是一系列社会关系的总和。无论是法律、道德，还是社会文化习惯、合同、契约等其实质上就是人与人之间社会关系的不同表现形式而已。由此可见，公司法人这一概念既是具体的，又是抽象的，公司法人不象自然人一样，有血有肉，看得见摸得着，它是法律做出的一种制度性安排。我们只能在公司与其它人和社会之间发生的各种权利义务关系之中才能真正体会到公司的真实存在。而且也只有这样公司才能够真实存在。“如果要从法律上追求公司的‘本体’，我们最多只能说它代表着一种特殊的‘权利义务归属秩序。’所有的公司活动最终都是那些在公司负有特定职责的自然人的活动按照既定的法律秩序被视为‘公司的活动’。当这些人的活动符合这种法律归属秩序时，我们说他们的行为就是公司的行为，当这些人的行为不符合法律归属秩序时，他们的行为后果就不能由公司承担。”④“这些在公司中负有特定职责的自然人”就是指依法参与到公司法人治理结构（corporate governance）中的那些人，公司法人治理结构狭义上是指股东、董事、监事的权利、义务，股东会、董事会、监事会的功能结构等方面的制度安排；广义上是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与公司所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是公司所有权安排的具体化，公司所有权是公司治理结构的一个抽象概括，从这个意义上讲我们中的所有人，包括自然人、法人，只要直接或间接与公司发生关系。都有可能主动或被动地参与到这个公司的法人治理结构之中去，然而从狭义上来讲最直接和主动参与公司治理结构的核心人物还是：该公司的股东、董事、监事、经理、职工等。
通过以上分析，我们可以这样认为：公司在法律上是一个***自主的法人实体，除公司本体之外，它不隶属于任何个人、团体，公司的所有权是通过参与公司治理结构的自然人按照法定程序作为一个整体来实现的。
二、公司自治在公司内部的表现形式就是：公司的事务和业务，由公司机关根据公司法和公司章程（the Articles of Association）、内部规则（Bylaws）所确定的规则来管理和决定，而不是靠国家计划、***府主管部门的意志来安排。
上文我们曾经提到公司所有权是通过参与公司治理结构的自然人按照法定程序作为一个整体来实现的。这里的法定程序就是：（以股份有限公司为例）由股东组成股东大会或股东代表大会，由董事组成董事会，由监事组成监事会（英美国家公司则没此机关），并按法定职权和议事规则来运行，其中股东大会或股东代表大会的组成职权和议事规则主要由公司法来规定；董事会和监事会的组成、职权和议事规则主要由公司章程来规定。依据公司法的规定，尽管股东们没有直接运作公司的权利，但他们在公司日复一日的管理中拥有强有力的影响。因为法律授予了他们选举董事会、监事会成员的权利。反过来，董事会有权任命和解聘公司的总经理和其他高层管理成员，并有责任监控公司的帐户、批准公司的战略计划以及其他重要的决策和活动。监事会则主要负责检查监督，其监督范围不仅涉及公司财务，也涉及业务执行，其被监督人员，包括董事会及其成员和经理等管理人员。通过以上一系列分权制衡性质的制度性安排，使公司内部自治得以实现，并体现了一种民主管理、科学决策的管理理念。
正如江平教授所说：“在市场经济下面，再靠计划和上级主管部门来约束企业的行为就不符合时代的要求了。那么，在市场经济体制下，它靠什么来约束企业的行为呢？有两个法宝，一靠法律；二靠章程。法律就是公司法以及一些配套的法规、规章，它代表的是国家的意志。而章程，他是靠发起人、股东制定并通过的，他体现了发起人和股东的意志。”从历史的发展来看，公司的诞生要先于公司法，历史上最早产生的公司章程也要先于公司法，在未有公司法之前，英国的商人们则是利用信托方式根据“财产托管证书”（deeds of settlement）设立公司。这种财产托管证书或称“财产托管协议”就是后来公司章程的雏形。公司法的诞生标志着公司这一适应市场经济发展要求的商事自治组织得到了国家和社会的广泛认同，公司自治和公司自治章程得到了法律的承认和保护；同时，公司法的诞生也意味着公司这样一种营利性的商事主体的运作，并不仅仅是公司股东之间以及公司股东与公司管理层之间的事情，它同时涉及公司与债权人、公司与社会公众投资者、公司与国家整体、法律秩序之间的协调问题。但公司法并不能够替代公司章程，公司章程规则不得与公司法相冲突，如果发生冲突，公司章程规则无效。必须依公司法的规定和程序进行修改。公司法给公司股东通过章程来体现自己的意志设定了“意思自治的空间”，公司法允许并鼓励公司股东根据私法自治的原则制定公司章程，以约束股东之间、股东与其它公司机关之间的行为，维护股东和公司的利益。公司章程从其性质来讲，它是公司这样一种商事主体的自治规章，是公司成员必须遵守的“小宪章”。章程的目的是维护股东、公司的利益。但是说章程必须维护债权人的利益，那就把章程的功能与公司法、合同法的功能混为一谈了。公司章程当然不得侵害债权人的利益，但公司章程决不是为了保护债权人的利益而制定的。在商事交易过程中，公司及股东的利益必须与交易相对人的利益处于此消彼长的冲突之中。此时，公司董事和经理只能维护公司和股东的利益。尽管如此，我们认为公司章程仍然具有保护交易相对人的功能，但这种功能不是来自于章程本身，而是来自于公司法对公司章程必须公示的强制性规定，我国公司法规定公司章程为公司申请注册登记的必要文件，公司章程依法进行修改后，还必须向有关机关办理变更登记，交易相对人则可通过查阅公司登记备案的章程的内容来了解该公司组织及活动等方面的基本情况。
另外，我们在这里必须重点介绍一下公司内部规则（Bylaws）公司内部规则在我国公司法与大多数大陆法系公司法中没有规定。但公司法中没有规定，不等于公司在实现内部自我管理过程中这一规则不存在，事实上，凡是比较正规的公司中，这样一个内部规则都是实际存在的，这也是美国示范公司法中对其加以单独规定的原因，内部规则一般由董事会制定、修改。规定在公司的组织结构中不同的经理人员、职工、利益集团等所拥有的权利和责任，以及对工作例会等日常工作的规定；而章程的制定和修改则是由股东大会负责，与内部规则相比其内容比较广泛，在公司能够做什么问题上施加的实际限制比较小，而内部规则更加具体操作性更强，内部细则也不是公司登记的必备文件，因此不具有公示性。
通过以上分析我们可以这样认为：公司法、公司章程和内部细则三位一体组合在一起作为一个被认同的综合性的规则基础约束着整个公司、它的管理者、职工、董事以及股东，从而有效保障公司内部自治目标的顺利实现。但是，公司的有效运行不能仅仅依靠设立这些抽象的机关和规则，更重要的是，这些机关成员能够依照公司法、公司章程及内部规则，为了公司和全体股东的利益行事。“公司不仅仅是一个***的法律主体，就行使公司权力的公司各机关的具体成员而言，公司实际上可以说是一种特殊的私法秩序。”⑤
三、公司自治需要由法律来保障，而保障公司自治的法律首推公司法。私法自治、公司自治应该作为指导公司立法的基本理念。公司法的性质是自治组织法，维护公司合法权益是它的首要任务。
公司法作为自治法，它首先应该是私法而不是公法。从我国1994年7月1日颁布实施公司法的具体规定来看，明显带有计划经济的色彩，几乎可以称为“国有公司法”，从而给国家继续干预公司自治提供了法律上的依据，如：第四条第3款规定：“公司中的国有资产所有权，属于国家。”剥夺了公司对国家投入公司中的国有资产的所有权；第二十条第2款及第二章第3节中关于国有独资公司的专门规定，给予国有企业独资成立有限责任公司的特权；第七十五条第2款规定：“国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人。”给予国有企业作为发起人可以少于5人的特权；第一百五十九条规定：“国有独资公司和两个以上的国有企业或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”给予国有性质的有限责任公司以发行债券融资的特权。由此可见，公司法已经论为国有企业改革的一个工具，这是与公司法的本质背道而驰的，公司法作为私法领域的商事组织法，有其存在的***价值，从建立现代企业制度的目标来看，公司法应该作为目的，而不是手段，否则将来我们依法建立的国有公司仍然摆脱不掉计划经济的旧有管理模式，应将以上这些规定全部从公司法中剥离。那么对于国有股如何处理呢？一方面，考虑应该将国有股从竞争性行业中逐步退出，上市公司主要是实行国有股减持，非上市公司主要是推进资产重组、员工持股等，实现产权多元化、社会化；另一方面，单独制定国有企业法。此外，尽量取消那些不必要的行***审批程序，还公司法以私法的本来面目。
公司法更多地是一种自治组织法，而不是像合同法一样是一种自治行为法。合同法主要以任意型的规定为主，强制型的规定为辅，以体现其自治行为法的特点；公司法则主要以授权型规范为主，限制型规范为辅，以体现其自治组织法的特点。有的学者认为：由于公司法中大量的强制型规范的存在，又“由于公司法是公法干预较多的领域，因此，公司法已经不是纯粹意义上的私法，而是公法与私法的结合体……”⑥实则不然，作为法律规范，不管是公法还是私法，普遍具有强制性是其共同特征，区分公法、私法的关键不是看它任意型和强制型规范的多少，而是看它授权型、限权型规范的多少，公法主要体现的是公权力对私权利的限制和干预；私法主要体现的是对私权利的肯定和保护。简单说就是公法限制；私法自治。以此为标准，笔者试将法律规范划分为授权型和限制型二种，其中前者又包括：强制性、选择性、任意性三种。1、强制性授权型规范：指法律强制性地赋予当事人的某种权利（力），当事人不得放弃，如果放弃或怠于行使，便要承担相应的法律责任。正如有些学者所说，这种规范在公司法中大量存在，如：关于公司组织机构的设立职权及议事规则的有关规定。2、选择性授权型规范：指法律列出两个或两个以上权利（力），当事人必须任选其一，并不得放弃选择。这种规范也有部分存在，如：公司法第五十一条关于有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设一名执行董事，不设董事会的规定。3、任意性的授权型规范：指法律给予当事人以某一种或一种以上的权利（力），当事人可选择行使，也可选择不行使。这种规范在公司法中也有相当数量的存在，如：关于公司可以向其它公司投资及设立子公司、分公司的规定等。由此可见，在我国公司法中以上三类授权型规范的总和完全可以占到全部条文的60%以上，已经超过了限制型规范的数量。我们完全有理由认为，公司法的私法性质没有改变，也不会改变。当然我们并不是说这种形式的公司立法已经是完美无缺的了，从以上三类规范在我国公司法条文中的分布来看，明显存在着结构不合理的状况，强制型授权性规范较多，选择性、任意性授权型规范较少，今后在修改公司法的过程中，应当考虑适当增加后两类规范的数量。如：公司法第七十九条关于公司章程内容的规定，除绝对必要记载事项外，应增列选择性与任意性事项。如果增加对公司内部细则的规定。其内容绝大多数也应该是选择性和任意性的事项。
公司法作为自治法，应该保障公司自治权的顺利实现，一方面要保障公司自治权在内部的合理分配；另一方面应积极引导公司治理结构的参与者根据公司本身的股权结构特征和实际需要不断发展和完善自治规则（主要是章程和内部细则）。对于前者，我国现行公司法的一个明显失误就是“经理职权的法定化”。既然公司是自治企业，公司经理是由董事会聘任的，那么他的对内职权就应该由公司的权力机关来安排，而不应由法律直接规定，公司与经理的关系是一种委任与的关系，经理对外行使职权是依据的权。经理对内行使的公司日常事务管理权也是基于董事会的授权，如果把经理的对内职权法定化，实际上就意味着他拥有了对抗董事会或董事长的职权。为了防止这种对抗的发生，在我国公司治理实践当中，出现了不少董事长和总经理由一人担任的现象，这样一来，使公司内部权力结构失衡，产生了很多负面影响。另外，我国公司法中规定的股东大会的权力过于集中，不适应现代市场快速变化的需要，应适当向董事会倾斜，完成向“董事会中心主义”的转化。对于后者，笔者认为公司法应该对章程和内部规则加以详细规定，主要是因为目前公司治理实践当中，许多公司没有对内部自治规则的建设加以重视，使经理人员及其它人员钻了空子，导致公司不必要的损失。但这些规定应该以选择性和任意性规定为主，强制性规定为辅。当然，因为各个公司的情况不同，所以对此不可能整齐划一。
总之，公司自治、私法自治应该成为我国修改公司法的一个指导思想，力争在较短的时间内使我国公司法成为一部适应我国社会主义市场经济要求并与世界接轨的先进公司法，以更多地吸引外资，推动我国公司企业的蓬勃发展。
注释：
①见张卫平：《诉讼构架与程式》，77页，北京，清华大学出版社，2000。
②[美]玛格丽特·M·布莱尔：《所有权与控制》，张荣刚译，4页，北京，中国社会科学出版社，1999。
③见梁能：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，24页，北京，中国人民大学出版社，2000。
④见张开平：《公司权利解构》，5~6页，北京，中国社会科学出版社，1999。
公司规章制度范本篇9
台湾地区“公司法”自1929年制定以来，在制度设计上一贯以单一公司个体作为规范对象，直至“公司法”增订第六章之一（关系企业）以前，对关系企业之经营及运作始终未设有完整、直接之规范。惟随着台湾企业生活及环境之变化，目前企业经营规模已走向集团化或关系企业之形态，逐渐取代单一企业而成为企业经营形态之主流（注：王志诚：《论关系企业章之经营影响范畴与周边财经立法》，载《会计研究月刊》第141期（1997年8月），第21页。）。
按关系企业乃经济发展之产物，公司如为业务或获利之目的，转投资于其他公司，不但可使业务发展稳定，亦可分散经营风险，原值加以鼓励（注：赖源河：《“公司法”修正草案-第六章之一关系企业-条文说明》，载《***大法学评论》第44期（1991年12月），第57页。）。但在公司实务上却常见有控制公司利用旗下之从属公司从事不利益之经营，导致该从属公司及其少数股东、债权人遭受损害，而使控制公司或其他从属公司获利。抑有进者，则由控制公司操纵交易条件、调整损益，从事不合营业常规之交易，以达逃漏税捐之目的，影响从属公司之正常经营甚巨，从而实有必要订定关系企业之相关法令来规范。
如观诸“关系企业章”之立法目的，主要是为维护大众交易之安全，保障从属公司少数股东及其债权人之权益，促进关系企业健全营运，以配合经济发展，达成商业现代化之目的（注：参阅台湾《“立法院”第三届第三会期第十五次会议议案关系文书》，1987年4月16日印发。 ）。惟问题在于，“公司法关系企业章”中仍使用许多不确定之法律概念，未来如何正确把握立法目的而加以具体化或类型化，使法律适用得以明确，以及落实其规范目的，乃当前之首要课题。除此之外，在“关系企业章”订定后，相关财经法令涉及关系企业之认定及相关配套规范之适用者，如何配合修正或变更，乃至于如何赋与新解释，使法律适用能够尽量全面一致，亦属重要课题。有鉴于此，本文除说明关系企业之类型及分析“公司法关系企业章”之主要规范内容外，尚拟针对“公司法”增订关系企业章后，各种周边财经法令应如何配套调整之问题，提出个人之管见，以供各界参考。
二、台湾地区“公司法”关系企业章之立法背景与意旨
（一）台湾企业集团之现况
依据“中华征信所”在1970年所为之调查显示，台湾前100 大企业集团所包括之企业数是625家，平均每个企业集团所包括之企业数为6.25家，雇用员工人数有23.5万人，资产总值新台币703 亿（注：赖英照：《公司法“关系企业”章介述》，载《证券暨期货管理》第16卷第1 期（1998年1月），第2页。）。其后在1980年，台湾前100 大企业集团所包括之企业数虽无巨幅成长，仍约是645家， 平均每个企业集团所包括之企业数为6.45家，但雇用员工人数则有31.2万余人，资产总值已超过新台币4148亿（注：参阅梁宇贤主持：《关系企业与公平交易法有关问题之研究》，台湾“行***院公平交易委员会”，1984年12月，第52—56页。）。更值注意者，在1994年台湾前115 大企业集团所包括之企业数则已高达1091家，平均每个企业集团所包括之企业数为9.49家，同时所雇用之员工人数更多达48.9万人，资产总额激增至新台币50854 亿之规模（注：赖英照，《公司法“关系企业”章介述》，载《证券暨期货管理》第16卷第1期（1998年1月），第2页。）。
观诸上开调查资料，企业集团在台湾早期是以稳定之速度发展，然而在最近几年，则成长飞速，不仅日益蓬勃，且日趋普遍。不但大规模企业多以企业集团之形态经营，甚至在中小企业也逐渐出现此种现象。至于在企业集团之经营方式方面，由于台湾并未禁止控股公司之设置，且在“公司法”增订关系企业章以前，对于企业集团之形成及运作，几乎未有较完整之法律规范，因此其经营方式诚各具特色，难以整理出明确之统一模式。一般而言，大致上有下列二种：一是由企业集团之核心负责人统一指挥及协调，二是设置总管理处担任指挥及协调工作（注：参阅赖英照：《公司***文集》，财团“法人中华民国”证券市场发展基金会，1988年，第206页。）。
（二）立法经过
基本上， 台湾地区“公司法”增订关系企业章之构想， 乃起源于1976年之“启达公司”案，并于1977年由台湾“经济部”委托施智谋教授研拟草案。当时虽积极参照引进德国股份法（aktiengesetz）有关关系企业之规定，提出“公司法”“结合企业”章草案共21个条文（注：参阅施智谋：《公司法（校正版）》，谢美枝发行，1987年，第321 —335页。），但遭搁置，并未纳入1980年“公司法”之修正案中。 其后在1981年，由于台湾“行***院”指示“经济部”应于“公司法”中明定关系企业之定义及管理，台湾“经济部”乃再委托赖英照教授研拟草案，分别就关系企业所产生之法律问题、美国法之相关案例、德国法之规定、台湾关系企业之现况、关系企业立法草案之原则及说明等方面，进行深入之分析，爰建议于“公司法”中增列第六章之一，共计14个条文（注：参阅赖英照，《公司***文集》，财团“法人中华民国”证券市场发展基金会，1988年，第111—231页。）。其后，台湾“经济部”虽以上开条文草案为蓝本，于1986年核定将“控制公司及从属公司章”增列于“公司法”部分条文修正草案第六章之一，报请台湾“行***院”审议，惟台湾“行***院”则指示应对相互投资公司之规范及关系企业联合财务报表等再加以补充（注：高静远：《公司法关系企业专章立法沿革与条文说明》，载《会计研究月刊》第141期（1997年8月），第10—11页。），遂使其立法进度再度延宕。
另应特别注意者，乃台湾在1990年修订“公司法”，放宽公司转投资之限制时，鉴于将导致关系企业更易形成之结果，台湾“立法院”乃以附带决议之方式，要求台湾“经济部”应尽速在“公司法”中订出规范关系企业之专章规定或制定一部“关系企业法”（注：查台湾“立法院”在1990年审议通过“公司法部分条文修正草案”时，并作成“行***院应于民国八十年九月三十日前，将公司法关系企业专章或法案，送请本院审议”之决议。参阅台湾“立法院”秘书处编印：《法律案专辑第一百五十六辑-公司法部分条文修正草案》，“立法院”秘书处，1993年，第264—265页。）。有鉴于此，台湾“经济部”乃更积极研拟规范关系企业之法令，而于1991年成立“公司法”全盘研修小组，由赖源河教授及李模教授主持，经历18次研究委员会议，二次公听会，终于在1991年8月完成“公司法”关系企业章草案， 报请台湾“行***院”院会通过，并于1991年11月29日送请台湾“立法院”审议，凡16个条文。
“公司法”关系企业章草案在送请台湾“立法院”审议后，台湾“立法院”虽早在1992年就完成一读会之审查，但因企业界表达高度之反对声浪，便未能立即继续完成二读会及三读会之审查。而迟至1997 年5月13日台湾“立法院”经朝野协商后，乃在限缩关系企业章之适用范围及删除部分具有争议性之条文后（注：关于台湾“立法院”于1997 年5月13日所为朝野协商之内容，参阅台湾“立法院”秘书处编印：《法律案专辑第二百一十二辑（下）-公司法部分条文修正草案》，“立法院”秘书处，1997年，第492—494页。），始得以顺利进入立法程序，最后则于1997年5月31日三读通过。 而依台湾“立法院”三读通过之关系企业章，仅有12个条文，除将原草案第369条之11、第369条之14至第369条之16予以删除外，同时修正原草案第369条之2及第369条之13等规定。
（三）立法目的
任何法律之规定，皆有其意欲实现之规范目的，而解释法律既以贯彻法律目的为主要任务，尤其“公司法”关系企业章中尚使用诸多不确定之法律概念，从而首先应正确掌握其法律目的。依据台湾“行***院”当时函请台湾“立法院”审议之“公司法部分条文修正草案”之总说明，可知“公司法”增订关系企业章之主要目的，是鉴于关系企业在台湾经济发展上已具有举足轻重之地位，在企业经营方式上，亦已取代单一企业成为主流。兹为维护大众交易之安全，保障从属公司少数股东及其债权人之权益，促进关系企业健全营运，以配合经济发展，达成商业现代化之目标（注：关于台湾“立法院”于1997年5月13 日所为朝野协商之内容，参阅台湾“立法院”秘书处编印：《法律案专辑第二百一十二辑（下）-公司法部分条文修正草案》，“立法院”秘书处，1997年，第3页；另见赖源河：《实用商事法精义》，五南***书出版公司， 1997年，第196页。）。质言之，就关系企业章之立法目的而言， 主要可分为下列三者，彼此息息相关：（1）维护大众交易之安全。（2）保障从属公司少数股东及其债权人之权益。（3）促进关系企业健全营运。
三、关系企业之形成与类型
按关系企业之界定，主要应以公司间是否存在着指挥监督关系为准。至于此种指挥监督关系不论是藉由控制公司对从属公司之控制或透过持股等方式来达成，如已达到指挥监督之程度，皆属于关系企业之一种类型。依台湾“公司法”第369条之1之规定：“本法所称关系企业，指***存在而相互间具有下列关系之企业：一、有控制与从属关系之公司。二、相互投资公司。”可知台湾“公司法”上所称之关系企业，其类型分为控制从属公司及相互投资公司两种。以下则分别从关系企业之形成原因，就关系企业之类型加以分析及检讨。
（一）因持股而形成之关系企业
一般而言，如以持股总数或出资总额之多寡，作为是否构成关系企业之认定标准，因属从形式上作判断，较为容易且明确。台湾“公司法”第369条之2第1项规定：“公司持有他公司有表决权之股份或出资额，超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者为控制公司，该他公司为从属公司。”换言之，一旦公司持有他公司超过50％之股份总数或资本总额，即具有控制从属关系，而为“公司法”上所称之关系企业。又法条文字既然使用“超过”之字眼，故如所持有之股份总数或资本总额恰好仅有50％，则尚非该条项所称之关系企业。
另外，由于公司间交叉持股或相互持股的行为，表面上虽有转投资之行为，但实质上仅是将同一份资本进行账面上的移转，从而将造成资本虚增之效果（注：王志诚：《企业并购法律规范之研究》，台湾***治大学法律学研究所硕士论文，1992年，第172页。）。有鉴于此， 台湾“公司法”第369条之9第1 项爰规定：“公司与他公司相互投资各达对方有表决权之股份总数或资本总额1／3以上者，为相互投资公司。”也即将相互投资公司纳入关系企业之范围。
（二）因控制而形成之关系企业
如从现代公司之控制形态来观察，已逐渐从传统上所称之“所有者控制”，转化成所谓“经营者控制”（注：参阅王志诚：《员工参与经营机关之法理与论争（上）-企业法与经营学之交错领域》，载《集保月刊》第51期（1998年2月），第6—9页。）， 因此公司除可透过直接持股及相互投资之方式，对他公司建立指挥监督关系外，事实上也可以其他方式，取得他公司之实质控制能力。因此，台湾“公司法”在关系企业之范围界定上，除采取“相对形式控制”之立法原则外，也采行“相对实质控制”之立法原则（注：参阅刘绍梁：《论关系企业法》，载《经社法制论丛》第21期（1998年元月），第6页。）。 但问题在于，如果公司并非以全部控制或过半数控制股权之方式，形式上控制他公司之经营权，则是否达到实质控制之程度或以何方式控制？皆属事实判断之问题，因此在实质控制之判断上，除非是具体而明确之个案外，恐将出现见仁见智之看法。
有鉴于此，台湾“公司法”乃对何谓实质控制加以类型化，试***在适用上得以具体且明确。首先，依“公司法”第369条之2第2 项之规定：“除前项外，公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务经营者亦为控制公司，该他公司为从属公司。”其次，依“公司法”第369 条之3规定：“有下列情形之一者，推定为有控制与从属关系：一、 公司与他公司之执行业务股东或董事有半数以上相同者。二、公司与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额有半数以上为相同之股东持有或出资者。”
惟应注意者，乃上开三种实质控制之类型，不仅与一般社会观念上或会计实务上之关系人交易为狭窄（注：刘绍梁，《论关系企业法》，载《经社法制论丛》第21期（1998年元月），第7页。）， 且亦未将因契约关系而形成实质控制者纳入关系企业之范围（注：以德国法制对关系企业之范围界定而言，其《股份法》第15条、291条及第292条尚将具有下列五种企业契约（unternehmensvertrages）关系者， 纳入关系企业之范围：（一）控制企业（beherrschungsvertrage）。 （二）输纳盈余契约（gewinnabführungsvertr＠①ge）。（三）盈余共同体契约（gewinngemeinschaftsvertr＠①ge）。 （四）部分输纳盈余契约 （teilgewinnabführungsvertr＠①ge）。（五）营业租赁及营业委托经营契约（betriebspacht－und betriebsüberlassungsvertr＠①ge ）。vgl.ulrich eisenhardt，gesellschaftsrecht，c.h.beck，1989，s. 409.），似未落实实质控制之基本理念。又由于台湾立法院在审议“公司法”部分条文修正草案之过程中，将原草案第369条之14及第369条之16等规定予以删除（注：查公司法关系企业章原草案第369条之14 之规定为：“关系企业为统一管理或协调各公司之经营，而设有专责机构者，该专责机构之人员因执行职务对他人所生之赔偿责任，各公司应负连带责任。 ”又原草案第369条之16之规定为：“非公司组织之营利事业或私法人，对他公司具有本章规定之控制关系者，准用本章有关控制公司之规定。”），从而不仅使其适用对象仅限于公司组织，而不及于其他非公司组织之营利事业或私法人，同时导致在公司实务上，实际上立于企业集团顶点，而负责统一管理或协调各关系企业经营之总管理处等专责机构，可免受“公司法”关系企业章之规范。由此观之，台湾“公司法”关系企业章对关系企业所设定之定义及范围，恐仍有相当大之法律漏洞存在。
四、从属公司股东及债权人权益之保护
（一）控制公司及其负责人之义务
按从属公司既为控制公司所控制，则从属公司股东及债权人之权益即易受控制公司之侵害，因此理论上除应认为控制公司及其负责人应对从属公司负善良管理人之注意义务外（注：参阅并木俊守：《亲子关系会社の法律实务（改订版）》，中央经济社，平成三年，第155页。 ），同时亦应认为控制股东对从属公司负有忠实义务（注：参阅王泰诠：《公司法新论》，三民书局，1998年，第402—403页；赖英照，《公司法“关系企业”章介述》，载《证券暨期货管理》第16卷第1 期（1998年1月），第4页。），亦即控制公司及其负责人不能为任何有害于从属公司之行为，除应对从属公司忠诚外，尚应以从属公司之利益为优先，遇有利益冲突时应加以充分公开或揭露，不得利用其控制地位为自己或其他第三人谋取利益。因此，控制公司如使从属公司从事不利益之经营，而受有损害时，即属违背其忠实义务之情事，应对从属公司负损害赔偿之责任，以保障从属公司股东或债权人之权益。有鉴于此，台湾“公司法”关系企业章为保障从属公司股东及债权人之权益，以加强投资人之信心，爰于第369条之4第1 项规定：“控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营，而未于营业年度终了时为适当补偿，致从属公司受有损害者，应负赔偿责任。”即本于斯旨。
（二）民事责任要件之制度设计
1.赔偿义务人
按控制公司如违反其对从属公司应尽之注意义务或忠实义务，乃至于因从事不法行为，而导致从属公司受有损害时，本应负违约或侵权之赔偿责任。惟由于台湾“公司法”第369条之4第1 项特别就控制公司之赔偿责任另设规定，因此如从权利行使容易化之观点而言，似不妨认为其为一个***之责任类型。
又赔偿义务人虽以控制公司为原则，但鉴于控制公司之所以会使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营，其真正之行为人通常是控制公司之负责人，故“公司法”第369条之4第2 项并规定：“控制公司负责人使从属公司为前项之经营者，应与控制公司就前项损害负连带赔偿责任。”而将控制公司之负责人亦列为赔偿义务之主体。此外，由于控制公司纵然有使从属公司为不合营业常规或其他不利益经营之行为，但不一定使其本身受有利益，而可能是使同一企业集团之其他从属公司受有利益，故“公司法”第369条之5更规定：“控制公司负责人使从属公司为前条第一项之经营，致他从属公司受有利益，受有利益之该他从属公司于其所受利益限度内，就从属公司依前条规定应负之赔偿，负连带责任。”亦即也将受有利益之他从属公司，纳入赔偿义务人之范围，以免控制公司本身无资产可供清偿，而使从属公司之股东及债权人蒙受损害（注：参阅台湾“公司法”第369条之5条文修正草案之说明。台湾“立法院”秘书处编印，关于台湾“立法院”于1997年5月13 日所为朝野协商之内容，参阅台湾“立法院”秘书处编印：《法律案专辑第二百一十二辑（下）-公司法部分条文修正草案》，“立法院”秘书处，1997年，第3页；另见赖源河：《实用商事法精义》， 五南***书出版公司，1997年，第14页。）。
2.不法行为
控制公司应对从属公司负损害赔偿责任之前提要件，是控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营。惟重点在于，何谓不合营业常规或其他不利益之经营？诚属难认定之问题。一般认为，所谓不合营业常规或不利益之经营，应以控制公司要求从属公司进行交易行为时，是否依一般商业交易原则或商业惯例，再进一步分析其合理程度（注：王志诚：《论关系企业章之经营影响范畴与周边财经立法》，载《会计研究月刊》第141期（1997年8月），第25—26页；赖源河，《实用商事法精义》， 五南***书出版公司，1997年，第197— 198页。 ）。且如观诸目前台湾“所得税法”第43条之1对认定不合营业常规之实务运作，则通常是指关系企业间就收益、成本、费用与损益之摊计不合理而言，其常见之类型如下：
（1）关系企业间商品或股票之销售或交易价格， 低于国际或国内市场上正常交易之合理价格甚多者（注：台湾“***”1965年11月30日台财税第37935号函：“***”1982年7月31 日台财税第821491991号函。台湾“***税制委员会”编印，《所得税法令汇编》，“***税制委员会”，1994年，第423—425页。）。
（2）关系企业间相互融资， 而不计收利息者（注：台湾“***”1972年11月19日台财税第8225号函。 “台湾***税制委员会”编印，《所得税法令汇编》，“***税制委员会”，1994年，第424 页。）。
（3）关系企业间借贷款项， 而以低于融资成本之利率计收利息者（注：台湾“***”1972年7月23日台财税第19331号函。“台湾***税制委员会”编印，《所得税法令汇编》，“***税制委员会”，1994年，第424页。）。
由于何谓不合营业常规或不利益之经营属极不确定之法律概念，因此在认定上不妨参考各先进国家之实务判例，尤其是美国公司实务上有关“揭穿公司面纱原则”（piercing the corporate veil ）（注：所谓“揭穿公司面纱原则”，亦称为“法人格否认法理”，一般在关系企业之情形，是指如按控制公司操控从属公司之经营，且对从属公司之小股东或债权人造成损害，法院为保护从属公司之债权人，可揭穿公司面纱，否定从属公司之法人人格，将控制公司与从属公司视为同一法律主体，而使控制公司对从属公司之债权人负责。see clark， corporate law，little，brown and company，1986，pp. 71－74； joel seligman，corporations，little，brown and company，1995，p.87. ）之相关案例，更有助于了解。例如控制公司如过度行使其控制力，甚至对从属公司为诈欺、不忠诚或不公平之行为（use of control by the parent tocommit fraud or a dishonest and unjust act），而有滥用其法律上权利或违反法令或义务之情事者（注：see clark，supra note 27，p.72.），皆应认为是对从属公司为不利益之经营行为。
3.赔偿请求权人
既然从属公司是控制公司为不合营业常规或不利益经营行为之受害人，因此损害赔偿请求权之主体自应为从属公司。惟由于从属公司受控制公司所指挥监督，如欲期待控制公司主动赔偿从属公司之损害或从属公司主动向控制公司提出损害赔偿之请求，诚属不可能，故台湾“公司法”第369条之4第3项规定：“控制公司未为第一项之赔偿， 从属公司之债权人或继续一年以上持有从属公司有表决权股份总数或资本总额1％以上之股东，得以自己名义行使前二项从属公司之权利，请求对从属公司为给付。”亦即从属公司之少数股东或债权人得直接以自己之名义，代位从属公司向控制公司、其负责人或受有利益之其他从属公司请求损害赔偿。
但就上开代位诉讼之规定而言，虽不以从属公司之董事会或监察人怠于行使权利为前提，但由于并未设有诸如诉讼费上限或举证责任转换等配套措施，因此从属公司之少数股东或债权人恐将因须面对难于克服之诉讼风险及成本，而裹足不前。
4.损害赔偿之计算基准
损害赔偿成立后，如何量定损害赔偿之范围，并非易事，其在计算关系企业间损害赔偿之金额上亦然，依台湾“公司法”第 369条之4第1项之规定，控制公司必须未于营业年度终了时为适当补偿，致从属公司受有损害者，始应负赔偿责任。质言之，控制公司对从属公司之损害赔偿，是以一个营业年度作为总合计算之基准，而非以个案交易作为计算基准。
公司规章制度范本篇10
有限责任公司具有人合性，因此，更应强调其规范的任意性，允许缔约当事人自由制定公司章程，以充分保护缔约当事人的意志。特别是涉及公司的普通规则内容方面，应允许缔约当事人自由选择“退出”公司法规定，而自主约定。只要意思表示真实，不违反法律的强制性规定，4即为有效，即对缔约当事人产生法律上的拘束力。
但通说则认为，公司章程制订后，并不立即发生效力，而是随着公司的成立发生效力。也就说，设立公司时制订的公司章程，在公司进行设立登记取得营业执照，即公司成立之日起生效，或者说经营注册核准的公司章程才具有法律约束力。[23]这种观点值得商榷。依据合同成立与生效的理论，缔约当事人签订公司章程时，合同只是成立，只有待公司取得营业执照之日才生效。实际上将公司章程的生效约定了附款，即附条件，只有取得营业执照才生效，而不能取得营业执照，公司章程却确定地不生效力。如果公司章程中有此约定，则是缔约当事人意思自治的反映，当无异议。但如公司章程没有约定附条件，即公司取得营业执照之日起生效，则这种观点就缺乏根据。综观各国公司立法，均没有将有限责任公司章程的生效定为成立之日的规定。我国公司法亦然。
同时，笔者的观点，还有设立中公司理论的支持。该理论认为，设立中公司，是指越公司章程制定时起，至公司登记成立时止，以取得法人资格为目的，但尚未取得法人资格的具有过渡性特征的“前法人实体”，是法人的“预备态”。设立中公司伴随公司章程的制定而成立，发起人成为设立中公司的当然机关。[24]如果公司章程只是成立，而待公司登记成立之日才生效，则设立中公司即不可能存在。
另外，如果将公司章程的成立与生效，强行区分开来，则缔约当事人根据章程履行的义务，如缴纳出资，如公司没有成立的原因是因为其他发起人没有履行出资义务时，履行出资义务的一方只能向未履行出资义务的一方主张缔约过失责任，[25]而不能主张违约责任，显然对履行出资义务的一方来讲，是相当不公平的。
对公司章程的无效，则主要依据民事法律行为的法律规范来判断。在我国，主要依据是《民法通则》及《合同法》。
对公司基本规则，主要包括管理层和公司股东、大股东与小股东之间的关系的内容。具体而言，涉及公司董事、经理与公司间的关系，大股东对于小股东的受托责任。
综观各国公司立法，董事、经理处理公司业务，都必须尽到忠实义务和注意义务，忠实义务，即遵守公司章程，忠实履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时选择公司利益，在大陆法上，该义务也包括竞业禁止义务。如我国《公司法》第61条第1款就是竞业禁止的规定。而在英美法系上则称为禁止篡夺公司机会，即指禁止公司董事、高级职员或管理人员把属于公司的商业机会转归自己利用而从中牟利。[26]注意义务，则是指董事、经理应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理的注意，在管理公司事务时对公司负有履行适当谨慎的义务，为实现公司最大利益而努力工作。如美国《标准公司法》第8.30条规定，（董事）履行职责时必须“（1）出于善意；（2）尽到处于相似地位的通常审慎之人在类似情况下应履行的谨慎；（3）以他合理地认为符合公司最大利益的方式（进行）。” [27]大股东对小股东的受托责任，则是指大股东，特别是在管理层的大股东，不得利用其资本优势、信息优势等侵害小股东的利益，而应当负受托责任，全力保护小股东的利益。5由此可见，公司章程中对基本规则的约定，不符合公司法的规定，不生效力，即产生无效的法律后果。原因在于：其一，基本规则有关股东的基本权利，如同“天赋人权”，维系着公司法中最基本的公平和正义的价值理念，是不能由股东自由加以让渡或径行放弃的；其二，基本规则并非具体的实体规范或程序规范，它们住往有广泛的适用性，了解其字面做含意的股东往往并没有，也无法真正理解其存在或取消的后果。所以，这些规则不能被股东以“协议”（即公司章程）的形式自由变更。[28]上述规则在各国公司立法中，有两个最基本的表现：其一是适用了大量的不确定法律概念，如上述的善意、谨慎、忠实等。正如杨仁寿先生所言，“法律概念之功能，在于规范其所存在之社会行为，为贯彻其规范的功能，不仅不应忽略其规范目的，且应赋予规范使命，使其‘带有价值’，其臻至当，惟有些概念，恒需由审判者于个案中斟酌一切情事始可确定，亦需由审判官予以价值判断，始克具体化，谓之不确定法律概念。”[29]其主要机能在于使法律运行灵活，顾及个案，适应社会发展，并引进变迁中的伦理观念，使法律能与时俱进，实践其规范功能。[30]对法律规定不具体，构成要件和适用范围不确定的情形的解决，在民法解释学上，通说认为，立法者已授权法官于个案中进行补充，且其补充的方式是由法官依价值判断将不确定法律概念具体化，这种方法，称为价值补充。[31]缔约当事人往往不会在章程中对不确定性法律概念进行解释，即使解释也属于无权解释，而真正有权解释是则是司法解释。其二，基本上是以禁止性规范的形式出现的。如我国《公司法》第60条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”禁止性规范，指命令当事人不得为一定行为之法律规定。根据我国《合同法》第52条第5项的规定，公司章程违反公司法关于基本规则的规定，会产生无效的后果。反之，就是有效的。
另外，需要注意的另外一个问题是，如果在公司章程中，缔约当事人约定的内容比法律规定的基本规则的内容更严格，如规定，“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东、董事、经理或者本公司的其他个人债务提供担保。”该约定应是有有效的。因为，它更有利于保护公司和债权人的利益，高于法律规定的最低要求，因此，应当得到法律的尊重和保护。另外，这也是当事人自由意志发挥作用的空间，法律没有干涉的必要。所以，类似上述约定，应当是有效的。
公司章程记载的内容，也会对其效力产生影响。理论上一般根据这些记载内容的重要性，将其划分为三类，即“绝对记载事项”、“相对记载事项”和“任意记载事项”。综观各国公司立法，尽管在立法体例上不同，但对公司记载的内容大体一致。如美国《标准公司法》将章程记载事项分为三个部分，一部分是“必须开列”，相当于绝对记载事项；第二部分是“可以开列”，相当于相对记载事项；第三部分是规定不重复公司法中的权利，相当于任意记载事项。《日本商法》公司编也将章程记载事项作了专条规定，第166条规定“章程绝对记载事项”，第168条规定“相对必要的设立事项”。[32]与上述立法例不同，大多数国家在立法上没有作这样的分类，而是按照其重要性，以列举的方式，排列在一个条文中。如我国台湾地区《公司法》第101条规定了10项应载明的事项。[33]我国《公司法》第22条规定了11项应当载明的事项。尽管立法形式不同，但这些内容与排列顺序与其他国家和地区的规定基本相同或相近。
公司法理论认为，对于绝对记载的事项，缔约当事人有义务必须在章程中一一记载，没有权利作出自由选择。并且，在公司章程中，绝对记载事项若有缺少或者记载不合法，都会导致整个章程无效；相对记载事项，非经载明于公司章程，不生效力。如公司章程中记载的相对记载事项违法，则仅该事项无效，并不导致整个章程无效。倘若公司章程中没有记载相对记载事项，也不影响整个章程的效力；任意记载事项在公司章程中予以载明，则将发生效力。如某事项记载违法，则仅该事项无效。如果公司章程中没有任意事项记载，也不影响整个章程的效力。[34]
对相对记载事项和任意记载事项，上述观点是正确的。但对绝对记载的事项，如果缺少或者记载不合法，导致整个章程无效，这个观点，应作具体分析，不能一概而论。如上所述，有限责任公司公司规则分为普通规则和基本规则两种类型，前者以任意性为主，强制性为例外；后者则相反。因此，对于包括在普通规则中应记载的内容，应坚持任意性原则，即只要公司章程符合合同生效的要件，就是有效的，反之，则是无效的。对于包括于基本规则中的应记载的内容，则应坚持强制性，即公司章程违反该规定，即是无效的，反之，则是有效的。这是应坚持的基本原则。同时，应当对绝对应记载的事项缺少与记载不合法应作不同的处理，记载缺少，如界定为强制性规范，没有记载，只能适用法规的规定，并不必然导致整个章程无效。从立法上看，我国台湾地区《公司法》第101条第2款，没有规定应当记载的事项，在公司章程中没有记载而无效，只是规定了行***责任和刑事责任。[35]我国《公司法》对此没作任何规定。因此，绝对记载事项没有记载，而导致整个章程无效没有立法上的根据。反之，如果公司章程记载的内容不合法，那么，根据违反法律、法规的强制性规定无效的规定，应当认定整个章程无效。
关于法律效力的其他问题，与上述有限责任公司的内容基本相同，在此不再赘述。
第三章 股份有限公司章程的法律效力
与有限责任公司的人合性不同，股份有限公司具有典型的资合性（以营利为目的），同时具有社会性。因此，对于有限责任公司章程的效力认定，与有限责任公司存在着重大的区别。最大的区别是，不论是普通规则，还是基本规则，基本上属于强制性的，公司章程违反法律的规定，均会导致无效的后果。因为，公司章程是由发起人制定的，为了防止其制定有利于自己的公司章程，同时为了保护广大中小投资者的利益，所以，对于公司章程的应严格遵照公司法的规定来制定，公司章程规定的内容与公司法规定不相符的，应认定为无效。反之，则是有效的。
第四章 公司章程对加入股东的朔及力问题
法理学理论认为，法律效力，是指法律的生效范围和适用范围，即法律对什么人、在什么地方和什么时间适用的效力。法律朔及力，又称法律朔及既往的效力，是指新的法律颁布后，对它生效以前所发生的事件和行为是否适用的问题。[36]由此看来，法理学研究法律效力研究的对象是法律，而笔者该章研究对象则是公司章程。从两者的关系上看，公司章程是适用公司法的结果，公司法则以公司章程为调整对象。因此，从法律关系层面上，作为有效的公司章程，也有其特定的法律效力，当然也包括其朔及力问题。笔者认为，从研究的价值来看，公司章程的朔及力问题，值得探讨。
无论是有限责任公司，还是股份有限公司，章程对出资者和发起人发生法律效力，可以说是一个没有争议的问题。但无论是通过出资转让，还是购买股票而成为公司股东的后来者，公司章程也当然对其发生效力，且其效力可追朔至公司章程设立之初。综观相关国家公司立法，对此几乎没有规定。这似乎成了公司法上的一个法理，勿庸置疑。笔者对此观点是赞同的。但问题是，为什么会出现如此结果？笔者以为，后来者，或者说新股东，之所以成为新股东，本身就是适用公司章程的结果，或者说是履行公司章程的结果，换言之，就是根据公司章程的规定，进行出资转让，或者购买股票，公司章程当然对其发生效力。同时，依据权利与义务的概括转移制度来解释，可能更容易理解。对有限责任公司股东而言，转让出资，意味着将公司章程中所享有的权利和承担的义务一并转让给受让方，对此章程对转让的条件均有明确的规定，如前所述。据此，转让方与受让方签订出资转让合同，约定双方的权利义务。公司章程规定的其他股东对转让的出资优先购买权的规定，完全可以将其解释为转让方的通知行为与其他股东的同意行为，出资转让合同履行的结果，即是受让方，新股东，或者称后来者，成为公司章程的当事人，公司章程对此有约束力，且应朔及至章程签订之时。
上述解释论，对非上市的股份有限公司而言，同样适用。但不能完全适用于上市的股份有限公司。原因就在于其资合性和社会性。上述两个特点决定成为上市股份有限公司的新股东，应当具有更少的限制。对此，购买股票，就意味着自然成为公司股东，股东当然地受公司章程的约束，并朔及既往对新股东有效力。
第五章 公司章程无效的法律后果及救济方式
关于公司章程无效的法律后果，两大法系的立法对此有不同的态度。英美法系重民事赔偿而轻刑事处罚。如美国《统一有限责任公司法》第209条规定：“如果本法授权或者要求申报的记录所载内容失实，因为信赖该失实记录而遭受损失的人可以从签署该申报记录者或被指使代表其签署记录，且在签署时明知该记录失实的人获得赔偿。”[37]美国《示范商业公司法》第1.29条规定：“一个人如果有意在一个文件上签署而他明知该文件的某些实质性方面是有错误的并且明知这一文件是用来送交州条长官的，则该人便构成犯罪。”[38]而大陆法系则相反，重行***乃至刑事责任而轻民事赔偿责任。如我国台湾地区《公司法》第9条规定：“公司设立登记后，如发现其设立登记或其他登记事项，有违法情事时，公司负责人各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。……。前三项裁判确定后，由法院检察处通知中央主管机关撤销其登记。”[39]我国《公司法》由于借鉴台湾地区公司法的原因，第206条规定了撤销公司登记的行***处罚措施，第十章（法律责任）基本上是行***和刑事责任的规定。但对民事赔偿责任则基本上没有规定。基于公司法具有强制法和任意法的双重属性，公司章程亦然。公司章程无效后，更应强调民事赔偿责任，此与商业交易的本质是乃是相符的。为此，在章程无效的法律后果上，应充分借鉴英国公司法律制度的有关规定，有效建立起民事赔偿责任制度。以民事赔偿责任制度为龙头，以行***、刑事责任为二翼，建立完整的责任体系。
公司章程无效后的救济方式，大多数国家的公司立法都建立了设立无效制度。从严格意义上讲，设立无效与公司章程无效之间并不必然划上等号。但比较各国公司法规定的设立无效的情形，其实都是公司章程规定的内容，如股东瑕疵、资本瑕疵等。因此，设立无效制度，归根结底是公司章程无效制度，可以将设立无效制度视为公司章程无效制度来研究。大陆法系公司制度确公司章程无效或者被撤销的诉讼制度。如德国《股份公司法》第275条规定：“公司股东、董事、监事均可针对公司章程没有包含有关基本资本的数额或企业经营范围的规定，或有关经营范围无效的法定情形，于公司登记注册后三年内提起公司无效之诉。”[40]再如韩国《商法典》第552条第1款规定：“关于公司设立的无效，即于社员、董事、及监事，关于设立的于取消，限于有其取消权者（如债权人），自公司成立之日起两年内，只能以诉讼来主张之。”[41]另外一项有特色的制度是普遍赋予瑕疵公司自行更正瑕疵的权力。如德国《股份公司法》第276条规定：“有关企业经营范围方面的规定的缺陷，可以遵守法律和章程有关规定的情况下，通过修改章程予以弥补。”[42]意大利《民法典》第2332条第5款规定：“在通过变更设立文件消除无效的原因的情况下，不得作出（公司设立）无效宣告。”[43]再如法国《商事公司法》第362条规定：“当无效的原因在一审法庭进行实质审理之日不复存在时，无效之诉终止。但无效系因公司宗旨不合法而引起的除外。”[44]该项制度类似于合同制度中的合同效力的补正制度（即指合同欠缺有效要件，能否发生当事人预期的法律效力尚未确定，只有经过有权人的追认，才能化欠缺有效要件为符合有限要件，发生当事人预期的法律效力。[45]即对影响公司章程效力因素，通过章程制订人的行为（类似于有权人的追认），使公司章程发生法律上的效力。公司章程的无效，并不具有朔及既往的效力，即无效的公司章程存续期间，基于章程所为的行为有效。这是大陆法系国家公司立法的一致态度。如《欧盟公司法指令（第一号）》第12条第3款规定：“公司设立无效本身并不影响公司所作的承诺、或者他人向公司所作承诺的效力，且不影响公司被解散的效果。”[46]再如澳门《商法典》第191条第2款规定：“如公司已登记或已开始营业，宣告设立无效或撤销设立将导致公司清算，但不影响与善意第三人所订立之行为。”[47]该制度设计的目的是为了保护商业交易的安全，不因公司章程无效，或者被撤销而影响善意第三人的利益。从价值判断看，是为了保护善意的、不特定的第三人的价值，大于保护章程当事人的价值，从而作出一个以牺牲一个较小的价值，而选择一个较大价值的判断。与大陆法系立法相比，英美法系国家关于公司章程无效的救济制度，大同小异，如公司章程无效的刑事责任、公司章程无效没有朔及力等方面与大陆法系基本相同。区别主要表现在：其一，英美法系更强调公司章程无效后的民事赔偿责任；而大陆法系则更关注行***和刑事责任。其二，英美法系公司章程无效的确认机关，法律赋予特定的行***机关行使。如美国《示范商业公司法》第2.03条（b）款规定：“州务长官把公司组织章程归档这一事实是一个确定性的证据，这证明公司发起人在公司组成之前已满足了所有的条件除非州通过某一程序取消或撤除公司这一组成或者是不得不解散这一公司。”[48]而大陆法系国家公司立法则将确认无效的权力赋予司法机关。我国《公司法》没有建立章程无效的救济方式。
结束语
驰笔至此，正值第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过《关于修改<公司法>决定》，决定对《公司法》作如下修改：删去第一百三十一条第二款。该决定自2004年8月28日起施行。这是我国《公司法》实施近11间的第二次细微修改。（第一次修改是根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改<公司法>的决定》修改。）该《决定》的出台，可能使公司法理论学者们大失所望，因为学者们期望“全面修改《公司法》势在必行”； [49]“公司法、尤其是有限责任公司部分修订和改革的必要性的急迫性日益突出”[50]的结果没有实现。学者们期望的是自己的学术观点为立法机关所采纳。此乃法学研究之最高境界。但往往事与愿为。
值得欣慰的是，我国学者对公司法学研究有了长足的进步，不论是在广度，还是深度上。应当认为是形成了百家争鸣的局面。同时，广大学者的观点，即使立法上没有采纳，但最高人民法院的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）中已有了充分的体现。现回到本文主题上，谈一下公司章程的效力问题。征求意见稿第22条规定：“有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规的强制性规定的，人民法院应当认定其效力。”该条规定充分体现了最高人民法院对《公司法》中有限责任公司法的态度是任意法，而非强制法。这是一个巨大的进步。即允许公司章程作出与《公司法》不同的规定，以充分体现缔约当事人的意志。第48条规定：“人民法院应当严格遵守公司法规定的公司***人格和股东有限责任原则，仅在具体法律关系中存在本规定所列的滥用公司人格的特定事由时，判令控制股东对公司债权人直接承担民事责任。”该条直接规定了公司章程人民法院的无效确认制度，填补了《公司法》的空白。另外直接规定了对第三人的民事赔偿责任，也弥补了《公司法》重行***、刑事责任，轻民事赔偿责任的空白。我们希望征求意见稿，尽快变成司法解释。同时，我们更加期盼《公司法》能尽快全面修改。笔者更希望在《公司法》中对公司章程的法律效力作出明确而具体化的规定。
注释：
1对此可能有不同的观点，在讨论公司法性质是强制性，还是任意性，有的学者则提出了是公司法创造了公司，还是公司参与者之间的合约创造了公司的问题。但笔者在此的意思是指公司章程作为当事人意思表示一致的结果，其法律效力的评价，主要是依据公司法而进行，而不能根据公司章程自身来进行。
2如英国属于最早采用特许制度设立法人公司的国家之一，此类公司的设立皆源于皇家或议会的特许令状。
3普通规则，是指有关公司组织、权力分配和运作及公司资本和利润分配等具体制度的规定。基本规则，则是指涉及公司内部关系（主要包括管理层和公司股东、大股东和小股东之间的关系）的基本性质的规则。（汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.55.）
4该处所指的法律，主要是指规定民事法律行为的法律，在我国主要指《民法通则》，而不主要指公司法。
5此处根据强制性与任意性理论总结而来。
参考文献
[1] 何勤华，李秀清。外国民商法导论[M].上海：复旦大学出版社，2000.142。
[2] 赵旭东。设立协议与公司章程的法律效力[N].人民法院报，2002-01-11（3）。
[3] 郑玉波。公司法[M].台北：三民书局，1981.155。
[4] 卞耀武。当代外国公司法[M].北京：法律出版社，1995.549。
[5] 卞耀武。当代外国公司法[M].北京：法律出版社，1995.584、602。
[6] 江平。商法全书[M].北京：中国广播电视出版社，1995.1160-1193。
[7] 张知本编，林纪东续编。最新六法全书[M].台北：在中国***书公司，1996.130-131。
[8] 刘俊海译。欧盟公司法指令全译[M].北京：法律出版社，2000.17-18。
[9] 江平。商法全书[M].北京：中国广播电视出版社，1995.1161、1167。
[10] 王保树主编。中国商事法[M].北京：人民法院出版社，2001.104-105.刘志文。论公司章程[A].梁慧星。民商***丛（第6卷）[M].北京：法律出版社，1997.196-197。
[11] 董安生。民事法律行为[M].北京：中国人民大学出版社，1994.184。
[12] 龙卫球。民法总论[第二版][M].北京：中国法制出版社，2002.460。
[13] 梁宇贤。公司***[M].台北：三民书局股份有限公司，1993.12。
[14] Harry G.Henn，Law of Corporation 11，2nd Ed.（1970）；Id.，at 16.转引自汤欣。论合同法与合同自由[A].载梁慧星。民商***丛（第16卷）[M].香港：金桥文化出版（香港）有限公司，2000.319。
[15] 汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.18。
[16] 汤欣。论合同法与合同自由[A].载梁慧星。民商***丛（第16卷）[M].香港：金桥文化出版（香港）有限公司，2000.273。
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