学文网股权管理办法例1
第一条 股权投资类企业发展应遵循***府引导、市场运作、行业自律、***策扶持、规范发展的原则，以市场为主导,以投资者及其相关方为主体。要充分发挥***府的***策扶持作用，努力营造股权投资类企业健康发展的良好市场环境。
第二条 通过培育和引进方式，发展注册地在长沙的股权投资类企业，形成一批经营规范、治理良好、业绩优异、具有影响力的股权投资企业和股权投资管理企业，发展壮大长沙股权投资市场，推动多层次资本市场建设，努力将长沙打造成为区域性股权投资中心。
第三条 本办法适用于注册地在长沙并经备案的内资、外资、中外合资股权投资类企业。
本办法所指股权投资类企业包括股权投资企业和股权投资管理企业。股权投资企业是指依法设立并以股权投资为主要经营业务的企业。股权投资管理企业是指受股权投资企业委托，以股权投资管理为主要经营业务的企业。
第四条 市***府金融办负责股权投资行业的发展规划、行业指导以及股权投资类企业的备案管理。市工商行***管理部门负责股权投资类企业的工商注册登记。
第五条 各级***府和各部门应当建立随到随办的办事制度，为股权投资类企业发展提供便利。
第二章 工商注册登记
第六条 股权投资类企业可以有限责任公司、股份有限公司或有限合伙形式设立。
第七条 股权投资企业、股权投资管理企业以股份有限公司设立的，股东人数(包括法人和自然人)不得超过200人;以有限责任公司形式设立的，股东人数(包括法人和自然人)不得超过50人;以合伙制形式设立的，合伙人人数(包括法人和自然人)不得超过50人。
第八条 公司制股权投资类企业的注册资本，按照《中华人民共和国公司法》的规定执行。合伙制股权投资类企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》及相关规定执行。
股权投资类企业的所有投资者，均应当以货币形式出资。
第九条 股权投资企业的经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
股权投资管理企业的经营范围为：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
第十条 股权投资类企业的名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定，名称中应使用股权投资或者股权投资管理等字样。
第十一条 股权投资企业、股权投资管理企业不得以任何方式公开募集资金。
第十二条 已经注册设立运营的股权投资企业和股权投资管理企业，符合合伙企业设立条件的，可向市工商行***管理部门依法申请变更为合伙制企业。
第三章 备案管理
第十三条 股权投资类企业符合下列条件的，可以按照本办法向市***府金融办申请备案：
(一)已在工商行***管理部门办理注册登记。
(二)股权投资企业的注册资本不低于1亿元人民币，实收资本不少于5000万元人民币。
股权投资管理有限公司和合伙制股权投资管理企业的实收资本不少于200万元人民币，股权投资管理股份公司实收资本不低于500万元人民币。
(三)单个股东或者合伙人对股权投资企业的投资额不低于100万元人民币。
(四)用于股权投资的货币资产应当委托商业银行托管，并签署货币资产托管协议。
经市***府金融办备案后，方可享受本办法的有关优惠和鼓励***策。
第十四条 申请备案应当提交的文件如下：
(一)备案申请报告。
(二)企业营业执照、公司章程或者合伙协议、货币资产托管协议。
(三)股东或者合伙人名单、承诺出资额和已缴纳出资额证明文件。
(四)股权投资类企业法定代表人或者执行合伙人姓名、简历、身份证复印件。
文件一式三份并逐项由法定代表人或者执行合伙人签字、加盖企业公章。
第十五条 备案管理部门在收到备案申请后，确认申请文件齐全的，应于当日决定受理。受理备案申请后，应当在5个工作日内发出予以备案或不予备案的书面通知。对不予备案的，应当在书面通知中说明理由。
第十六条 备案企业应当在每个会计年度结束后的4个月内，及时向其股东或合伙人披露年度报告，年度报告中的财务会计报告应经会计师事务所审计，相关资料同时报市***府金融办备案。
备案企业增减资本、变更法定代表人或者执行合伙人、变更托管人、清算与结业以及重大投资的，应及时报备。
第十七条 为保护投资者利益和股权投资资产安全，股权投资企业应当委托经认可的商业银行托管股权投资货币资产。
未投资于企业股权的股权投资资金，应当存于银行，或用于购买国债等固定收益类投资产品，不得买卖公开发行的股票。
第四章 税收***策和***府鼓励
第十八条 备案企业自开业年度起，前3年缴纳营业税形成的地方留成部分由***门依据当时市、区县(市)两级分享***策给予全额奖励，后两年减半奖励。
第十九条 备案企业自获利年度起，在基金存续期内，由市***门依据当时市、区县(市)两级分享***策按企业缴纳所得税形成的地方留成部分的70%给予奖励。
第二十条 合伙制备案企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按利息、股息、红利所得应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
第二十一条 已予备案的股权投资管理企业连续聘用两年以上的高级管理人员，缴纳个人工资收入所得税形成的地方留成部分由***门按年度给予全额奖励，奖励期限不超过5年;引进的国际高端人才可以享受我市相应人才***策。
第二十二条 已予备案的股权投资管理企业在我市购置自用办公房，按每平方米600元的标准给予一次性补助(最高不超过20万元)，契税由***门全额补助(限300平方米以下)，房产税按规定依法申请减免。享受补助和免征优惠的办公用房，5年内不得对外出租或出售;租赁的自用办公房，3年内每年按房屋租金的50%给予补贴(具体补贴标准按同地区同档次楼盘的平均租赁价格计算)。
第二十三条 备案企业投资于本市的企业或项目，由市***门按项目退出或获得收益后缴纳的所得税形成的地方留成部分的60%给予奖励。
第二十四条 自20xx年起，市财***每年在预算内安排20xx万元，当年不足部分由市财***预拨下年专项资金，用于兑现本办法涉及的奖励和补助等资金。
第二十五条 建立项目推荐制度。市级各部门要定期将适合的项目优先推荐给股权投资类企业。对股权投资类企业投资的本市企业优先纳入本市拟上市企业名单，支持其在国内外资本市场上市。
第二十六条 支持引导股权投资类企业通过场外交易市场转让其持有的投资企业股份，拓宽股权投资退出渠道。
第二十七条 鼓励商业银行在本市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其为股权投资类企业提供融资服务。
第二十八条 鼓励境内外各类投资机构、金融机构、企业、高等院校、研发机构、中介服务机构、媒体及其他组织和个人积极推动和参与长沙股权投资类企业的发展。
第二十九条 各级各有关部门要优化服务，主动为股权投资类企业获取信息提供方便，并积极帮助股权投资类企业解决发展中遇到的各种问题;鼓励股权投资类企业加入人民银行征信系统，规范股权投资类企业行为，依法打击各类非法金融活动。
第五章 附 则
第三十条 股权投资类企业符合《创业投资企业管理暂行办法》(***20xx年39号令)和《***、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收***策的通知》(财税〔20xx〕31号)等规定的，可以按照规定的程序申请享受国家、省相关鼓励***策。
股权投资的原则首先是要端正投资态度。股权投资如同与他人合伙做生意，追求的是本金的安全和持续、稳定的投资回报，不论投资的公司能否在证券市场上市，只要它能给投资人带来可观的投资回报，即为理想的投资对象。
股权管理办法例2
在股东类别上，《征求意见稿》根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，保险公司股东分为财务类股东、战略类股东和控制类股东三类。
其中，财务类股东是指持有保险公司股权不足百分之十， 对保险公司经营管理无重大影响的股东;战略类股东是指持有保险公司股权百分之十以上但不足三分之一的股东;或者持有的股权虽不足百分之十，但足以对保险公司经营管理产生较大影响的股东;控制类股东是指持有保险公司股权三分之一以上， 对保险公司经营管理有控制性影响的股东。
在股东资质上，《征求意见稿》规定，符合相关规定的投资人，包括公司法人、有限合伙企业、事业单位、社会团体和境外金融机构可以成为保险公司股东，而有限合伙企业、事业单位和社会团体只能成为保险公司财务类股东，自然人可以通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务类股东。
同时，《征求意见稿》对申请成为保险公司上述三种类型股东的投资人进行了分门别类的要求，如申请成为保险公司财务类股东的投资人，应当具备财务状况良好，最近一个会计年度盈利; 纳税记录正常，最近三年内无偷漏税记录;诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录; 合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录; 法律、行***法规及中国保监会规定的其它条件。
申请成为保险公司战略类股东的投资人，除符合上述规定外，还应当具备核心主业突出，投资行为稳健; 在本行业内处于领先地位，信誉良好;具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利; 具有较强的资金实力，净资产不得低于二亿元人民币， 且留存收益为正;包括本项投资在内的长期股权投资余额不超过净资产(合并会计报表口径);法律、行***法规及中国保监会规定的其它条件。
申请成为保险公司控制类股东的投资人，除符合上述规定外，还应当具备最近一年年末总资产不低于一百亿元人民币;净资产不低于总资产的百分之三十; 资产负债率、财务杠杆率不得显著高于行业平均水平;法律、行***法规及中国保监会规定的其它条件。
此外，《征求意见稿》还对不同类型的投资人自身条件进行了明确要求，在此不一一赘述。
在股权获得上，《征求意见稿》表示，投资人可以通过发起设立保险公司; 以协议方式认购保险公司发行的股权; 以协议方式受让其它股东所持有的保险公司股权; 以竞拍方式获得其它股东公开拍卖的保险公司股权; 从股票市场购买上市保险公司股权;购买保险公司可转换债券，在符合合同约定条件下，获得保险公司股权;作为保险公司股权的质押权人，在符合有关规定的条件下，获得保险公司股权;参与中国保监会对保险公司的风险处置计划获得股权; 其它经中国保监会认可的方式获得保险公司股权。
同时，《征求意见稿》强调，单一股东持股比例不超过保险公司总股本的百分之五十一;单一有限合伙企业持股不超过总股本的百分之五，合计持股不超过百分之十五; 保险公司成立三年内，单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一; 保险公司投资设立保险公司的，其持股比例不受限制; 经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的， 持股比例不受限制。关联股东持股的，持股比例合并计算。
除经中国保监会批准参与保险公司风险处置等特殊情形外，同一投资人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。
投资人不得成为两家以上保险公司的战略类股东。 投资人成为保险公司财务类股东的家数不受限制。
股权管理办法例3
2009年11月26日，银监会了《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》(以下简称《办法》)，旨在推动银行及保险两大金融支柱行业更深层次的资本合作，在进一步提高双方服务水平的同时，提升银行业综合实力与国际竞争力。长期以来中国法律规定银行与保险行业禁止混业经营，《办法》的出台允许了商业银行投资保险公司的股权，打破了双方分业经营的僵局，实现了制度上的重大突破，标志着我国的银行保险即将步入战略转型的新阶段。
一、银行投资保险公司股权的产生背景
回顾银行入股保险公司的历程，最早可追溯到2004年。工行亚洲通过收购富通集团在香港的全资子公司，间接持有太平人寿股份，银行投资保险公司的意向已见雏形。2009年初，工、农、中、建、交5家银行相继提出了设立保险公司的意向。与此同时，3家外资行的银保阵营已成型：东亚结盟国寿、汇丰联姻平安、花旗牵手中美大都会。2009年9月，银监会和保监会正式批复同意交通银行投资人股中保康联人寿保险有限公司，由此成为全国首家入股保险业的商业银行。2009年9月10日，保监会披露同意中国银行通过其子公司中银保险投资恒安标准人寿，成为银行投资保险业的第二单。经过了漫长的探索过程，商业银行投资人股保险公司的形式最终获得了监管部门的许可，满足了两大行业积极谋求发展、优化转型的自身需求。
(一)保险公司的发展需求
作为寿险业务中发展最快、增长贡献率最大的销售模式，银行保险业务已引起了金融服务领域的广泛关注，成为全球性的经济现象。中国银行保险的发展开始于1996年左右，从小规模的传统兼业寿险业务直至后来推出的银保专有产品，银保业务自此在中国保险市场中占据了举足轻重的地位，成为人身保险产品的三大销售渠道之一。保险公司和商业银行在银保业务的组织架构方面逐步进行了建设和完善，双方渐渐形成了合作互动机制，在制度上推动了银保业务的规模发展。因此，大力发展银行保险已经成为很多保险公司的一个共识。
但是十几年来，中国的银行保险在迅速成长的过程中暴露出了许多问题。寿险产品结构单一，不仅无法充分发挥商业银行自身的行业优势及分销潜力，保险产品与银行储蓄产品的过于同质性甚至给银行施加争夺储蓄存款从而分流银行客户的压力；保险公司为了争夺有限的银行网点资源，不惜大幅提高手续费以求与银行合作，而银行则以手续费的高低作为选择合作公司的标准，因而引发手续费的恶性竞争，直接导致保险公司经营成本上升，扰乱了正常的市场秩序，制约了银行业务的发展；保险公司与商业银行两者企业文化差异较大，经营战略亦各不相同，因而双方难以整合出一套激励制度以推动银保业务健康良好的发展。推行银行投资保险公司股权，保险公司与商业银行则处于同一立场，这一做法能有效促使双方把握促进银保业务发展的平衡点，寻求共同发展。
(二)商业银行的转型需求
在全球金融混业多重融合的趋势下，中国银行业开始发生结构性的变化。商业银行的盈利模式由传统储蓄存款模式转变为以中间产品为主要收入渠道的盈利模式。随着股市、债市等直接融资模式的迅速发展，储蓄存款大规模漂移，在存贷款市场加速“脱煤”的夹击下，中国商业银行多元化转型进入临界点。为促进国内金融一体化进程，中国商业银行亟待全方位的经营战略转变。
面对保险行业的丰厚利润，对于垂涎保险业务已久的商业银行来说，允许入股保险公司试点，无疑是利好消息。尤其在目前信贷紧缩的局势下，银行对于中间业务收入及多元化业务收入的需求更为紧迫，在种种压力下银行纷纷谋求拓展新的利润增长点，各家银行对参股保险公司更是兴趣浓厚，而《办法》的成为银行投资保险公司在此时获准的契机。
二、对《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的解读
银监会在2009年11月了《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，对商业银行投资保险公司股权试点的机构准入条件、申请程序、风险控制及监督管理等做出明确规定；在投资管理方面，规定每家商业银行只能投资1家保险公司，商业银行及其控制关联方所发行的其他证券，其入股的保险公司直接或间接持有量不得超过该证券发行总量的10％；商业银行不得向其入股的保险公司及保险公司关联企业担保的客户提供授信；在业务合作方面，要求商业银行及其入股的保险公司进行业务合作时，应遵循市场公允交易原则，不得有不正当竞争行为；保险公司销售人员不得在其母银行营业区域内进行营销；商业银行入股的保险公司所印制的保险单证和宣传材料中不得使用其股东银行的名称及各类标识；商业银行与其入股的保险公司相互提供客户信息资料必须取得客户同意。
三、《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的影响分析
随着《办法》的实施，将有效推进商业银行投资保险公司股权试点工作的顺利开展。目前资本金较为充裕的国有商业银行将有望首先试点保险公司股权投资，这将对现今的银保行业产生诸多影响。
第一，银保渠道份额将出现明显变化，银行控股保险公司份额将上升。对于银行而言，将改变以往银保之间相对单一的合作模式和盈利模式，银行可以通过参股保险公司增加新的盈利增长点，促进产品多元化，拓宽业务渠道。对于保险公司而言，将突破保险公司偿付能力不足的困境，扩大业务范围，增加保单销售，实现自身的跨越式发展。
第二，在银行控股保险公司的情况下，可以节约交易成本。这从一定程度上抑制了手续费的恶性竞争，从而降低了保险公司经营成本的开支。从银行与保险公司的宏观运作来看，渠道费用则可通过两者相互的资本融合或成本相互转移等方式进行内部抵消。
第三，商业银行投资入股保险公司，将有利于促进银行业和保险业资源共享、优势互补，将保险业务纳入银行整体的金融战略统筹考虑，将对新产品开发、销售理念、理财人员培训等方面产生积极的影响。
第四，在发挥强强联手的规模效应的同时，可防范风险跨业传递，避免系统性风险的出现。中央财经大学教授郝演苏认为：“银行通过保险把储蓄和信贷资金用于股市投资领域的话，如果出现被套和偿付危机，就会连累储户的利益。这样风险就大了!”由于银行和保险是两个不同的金融领域，所以在风险的发生规律和控制方面也不同。而目前我国还是分业监管的体制，监管相对***，各个监管机构对各种企业限制都不一样。这种条件下，混业经营更需要有内部的防火墙。如果防火墙不完善，就会出现问题，其引发的风险会在整个金融业间传递和扩散，使总体风险加大。《办法》强调并且要求银行董事会负责建立并完善“防火墙”制度。其风险防范目的正在于此。
四、推进银行投资保险公司股权试点的实践策略
(一)加强交叉业务管理监督
这种行业间的交叉业务对管理监督带来了新的挑战。如何加强交叉业务的风险监管防止不同银保业务相互间的风险转移和传导?尽快完善银保股权合作的监管***策仍是当前风险防范的重中之重。通过不断探索新的监管模式，及时跟踪银保合作产生的创新业务，防止和化解银保业务产生的经营风险、道德风险以及由此可能产生的系统性风险。
(二)维护市场良性竞争
从另一角度看，商业银行会出于对与其发生股权关联的保险公司的偏好，极有可能减少或停止向其他保险公司提供同等的银保合作的情况，从而导致渠道垄断的不公平竞争。为了避免造成这种不良竞争，有关监管部门应该根据《反垄断法》等相关法律，一步对该问题作出明确规定。
股权管理办法例4
第二条本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。
第三条本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。
第四条本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含***董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
第六条实施股权激励应遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；
（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第二章股权激励计划的拟订
第七条股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。
第八条股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行***法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。
第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行***法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
第十条实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会确定。
第十一条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
上市公司监事、***董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
第十二条实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。
第十三条上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
第十四条在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
第十五条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：
（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。
第十七条授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。
第十八条根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。
（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（二）上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。
第十九条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
第二十条在股权激励计划有效期内，应采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。
第二十一条在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：
（一）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。
（二）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。
第二十二条在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
第二十三条高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应符合有关法律、行***法规的相关规定。
第二十四条在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予股权或行权。
第三章股权激励计划的申报
第二十五条上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。
第二十六条国有控股股东申报的股权激励报告应包括以下内容：
（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；
（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；
（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；
（四）上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定。
第二十七条国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
第二十八条国有控股股东在下列情况下应按本办法规定重新履行申报审核程序：
（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或变更股权激励计划相关事项的；
（二）上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。
第二十九条股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定。
第四章股权激励计划的考核、管理
第三十条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
第三十一条按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。
对已经授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整。
对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。
第三十二条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
第三十三条授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
第三十四条国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：
（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；
（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；
（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第三十五条股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
第三十六条实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关法律、行***法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第三十七条国有控股股东应按照有关规定和本办法的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。
第三十八条国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案：
（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；
（二）公司董事、高级管理等人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；
（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。
第五章附则
第三十九条上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定。上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。
第四十条本办法下列用语的含义：
（一）国有控股上市公司，是指***府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。
其中控制权，是指根据公司章程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。
（二）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
（三）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
（四）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（五）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
股权管理办法例5
根据“险资运用管理办法”,可用于股权投资的保险资金,是指保险集团(控股)公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。随着我国保费收入和保险资产规模的增长,保险资金的运用额度也有较大幅度的提升。截至2010年8月,我国保险公司资产总额达4.75万亿元,按照这一规模计算,可用于股权投资的保险资金约为2,375.00亿元。此外,“险资投资股权办法”也允许上一会计年度盈利,净资产不低于5.00亿元的保险资产管理机构运用资本金直接投资非保险类金融企业股权。同时,“险资投资股权办法”也对不同投资方式可运用的资金类型做出了规定。
“险资投资股权办法”允许保险资金直接或间接投资企业股权。所谓直接投资,是指将保险公司以出资人名义投资并持有未上市企业股权;间接投资,是指保险公司投资股权投资管理机构(下称“投资机构”)发起设立的股权投资基金等相关金融产品(下称“股权投资基金”)。由于“险资投资股权办法”要求保险公司参与直接股权投资必须达到“上一会计年度末偿付能力充足率不低于150.0%,并且上一会计年度盈利,净资产不低于10.00亿元人民币”的门槛,将部分中小型保险公司挡在了门外,预计部分大型保险公司将先行获得股权投资资格。
保险公司如果采取间接投资的方式,“险资投资股权办法”在可选择的股权投资基金方面提出了比较严格的要求,例如:基金管理机构的注册资本不低于1.00亿元,已完成退出项目不少于3个,以及管理资产余额不低于30.00亿元,股权投资基金募集或认缴资金规模不低于5.00亿元。这意味着,在目前国内股权投资市场发展情况下,险资若想以间接方式参与投资,可供选择的股权投资基金与投资机构将相对有限。因此,预计未来一段时间保险资金从事股权投资将以直接投资方式为主。
“险资投资股权办法”出台后,国内各保险公司纷纷就如何开展这一业务展开了讨论,也对负责股权投资管理的部门设置提出了各种设想,例如:另行设立直接股权投资部、投资公司、或通过保险资产管理公司开展相关业务,类似平安保险等已搭建起综合金融平台的公司还可以通过旗下信托、证券公司间接参与。(见表)
股权管理办法例6
该方面主要表现在：
1.1针对计税依据合理性规定的模糊性(计税依据，也称计税标准，或者简称税基，是指根据税法规定所确定的用以计算应纳税额的依据，亦即据以计算应纳税额的基数。计税依据是征税对象在量的方面的具体化。参见张守文：税法原理，[M]，北京：北京大学出版社，2009：48)。在转让股权的情形认定中，有一种是“明显偏低”的情形，法律并没有对何谓“明显”做出确切的规定。
1.2对法条中“正当理由”的模糊性。国税函〔2009〕285号第四条第二款提出了“正当理由”这一概念，但哪些情况属于“正当理由”相关机关并没有做出更加细致的解释，这就造成各地税务机关对该涵义的理解不一样，各地在实际的处理当中也不一样。
2.难以核实计税依据。
在股权转让的程序中，股权变更登记为最后一道环节，自然人股权转让往往事前不主动告知税务部门，税务部门在收到工商部门的股权变更资料办理税务登记时才知晓，因此，个人股权转让具有隐蔽性和价格随意性的特点，如果转让双方签订虚假合同来避税的话，税务部门往往无从查证，执行起来也比较困难。
3.代扣代缴制度存在执行困难。
相关制度虽然规定了股权转让受让方有代扣代缴的义务，当转让方、受让方所在地、被投资公司所在地不一致时，三方税务机关管辖权有待进一步明确，如何具体操作也没有做出明确的规定(《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人)，另一方面，扣缴义务人也很难了解到纳税人股权转让部分的计税成本和合理税费。
4.股权转让税收前置条件立法缺位。
根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行***管理部门办理股权变更登记手续。尽管如此，实务中工商行***管理部门在办理股权变更登记手续时并不以办理股权转让个人所得税完税、免税或不征税手续为前置条件，不办理一闪各手续同样可以变更股权登记。
二、完善我国个人股权转让所得税征收的建议
1.加强与工商行***管理部门的配合。
企业因股权结构变化向工商行***管理部门申请办理股东股权变更手续，涉及个人所得税征收范围的，应当先到企业主管地税机关办理涉税事项企业主管地税机关按规定办理征税（或不征税）手续，涉及征税的开具税收完税凭证，出具意见并加盖公章，企业持该证明到工商登记机关办理变更登记，把取得税务部门签署意见并加盖公章的证明作为办理股东股权变更的前置条件。税务机关密切关注企业的变动情况，及时与工商部门联系，督促企业向主管税务机关报送自然人股权变更情况表，依法纳税，办理变更税务登记。通过这个途径，税务机关就可以在第一时间掌握自然人股权转让信息。
2.提升立法层次，完善立法信息。
目前我国股权转让个人所得税法规停留在规范性文件层面，在总结各地征管实践的基础上，国家税务总局应着手制定具体的征管方法并将其上升为部门规章。在现行公司登记管理条例中可以增加要求提供股权转让协议的规定，以方便基层部门的征收执行。
3.制定合理的计税依据。
主管税务机关可以比照相同或类似条件下同类刚也的企业股权转让价格核定股权转让收入；或者可以参考相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入；可以参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。如果纳税人不认可主管税务机关采取的上述核定方法，应当将相关证据提交给主管税务机关，带认定属实后，再采取另外的合理核定方法。
股权管理办法例7
一、关于股东出资的有关规定
（一）股东以房产、土地、汽车、商标、专利技术等需要过户方能实现财产转移的非货币财产出资，除按有关登记要求提交材料外，还应提交以上非货币财产的发证机关出具的过户证明(应标明过户前后非货币财产持有人的名称或姓名)、评估报告、过户后的权属证书；以上非货币财产不能作为股东首期缴纳的出资。
（二）公司成立后，以公司名义购买的房屋、车辆等财产不能再作为股东的出资申请增加公司的注册资本；公司股东应以自己的名义出资，不能以其他单位或个人名义代其出资。股东之间出资比例可不受限制。
（三）国家金融资产管理公司、国有、集体改制企业可依照有关规定申请办理债权转股权。
（四）经依法批准成立的村民委员会、居民委员会可作为有限责任公司投资主体，但只有取得法人登记证明才能作为一人有限责任公司（法人独资）的股东。
（五）企业法人股东的法定代表人可以作为自然人股东和该法人股东同时投资一家公司作为股东。
（六）高校应依法组建国有独资性质的资产经营有限公司，高校除对高校资产经营有限公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资（依据鄂***办发[*]57号文）。
（七）按照《市人民***府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤消职工持股会的指导意见的通知》（武***办[*]12号）的精神，总工会停止办理职工持股会的审批和有关变更手续。对于新设立及变更股东股权的公司，企业（公司）工会不能再代表职工持股；对于原已登记的公司，工会代表职工持股的股权转让应依据武***办[*]12号文件第三条第（二）项的程序操作，并提交持股职工大会、工会职工代表大会（或职工大会）同意股权转让决议等规定的文件和材料办理股权变更。
（八）境外自然人作为自然人股东在中国境内投资，应当办理外商投资企业登记。
二、关于股权转让的有关规定
（一）公司股东是国有企业（含国有独资、国有法人独资公司投资），在办理股权转让时，按管理权限由主管部门和国有资产管理部门或者授权经营的国有控股企业审批，上述审批部门批准并按规定要求进产权交易所办理交易鉴证的，还需提交产权交易所交易鉴证的有关文件；公司国有、集体股权参照企业改制***策实现退出或进行股权转让的，应按有关企业改制***策规定执行。
（二）公司股东是集体企业的，在办理股权转让时，应由其主管部门同意并批复，如该集体企业的章程规定需经职工（代表）大会同意的应同时提交职工（代表）大会决议。
（三）自然人股东自然死亡，该股东的出资（股权）办理变更应提交申请报告、人的委托书、股东会决议、章程修正案、新股东身份证明、派出所出具的股东死亡证明及新老股东关系证明、公证部门出具的财产继承的公证文书。
三、关于经营范围核定的有关规定
（一）经营范围中涉及前置许可项目，申请人申报进行并联审批的，按武汉市企业注册登记并联审批的有关规定执行。
（二）法律法规规定企业登记前置许可方式是有关部门颁发许可证的，须凭有关部门核发的许可证办理工商登记；法律法规规定企业登记前置许可方式是经有关部门审批的，凭有关部门批准同意的文件办理工商登记（批准文件上须明确同意经营有关项目意见并加盖行***机关公章或审批专用章）。
（三）法律法规规定经营范围中有需要在办理营业执照后到有关部门办理审批手续方可经营的项目，受理时需在核准的经营项目后加注：国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营。
（四）经营范围属于许可经营项目的，原则上应当依照审批机关的批准文件、证件登记许可经营项目；属于一般经营项目的，应当参照《国民经济行业分类》进行核定。
（五）办理中国境内外商投资企业再投资设立登记或变更登记时应按照《外商投资产业指导目录》认真审查经营范围中是否有国家限制的行业类别，如申报经营项目涉及限制类领域的，须提交省级审批部门同意批准的文件。
（六）企业申请核准矿产品销售，应当明确核定为金属矿、非金属矿（国家有专项规定的经审批后方可经营）。（注：新的国民经济行业分类已将煤炭、石油制品划归矿产品一类）
（七）在核定经营范围：纸制品加工时应加上（不含印刷）。
（八）经营范围中原则上不应核准：学前教育、其他文化教育等教育类经营范围。因为，依据《教育法》、《民办教育促进法》，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的机构，应由县级以上人民***府教育行***部门按照国家规定的权限审批，任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。因此，目前对教育机构不办理营业执照。
（九）对建筑行业等少数法律法规规定需取得法人资格方能办理资质证的企业，其分支机构的经营范围可核定为：“凭公司许可证在授权范围内经营”，其他企业分支机构经营范围中有前置许可项目的，必须办理相关许可证，不能直接将经营范围核定为“为总公司承接某某业务”。
（十）对经营范围涉及前置许可项目的，原则上按照《市工商局关于经营范围核定中有关问题的指导意见》（武工商注〔*〕34号）的精神执行，对于经营范围中有多项前置许可项目且许可证年检时间与工商年检时间有冲突的，凭企业的申请，依法办理变更登记后在其经营范围后加上（凭有效的许可证经营）。
（十一）依据《国家工商行***管理总局关于电子商务登记有关问题的答复》（工商企字[*]第258号）和《国家工商行***管理总局关于电子商务网站登记问题的答复》（工商企字[*]第92号）的精神，工商行***管理部门登记的对象则是市场经营的主体，即网站的经营者，而非对网站本身的登记。对主要开展网上交易活动的企业，其企业名称中可使用“电子商务”字样，但不宜将“电子商务”作为经营范围予以核定，应根据企业所经营的具体项目分别核定“网上经营XX”或“网上提供XX服务”。
（十二）依据《省人民***府办公厅关于做好邮***服务“三农”工作的通知》（鄂***办发[*]122号）的精神，对邮***系统设立的“三农服务站”的经营范围可参照省工商局核定为：“中低毒农药、不再分装的种子、化肥等农业生产资料分销连锁配送”。
四、关于住所（经营场所）使用证明的有关规定
（一）产权所有人是村委会或村民，其农村集体房屋、土地未办“两证”的，可由村委会出具说明，明确产权人，证明其非违章建筑并经上级乡***府或街道办事处确认。
（二）产权所有人（限国有、集体、企事业法人单位、行***机关）未办“两证”的，由其上级行***主管部门出具证明，明确产权人，证明其非违章建筑并承诺若发生房屋产权纠纷由企业及上级主管部门承担法律责任。
（三）标明有明确建筑物的“土地使用权证”可作为产权使用证明，但无明确行***区划、地址号码的，由派出所出具证明予以认可。
五、关于注册资本的有关规定
（一）公司有多个股东，其中一个或几个股东申请减少出资，公司减少注册资本的，按以下几种不同情况办理：
1.公司已登记且注册资本实行分期到位的，在分期到位期限内，申请减少未到位的注册资本，按减少注册资本变更登记要求办理；超过规定期限未到位的，经审批机关审批后，其到资期限可延长一年；
2.公司由于经营计划等发生变化，股东要求减少出资，申请减少注册资本的，按正常程序办理变更登记，在股东会决议和验资报告中说明股东减少的出资额，并应说明股东或发起人对公司债务清偿或者债务担保情况；
3.公司因存在虚假出资、虚报注册资本等违法行为或公司股东以非货币财产投资，未在规定时限内办理财产过户，造成公司注册资本不实的，如公司主动申请减少注册资本，先转由办案机构依法处理后，由企业申请按程序规定依法办理重新规范登记或变更注册资本登记。
（二）公司申请减少注册资本，其验资报告中应说明债权债务的清偿；公司股东应对债权债务进行清偿并提交担保说明（由公司法定代表人、股东签名、盖章并加盖公司印章）；如有股东申请转让股份，在公司提交的债权债务清偿及担保情况说明中应注明：减资前的债权债务由原股东按原出资额和出资比例承担，减资后的债权债务由现股东按其出资额和出资比例承担。
（三）公司注册资本未全部到位，可以转让股权，应当在股东会决议和股权转让协议中明确转让的应缴出资额和实缴出资额。
（四）以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（验资报告及股东会决议上应作明确说明）。
六、关于非公司企业法人登记注册的有关规定
（一）非公司企业法人原上级企业法人已改制为有限责任公司，该企业申请办理变更登记的，应查询核对上级企业法人机读信息及改制登记扫描档案。如果上级企业法人已将下属企业法人的资产、人员纳入改制范围，有明确处理意见，应要求该企业法人限期（原则一年）按改制程序申报办理改制变更登记；如果未纳入改制范围，应当由已改制企业法人的原上级行***主管部门同意，依法申报先办理主管部门（出资人）备案登记；如果企业确需改制，但改制条件不成熟的，可由企业写出申请，经由改制后企业的原上级企业法人或其行***主管部门签署意见，办理延期改制手续，延期原则上不超过两年。
（二）对老国有（集团）企业因处理遗留问题暂未开展经营活动但需保留主体资格，申报通过年检的企业，应先报告注册局领导同意后，经其行***主管部门签署意见，办理年检；如涉及前置审批经营项目无许可证或许可证过期的，应依法先办理变更登记后再办理年检（办理变更登记时，经其主管部门签署同意意见后，可酌情考虑支持保留企业原名称，取消有前置许可的经营项目）。
（三）办理企业法人（不含公司）及营业单位注销登记，应收缴企业公章（含财务章、业务章、合同章）；如企业“有关”印章已由主管部门收缴销毁，需提交主管部门证明并承诺：“有关”企业印章已由主管部门收缴销毁，若因公章使用发生问题，一切法律责任由主管部门负责承担。
（四）按《企业法人登记管理条例》登记的企业法人（含营业单位）申报办理变更登记的，其主管部门（出资人）是企业法人的，应当核对其主管部门（出资人）的登记机读信息或扫描档案，核对该主管部门（出资人）加盖公章是否与登记情况一致（即查询是否已经办理名称变更登记、企业类型变更、注销登记或被吊销）。
七、关于境外人员在内资企业任职的有关规定
（一）香港、澳门居民在内资企业任职需提交个人身份证、《港澳居民往来内地通行证》。
（二）台湾居民在内资企业任职需提交个人身份证、《台湾居民来往大陆通行证》。
（三）外国人员在内资企业任职需提交该外国人员的有效护照和外国人居留证件。
以上材料提交复印件、核对原件。
八、关于公司股权出资的有关规定
（一）登记程序
1.投资人股权出资为认缴的，应当依次办理下列登记：
⑴被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；
⑵股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记（有限公司）；股权公司为股份有限公司的办理公司章程备案；
⑶被投资公司实收资本变更登记。
2.投资人股权出资为实缴的，应当依次办理下列登记：
⑴股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记（有限公司）；股权公司为股份有限公司的办理公司章程备案；
⑵被投资公司注册资本和实收资本变更登记。
（二）提交材料规范
1.被投资公司设立登记提交材料规范
⑴公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
⑵全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
⑶全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；
⑷股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
⑸依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；
⑹董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
⑺法定代表人任职文件及身份证明复印件；
⑻住所使用证明；
⑼《企业名称预先核准通知书》；
⑽以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；
⑾国家工商行***管理总局规定要求提交的其他文件。
2.被投资公司注册资本变更登记提交材料规范
⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
⑶股东会（大会）决议或者股东的书面决定；
⑷公司章程修正案或修改后的公司章程；
⑸依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况、股权评估情况和评估结果；
⑹以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资告知承诺书》；
⑺被投资公司营业执照正、副本；
⑻国家工商行***管理总局规定要求提交的其他文件。
被投资公司在申请变更注册资本登记的同时以股权出资方式增加实收资本的，应当提交由股权公司登记机关出具的股权公司的股东由投资人变更为被投资公司的证明文件。其中，股权公司为上市公司的，由证券交易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明；股权公司为非上市股份有限公司的，由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具的股份转移证明。
3.股权公司的股东变更登记或股东出资额变更登记提交材料规范
⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（有限公司）或《公司备案申请表》（股份有限公司）；
⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
⑶股东会（大会）决议或者股东的书面决定；
⑷股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件；
⑸被投资公司的主体资格证明；
⑹公司章程修正案或修改后的公司章程；
⑺股权公司营业执照正、副本；
⑻国家工商行***管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行***法规或***决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。
4.实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记提交材料规范
⑴公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
⑵公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》；
⑶依法设立的验资机构出具的验资证明；
⑷公司章程修正案或修改后的公司章程；
⑸由股权公司登记机关出具的股权公司的投资人变更为被投资公司的证明文件。其中，股权公司为上市公司的，由证券交易所或者证券监督管理机关批准设立的证券登记结算机构出具股份转移证明；股权公司为非上市股份有限公司的，由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具的股份转移证明；
⑹被投资公司营业执照正、副本；
⑺国家工商行***管理总局规定要求提交的其他文件。
注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当出示原件核对，并在复印件上注明“与原件一致”并由股东（发起人）加盖公章或签字。
九、关于有限责任公司变更为股份有限公司应提交的材料
（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》（公司加盖公章）；
（三）股东会变更企业类型的决议（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；
（四）修改后的公司章程（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；
（五）具有评估资格的资产评估机构对原有限责任公司的净资产评估作价后出具的资产评估报告（有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额）；
（六）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（七）法律、行***法规和***决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（八）法律、行***法规和国家工商总局规定提交的其他材料。
十、关于非上市股份有限公司股东股份转让的有关规定
依据《公司法》，股份有限公司包括认股人在内的股东不属于登记事项，股东的股份转让，不办理变更登记，可办理公司章程备案。提交以下申请材料：
（一）法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托人的身份证复印件（本人签字）;
（三）股东大会决议；
（四）由公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程（需明确股权转让后全部公司股东名称或姓名、出资额、出资方式、出资比例）；
（五）新股东法人资格证明和自然人身份证明；
（六）公司营业执照副本复印件（公司加盖公章）。
十一、其他相关规定
（一）公司制企业办理设立、变更、注销登记时，应在全市范围内核对法人股东的登记机读信息情况，并核对该法人股东登记状态是否与申报一致（即是否已经办理变更登记、注销登记或被吊销）。
（二）公司注销提交的清算报告中应注明债权债务已清理完毕，注明清算结果，即资产、负债、净资产情况（净资产为负数的，应告知企业进入破产清算程序）并由清算组成员、股东签字盖章。
（三）公司申报注销时，注销申请表格上需填写分支机构情况，公司的分支机构应与公司一并办理注销登记或提交分支机构注销通知书。
（四）外地法人（含公司）在汉设立的分支机构变更或注销，需提交外地企业上年度已年检营业执照的复印件并盖公章。
（五）公司设立董事会的原则上应相应设立监事会；公司设执行董事的，应设1－2名监事。
股权管理办法例8
中***分类号:F83文献标识码:A
一、引言
“股权质押贷款”是指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为质押标的物为债权担保,向银行业金融机构申请获得贷款的融资活动。股权质押贷款在九十年代中期伴随我国证券市场的发展而起步,成为金融机构开展间接融资活动的一个重要组成部分。
从企业经营融资情况看,除了上市公司以外,非上市公司中的有限责任公司和股份有限公司对于股权作为担保手段进行融资提出了越来越多的诉求,希望将企业静态的资本转变为实际的现金流。
从法律角度看,对于股权质押贷款,相关法律规定分散在诸多法律条文中,在操作上需要参考多项法律和行***规章,系统性不强。虽然从制度层面上看,开展这项业务基本上已经没有障碍,但是从银行实务的角度看,因涉及法律、地方行***规章较多,其复杂性要远远高于其他种类的质押贷款,因此有必要系统性地梳理众多法律、规章对于股权质押贷款的规定和办理流程,认真分析各个关键环节的风险要素,制定具体的风险规避措施。
二、股权质押的法律依据
股权质押的设立、登记、公示和变现是股权质押制度的关键内容,也是法律、规章涉及内容较多的部分。从九十年代中期开始,散见于《担保法》(1995年)、《境内机构对外担保管理办法实施细则》(1997年)、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(1997年)、《***关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(2001年10月25日)、《公司法》(2005年修正)、《物权法》(2007年10月1日)、《工商行***管理机关股权出质登记办法》(2008年10月1日)等相关法律法规。
《担保法》在抵押和质押区分的问题上取得了很大进步。《担保法》第七十五条中将“依法可以转让的股份、股票”作为可以质押的标的;在第七十八条对于上市公司和有限责任公司的质押股权设立和登记进行了规定,明确了证券登记机构和股东名册的作用。
《公司法》对于股权转让进行了较为明确的规定,但是对于质押的相关条款较少,仅仅就质押标的提出“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”。2007年10月1日开始施行的《物权法》进一步确定了证券登记结算机构登记和工商行***管理部门办理股权出质登记的职责。随后,由国家工商行***管理总局颁布并于2008年10月1日开始施行的《股权出质登记办法》进一步明确了非上市公司和有限责任公司通过股权质押进行融资登记的程序。
三、股权质押贷款的办理
1、客户的选择。申请股权质押贷款业务的客户,应当具备公司治理结构基本完善、经营管理水平较高、具有一定市场竞争力、财务状况良好等基本条件;同时,要求客户满足商业银行贷款客户选择的其他条件,应在满足国家宏观调控***策条件下,对行业、区域、信用等级水平等给予明确限定。
对于质押股权所在企业,要对该企业的管理水平、财务状况、或有负债、市场竞争和治理结构进行分析,重点查阅该企业在工商行***管理机构备案的公司章程,仔细审查章程中是否有禁止股东将股权用于质押贷款的相关规定,核实出质人的身份和金额;同时了解公司董事会在公司长远发展方面的战略和当前经营管理中面临的困难和问题,对于股权价值在债项存续期间的变动情况进行基本判断。
如果出质人与借款人不一致,商业银行还应对出质人情况进行调查。调查的主要内容包括:出质人经营管理状况、出质股东在出质股份所在企业中的地位和作用等。
2、确定合格股权。首先,股权必须无瑕疵。上市公司章程等内部规章、法律文件对公司股权的质押、转让未做出限制或禁止性规定;上市公司股票未被实行特别处理、限制转让或暂停上市;申请质押的股权在此次质押之前必须是未设立质押或有效质押已解除;其次,应特别关注国有股权出质。对于上市公司国有股权出质,商业银行可依据***在2001年出台的《关于上市公司国有股权质押有关问题的通知》(财企[2001]651号),对出质股权应履行的程序进行明确,并且报经国家有关部门批准;对于有限责任公司和非上市股份有限公司中国有股权的质押,从已出台法律、法规和已发表文献看,仍存在不清晰的领域和不同的看法。笔者建议,对于这部分股权的质押,不仅需要遵循《担保法》和《公司法》等法律规定,还要参考《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月27日)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(2004年2月1日)。
3、股权价值评估。商业银行必须委托具有相应资质的资产评估机构对出质股权进行评估,具体由注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析,注册资产评估师在执行企业价值评估业务时,应当遵守中国资产评估协会制定的《企业价值评估指导意见(试行)》(2005年4月1日)。
在执行企业价值评估业务时,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,采用收益法、市场法和成本法三种资产评估中的一种或多种方法,从近几年股权价值评估的实际情况看,一般是采用成本法和其他一种方法组合进行评估。商业银行客户经理或者风险经理应该了解股权价值评估的基本方法,在获取股权评估报告后,能够对评价的具体内容进行初步的合理性评判。
4、股权的出质登记。第一,出质人和质权人应当依法签订书面股权出质合同。股权出质合同应当包括具体的担保范围,所质押的股权以及股息、红利、配股、送股等派生的权利,出质人和质权人的权利和义务以及质押股权的处分条件等;第二,上市公司股权质押应在证券登记机构办理出质登记。即只有在证券登记机构办理出质登记的上市公司股权质押才发生法律效力。根据《公司法》、《证券法》及其他有关规定,上市公司股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露,社会公众可以通过向证券登记机构查询的方式获得该质押情况,使该质押具有相当的公示力和公信力,防止出质人在质押存续期间将质押股权非法转让或重复质押;第三,非上市公司股权和有限责任公司股权的质押,以在工商行***管理部门登记为生效条件。同时,登记机关对登记申请应当场办理登记手续并发给登记通知书。对于不属于股权出质登记范围或者不属于工商行***管理机关登记管辖范围以及不符合出质登记办法规定的,登记机关(工商行***管理机关)也应当场告知申请人,并退回申请材料;第四,根据外经贸部1997年《外商投资者股权变更的若干规定》和国家工商总局、商务部、海关总署、外汇管理局2006年《印发的通知》规定,外商投资企业股权质押应向工商部门办理股权质押备案。外方投资者对境内外债权人提供股权质押,须经原审批机关批准、原登记机关备案。《股权出质登记办法》第五条也对此作了进一步明确的规定:“以外商投资的公司的股权出质的,应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。”
5、股权的登记托管。非上市股份有限公司股权的第三方托管源于股东名册的操作性缺陷和工商行***管理部门在公司登记中的不完备。虽然《担保法》对于股东名册在股权出质中的应用给予了明确,但因未上市公司股东名册在实践中应用非常有限,常常达不到股权出质生效的保证作用;另外,根据我国《公司登记管理条例》(2005年12月18日修订)规定,工商行***管理机关的公司登记事项为:有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式;这就为股权出质的设立带来了一定困难。因此,多个省份通过成立股权托管机构弥补这一不足,如江西省出台的关于非上市股份有限公司股权托管试行意见,确立由股权登记托管机构作为第三方***机构负责保管非上市企业(含有限责任公司)的股东名册、提供托管登记、查询挂失等服务,在工商行***管理机构办理非上市公司的股权出质登记之前,要求提供股权托管机构的证明文件作为依据,这对于规范股权质押行为起到了很好的作用。
6、股权质押贷款额度。考虑到股权价值随着企业经营情况存在一定的波动性,因此股权质押贷款额度一般设定为股权评估价值的50%～60%;另外需要注意的是,股权质押贷款只是众多贷款品种中的一个,在对一个客户进行额度授信的过程中,应该将其作为整体额度中的一个授信产品来对待,而且应在不突破企业流动资金贷款的承贷总量的情况,根据客户所持股权的价值情况确定股权质押贷款金额。
7、贷款的发放。在贷款发放阶段,除了按照一般的流动资金贷款对于客户用款条件进行审核外,还需要对于股权质押的手续完备性进行审查,重点检查工商行***管理机关出具的关于股权出质登记的通知,以及股权登记托管机构出具的出质股权证明文件等。符合放款条件后,还要按照银监会出台的《流动资金贷款管理暂行办法》,按照合同约定通过受托支付或自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制,监督贷款资金按约定用途使用。
8、对于股权在质押期间的管理。首先,要关注股权价值变化。在股权质押期间,因企业内外部因素,造成质押股权价值减少,从而使得质押股权的价值无法偿还所欠债务,将会损害商业银行的利益。因此,对于股权价值的定期评估成为必要的工作内容。但是,考虑到资产评估成本的问题,股权价值发现可以通过外部股权托管机构来实现。商业银行可以借助登记托管平台的信息披露等功能,进行出质股权的市场评估,充分发挥市场中介的社会公信力,解决股权价值评估难的问题;商业银行信贷经营管理人员应定期获取质押股份所在公司的财务报表和经营管理情况,在基本面上判断企业正常经营周转的持续性,如果发现该企业存在任何风险点,应立刻委托专业评估机构发起股权价值评估工作,采取相应措施,避免债权落空;其次,要定期对股权质押的情况进行查询。在股权质押存续期间,商业银行客户经理或者贷后管理人员应定期到工商行***管理部门和股权托管机构进行查询,确认质押股权的登记情况,保证股权未发生转移和再次出质。
9、股权处分。由于我国《商业银行法》禁止银行持有企业股权,因此如果出现质押股权的价值无法偿还所欠债务,需要参照《物权法》第216条规定拍卖、变卖质押财产,并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。为了明确质权人(商业银行)和出质人在股权处分上的权利和义务,需要在质押合同中对于债务人不履行到期债务和股权价值变动影响债权安全等情况进行约定,明确商业银行可以采用协议转让、拍卖、变卖等处分方式,优先受偿股权处分款项。
在股权处分中,部分省市已经通过股权托管机构开展了卓有成效的工作。以天津、吉林、西安等地的股权质押贷款操作流程看,股权托管机构基本上都是作为产权交易市场的形式存在,股权交易市场的功能已经远远超越了仅仅作为股权托管机构的作用,具备了融资功能、投资功能和交易功能。因此,商业银行开展股权质押贷款业务,必须要与当地甚至跨区域的产权交易市场密切联系,在业务开展的全过程进行合作,在股权的登记托管、股权价值发现和股权处分方面与其良好衔接。
需要指出的是,股权的拍卖和转让需要遵循《公司法》、《证券法》的相关条款,如《公司法》规定的股东向股东以外的人转让股权的相关要求;特别是对于国有股权的拍卖和转让,需要参照《最高人民法院关于人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》执行。
四、结论
股权质押贷款将“静态”的股权转化为“动态”的资产,以股权做“质押”换取融资,随着国家法律和地方行***规章的不断完善,相应的组织机构和市场规则的不断建立,股权质押贷款的市场潜力将会逐步发挥出来,商业银行应该充分把握这一机遇,积极参与和推动这项业务健康、有序发展。
(作者单位:1.山东财***学院***法学院;2.中国建设银行山东省分行)
主要参考文献:
[1]宾爱琪.商业银行信贷法律风险精析.中国金融出版社,2008.6.2.
股权管理办法例9
关于激励机制与公司绩效的关系，梅伦（Mehran，1995）利用1979～1980年随机抽样的153家制造业公司的数据，研究发现对CEO的激励报酬是CEO提高公司绩效的动力。他的实证研究还显示，公司绩效与CEO持股比例正相关，与CEO报酬中以股权为基础的报酬比例正相关，表明报酬结构的重要性。Lauterbach and Schreiber（2000）对1993～1996年的166家美国银行进行研究后发现，商业银行CEO的薪酬结构与其他行业的CEO的薪酬结构相比有很大差异，商业银行的CEO薪酬不仅更高，薪酬结构所体现的激励效果也更加明显。曹廷求（2004）对2001～2003年我国11家股份制商业银行的19份年报做了实证研究，表明高管人员的薪酬激励对银行绩效产生了显著的正向影响，说明我国股份制商业银行的高管人员薪酬激励机制发挥了积极的作用。薪酬激励的手段及效果，主要包括以下几个方面：
1．年度薪酬
年度薪酬一般包括基本工资、年度奖金等。基本工资是激励的最基本形式，根据工龄、学历、级别等因素而采取固定支付方式，其特征是固定性。这种特征使得基本工资与公司绩效几乎不存在相关性。奖金以绩效为基础，而且这种绩效以利润、净资产收益率、销售收入增长等短期会计利润指标为主，机构、部门之间差别较大，且每年波动范围也较大。由于其与公司经营绩效直接相关，所以激励作用也超过基本工资，但是，短期会计利润指标易于被管理者操纵，使得年度奖金对于提高公司绩效的激励作用大打折扣。
2．长期性激励薪酬
长期性激励薪酬大多针对银行高级管理人员，员工获得的比例较小。例如，美国的银行系统中拥有股票期权的员工的比例是10%～15%。但是，随着近年来对长期性激励机制作用的认识的深入，员工获得的长期激励薪酬的比重也在逐渐增大。长期性激励薪酬主要有以下几种：
（1）股票期权（stock option）：是公司给予员工的一种选择权，其持有者在一定时期内以一定价格购买一定数量公司股票的权利。它的激励作用在于能够促使管理者着眼于公司的长远发展，减少机会主义，从长远的角度考虑公司的经营管理与决策。并且，股票期权还有吸引、留住优秀管理者的作用。由于股票期权是一种不确定的预期收入，这种收入的获得必须经过管理者的努力通过市场来实现，这就是所谓的“公司请客，市场买单”。
（2）限制性股票（restricted stock）：是公司拿出一部分股票，直接奖励给公司高层管理人员，但这些获得奖励的人员出售该股票的权利受到若干前提条件的限制。这种限制可能是时间限制，如规定一定年限以内不得出售等；也可能是业绩限制，如公司必须在一定时间之内达到一定的利润指标等；也或者是两者的结合，即兼有时间标准和业绩标准。
（3）附加期权（reload options）：指股票期权的授予数量根据高层管理人员为公司获得的经济附加值而定。行权价格采用递增方式，而不是固定的行权价格，在授予时等于公司股票的市场价格或公允价值，授予后每年行权价格递增，把资本的机会成本考虑进来，增加的比例为当年股本资本的机会成本减去股息率。
（4）虚拟股票（phantom stock）：指高级管理人员对股票没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。这种办法是在不授予高级管理人员股票的情况下，将他们的收益和公司股价的上升联系起来。
二、国有控股商业银行实施股权激励的相关***策
我国国有控股商业银行激励机制的现状，主要体现在薪酬和行***激励两个方面，并且薪酬激励普遍滞后于行***激励。分析其原因：从薪酬激励的角度看，国际商业银行的薪酬一般包括年度薪酬、长期性激励薪酬和其他薪酬及福利，在我国国有控股商业银行中，银行经营管理者一般只获得年度薪酬和按基本工资一定比例提取的福利，这部分薪酬基本上与银行的经营业绩没有直接关系，并且低于其他股份制银行；从行***激励的角度看，管理者的选拔与委任，要综合考虑各方面素质因素，对经营者绩效评价的定量指标的考核只是考虑的众多因素之一。因此，现有的激励机制，并不能将国有控股商业银行经营管理者的利益与银行绩效有效地联系起来，其激励效果和约束作用也无法得到强化。
我国国有控股商业银行的中长期激励措施主要是住房和行***级别，随着国有控股商业银行股份制改造的深化，这种激励的作用也在逐渐弱化。因此，国有控股商业银行在完成股份制改造，特别是成功上市之后，完全有条件借鉴现有的股份制商业银行的经验，实行股票期权和员工持股计划等激励措施。目前，我国针对股权激励而制定的相关***策和规定，主要有以下几项：
2006年1月1日，由中国证监会颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，主要适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司；
2006年1月27日，***国有资产监督管理委员会和中华人民共和国***颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》，主要适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司；
2006年9月30日，***国有资产监督管理委员会和中华人民共和国***正式的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，主要适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司。
由此可见，我国关于规范上市公司股权激励制度的法规体系正在建立和不断完善之中。但是，可以看出，以上三个法规，并没有对国有控股商业银行的股权激励行为进行有针对性的规范。尽管如此，笔者认为，对于在境外H股上市的国有控股商业银行，除了遵守香港证券市场的有关规定以外，也不能完全脱离境内的相关规定，尤其要全面考虑国有资产的安全和价值保全问题。因此，国有控股商业银行应在实施股权激励计划时，谨慎参考境内的相关规定，以避免针对性的法规颁布后可能发生的调整成本。
比较三个文件的内容，还可以看出，相关部门对于国有控股上市公司的股权激励制度给予了相当的自由，但是，文件中的各项规定又相当细致。比如《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》都突出强调了对国有控股上市公司的特殊要求，显示出监管机构在这一问题上的谨慎态度。因此，国有控股商业银行实施股权激励计划，应充分考虑自身作为国有控股上市公司的特殊地位，认真遵守《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和相关的特别规定。对这些特别规定的理解突出体现在以下几个方面：
1．实施股权激励应遵循的原则
促进国有资本保值增值是国有控股上市公司实施股权激励最应当注重的问题，也体现了监管部门监管工作的最根本原则。国有控股上市公司实施股权激励应遵循以下原则：坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
2．实施股权激励计划应具备的条件
在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中并没有《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中那样明确的陈述。后者着重强调了对实施股权激励的公司的公司治理、内部控制及经营状况的要求，体现了股权激励计划实施的从严把关的原则，确保监管对象充分具备实施股权激励的内部条件，以便于保证实施后的规范性和安全性。国有控股公司具有资本额巨大、组织结构复杂等特点，并且经营的安全和合规性都具有较强的外部性，因此，严格谨慎的法规约束是十分必要的。
实施股权激励的国有控股上市公司应当具备以下条件：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事占董事会成员半数以上；薪酬委员会有外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；证券监管部门规定的其他条件。
3．实施股权激励计划的股票来源
《上市公司股权激励管理办法（试行）》中规定，解决标的股票来源的方式主要有：向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行***法规允许的其他方式确定。但是，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中增加了“不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”的规定，其主要目的是为了有效控制股权激励计划所造成的国有股权的稀释及控制权的分散，而规定不得“擅自无偿量化国有股权”则是为了避免变相的国有资本流失。国有股东和非国有股东承担的义务和享受的权利应当对等公平，让国有股东单方面承担股权激励的成本，是有违公平原则的。
4．实施股权激励计划的股票数量
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中对国有控股上市公司股权激励授予的股票数量作出了三个层面的限定：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定，但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内；在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。
5．实施股权激励计划的考核与管理
国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定科学的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理，按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定任职（或任期）期满后兑现。
《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》虽然在第二条中规定“本办法适用于中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司”，但在第三十二条中又注明“中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本办法执行”。因此，《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》也是境外上市的国有控股商业银行在实施股权激励计划时，应参考的重要规定。
比较境内和境外的管理办法，规定大体相同，但差别依然存在。具体细节上的差别主要体现在以下几个方面：
1．在股权激励计划有效期内，高管人员预期股权激励收益水平在其薪酬总水平中的比例由30%上调为40%。并且，高管人员薪酬总水平不仅根据本公司业绩考核与薪酬管理办法，还要参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。
2．对于股权的授予价格，不仅要按照“试行办法”的有关规定确定，还要考虑境外上市规则规定的公平市场价格确定。
3．每一次股权激励计划的授予间隔期“应在一个完整的会计年度以上”的基础上，进一步规定“原则上每两年授予一次”。
4．行权有效期规定“由上市公司根据实际情况确定，原则上不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法，或按照符合境外上市规则要求的办法行权。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。”
5．明确提到中央金融企业，指出“参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（***令第2号）的有关规定。上市公司或其母公司（控股公司）为中央金融企业的，企业负责人股权激励计划的实施应符合***有关国有金融企业绩效考核的规定。”
6．对现金收益作出进一步的规定，“对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20％的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取。”
从以上差别可以看出，监管机构对于境外上市的国有控股公司实施股权激励计划，除了在激励力度上有所放宽以外，在其他方面的监管规定仍然较为严格，体现了监管机构对股权激励在国有控股公司中的实施所持有的谨慎态度。
三、国有控股商业银行探索股权激励的实践
2005年11月18日，交通银行董事会审议通过了关于实施长期激励计划初次授予股票增值权的决议。目的是为了吸引和保留高素质人才，促进高管人员致力于股东长期利益和银行的长效发展。初次授予股票增值权的对象为2005年6月23日在交通银行全职领薪的总行高管人员；行权价为H股首次发行的发行价2.5港元；初次授予的额度为750万股，相当于交通银行因上市而增加发行股份总数的约0.11%；初次授予的股票增值权有效期设定为10年，有效期的起算时间为2005年6月23日，等候期设定为2年。
“股票增值权”并非是高管人员获得了实际的公司股权，而是使他们在股票价格上涨的情况下，可以获得股票增值带来的收益。这种激励手段不会影响到公司的股权结构。同时，这也是一种长期的激励手段。根据规定，这些增值权不能一次性套现，必须逐年分批行使，即从获得增值权开始后两年起，每年行使25%，因此，要到第五年后才能全部行使完毕。初次授予股票增值权只是针对交通银行总行高管人员的长期激励，只是实行长期激励的第一步。随着高管长期激励计划的实施，应积极推进实施关键员工和其他员工的长期激励。
交行所实施的股权增值权计划，并不属于以上规范性文件中所指明的股权激励，因为它并非以实际的公司股票为标的，不影响公司的股权结构。因此，对于这类长期激励机制还未有明确的规范性文件，在我国国有控股商业银行的激励机制建设中，仍处于探索阶段。
建行、中行和工行三家国有控股商业银行成功实现上市以后，以股票及股票增值权等为手段的长期激励方式也具备了其实施的条件，使得高管人员的股权激励机制与员工持股计划的实施成为可能。在2006年的“两会”期间，建行董事长郭树清就曾经透露，建行将成立职工投资委员会，让建行30万员工能够持有建行的H股。在国有控股商业银行的股份制改造过程中，建行始终保持了不断创新的姿态。显然，员工持股计划的实施已经摆上建行进一步完善公司治理的工作日程。对于员工持股计划，鉴于国有控股商业银行庞大的员工规模，其实施必须要经过周密
的计划与权衡。
四、国有控股商业银行实施股权激励的条件和做法
国有控股商业银行股改后，建立和健全激励、约束机制，实施股权激励措施，有赖于完善的绩效评价体系，只有真实、客观地评价各级、各类人员的工作业绩，才能充分、有效的实施激励，促进其履职能力和经营管理水平的提高。
完整的绩效评价体系应当包括绩效评价指标、绩效评价标准和绩效评价方法三个基本方面。其中，绩效评价指标是绩效评价工作进行的基础，既包括定量指标，如财务状况指标、流动性指标、资本充足性指标等，也包括定性指标，如内部控制状况指标等；绩效评价标准是得出绩效评价结果的前提，是评价指标的量化或定性标准，是评价结论的参照系，评价标准一般由行业绩效等级标准，分为优、良、中、低和差五级；绩效评价方法是得出客观准确的评价结论的必要条件，是绩效评价执行的具体手段，如功效系数法、专家印象法等。综合中行、建行和工行已实行的绩效考核办法，建立完善的绩效考核体系应当包括以下基本内容。
1．绩效考核所应遵循的原则
绩效考核应体现以下原则：股东权益最大化与银行可持续发展要求有机统一；实事求是，客观公正；定量考核与定性考核相结合，定性指标模拟量化；经营业绩与激励约束机制相结合，强化经营责任制。
2．绩效考核的主要依据
绩效考核的主要依据：国家有关法律法规、董事会及银行内部的各项管理制度和规定；董事会通过的业务年度计划和财务预算；高管人员所在职位年度绩效目标。
3．绩效考核内容和指标
绩效考核应从全行目标的完成情况和所在职位绩效目标的完成情况两个层面来考察。具体考核指标的设计，应当本着以下原则：结合银行的发展战略、年度经营目标和工作重点的要求，设计定义明晰、数量精简、具体、可衡量、通过努力可以实现，并有明确的时间要求的指标，以结果为向导，兼顾过程评价，充分体现所在职位的职责和分工，强化高管人员之间的团结协作。
同时，从财务、客户、工作进程、员工学习与成长四个维度进行考核。例如：财务维度的指标可以选取净利润、总资产回报率、净资产回报率、资本充足率等；客户维度的指标可以选取内部客户满意度；工作进程维度指标可以依据股份制改造任务的要求和年度工作重点，以及高管人员的关键职责，从战略规划与宏观决策、体制改革与机制创新、风险管理与内部控制、加快培养核心竞争力等方面选取定性指标；员工学习与成长维度指标可以选取高管团队培养开发计划完成率和员工敬业度等。
4．绩效考核的方式及组织
董事长领导人事和薪酬委员会具体实施对行长的绩效考核，行长组织实施对其他高管人员的绩效考核。考核采取现场考核和非现场考核相结合的方式进行。
股权管理办法例10
住所地：
乙方：xxxx股权托管交易所
法定代表人：
住所地：
为了规范管理和切实维护股东的合法权益，提高甲方股本状况的公示性和公信力，根据股权规范运作的需要，甲方委托乙方对其股权进行集中登记托管，特签订本协议。
一、委托事项
1 、甲方委托乙方对公司的股权进行集中登记托管，乙方的服务内容包括股权初始登记和股权变动登记（交易过户、非交易过户、股本变动等情形导致的股权数量变化）；股权质押登记等其他登记；股份查询、信息披露、权益分派等股份管理业务。
2 、甲方委托乙方集中托管的股份中，法人股股，占总股本的 %；自然人股股，占总股本的 %.
二、登记托管
1 、甲方按照股权登记托管须知，向乙方提供股权登记托管的必备文件和档案资料，经乙方审查符合登记托管条件后办理股权初始登记，进行集中托管。甲方应保证提供的文件材料准确、真实、完整，并对由此导致的任何后果负责。
2 、所托管的股票（股权）是以实物券形式由股东持有的，由甲方派专人负责对原发出的实物券式股票（股权证、股权持有卡等）进行验证确认，加盖专用章后予以回收，统一交由乙方管理，并将相关资料编制成股东名册，交由乙方按统一程序进行托管。
3 、乙方负责对经甲方确认验证后的股权进行登记托管。
4 、在股权集中登记托管程序结束后，未托管登记的股权转入非集中代管程序。在甲乙双方确定的非集中代管登记期间，乙方应在乙方营业场所设专门登记柜台；甲方应在甲方本部设专柜，并指定专人继续办理股权确认、托管登记。
5 、甲方登记托管公告内容由乙方代甲方拟定。
6 、股权集中登记托管结束后，乙方向甲方提供已托管股权持有人的电脑明细数据的磁盘备份一套。
7 、股权集中登记托管后，乙方根据甲方需求提供股权变动登记、股权质押登记等其他登记服务以及股份管理服务。
8 、甲方需乙方提供股权权益分派服务的，分红派息方案一经确定，甲方须将分红派息方案于股权登记日前15日以书面形式通知乙方。乙方在股权登记日结束前，将股东的数据磁盘备份交甲方核对。甲方在收到该数据磁盘备份后3 个工作日内进行核对，超过此期限视为甲方已核对无异。
9 、乙方根据甲方要求，向甲方提供股东数据资料查询服务。
10、甲方可委托乙方进行信息披露，对外公布企业的有关情况，包括但不限于企业经营业绩、企业财务状况、企业重大重组事项等信息的披露，乙方有权对甲方所披露信息的真实性进行审查。乙方的职责是根据甲方提供的信息，以甲方的名义采用合法、适当的形式对外公告披露，但是由于甲方提供上述披露信息的真实性、合法性、完整性等原因导致的一切责任应由甲方承担。
三、费用
1 、办理股权初始时，甲方按自然人20元/ 户、法人100 元/ 户向乙方交纳开户费；按自然人股0.01元/ 股、法人股0.001 元/ 股向乙方交纳登记托管费。
2 、办理变动股权登记时，按自然人元/ 股，法人股元/ 股，向乙方交纳过户费。
3 、办理股权质押登记时，按被质押的股份额元/ 股的标准，向乙方交纳质押登记费。
4 、甲方委托乙方办理已托管股权派息的，应按派息总额的 %向乙方交纳派息手续费。派息款及手续费应于股权登记日前五日内划至乙方指定帐户。
5 、托管登记公告及派息公告等费用由甲方支付。
四、双方责任
1 、乙方在上述服务项目中应做到准确、及时、无误，因乙方过错造成损失的，由乙方承担。
2 、股权的确认工作由甲方负责办理，因甲方过错造成的损失或索赔，由甲方承担。
3 、甲乙双方的任一方在股权登记托管中未按规定操作造成的损失，由该方承担。
五、其他
1 、合同自签订之日起生效，双方均应全面履行合同规定的义务，否则视为违约。如有未尽事宜由双方另行协商签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
2 、本合同一式四份，双方各执两份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
委托人：委托人：
签约地点：签约地点
开户行：开户行：
户名：户名：
帐号：帐号：