学文网章程修正案篇1
章程修正案范本一
XXXX有限公司章程修正案
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，*********有限责任公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，会议由****主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。
原章程：
1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市中山路XX号。
2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式及出资额如下：
XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：货币;
XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：实物;
修正为：
1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市社裕华路XX号。
2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间：
XX，出资方式：货币，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日;
XX，出资方式：实物，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日;
全体股东签字：
法定代表人签字：
XXXX有限公司
XXXX年X月XX日
公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。
章程修正案范本二
***华宇达信息科技有限公司
章程修正案
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，***华宇达信息科技有限公司于2014年2月12日在公司会议室召开股东会，会议由刘曙村主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。
原章程：
1、第一章 第二条 公司住所：***乌鲁木齐经济技术开发区洞庭湖路418号柒街区居住小区18栋5层3单元502室。
2、第二章 第三条 公司经营范围：
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机系统集成;计算机软硬件的技术开发及销售;电子产品、计算机通讯产品的研制与销售;安防监控系统的技术咨询;
修正为：
1、第一章 第二条 公司住所：。
2、第二章 第三条公司经营范围：
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机系统集成;计算机软硬件的技术开发及销售;电子产品、计算机通讯产品的研制与销售;安防监控系统的技术咨询、计算机网络工程;信息技术咨询服务;通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护等;计算机及通讯设备租凭;农业科学研究和试验发展。
全体股东签字：
法定代表人签字：
***华宇达信息科技有限公司
说明
1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;
2.登记事项系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;
3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;
4.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;
5.转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;
章程修正案篇2
老铁
一、***协章程的制定和历次修改情况
全国***协十届二次会议于××年月12日下午通过了中国人民***治协商会议章程修正案。这是***协章程自1954年制定以来的第5次修改。在此之前***协章程的制定和修改情况是：
***协章程的基础是***协组织法。年月日至日，中国人民***治协商会议第一届全体会议在北平召开，中国人民***治协商会议正式成立。这次大会被称为***之会、定国之会，是因为它代行了全国人民代表大会的职权。会议通过了一系列有关建国的重大事项。决定改北平恢复北京市名，定都北京；确定了国旗、代国歌；确定了以公元纪年；选举了***协全国委员会和中央人民***府委员会；通过了三个法律性文件，《中国人民***治协商会议共同纲领》、《中央人民***府组织法》、《中国人民***治协商会议组织法》。后来的***协章程就是以***协组织法为基础制定的。
1954年制定***协章程。1954年9月，第一届全国人民代表大会召开，人民***协不再代行全国人大的职权。同年12月，***协二届一次会议，在原来的中国人民***治协商会议组织法基础上，制定中国人民***治协商会议章程。这部章程对人民***协的性质、职能、任务及基本组织原则都作了规定。章程指出，人民***协的性质是“团结全国各民族、各民主阶级、各派、各人民团体、国外华侨和其他爱国民主人士的人民民主统一战线的组织”。章程规定人民***协以各派、各人民团体为基础组成，设立全国委员会和地方委员会。
此后，伴随着国家发展的进程，体现着历史的要求，到目前，***协章程已先后经过年、年、年、年、××年次修订。
第一次修改：1978年
1978年2月至3月召开的***协五届一次会议，是全国***协会议因“”停开12年后召开的首次会议。会议对***协章程进行了修改，修改后的***协章程对恢复和重建***协工作起了积极的推动作用。但某些内容受当时“左”的思想影响，沿用了“”的错误理论和提法。
第二次修改：1982年
***协章程第二次修改由***同志亲自主持，在1982年12月召开的***协五届五次会议上获得通过。这次修改，排除了上一次修改中“左”的错误理论和提法，规定：人民***协的性质是“中国人民爱国统一战线的组织”；人民***协的任务是“在热爱中华人民共和国、拥护中国***的领导和拥护社会主义事业的***治基础上，尽一切努力，进一步巩固和发展爱国统一战线，调动一切积极因素，团结一切可能团结的人，同心同德，群策群力，维护和发展安定团结的***治局面，促进社会主义民主和法制的建设，为全面开创社会主义现代化建设的新局面，实现我国各族人民的总任务而奋斗”；人民***协的主要职能是“对国家的大***方针和群众生活的重要问题进行***治协商，并通过建议和批评发挥民主监督作用”。
第三次修改：1994年
***协章程第三次修改是在***协八届二次会议上作出的。修改后的章程突出了建设有中国特色社会主义理论、社会主义初级阶段的基本路线和中国***领导的多***合作和***治协商制度等问题，并注意吸收了改革开放十几年来我国民主***治建设和人民***协工作的新经验，增加了“中国***领导的多***合作和***治协商制度将长期存在和发展”，人民***协“是中国***领导的多***合作和***治协商的重要机构”等重要内容，改写和补充了有关我国社会状况、人民***协任务的表述，指出“我国正处在社会主义初级阶段”，在人民***协的任务方面增加了“以经济建设为中心”、“促进社会主义精神文明建设”、“推动社会主义市场经济的发展”等新内容。
第四次修改：2000年
***协章程第四次修改是在***协九届三次会议上作出的。这主要是与1999年通过的宪法修正案相衔接，对一些重要理论和方针***策的提法进行修订。章程增加了学习***理论，贯彻依法治国方略，坚持以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，坚持按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度，促进社会生产力的***和发展等内容。
第五次修改：××年
为贯彻落实“三个代表”重要思想和中共十六大精神，与中华人民共和国宪法的修改相衔接，适应新形势对人民***协工作的新要求，反映各级***协工作实践的新成果，推进***协履行职能的制度化、规范化和程序化，十届全国***协于××年开始了修改***协章程的工作。于××年月日，全国***协十届二次会议审议通过了中国人民***治协商会议章程修正案。
二、***协章程修改的主要内容
这次比较重要的修改可以归纳为十六条，主要体现在五个方面。
第一，确定了人民***协的指导思想。
这次章程修改，在章程总纲第五自然段增写了“在马克思列宁主义、思想、***理论和‘三个代表’重要思想指引下”。明确了人民***协的指导思想的表述。
第二，把中共十六大确立的重大理论观点和重大方针***策写入章程。
章程还增加有关“社会主义事业的建设者”的内容，增加有关“促进社会主义物质文明、***治文明和精神文明的协调发展”，“巩固和发展公有制经济，鼓励、支持和引导非公有制经济发展”，“共同致力于中华民族伟大复兴”，以及宣传和协助贯彻执行国家的民族***策、宗教***策和知识分子***策等内容。
第三，对基本***治制度、***协性质、***协职能、***协两大主题进行完整的、准确的表述。
把中国***领导的多***合作和***治协商制度是我国的一项基本***治制度写入***协章程；把表述人民***协性质的三句话和表述人民***协职能的三句话进行了规范和调整，重新写入章程；把团结和民主是人民***协的两大主题写入章程。章程修正案关于基本***治制度、***协性质、***协职能、***协两大主题的表述，是一组完整的、准确的表述，十分清楚地说明了新时期人民***协的性质和作用。修订后的***协章程，如此全面地规范***协的定性、定位，必将推动***协各方面工作的深入开展。
第四，对***协委员的条件、权利、义务作了明确规定。
章程修正案根据章程关于人民***协***治基础等规定的表述，在第二十四条末分两款增加关于委员应具备的基本条件和对委员的基本要求。基本条件实际上是七条：1热爱祖国；2拥护中国***的领导；3拥护社会主义事业；4维护民族团结和国家统一；5遵守国家的宪法和法律；6在本界别中有代表性，有社会影响；7有参***议***能力。基本要求实际上是三项：1要密切联系群众；2要了解和反映群众的愿望和要求；3要参加***协组织的会议和活动。这些规定，体现了***协性质和职能对***协委员的基本要求，是必要的、适宜的。
第五，对***协履行职能的制度和程序进一步加以完善和规范。
这次修改章程，还对***协履行职能的制度和程序进一步加以完善和规范。明确规定了***协换届大会预备会议的程序，解决了长期存在的***协换届大会新老衔接程序不顺的问题。对***协界别和委员产生的程序也作了必要的规定和补充，使***协章程更具有实际的操作性。
三、进一步深入学习和贯彻***协章程
全国***协十届二次会议××年月日审议通过了中国人民***治协商会议章程修正案之后，中共中央办公厅和***协全国委员会都发出了通知，要求全***全国和人民***协各级组织、各参加单位和***协委员，认真学习贯彻《中国人民***治协商会议章程》，广泛深入开展一次关于人民***协理论、***策和知识的宣传教育活动，把人民***协事业进一步推向前进。这是以同志为***的中共中央加强人民***协工作作出的重大部署。
学习贯彻***协章程要案坚持三点要求：
第一，要充分认识学习贯彻***协章程的重大意义。***协章程是参加人民***协的各***派、无***派人士、各人民团体和各族各界人士共同的行为准则，是各级***协开展工作的基本依据。现行***协章程的总体框架和重要原则，是年***同志任全国***协***时亲自主持修改确定的，总体上是适应国家形势和人民***协事业发展需要的，是一部好章程。这次章程修改，坚持中共中央确定的修改原则，全面体现了“三个代表”重要思想和中共十六大精神，与宪法修改相衔接，总结了近些年来各级***协实践中的成熟经验，适应了我国经济社会发展的深刻变化对人民***协的新要求。深入学习贯彻***协章程，是人民***协加强自身建设，进一步推动人民***协事业发展的重要举措。作为***协委员要充分认识学习贯彻***协章程的重大意义，增强遵守和执行***协章程的自觉性。我们要从加强和改善中国***对人民***协的领导、维护和扩大共同的***治基础、建设社会主义***治文明、坚持和完善中国***领导的多***合作和***治协商制度、巩固和发展最广泛的爱国统一战线、实现中华民族伟大复兴的战略高度，深刻认识学习贯彻***协章程的重要意义。
第二，要全面把握***协章程的精神实质。***协章程作为各级***协开展工作的基本依据，对人民***协的性质、职能、任务、工作原则、委员的权利和义务以及有关制度作出了明确规定。章程修正案对章程所作的修改，都是关系中国***领导的多***合作和***治协商制度、人民***协事业发展的重大问题。要在全面学习的基础上，深刻理解中央确定的这次修改章程的总的原则，全面准确领会和把握这次章程修正案的精神实质，以便更好地贯彻***协章程。
一是章程修正案第一次把马克思列宁主义、思想、***理论和“三个代表”重要思想确定为人民***协的指导思想。原有的***协章程，只明确了人民***协的***治基础，没有明确人民***协的指导思想。这次章程修改，在***协章程中明确人民***协的指导思想，是人民***协与时俱进的重要体现，从根本上保证了人民***协坚持正确的***治方向，这是本次修改章程的重要贡献。中共十六大把“三个代表”重要思想同马克思列宁主义、思想、***理论一道确立为中国***必须长期坚持的指导思想，确立为全国人民新世纪新阶段团结奋斗的共同思想基础。中共中央关于修改宪法部分内容的建议和修改后的中国共产程中都已增加了“三个代表”重要思想的表述。人民***协作为***领导的重要***治组织，作为我国***治体制的重要组成部分，必须在履行职能的工作中充分体现“三个代表”重要思想，自觉以“三个代表”重要思想统领***协工作。
二是章程修正案在对爱国统一战线构成的表述中加入了“社会主义事业的建设者”，把“共同致力于中华民族伟大复兴”纳入人民***协的***治基础。这是适应我国改革开放以来统一战线不断扩大和社会阶层构成新变化的必然要求，有利于***协组织广泛团结海内外中华儿女，巩固和扩大爱国统一战线，最广泛、最充分地调动一切积极因素，更好地团结和联合一切可以团结联合的力量，为促进社会主义现代化建设和早日实现祖国的完全统一而共同奋斗。
三是把“中国***领导的多***合作和***治协商制度是我国的一项基本***治制度”写入了***协章程。这是总结我国******制度的实践成果和历史经验，适应社会主义***治文明建设需要作出的重要修改，可以更好地促进参加***协的各***派、无***派人士的团结合作，充分体现和发挥我国社会主义******制度的特点和优势。
四是章程修正案明确规定，“中国人民***治协商会议是中国人民爱国统一战线的组织，是中国***领导的多***合作和***治协商的重要机构，是我国***治生活中发扬社会主义民主的重要形式。”把关于人民***协性质的三句话合并表述，有利于完整把握人民***协的性质，正确认识人民***协在国家***治生活中的重要地位，切实发挥人民***协在社会主义物质文明、***治文明、精神文明建设中的重要作用。
五是章程修正案明确规定，“团结和民主是人民***协的两大主题”。这是对人民***协实践和经验的科学总结。有利于人民***协调动各方面力量，为建设中国特色社会主义作出贡献；有利于充分发扬民主，促进决策的民主化、科学化；有利于人民***协将团结和民主贯穿于工作的各个环节和全部过程之中，推动人民***协各方面工作的深入开展。
六是章程修正案明确规定，人民***协的主要职能是“***治协商、民主监督、参***议***”，并增写了参***议***的具体内容。这是中共中央关于新时期人民***协理论和实践发展的重大成果，有利于拓展人民***协履行职能的空间，增加人民***协工作的生机和活力。
七是章程修正案还规定，***协委员应“拥护中国***的领导和社会主义事业，维护民族团结和国家统一，遵守国家的宪法和法律，在本界别中有代表性，有社会影响和参***议***能力”，“要密切联系群众，了解和反映他们的愿望和要求，参加本会组织的会议和活动”，进一步明确***协委员的基本条件和基本要求。这是适应形势发展、加强***协队伍建设的一项重大举措。***协委员是***协工作的主体，在我们国家的***治生活中享有很高的***治地位，肩负着重大责任。***协章程对委员的权利、义务、责任等方面作出明确规定，有利于增强***协委员的责任感和使命感，使广大***协委员不负人民的重托和期望，努力为国家和民族的事业、为人民***协的发展作出贡献。
八是章程修正案还规范了人民***协的一些重要组织程序和工作程序，使章程更具实际操作性，有利于促进人民***协工作的制度化、规范化和程序化。
章程修正案篇3
内容提要: 公司章程作为裁判的法源，在公司法上已经得到确认。与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》相比，2005年修订的《中华人民共和国公司法》强化了公司章程的裁判法地位。在理论上，关于公司章程作为裁判法源蕴含的法理存在契约说和自治规范说两种基本观点，但这两种观点都难以全面解释公司章程的真实本质。司法实践中对公司章程何以成为裁判的法源，同样存在争议。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，公司章程内容可分为合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范，这种类型化的分析为公司章程成为裁判法的依据找到了正当化的理由。
作为法典化的法律文本，公司法沿袭了民法设总则的立法体例，将一般性规则或抽象的原则前置，使公司法的体系“可以像几何***形一样的由上往下演绎出所需的规范”。[1]这种疑似德国古老的潘德克顿体系的总则，深受立法者和学者的共同青睐，长期以来一直被用来阐释立法目的、法学基本理论及法律的基本原则和原理，并担当起统摄整个规范体系最重要的功能。因此，总则部分的规范总是立法者深思熟虑的结果，每个法条承载着特殊的价值和意义。公司法的总则也是如此。一个有趣的现象是，与1993年颁行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相比，2005年修订的《公司法》的总则增加了4个条文，而这增加的部分几乎都与公司章程有关。[2]这凸现了公司章程在整个公司法规范体系中的重要地位。事实上，当“公司自治”被确立为2005年公司法修订的主题时，公司章程就注定要承担起这一新的立法使命。而这样的结果，最直接的就是导致了公司法规范结构的改变，公司章程成为一个具有内在价值的体系存在于公司法的规范中。仔细揣摩，不难发现，《公司法》总则中有关公司章程的规范演绎了这样一个逻辑，即公司章程是具有法律效力的文件，违反公司章程会导致法律上否定性的评价。这就意味着《公司法》总则宣示了公司章程的裁判法地位这样一个事实。《公司法》总则的这种宣示，在整个公司法的规范体系中不断地显现，验证了公司章程所具有的实践性格。从这个意义说上，公司章程已大大超出了一般法律文件的意义，具有丰富的法学内涵。公司章程如何作为裁判的法源，无疑成了公司法研究中的一个重要课题。有鉴于此，笔者拟对公司章程作为裁判法源的立法表达与司法实践作番探讨，以期对我国公司法的理论与实践有所助益。
一、公司章程作为裁判法源的立法表达
（一）2005年《公司法》对1993年《公司法》的修订
1993年《公司法》规定，“设立公司必须依照本法制定公司章程”；2005年修订的《公司法》则将其修改为“设立公司必须依法制定公司章程”。从“依照本法”到“依法”，虽然寥寥两字之差，但却是立法者对待公司章程态度上所发生的质的变化。1993年《公司法》对如何记载公司章程事项大都有明确的规定，且强行法色彩浓厚，实践中的公司章程基本上是从公司法中剥离出来的，最多做几项“填空”而已。只在个别情形下，允许公司章程对法律的规定予以细化或补充。例如，“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”、“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”，等等。公司法并没有给公司自由地制定公司章程留下多少空间，导致出现了千差万别的公司却有着整齐划一的公司章程的现象。可见，1993年《公司法》对公司章程的“法律化”程度是非常高的，在该法唯一的一项有关股东救济的条款中，[3]公司章程的裁判法地位被立法者忽视了，这种状况大大降低了公司章程应有的功能和作用。
2005年修订后的《公司法》对公司章程的修改，无论从广度还是从深度来看，皆称得上是真正意义上的改革。通过对2005年修订后的《公司法》的梳理，不难发现，与1993年《公司法》相比，2005年修订后的《公司法》关于公司章程规范的数量、性质和地位都发生了根本的变革。若不计援引适用的重复规定（如股份有限公司适用有限责任公司的规定），1993年《公司法》共有45个条文涉及公司章程，而2005年修订后的《公司法》涉及公司章程的规范猛增至64条，其中删除2条、[4]拆分1条、[5]修改4条、[6]新增22条，新增或修正的绝大部分内容体现在进一步尊重公司章程的法律地位、彰显公司章程的司法化理念等方面。尤其是2005年修订后的《公司法》引入了公司章程“另有规定的，从其规定”或者“另有规定的除外”的规范，从而一改1993年《公司法》仅允许公司章程在个别内容上对法律予以细化或补充的立场，转而允许公司章程排除适用公司法的规定。这样的规范在2005年修订后的《公司法》上一共有6处，[7]除了股权继承为新增条款外，其余条款都是在1993年《公司法》的基础上修订而来的。2005年修订后的《公司法》以“但书”的立法技术，将原本为强制性的法律规范转变为任意性的法律规范，从而使公司法的这些规范仅仅具有填补公司章程空白的功能。这一变革使公司章程真正得以成为国家法律规范中的次级法律规范，并成为裁判的法源。
（二）公司章程作为裁判法源在公司法中的体现
2005年修订后的《公司法》在实质意义上将公司章程作为裁判依据的共有11项规定。[8]在这11项规定中，仅有前3项沿袭了1993年《公司法》的旧制，后8项均为2005年修订后的《公司法》新增的内容。最高人民法院于2007年正式出台的《民事案件案由规定》基本上也印证了《公司法》的这一变化。根据《民事案件案由规定》的规定，与公司有关的纠纷案由多达22种，比2000年颁布实施的《民事案件案由规定（试行）》多了7种。[9]其中，与公司章程有关的纠纷在这些案由中不同程度地得到了体现。值得一提的是，《民事案件案由规定（试行）》以当事人讼争的法律关系为基础，将1993年《公司法》规定的与公司章程有关的纠纷分别表述为“合同纠纷”、“权属纠纷”和“侵权纠纷”，而《民事案件案由规定》以民法理论对民事法律关系的分类为基础，将2005年修订后的《公司法》规定的与公司章程有关的纠纷皆纳入到“与公司有关的纠纷”中。表面上看，《民事案件案由规定》对以法律关系性质作为案由的确定标准并没有改变，似乎只是民事案由体系编排方法上的一种变化，其实不然。这种编排方法不纯粹是编纂的技术，也反映了司法者的理念和价值取向。据不完全统计，从1994年7月1日《公司法》实施到2005年《公司法》修订时为止，《最高人民法院公报》公布的典型案例共400件左右，其中涉及公司、证券的案件10余件，主要包括股权转让、股票确权、公司收购、股份回购等方面的纠纷。在这10余件案件中，法院只在极个别案件的判决文书中依照《公司法》阐述了判决理由，绝大多数案件法院仍然是依照《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）和《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）作出裁判的。虽然这些典型案例对与公司有关的纠纷而言，或许算不上十分“典型”，但至少从一个侧面反映了1993年《公司法》的司法化程度是相当低的。因此，司法实践中将与公司章程有关的纠纷根据不同情形分别视为合同纠纷、权属纠纷和侵权纠纷，也就不足为奇了。从这个意义上看，《民事案件案由规定》用“与公司有关的纠纷”统揽这类讼争，折射出2005年修订后的《公司法》的实践品格。这些纠纷无需像以往那样借助于《民法通则》或《合同法》作出裁判，因为《公司法》为裁判依据提供了充分的制度保障。因此，从适用法的角度讲，可以将“与公司有关的纠纷”解释为“与公司法有关的纠纷”。
二、公司章程作为裁判法源的法理基础之检讨
（一）学说争论
《公司法》虽然有总则的规定，但却无裁判法源之规范，这样当法官裁判案件时可能面临“找法”的难题。事实上，公司章程能否成为裁判法源，或者其作为裁判法源的法理基础是什么，在理论上是有不同看法的。长期以来，在判例和学说中形成了两种主流观点：一些学者认为，公司章程在公司与股东之间产生“法定契约”的效力。这是英美法中比较盛行的观点，大陆法系国家也有部分学者持此种观点。该观点起源于英国的判例法，[10]英国《1985年公司法》第14小节基本上是这种观点成文化的结果。[11]修订后的英国《2006年公司法》虽然对公司章程作出了部分改革，但仍然坚持认为其“是股东与公司之间、股东相互之间的法定契约”。[12]之所以称之为“法定契约”，是因为它不同于“普通契约”的地方在于，公司章程的修改要经过股东大会表决权数的3/4多数同意，而“普通契约”条款的变更只要经过当事人的一致同意。“普通契约”的有些规则不适用于公司章程，如公司章程不能因为错误的意思表示、普通法上的错误、不当影响或者强迫而撤销；公司章程一经登记，即使不能代表股东的真实意思，法院也无权修改；法院也不能从外部情形推断默示条款来补充公司章程等。[13]另一些学者则认为，公司章程是公司内部的自治规范。其立论的基础在于，“章程不仅对成立当初与公司有关系的人，而且对于因受让股份而成为新的股东，以及成立后选任的董事、监事也具有约束力。这是由于章程具有自治法的性质”。[14]多数大陆法系国家的学者倾向于支持这一观点。
应当说，遵循既有的契约理论来阐释公司章程的基本法理，是有深厚的法制史背景的。追溯公司法制的历史沿革，不难发现，公司法原理最初是从合伙法的规则中脱胎而来的。由于合伙人之间为契约关系，因此，契约法是合伙的规范模式，是公司法的根源。[15]只不过，在公司法的发展过程中，合伙法的规则和契约理论对解释公司法律关系问题逐渐显现出它的局限性，所以在适用民法中有关契约的规定时，“要斟酌民法上关于契约的每一条文所具有的意思之后再决定是否在章程上类推适用”。[16]也正是因为如此，反对契约说的人认为，如果大幅度承认对一般契约的例外，那么公司章程的性质就很难视为契约，而且也没有视为契约的实际意义。[17]
（二）对现有观点的反思
用“法定契约说”或“自治规范说”来解释公司章程所蕴含的法理基础，其背后实质上代表了两种截然不同的裁判思路。“法定契约说”着眼于当事人之间的法律关系，认为公司章程使公司与股东、股东与股东等之间存在法定契约关系，这意味着公司章程条款的制定是由公司与股东或股东与股东等相互之间意思表示一致的结果；而“自治规范说”强调的是公司的“自主立法”，[18]站在公司的立场，认为公司制定的章程对包括公司在内的相关当事人具有约束力。两种学说的基本差别在于前者为公司与股东或股东与股东之间的意思表示，后者则为社团的意思表示。析言之，其差别具体表现为两个方面：（1）对“法定契约说”而言，制订或者修改公司章程的主体是公司与股东或股东与股东；对“自治规范说”而言，制订或修改公司章程的主体则是公司本身。（2）在“法定契约说”的场合，公司章程的具体条款是公司与股东或股东与股东之间相互合意的结果；而在“自治规范说”的场合，公司章程的内容是在“资本多数决”原则下股东大会决议的结果。可见，两种学说虽然都承认公司章程所具有的规范意义，但对据以作出裁判的法理基础则大相径庭，从中表达了在判决理由上的不同逻辑。
事实上，“法定契约说”主张在适用契约法规则时应作调整和变更，目的无非是为了使裁判具有正当性的基础。但是，在什么情形下应遵守契约法的一般原理和规则，在哪些情形下不适用这些原理和规则，“法定契约说”似乎未能给出清晰的答案。这就容易导致裁判思路的紊乱，从而造成相同案情不同裁判结果的司法窘境。同样，当公司章程排除适用公司法时，依“自治规范说”不加区别地承认“资本多数决”原则，必然引发对公司章程正当性的疑问。迄今为止，两种学说的奉行者仍然相互杯葛，这个问题也就成了公司法理学中待决的历史遗留问题。笔者认为，无论是“法定契约说”还是“自治规范说”，都无法全面揭示公司章程的真实本质。当我们站在某一学说的立场来审视、评判另一种学说的不足与弊端时，会惊奇地发现，两种学说在思维上所犯的其实是同一个错误，那就是公司章程似乎是一个不可分割的文件。这种思维错误十分类似于“私法的公法化”这样一种表述。当民法是私法成为学界的共识时，无意间便形成了一种思维定式——私法就是民法，于是，当民法出现公法色彩的规范时，被煞有介事地总结出一个结论，即私法的公法化。显然，这是逻辑思维上的一个错误。因为，如果把民法规范理解为包含私法规范和公法规范的话，是难以得出这样的结论的。关于公司章程的两种学说，在思维上也正是犯了这样一个类似的错误。如果把公司章程内容分解的话，恐怕结论就不言自明了。因此，“法定契约说”也好，“自治规范说”也罢，针对的只能是公司章程中不同的具体内容，而不是整个公司章程。
三、公司章程作为裁判法源的司法实践
（一）对公司章程作为裁判法源的经验性考察
公司章程要真正成为裁判的法源，一个基本的前提就是公司章程的内容必须是有效的。在司法的过程中，违反法律强制性或禁止性规范的行为应归为无效，否则强制或禁止的法意无由贯彻，这一点已成为司法上基本的观念。从反面解释，未与法律的强制性规范或禁止性规范相冲突的行为就是有效的，这似乎已经成为一种经验性的解释方法。在绝大多数情况下，这一解释方法的有效性得到了印证；但在特殊情况下，违背强制性规范的行为“亦有仅一部为无效或仅为得撤销或加以别种制裁者，稀有不完全之规定，其违反亦无制裁者”。[19]尤其是在强制性规范未具明文化的情形下，如何认定公司章程的效力就值得认真研究了。
近年来在司法实践中，因公司章程的规定而引发的纠纷不少。其中，多数争议源于对公司法上“公司章程另有规定的，从其规定”的理解和适用不同所致。公司法在导入公司章程“另有规定”之规范时，未能充分注意到适用公司章程的法理基础，从而出现法律漏洞，以至在司法实践中对公司章程的“另有规定”徒增争议。例如，2007年周岩诉江苏省大丰市丰鹿建材有限公司股东权纠纷一案，[20]被告以原告违反公司规章制度为由，与原告解除了劳动合同，之后召开股东会议修改公司章程，规定股东因辞职、除名、开除或被解除劳动合同关系的，股东会可以决定其股权由其他股东受让。虽然原告对此投了反对票，但被告仍依照公司章程修正案的规定转让了原告的股权，遂引发纠纷，原告诉至法院请求确认强行转让其股权的股东会决议无效和公司章程部分条款无效。一审法官认为，根据公司法“资本多数决”的基本原则，被告修改公司章程的程序合法，其修改的内容不违反现行法律法规，应为有效。二审法官则认为，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则应理解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则，限制股东权自由转让的公司章程条款应归于无效。需要注意的是，山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（以下简称《意见（试行）》）注意到了这一问题，其对此类问题所作的规定是：“公司章程规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司时应将股权转让给其他股东，但未规定具体受让人，且当事人无法协商一致的，股东会确定的股东有权受让该股权”。[21]《意见（试行）》显然与一审法院的主张是一致的。事实上，这类案件在司法实践中已具有一定的普遍意义。例如，在2006年滕芝青诉江苏省常熟市健发医药有限公司股东权纠纷一案中，[22]法院也认定公司章程修正案所规定的“自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的，必须转让全部出资”的条款无效。可见，各地各级人民法院对公司章程“另有规定”之规范缺乏全体认同的法学思维方法和适用法律的解释方法，这一现象带来的消极后果就是司法难以统一，公司法难以得到社会的认同。[23]
（二）对公司章程内容的类型化分析
基于2005年修订后的《公司法》所带来的变化，公司章程在司法化的过程中，其作用机理难以单纯用“法定契约说”或“自治规范说”来加以阐释，因此，有必要对公司章程内容作类型化的分析，以便为公司章程成为裁判的法律依据找到正当化的理由。从公司章程内容所蕴含的法理来讲，笔者认为，公司章程的内容大致可以分为3类，即合同、自治规范以及根据具体情形确定为合同或自治规范。下面分述之。
1.作为合同的公司章程。将公司章程赋予公司与股东之间、股东相互之间合同效力的公司法规范，在公司法上主要体现在股东的出资责任上。这包括：（1）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时对其他股东的违约责任；（2）有限责任公司的股东未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任；（3）股份有限公司的发起人未能按照公司章程履行出资义务时其他股东对公司的连带责任，等等。[24]立法上“违约责任”、“连带责任”的用语，表明了公司章程有关股东出资的规定，在性质上属于公司与股东、股东与股东之间的合同关系。
2.作为自治规范的公司章程。这部分内容主要有：（1）公司的内部事务管理，包括公司的法定代表人、经营范围、营业期限或其他解散公司的事由；（2）公司机关的权限以及议事方式和表决程序；（3）董事的任期、执行董事的职权、董事长、副董事长的产生办法；（4）监事会中股东代表和公司职工代表的比例；（5）公司转投资和为他人提供担保；（6）董事、监事、高级管理人员转让本公司股份的特别规定，以及董事、经理与公司之间订立合同或进行交易的规定等。其中，关于经理的职权、公司转投资和为他人提供担保、董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份以及公司法定代表人等规定，在1993年《公司法》上为强制性规范，2005年修订后的《公司法》则转变为任意性规范，授权公司章程可以对公司法规定予以补充或者排除适用公司法的规定。
3.根据具体情形确定为合同或自治规范的公司章程。这部分内容主要是有关对股东权的“另有规定”，具体包括：（1）股东表决权；（2）股权转让；（3）股权继承；（4）利润分配权。其中，股东权本质上属于股东的私权，而股东与公司又分属于两个不同的人格，因此，公司章程“另有规定”的内容究竟是属于契约还是属于自治性规范，不无疑问。笔者认为，公司章程的这类内容应从两个层面加以分析：其一，如果公司章程的“另有规定”平等地对待全体股东，那么，“资本多数决”规则就有适用的空间，这部分内容可被视为自治性规范；其二，如果公司章程“另有规定”针对的是个别股东权，则采取“资本多数决”原则对个别股权予以限制或剥夺缺乏正当的理由，因此，除非依法予以变动，否则，“未经股东同意，不得以章程或股东大会多数决予以剥夺或限制”。[25]在此情形下，公司章程的“另有规定”只能以合同的方式加以规定。[26]不过，关于股权继承，2005年修订后的《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。显然，公司章程“另有规定”的范围限于具有人身属性的股东资格，而对股权所包含的财产性权利不在其列。立法的用意在于维护有限责任公司“人合”的本质，而非对股权继承作出优于继承法的特别规定。自然人股东死亡后，是否接纳其合法继承人为股东，取决于其他股东的意思，与死亡股东的意思无关。因此，对股东资格的继承，不具有合同机制存在的基础。在不违反法律的强制性规定的情况下，公司章程对股权继承“另有规定”的，应当“从其规定”。
对公司章程内容类型化的分析具有重大的裁判法意义，有助于我们全面理解公司章程条款所具有的法学意义。尤其是通过类型化的分析，公司章程每一条款所蕴含的法理基础能够十分清晰地呈现出来，为司法实践中对公司章程条款效力的认定提供了思考的方向。在“法定契约说”十分盛行的英美法系国家，也有学者开始反思公司章程是否真的存在合同机制，提出了“初始章程”与“章程修正案”之间存在实质性差别的观点，即“初始章程存在合同机制，而章程修正案无须全体股东一致同意，不能视为一种合同，因此，不能直接依赖合同机制的存在作为基础，支持章程修正案排除适用公司法”。[27]将公司章程两分的观点，对认识公司章程的基本法理虽然有一定的现实意义，但由于公司章程的修改有时也可能是经全体股东一致同意的，因此这种“两分法”也存在某种局限性，无法彻底厘清公司章程作为载判法源的法理基础。由此可见，公司章程内容的类型化分析，不失为一种包含方法、原理的司法化路径。
四、结语
虽然在立法层面上，公司章程作为裁判法源的一种制度性安排已经确立，但在司法层面上对公司章程的司法化却未见成熟。司法实践中对公司章程的不同理解，从一个侧面反映了公司成文法的不完善，而公司法又未能给法官提供一种站在立法者的立场去思考问题、遵循稳妥的判例与学说的方法。尤其是“当一种正式的权威性的法律渊源就某个法律问题提供了一个明确的答案时，那么在绝大多数情况下，就不需要亦不应当再诉诸法律的非正式渊源”[28]时，公司章程究竟该如何司法化，是摆在法官面前的一个现实问题。对公司章程内容的类型化，依不同内容蕴含的不同法理将公司章程作为裁判的法源，是笔者的基本观点。无疑，在个案中，通过对公司章程作为裁判法源的解释，从适用公司章程的基本法理中推导出司法判决的个别规范，并提供这些个别规范对其他案件在适用法上的借鉴意义，是公司章程司法化的任务。公司章程已经成为公司法规范体系的一个重要组成部分，对公司章程裁判法源地位的深入研究，目的是为了探明这种规范起作用的基本原理，避免出现面对司法难题而在学理上集体失语的困境。果真如此，笔者作此番探究的目的也就达到了。
注释:
[1]苏永钦：《私法自治中的经济理性》，中国人民大学出版社2004年版，第3页。
[2]1993年《中华人民共和国公司法》总则中涉及公司章程的条文只有一条即第11条有关章程的效力和由章程规定公司的经营范围，而2005年《中华人民共和国公司法》总则涉及公司章程的条文增至六条，除了保留原有第11条的内容外，新增了由章程规定法定代表人和公司对外投资或担保、股东违反公司章程的公司法人格否认，以及违反公司章程的股东会、董事会决议撤销之诉等。
[3]1993年《中华人民共和国公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行***法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
[4]1993年《中华人民共和国公司法》第84条（公开募集股份的申请）和第165条（发行公司债券的申请）并入2005年《中华人民共和国证券法》。
[5]2005年《中华人民共和国公司法》将1993年《中华人民共和国公司法》第11条第1款（公司章程的效力）和第2、3款（公司的经营范围）拆分为两条分别规定。
[6]2005年《中华人民共和国公司法》将1993年《中华人民共和国公司法》有关董事、监事、经理的义务的规定（第59条、第61条、第123条、第128条）调整合并为第148条和第149条。
[7]参见2005年修订后的《中华人民共和国公司法》第42条、第43条、第50条、第72条第4款、第76条、第167条第4款。
[8]参见《中华人民共和国公司法》第84条、第94条、第104条、第113条、第150条。
[9]参见最高人民法院《民事案件案由规定（试行）》，《最高人民法院公报》2001年第1期；最高人民法院《民事案件案由规定》，《最高人民法院公报》2008年第4期。
[10]see （1882） 8 app cas 65，p.70.
[11]英国《1985年公司法》第14小节规定：“公司章程一经登记，就能约束公司和股东，在某种程度上就相当于每一个股东已在上面签字盖章，并包含每一个股东遵守所有章程条款的约定。”
[12]see companies act 2006 explanatory notes，chapter 2（65）.
[13]see simon goulding，company law，2nd ed.，cavendish publishing limited，london，1999，pp.96-97.
[14][日]龙田节编：《商法略说》，谢次昌译，甘肃人民出版社1985年版，第113页。
[15]see paul l. davies（ed.），gower’s principles of modern company law，sweet & maxwell 1997，pp.178-179.
[16][17]参见[韩]李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国***法大学出版社2000年版，第76页。
[18][28]参见[美]e·博登海默：《法理学：法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国***法大学出版社1998年版，第421-423页，第415页。
[19]史尚宽：《民法总论》，中国***法大学出版社2000年版，第13页。
[20]参见吴晓峰：《股东权不得依公司章程强行转让》，《法制日报》2007年5月27日。
[21]山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第53条，，2010-01-05。
[22]参见江苏省常熟市人民法院（2006）常民二初字第335号民事判决书。
[23][26]参见钱玉林：《公司章程“另有规定”检讨》，《法学研究》2009年第2期。
[24]参见2005年修订后的《中华人民共和国公司法》第84条。
章程修正案篇4
第一条为规范国土资源部立法工作程序，加强立法协调，保证立法质量，根据《中华人民共和国立法法》、《行***法规制定程序条例》和《规章制定程序条例》，结合国土资源部立法工作的实际，制定本规定。
第二条国土资源部起草法律、行***法规送审稿，开展相关法律、行***法规的立法协调，制定、修改和废止部门规章的活动，适用本规定。
第三条国土资源部立法工作应当坚持改革创新，改革决策与立法决策相结合，坚持民主立法、科学立法与开门立法，维护国家利益和人民群众合法权益。
第四条***策法规司负责组织、协调国土资源部立法工作。
第二章规划和计划
第五条***策法规司根据全国人大***会立法规划和***立法工作要求，结合国土资源管理改革和发展的需要，组织拟订国土资源部立法规划草案，报部务会议审定。
拟订立法规划草案时，应当听取部有关司（局、厅）的意见。
第六条***策法规司根据国土资源部立法规划，按照全国人大***会立法规划和***年度立法计划的安排，结合国土资源管理工作的实际，在每年年底前组织拟订下一年度立法计划草案，报部长办公会议审定。
拟订立法计划草案时，应当听取部有关司（局、厅）的意见。部有关司（局、厅）应当提供拟列入立法计划的法律、行***法规和部门规章项目的必要性与可行性分析、拟设立的重要制度、争议的焦点等相关材料。
第七条列入年度立法计划的立法项目分为出台类、论证类和研究类。
出台类项目是指经过研究论证，立法条件成熟，各方意见协调一致，在本年度已完成起草工作并能够在当年提请部务会议审议的立法项目。
论证类项目是指立法条件比较成熟，各方意见基本一致，但尚需进一步协调、论证，正在进行起草工作的立法项目。
研究类项目是指立法条件尚未成熟，基本制度尚需深入研究，需要进行储备的立法项目。
第八条列入年度立法计划的立法项目，由***策法规司根据部机关各司（局、厅）的职能分工，确定起草负责单位；立法项目内容涉及两个或者两个以上司（局、厅）的，由***策法规司确定一个司（局、厅）作为起草牵头单位，其他相关司（局、厅）参加。
第九条列入年度立法计划的立法项目按照出台类、论证类和研究类的顺序实行滚动管理。
没有形成条文的项目，原则上不列入出台类；已列入立法计划，但连续两年未启动起草工作的立法项目，原则上不再列入下一年度立法计划。
第十条立法规划和年度立法计划由***策法规司负责组织实施和监督执行。在执行过程中，***策法规司可以根据工作需要，提出调整规划和计划的建议，报部长办公会议审定。
没有列入年度立法计划，但实践中又迫切需要出台的立法项目，由有关司（局、厅）向***策法规司提出调整计划的建议，***策法规司组织论证，报部长办公会议审定后，开展相关的立法工作。
第三章起草和审查
第十一条立法项目的起草司（局、厅）应当按照立法规划和年度立法计划的要求制定起草工作方案，确定专人或者成立工作小组从事起草工作，并及时向***策法规司通报起草中的有关情况。
第十二条起草司（局、厅）应当按照年度立法计划的要求如期完成起草工作。
根据工作需要，法律、行***法规和部门规章送审稿的起草可以邀请有关专家、单位参加，也可以委托有关专家、单位起草。
第十三条法律、行***法规和部门规章送审稿的内容应当包括制定的依据和宗旨、适用范围、调整对象、主要制度、法律责任、施行日期等。送审稿的每条内容均应有说明本条内容的提示语。
部门规章的名称为“规定”或者“办法”。对某一方面的行***管理关系作比较全面、系统的规定，称“规定”；对某一项行***管理关系作比较具体的规定，称“办法”。
第十四条法律、行***法规和部门规章送审稿应当结构严谨、条理清晰、概念明确、文字简练、规范。
法律、行***法规和部门规章送审稿应当分条文书写，冠以“第×条”字样，并可分为款、项。款不冠数字，空两字书写，项冠以（一）、（二）、（三）等数字。
草案内容繁杂或者条文较多的，可以分章、分节。必要时，可以有目录、注释、附录、索引等附加部分。
第十五条起草司（局、厅）形成征求意见稿后，应当征求地方国土资源行***主管部门和部有关司（局、厅）的意见，涉及***其他部门职责的，还应当征求有关部门的意见，必要时可以组织专家进行论证。
第十六条法律、行***法规送审稿拟设定行***许可的，起草司（局、厅）应当按照《行***许可法》的规定，采取听证会、论证会的形式听取意见。
采取听证会形式听取意见的，依照《国土资源听证规定》的程序进行。听证结束后应当制作听证会纪要。
法律、行***法规送审稿报送***策法规司审查时，应当附具听证会纪要或者论证会的相关材料。
第十七条起草司（局、厅）根据征求意见和专家论证、听证会等情况，对征求意见稿进行修改，形成送审稿。不能取得一致意见的，应当在送审稿报送***策法规司时，将不同意见一并提出并说明情况和理由。
报送的材料应当包括送审稿、起草说明、汇总的主要意见及采纳情况。起草说明应当包括立法目的和依据、起草过程、需要说明的问题。
送审稿报送***策法规司前，起草司（局、厅）应当报经主管部领导同意。
第十八条***策法规司对符合本规定要求的送审稿，应当及时审查。在审查过程中，有下列情况之一的，由起草司（局、厅）修改：
（一）不符合本规定第十五条、第十六条、第十七条规定程序要求的；
（二）意见分歧大，主要制度需要作较大调整的；
（三）内容违反上位法的；
（四）条文内容不明确，适用性、可操作性差的。
起草司（局、厅）修改后再送***策法规司。
第十九条***策法规司应当在征求各方面意见的基础上，对送审稿进行修改。对属于有重大分歧、影响较大、专业性强的法律、行***法规和部门规章送审稿，***策法规司可以组织召开专家论证会充分论证。
第二十条除涉及国家秘密或者不宜公开的外，法律、行***法规和部门规章送审稿应当在中国***府法制信息网、国土资源部门户网站和中国国土资源法律网上公开，征求社会各界的意见。
第二十一条***策法规司应当在研究采纳各方面提出修改意见的基础上，对送审稿进行修改，形成报部务会议审议的草案，提请部务会议审议。在送审稿审查阶段，有关司（局、厅）对草案的内容不能协调一致的，由***策法规司报部领导裁定。
第二十二条法律、行***法规送审稿和部门规章草案应当经过部务会议审议。
部务会议审议法律、行***法规送审稿和部门规章草案时，由***策法规司负责人作起草说明。
法律、行***法规送审稿经部务会议审议通过后，由***策法规司按照部务会议的决定进行修改，形成法律、行***法规送审稿草案，报部长签发后提请***审议。
第四章、修改和编纂
第二十三条部门规章草案经部务会议审议通过后，由***策法规司起草国土资源部令，报部长签署，颁布部门规章。
与***其他部门联合颁布的部门规章，由各部门联合签署命令予以公布。
部门规章应当在国土资源报、国土资源部门户网站和中国国土资源法律网予以公布。
部门规章的标准文本由***策法规司统一印制。
第二十四条***策法规司应当按照《法规规章备案条例》的规定，将部门规章报***备案。
第二十五条部门规章的修改，包括修订和修正。
对部门规章进行全面的修改，应当采取修订的形式。
部门规章因下列情形之一需要修改的，应当采取修正的形式：
（一）基于***策或者事实的需要，有必要增减内容的；
（二）因有关法律、行***法规的修正或者废止而应当做相应修正的；
（三）规定的主管机关或者执行机关发生变更的；
（四）同一事项在两个以上部门规章中规定且不相一致的；
（五）其他需要修改的情形。
部门规章修改的程序，参照本规定第三章的规定办理。
第二十六条部门规章的编纂、汇编工作和国土资源管理法律、行***法规的汇编工作，由***策法规司负责。
第二十七条***策法规司负责部门规章实施的后评估工作，定期对部门规章的实施情况进行评估。
第二十八条部门规章有下列情形之一的，应当予以废止：
（一）规定的事项已经执行完毕，或者因情势变更，不必继续施行的；
（二）因有关法律、行***法规的废止或者修正，没有立法依据的；
（三）同一事项已由新的部门规章规定并施行的。
第二十九条修改或者废止部门规章，应当经部务会议通过，由部长签署国土资源部令予以公布。但因第二十八条第（三）项原因废止的除外。
第五章解释和翻译
第三十条对省、自治区、直辖市人民***府国土资源行***主管部门关于部门规章具体应用的请示，由***策法规司负责组织解释草案的起草工作，报部领导审定。
拟订解释草案时应当听取有关司（局、厅）的意见。
凡部门规章已经明确的内容，不予解释。
第三十一条行***法规和部门规章的英文译本由科技与国际合作司牵头组织翻译，在行***法规后20日内，部门规章后30日内，将英文译本送审稿送***策法规司。
行***法规英文译本送审稿由***策法规司负责审查，经部长审定后送***法制办公室。
部门规章英文译本送审稿由***策法规司负责审查，经部长审定后正式对外。
科技与国际合作司可以委托专业翻译机构承担英文译本的翻译工作。
部门规章以中文文本为标准文本。
第六章立法协调
第三十二条***策法规司、部有关司（局、厅）应当配合全国人大***会法制工作委员会和***法制办公室，做好国土资源部上报的法律、行***法规送审稿的审查工作。
在法律、行***法规送审稿报送全国人大***会法制工作委员会和***法制办公室审查期间，***策法规司应当会同有关司（局、厅）认真准备关于送审稿的相关背景材料，包括国家相关规定、与相关法律的关系、征求意见协调情况、国外的相关立法情况等。
第三十三条全国人大各专门委员会、全国人大***会法制工作委员会和***法制办公室就法律、行***法规草案征求国土资源部意见的，由***策法规司会同有关司（局、厅）开展协调工作。
立法协调意见由***策法规司汇总后报部领导审定。
第三十四条部领导列席***常务会议审议法律、行***法规草案的，***策法规司应当会同有关司（局、厅）收集以下材料，并及时送办公厅：
（一）***中央和***领导批示；
（二）该草案过去的办理情况及相关材料；
（三）国土资源部对该草案反馈的修改意见；
（四）相关法律法规和***策文件。
第七章
第三十五条国家海洋局、国家测绘局起草的法律、行***法规送审稿草案和部门规章草案，报国土资源部审议，由***策法规司负责组织协调、修改，报部务会议审议。
章程修正案篇5
万科管理层和宝能系的“对决”正在陷于沉默，但其他上市公司已经开始躁动。为了避免陷入万科一样被“野蛮人逼宫”的境况，A股上市公司们纷纷修改公司章程，旨在提高对外部资本收购的“防御性”。
有人认为，一些公司陷入了“过度防御”。而且，大股东执意修改被称为“公司宪法”的章程，也有将中小股东利益置于不顾的嫌疑。
但这些都不是关键。基于A股上市公司目前的盈利状况，以及相当部分公司依然估值过高的现实，“野蛮人”有兴趣染指的上市公司真的不多。数据显示，修改章程的上市公司已超过了600家。其中，不少都是治理平平，不断亏损。
实际上，A股依然在3000点上下浮动，疲弱趋势，何时到头？在这种情况下，修改章程，到底是控股股东真的要发奋***强干实业，所以保卫“绩优公司”的股权？还是疲弱大盘之下，一种拉抬股价，准备套现的“障眼法”？
对此，股民不可不察。 万科之鉴
万科之后，另一桩有“野蛮人入侵”色彩的事件是阳光保险举牌伊利股份。
2016年9月14日，阳光保险集团股份有限公司（以下简称阳光保险）通过旗下的阳光人寿和阳光财险增持伊利股份，合计持股比例超过5%，由此触发举牌。
阳光保险此次增持了伊利股份无限售流通股股份共568万股，占其总股本的0.09%。本次增持前，阳光保险已持有后者2.98亿股，占有总股本的4.91%。这意味着本次增持后，阳光保险合计持有3.03亿股股份，合计持有总股本的5%。
按照中国的证券法规，为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向证券监督管理机构、证券交易所报告，并通知该上市公司予以公告，是为“举牌”。
有趣的是，伊利股份早在1个多月前就通过修改章程进行了“防御”，但似乎未起到预期的作用。8月9日，伊利股份召开第八届董事会临时会议，审议通过了修改公司章程等议案，在“新版章程”中，10余处修改都旨在“打防御战”。
比如，按照法律，收购者收购或者减持上市公司股权需达到5%的比例，才需要通知上市公司。但“新版章程”规定，投资者持有公司已发行的股份达到3%后，其所持股份比例每增加或减少3%时，则需要向董事会通报。
这样做的目的很简单，即增加收购者的收购成本。因为，财团一旦不断增持某一家上市公司的消息曝光，即意味着股价大幅上涨。将通报公司持股比例从5%降到了3%，这等于收购者在收购过程中，将面临更高频率的股价上涨，这无疑增加了收购成本。
不过，伊利股份对章程进行修改的关键，还是在于对收购者“入侵”董事会的防御。按照我国法律，股东（也包括“入侵者”）提名董事会成员是通过股东提案权来实现的。
《公司法》规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”。也就是说，超过3%的股权即可提名董事，但我国法律并未对提名的数量、具体方式做出详尽规定，这也给实践操作造成了很多不确定性。当然，换个角度看，也是给了市场主体更多的“章程自治权”。
伊利股份的“新版章程”除了重复《公司法》的一般规定之外，还对对股东的提案权设置了“但书条款”。该条款规定，“关于更换及提名董事会、监事会成员以及修改公司章程的提案，须连续两年以上单独或合计持有公司15%以上股份的股东才有权提出提案。”显然，这个要求高于《公司法》3%的规定。
此外，“新版章程”还对股东提案权中提名董事的人数和股东大会、临时股东选举或更换董事的人数做了限制，分别为不超过全体董事的1/5和现任董事的1/4。其目的很明确，即入侵者即便获得大比例股权，依然不能一次性更换过多的董事。
更有意思的是，“新版章程”规定，董事会由11名董事组成，“董事会成员中应有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为5人”。
在现代公司法中，董事会是上市公司的执行机关，并且实行一人一票“人头主义”，而且多数决议都是半数（6人）通过即可。当职工股东已经占据了5人，这意味着外部股东即便进入董事会，也很难获得董事会的控制权。
新版章程还规定了对董监高的保护，即“在发生公司被恶意收购时，公司须一次性向董事、监事、高级管理人员按其在公司的上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍支付现金经济补偿金。”
总之，伊利股份的“新版章程”可以说是公司对“野蛮人”防御措施的大集合。但问题在于，新修改的条款是否和现有法律抵触？是否限制了股东的法定权利？这些都是问题。
实际上，交易所对章程修改的问询函，可以说全部问到了“点子上”。 效果堪忧
根据伊利股份的公告，在修改章程之后，该公司收到上海证券交易所关于修改章程事项的问询函。
针对股东的提名权受限的可能性，问询函认为，该“新版章程”规定，“关于更换及提名董事会、监事会成员以及修改公司章程的提案，须连续两年以上单独或合计持有公司 15%以上股份的股东才有权提出提案”，需要作出合规性说明。
问询函还表示，公司需要“补充披露该条款修改是否符合《公司法》的规定，是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提名权的限制”等问题进行说明。除此以外，大多数修改条款都在问询函中有所提及，而交易所也都要求公司进行合法性的说明。
收到问询函之后，伊利股份公告称，公司正积极组织对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。但由于《问询函》涉及的内容较多，需要公司进一步补充和完善，故无法按期完成回复。
伊利股份的章程修改是否合规，还需法律公断和监管认定，但这场修改章程的热潮却成了A股上市公司之间的“传染病”，挡都挡不住。
除了伊利股份之外，一项统计数据显示，已有超过600家上市公司在修改公司章程，以抵御外部资本的收购。它们的抵御措施和伊利大同小异，一是强化收购股权变动的披露频率，推动股价上涨，以增加收购者的成本；二是改变董事会的选举、任期模式，避免董事会被收购者控制；第三则是改变股东大会或者临时股东会的议事规则，限制收购者的股东权利。
不过，在我国现有的法律架构下，修改章程用来抵御“野蛮人”的效果其实非常有限。在万科案中，曾有不少人认为万科的公司章程“漏洞”很多，比如没有设置董事会的分期制度，即每一次新选董事不能超过董事会席位的几分之几，以此达到阻止收购者通过一次性改选董事会，达到控制公司的目的。
在宝能不断增持的时候，一些观点认为，万科应该赶紧修改公司章程。但实际上，万科管理层自始至终根本没有对章程“亡羊补牢”。因为，精明的万科管理层很清楚，章程的修改纯粹是浪费时间。只有引入新股东，稀释收购者股权才是唯一的路。为此，他们不惜开罪华润，执意引入深圳地铁。
在我国的法律架构中，章程虽是股东意思自治的产物，但归根到底是股东的意志体现。我国《公司法》规定，股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。这意味着，当时宝能已完全可以否定章程的任何修改。
反过来，对一家股权分散的公司而言，收购者在增持到一定比例的时候，反而可以章程为武器，通过修改章程，“打击”现有的管理层。
现有管理层唯一能做的是改变股权的力量对比。对于伊利来说，同样如此。在修改章程后不久，伊利股份开始采取了修改章程之外的另一种防御措施，即增发股份。
伊利股份9月30日的一份公告称，公司正在筹划的重大事项确定为非公开发行股票。“现公司及相关各方正全力推进尽职调查、非公开发行股票预案编制、募集资金运用可行性分析、与意向投资者进行沟通和洽谈等事宜。”
显然，伊利也认识到章程修改的作用，恐怕并没有想象的大。而伊利最终的防御措施和万科也必然是一个方向，即最终必须用“股权说话”，即引入新股东或者让原来的股东增持，而不是以“章程自治”为武器来抵御收购者。
章程修正案篇6
实施依法治档所要求的档案法律制度，既要有形式上完备的档案法规体系，又要适应我国档案事业发展需要。形式意义上的完备，即档案法律制度中的各种档案法律规则应当类别齐全、规范系统、体例科学、内部和谐，做到上下(上位法与下位法)、左右(此法与彼法)、前后(前法与后法)彼此之间统一、协调，不相互矛盾和彼此脱节。实质意义上的完备则指档案法律制度适应档案事业长远发展的需要，符合档案事业发展的客观规律，同时保障公民的合法权益，符合公平正义的价值追求。真正实现依法治档，不仅要求有法、而且要求有良法。换句话说，档案法律制度不仅有数量要求，质量上的要求更高。
一、提高档案法律规范的制定水平
法的制定，是指国家机关在法定的职权范围内按照法定程序，制订、修改、废止规范性法律文件的活动0，与广义的立法同义。档案立法工作包括档案法律规范的制定、修改、废止等工作。制定档案法律规范的国家机关应该本着法治、民主、科学的基本立法原则，注重立法技术，努力做到不同层次的档案法律规范之间逻辑严谨、结构合理、和谐统一。特别是地方性档案法规、地方***府档案规章与***部门档案规章的制定主体各异，法规数量众多，极易出现法规之间相互冲突的现象，因而更要重视档案法律规范制定的前期工作，最大限度地减少法条竞合的情况。档案工作法制化、规范化的管理起步晚，底子薄，制定规范性法律文件的基础弱，经验少。有权制定档案法律规范的部门在起草草案时应当着重立法技术的运用，起草时一是要明确文本所规定的问题、情况、范围、规则，不能太抽象、原则，也不可太过具体；二是要做好起草前期工作，查找齐全相关法律文件，使草案从精神与原则、从形式与内容、从规范到文本不与上位法相抵触，也不与现行其他法律规范相矛盾；三是注重草案的逻辑性，不要出现草案本身前后不一致、不连贯的现象；四是规范草案文本，使用法言法语，并且要做到草案中的规定、概念、术语等简洁、准确、通俗易懂。
二、适时修改档案法律规范
法的修改，是有权机关依据法定的程序，通过对现行法律文本进行变更、删除或补充，达到完善法律规范的目的的一种立法活动。随着改革开放进一步深化，经济社会关系不断变迁，为法制建设提供了许多实践经验，加之人民法律意识的转变、立法技术的提高、许多深层次的矛盾问题更加突出，使得法律修改的任务越来越重。2009年8月27日第十一届全国人大***会第十次会议通过了关于修改部分法律的决定，涉及57部法律的148条条文需要修改。2010年8月《***关于修改部分行***法规的决定(征求意见稿)》中列明需要修改的法律条文达200余条。制定法律与修改法律并重，已经成为改革开放以来立法工作的重要经验。
现行《档案法》于1987年9月5日由六届全国人大***会第二十二次会议通过，1988年1月1日施行，1996年7月5日八届全国人大***会第二十次会议对《档案法》个别条款进行了修改。上一次修改《档案法》距今已有14年，随着经济、科技的高速发展，档案工作实践中出现了一些新事物、新问题和新矛盾，《档案法》中的部分法律规定已经明显不适应经济社会发展需要。“十一五”期间，每年都有人大代表和***协委员提出修改《档案法》的议案或提案，且数量在不断增加。《档案法》的修改工作已是大势所趋。国家档案局2007年开始为《档案法》的修改做前期准备工作。其间，国家档案局从中央和地方档案部门抽调了一批业务骨干，成立了《档案法》修订草案起草工作组，起草了《档案法》修订草案，并在天津、厦门、北京、合肥、哈尔滨、重庆、乌鲁木齐召开了7次《档案法》修改座谈会，多次听取社会各界的意见和建议。在修订草案的起草过程中，国家档案局积极改进起草工作方法，扩大起草工作的公众参与程度，实行起草人员、一线档案工作者、档案工作管理者和专家学者相结合，开展专家咨询论证工作，采用多种形式广泛听取意见。起草过程中邀请了北京大学、清华大学、中国人民大学、中国***法大学、中国社科院法学研究所、上海大学、南京***治学院、郑州航空工业管理学院等多所高校的法学、档案学、信息管理学等方面的教授提供咨询意见；众多中央国家机关、中央企业、***队的一线档案工作人员以及各省、市档案工作者、档案馆局领导为修订草案提出意见建议。现在，国家档案局已正式发文征求中央、地方国家机关、各企事业单位档案部门对档案法修订草案征求意见稿的意见建议，并将收到的意见建议梳理汇总，反复讨论研究，吸纳其中的有益部分，努力做到使修订草案既体现档案事业的发展规律，又尊重法治的精神。
目前我国处于社会主义初级阶段，社会处于深刻转型过程中，经济的发展、科技的进步为档案行业带来巨大的机遇和挑战。这就要求在起草修订草案时一是需要在普遍性与特殊性、稳定性与变动性、阶段性与前瞻性之间寻求平衡。二是要充分认识到法律不是万能的，不能事事都求助于法律，避免立法事无巨细、包打天下。需要用法律手段解决的应该是那些在档案行业中带普遍性的、其他社会调整手段难以解决的问题。这就要求起草者对依法治档理念和档案法律所要调整的具体问题有深刻理解，从实际出发，突出重点，科学合理安排草案应当规定的问题、情况、范围、规则。例如，在修订草案征求意见的过程中，一些地方档案部门提出要在《档案法》中增设有关档案职业资格、持证上岗和档案中介机构资质认定及门槛准入等方面的规定。起草小组经过与法学专家共同论证，认为只有当公民、法人或其他组织自主决定、市场机制、行业自律、事后监督等方式都不能解决时，才可考虑通过设定行***许可来解决问题。提高档案从业人员素质可以通过行***、市场等法律以外的途径加以解决，如公开招考、奖勤罚懒等手段。规范档案中介机构的管理可以通过市场竞争机制、行业自律、事后监管等方式解决，应当尽量减少行***许可的设定，避免立法对社会的过度干预。
三、定期清理档案法规
法规清理，是指有权机关按照一定程序，对一定时期和范围的规范性法律文件加以审查，并重新确定其法律效力的活动。随着经济改革和社会转型的推进，改革开放中前期制定的大量法律法规的生命周期临近，通过梳理和整理，确定出需要修改和废止的法律，既满足了完善社会主义法律制度、扩大对外开放和社会全面进步的需要，又能够将调整同一内容、规定同一问题的规范性法律文件的数量减少，切实解决法律规范之间的矛盾和冲突，避免法律文件过度膨胀和庞杂。***2004年的《全面推进依法行***实施纲要》中明确要求建立完善规章、规范性文件的定期清理工作制度。国家档案局在“十一五”期间按照***办公厅的要求，组织开展职权范围内的法规清理工作，提出了对《中华人民共和国档案法实施办法》等3个行***法规进行修改的建议，废止了《乡镇企业档案管理办法》等7个规章，拟修改《国家档案局关于档案期刊、书籍及影像制品管理暂行办法》等9个规章。
章程修正案篇7
【关键词】《立法法》；地方立法；地方立法权限制
《立法法》于2000年3月15日第九届全国人民代表大会第三次会议通过，同年7月1日起开始施行。2014年8月25日，立法法修正案（草案）提请十二届全国人大***会第十次会议审议，列入2014年***会立法工作计划项目，这是对我国立法工作的高度重视和科学推进的重要举措，同时也将大众的目光聚集到立法上，尤其是地方立法制度。三十多年来，地方立法为中国特色社会主义法律体系额的形成、完善和社会主义民主法制建设的全面推进作出了突出的贡献。不可否认，地方立法在数量和质量上，都实现了量的飞跃和质的提升。但同时，社会不断进步，各地区经济不断发展，立法工作遇到了前所未有的挑战和更新的要求，我国的立法进程与现行的立法制度也有不甚融洽的情况的出现，《立法法》的修正在这是显得恰到好处。
一、现行《立法法》关于地方立法方面的缺陷和不足
现行《立法法》颁布已有十四年，该法自诞生之日起就存在着争议，一方面我们肯定了它对中国立法机关的权限进行了划分，有效解决了之前存在的立法权限混乱的问题，但是随着社会的不断进步，《立法法》中存在的问题也日益显现出来。
（一）地方人大的地方立法权不明确
现行宪法在第57条中规定，我国国家立法权由全国人民代表大会和全国人民代表大会常务委员会行使，但是并没有明确指出地方人大是否享有“地方立法权”，只是粗略规定了“省、直辖市的人民代表大会和它们的常务委员会，在不同宪法、法律、行***法规相抵触的前提下，可以制定地方性法规，报全国人民代表大会常务委员会备案”。而在现行《立法法》中仍然没有加以明确。虽然地方人大可以指定地方性法规，但是法律中没有明确地方人大指定地方性法规的权限从何而来，这是现行《立法法》的一个缺陷，使得对于这种立法究竟是一种自主性的立法，还是基于法律授权的立法产生疑问。在实践中，这种立法体制严重限制了地方人大在立法方面的主动性和积极性，增加了地方人大对国家立法的盲从性和依赖性。
（二）中央与地方立法权限的划分不清晰
目前，现行的《立法法》中对于中央和地方的立法没有一个科学、清晰的划分界限，导致在实践中，地方人民代表大会制定的法规数量很少，法规涉及面很窄，地方人民代表大会制定法规的修改任务主要由人大***会承担；而大量的法规都由地方人大***会制定，地方人大的立法权几乎被人大***会独揽。同时，法治统一与“不抵触”原则在一定程度上成为了束缚地方立法的绳索，有时也成为地方不合理立法的开脱理由。现行立法法在纵向立法分权方面，列举了最高立法机关的专属立法权，但这并不是真正意义上的中央专属立法权（ ***及其部委立法权） 。《立法法》中主要以规范和调整中央立法为主，但是对于地方性事务却未作明确界定，这为实践当中增添了困难，增加了辨析和事后监督的难度。
（三）地方授权立法和立法工作分工缺乏规范性
目前我国现行的《立法法》中地方授权立法和立法工作方面分工较为模糊。主要表现在一下几个问题上：（1）授权主体单一，只是***，扩大被授权主体，除***外，而其他如省、自治区、直辖市及各地级市人大及其***会却不能成为授权主体； （2）没有依据授权明确性原则的要求来完善有关授权立法的法律； （3）与授权立法相关的事后监督制度没有完善，其监督方式不能发挥授权立法优势，不能抑制其弊端； （4） 对不合理的授权未能达到及时撤销。
二、《立法法》修正案（草案）第二审稿中的有关地方立法的修改
此次十二届全国人大***会第十二次会议审议了《立法法》修正案（草案）第二稿，对立法体制、科学立法、民主立法等方面做了很多细致的规定。尤其在修正案草案的第82条，将地方规章、地方立法的程序正义明确写于法条，对地方***府的权利划清了边界，无疑是地方立法领域的一大进步。
2014年8月审议的立法法修正案草案一审稿中，在第四章地方性法规、自治条例和单行条例、规章部分增补了4款（目），内容变化不大，但特别扩大了拥有地方立法权的主体范围（如将较大的市立法扩大到其他全部设区的市，较大的市制定地方性法规限于城市建设、市容卫生、环境保护等城市管理方面的事项）提出地方立法要增加创新性、减少重复立法的明确要求，强调人大立法相较于***会立法的重要性，以及部门规章不得剥夺和侵犯人权等原则性要求。第79条对实践中普遍存在的地方保护和部门利益法制化问题作了特殊规定，要求“没有法律、行***法规依据，部门规章不得创设限制或者剥夺公民、法人和其他组织权利的规范，或者增加公民、法人和其他组织义务的规范，不得增加本部门的权力、减少本部门的法定职责。”其中一个关键点是将过去49个较大的市享有的地方立法权扩大至全部282个设区的市。这一改动，公众对此评价不一。此后在向各地征求意见时，一些较大的市提出，将已经享有地方立法权的49个较大的市与233个其他设区的市置于同一“起跑线”，大大削减了49个较大市的立法权限。建议分别情况，区别对待，实行“老城老办法，新城新办法”。针对这一意见，第二稿中也有所体现。
立法法修正案草案二审稿关于地方立法权作了三个主要修改：
（一）赋予设区的市地方立法权
全国人大法律委员会建议对《草案》进一步完善，将较大的市（包括设区的市）制定地方性法规的权限修改为“较大的市的人民代表大会及其常务委员会根据本市的具体情况和实际需要，在不同宪法、法律、行***法规和本省、自治区的地方性法规相抵触的前提下，可以对城市建设、城市管理、环境保护等方面的事项，制定地方性法规，但法律对较大的市制定地方性法规的事项另有规定的除外。较大的市的地方性法规须报省、自治区的人民代表大会常务委员会批准后施行。省、自治区的人民代表大会常务委员会对报请批准的地方性法规，应当对其合法性进行审查，同宪法、法律、行***法规和本省、自治区的地方性法规不抵触的，应当在四个月内予以批准。”同时规定“法律对较大的市制定地方性法规的事项另有规定的除外”。根据全国设区的市实际情况，对于省级人大***会确定赋予设区的市开始制定地方性法规的具体步骤和时间，在草案规定的需要综合考虑“人口数量，地域面积、经济社会发展情况”外，增加了“立法需求、立法能力”等因素。
（二）明确中央与地方立法权限
《修正案草案》对全国人大及其***会的专属立法权事项进一步细化。根据税收法定原则，将税收一项单列出来，明确税种、纳税人、征税对象、计税依据、税率和税收征收管理等税收基本制度只能由法律规定。对地方性事务增加“统筹推进本行***区域内基本公共服务均等化事务”的事项。
（三）对地方***府规章权限进行规范
在放权的同时，又对地方的立法权限给予相应的限制。做到有“放”有“收”，有“张”有“弛”。《修正案草案》增加规定，没有法律、行***法规、地方性法规依据，地方***府规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范。同时规定，应当制定地方性法规但条件尚不成熟的，因行***管理迫切需要，可以先制定地方***府规章。规章实施满两年需要继续实施规章所规定的行***措施的，应当提请本级人民代表大会或其常务委员会制定地方性法规。
二审稿同时规定，应当制定地方性法规但条件尚不成熟的，因行***管理迫切需要，可以先制定地方***府规章。规章实施满两年需要继续实施规章所规定的行***措施的，应当提请本级人大或其***会制定地方性法规。
三、《立法法》中地方立法规则构建
（一）建议鼓励地方立法创新，明确规定地方立法不得重复、照抄上位法。
地方立法应当坚持有特色、解决问题、在本地方管用的原则，反对求大求全、盲目追求体系和体例。加强和改进地方立法，鼓励各地方按照区域经济社会发展的规律和具体立法需求，在确保法律、行***法规统一实施的前提下，着眼解决问题，总结立法经验，突出地方特色，实行自主性、创制性立法，增强地方性立法的适应性与可操作性。中国（上海）自由贸易区的设定，建立深化市场改革立法试验特区，牵涉到全国统一立法的调整适用等重大问题。在这种现实背景之下，地方立法的制度试验与创新任务更为重大，亟需对中央与地方立法权限做出更科学、更明确的界定。地方立法所规定的如果就是那么几条，简明又管用，就不仅能简化立法程序，又可以有效避免下位法与上位法之间的重复与冲突。
（二）对地方性法规和***府规章的立法权限做出进一步划分。
在现行的《立法法》中还是使用“设定”和“规定”两个标准来界定地方性法规和***府规章的立法权限，在修正案草案中还是没有注意到这个问题。但是，很明显这已经不能满足解决问题的需要了，因为实践中，哪些事项应当由地方性法规规定，哪些事项应当由***府规章规定，远非“设定”和“规定”两个标准所能概括界分的，地方人大***会与同级***府在立法权限方面经常存在意见分歧，建议相关部门对对方性法规和***府规章的立法权限作出进一步的划分，明确指明哪些方面属于地方性法规指定的内容，哪些领域是***府规章立法的所在。
（三）较大市立法将批准改为备案
修正案草案中规定，“较大的市的地方性法规须报省、自治区的人民代表大会常务委员会批准后施行。省、自治区的人民代表大会常务委员会对报请批准的地方性法规，应当对其合法性进行审查，同宪法、法律、行***法规和本省、自治区的地方性法规不抵触的，应当在四个月内予以批准。”可否考虑较大市立法的批准改备案问题。在制定《立法法》之初，曾经有一个设想，就是将较大市的立法由批准改为备案，当时由于绝大多数的省、自治区表示反对，14年后，但从扩大地方立法自主性的要求出发，我们认为，批准是可以也应当改为备案的。
有良法才有善治。一部科学、民主的立法法是有更多良法可依的重要保障。随着改革不断深入和法治中国提速，立法活动也相对加快，提高立法质量、保证法律的实施效果是依法行***的重要保障。各地、各部门应重视运用法治思维和法治方式，发挥法治的引领和推动作用，加强相关立法工作的协调，确保在法治轨道上推进改革，进一步发挥立法法的指导、促进和保障作用。
参考文献：
[1]王桅，关于地方立法的几点思考，《法制建设》，2014年10月.
[2]冯玉***，《立法法》修改建议及理由，《浙江工商大学学报》，2014年11月.
章程修正案篇8
2018年的检修维护即将圆满结束,回顾全年历程,输煤区域的工作在公司领导的正确领导和倾力帮助下，坚持以安全生产为中心，牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”的安全理念方针，认真执行电力安全技术规程及上级文件，落实公司春、秋、冬季安全大检查方案，杜绝各类违章，落实安全生产责任制，严格两票三制，深入开展隐患排查和治理，圆满完成了今年的检修维护工作，保证了输煤区域的机组正常运行。截止2018年11月底，输煤区域的检修维护工作未发生人身轻伤、重伤和误碰、误操作事件（事故）。现将安全具体工作汇报如下：
一、 认真落实班组基础工作管理
1、 严格遵守各项管理规章制度
无规矩不成方圆，只有严格遵守各项规章制度，才能保障检修维护的安全开展。输煤区域各项检修工作均严格执行《输煤检修规程》，认真贯彻落实各岗位安全生产制度、岗位责任制、定期工作制度、巡检制度、培训制度等。积极完成公司“7S”建设，做好班组各类整理、建立班组口号目标、并顺利通过验收，开展了输煤栈桥反事故演习及反事故预案等，认真做好输煤设备检查、粉尘清理定期工作等。全员自觉遵守和执行本区域的各项管理规章制度。
2、切实做好员工培训
学无止境，尤其是检修维护工作。开展组织定期的技能、安全培训。全体班员认真学习、相互借鉴各类检修技能，彼此沟通和交换安全知识，规范检修操作。班组通过技术讲课、技术问答及现场操作等多种方式开展员工技能培训。组织学习公司下发安全文件、吸取事故教训、做好事故反思与总结。积极参加在今年9月举行的消防火灾处置及人员紧急救护的培训及比武。通过培训学习活动的开展，进一步增强了员工的业务技能和安全意识，为安全维护打下坚实的基础。
二、 开好安全会
本着安全第一、生命至上的原则，班组每周都要召安全例会，总结本周安全生产情况、学习安全事故案例、讲解安全知识等。讲述其它电厂安全事故案例，结合本岗位工作，做到人人发言、人人参与，总结经验、吸取教训，查找不安全因素，将安全工作落到实处，保持安全工作时刻警钟长鸣。通过以上工作的开展，员工们的安全意识、操作技能、自我防护意识和能力普遍提高与增强，让很多安全意识淡薄的员工意识到了“安全第一”的重要性。
三、 做好安全防范工作
在检修过程中，导致事故的发生始终是因存在着事故的隐患，因此在检修人员检修的过程中做好相应防范措施及安全措施。
1、在检修工作时，工作负责人必须将检修的工作内容、危险点及防范措施对工作人员交底。检修的设备将对照工作票与运行人员做好安措并与电气人员仔细检查与核实安措是否做到位，检修中必须佩戴的防护用具必须佩带正确及齐全，如在检修工作中发生防护用品未佩戴或不齐全的员工，工作负责人将及时制止。不论在大小的检修工作中检修人员必须在2人以上方可工作，将设专人监护，监护不得随意的走动，时刻监督检修人员的检修情况与安全情况。
2、加强巡视检查
输煤区域设备巡检严格执行定期巡检制度，将每次巡检的缺陷及问题情况填写并解决处理。发现问题及整改，以保证输煤区域的设备正常运行。对发现重大设备隐患和避免重大事故发生的巡检人员，给予表扬和奖励，充分调动员工的工作积极性。
3、根据季节变化，提早做好防范措施
输煤区域根据季节变化，制定了相应的应急预案，组织员工学习并组织实施。夏季高温防中暑、冬季防寒防冻等，按照预案要求采取相应措施，保证设备的正常运行。
四、 安全管理成果
1、 未发生火险事故
2、 未发生本班组人生重伤事故
3、 未发生恶性误操作事故。未发生导致设备停运或设备损坏的误拉、误合、误碰、误动、误关、误开、误整定、误调试等各类误操作事故。
4、 未发生5000元以上现金或1万元以上物品被盗案件
5、 未发生员工违反刑事案件或涉黄、等治安事件
6、 未发生人员受伤一般交通的事故
7、 未发生一般及以上电力安全事故
8、 未发生由本专业造成重大影响的安全生产事故
章程修正案篇9
北京市制定地方性法规条例
第一章 总则
第一条 为了规范本市制定地方性法规的活动，完善立法程序，根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民***府组织法》和《中华人民共和国立法法》，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本条例适用于本市地方性法规的制定、修改和废止。地方性法规的解释依照本条例的规定执行。
第三条 制定地方性法规，应当遵循宪法的基本原则，以不同宪法、法律、行***法规相抵触为前提，从本市的具体情况和实际需要出发，科学合理地规定公民、法人和其他组织的权利与义务、国家机关的权力与责任。
第四条 制定地方性法规，应当体现人民的意志，发扬社会主义民主，保障人民通过多种途径参与法规的制定活动。
第二章 制定地方性法规的权限
第五条 市人民代表大会和市人民代表大会常务委员会依照宪法、法律规定的权限，制定地方性法规。 第六条 下列事项由市人民代表大会制定法规：
(一)法律规定由市人民代表大会规定的事项;
(二)本市需要制定法规的特别重大事项;
(三)规范市人民代表大会自身活动的事项和其他事项。
前款第(二)项所指的特别重大事项由市人民代表大会***团认定。
第七条 下列事项由市人民代表大会常务委员会制定法规：
(一)法律规定由常务委员会规定的事项;
(二)市人民代表大会按照本条例第十七条规定的程序，授权常务委员会制定法规的事项;
(三)其他应当由常务委员会制定法规的事项。
第八条 在市人民代表大会闭会期间，市人民代表大会常务委员会可以对市人民代表大会制定的法规进行部分补充和修改，但是不得同该法规的基本原则相抵触。
第三章 制定地方性法规的程序
第一节市人民代表大会制定地方性法规的程序
第九条 市人民代表大会***团可以向市人民代表大会提出法规案，由市人民代表大会会议审议。
市人民代表大会常务委员会、市人民***府、市人民代表大会专门委员会，可以向市人民代表大会提出法规案，由***团决定列入会议议程。
第十条 一个代表团或者十名以上的代表联名，可以向市人民代表大会提出法规案，由***团决定是否列入会议议程，或者先交法制委员会审议、提出是否列入会议议程的意见，再由***团决定是否列入会议议程。
法制委员会审议的时候，可以邀请提案人列席会议，发表意见。
第十一条 向市人民代表大会提出的法规案，在市人民代表大会闭会期间，可以先向常务委员会提出，经常务委员会会议依照本章第二节规定的程序审议后，决定提请市人民代表大会审议，由常务委员会向大会全体会议作说明，或者由提案人向大会全体会议作说明。
第十二条 常务委员会决定提请市人民代表大会会议审议的法规案，应当在会议举行的一个月前将法规草案发给代表。
第十三条 列入市人民代表大会会议议程的法规案，大会全体会议听取提案人的说明后，由各代表团进行审议。
各代表团审议法规案时，提案人应当派人听取意见，回答询问。
各代表团审议法规案时，根据代表团的要求，有关机关、组织应当派人介绍情况。
第十四条 列入市人民代表大会会议议程的法规案，由法制委员会根据各代表团的审议意见，对法规案进行统一审议，向***团提出审议结果报告和法规草案修改稿，对重要的不同意见应当在审议结果报告中予以说明，经***团会议审议通过后，印发会议。
第十五条 列入市人民代表大会会议议程的法规案，必要时，***团常务***可以召开各代表团团长会议，就法规案中的重大问题听取各代表团的审议意见，进行讨论，并将讨论的情况和意见向***团报告。
***团常务***也可以就法规案中的重大的专门性问题，集代表团推选的有关代表进行讨论，并将讨论的情况和意见向***团报告。
第十六条 列入市人民代表大会会议议程的法规案，在交付表决前，提案人要求撤回的，应当说明理由，经***团同意，并向大会报告，对该法规案的审议即行终止。
第十七条 法规案在审议中有重大问题需要进一步研究的，经***团提出，由大会全体会议决定，可以授权常务委员会根据代表的意见进一步审议，作出决定，并将决定情况向市人民代表大会下次会议报告;也可以授权常务委员会根据代表的意见进一步审议，提出修改方案，提请市人民代表大会下次会议审议决定。
第十八条 法规草案修改稿经各代表团审议，由法制委员会根据各代表团的审议意见进行修改，提出法规草案表决稿，由***团提请大会全体会议表决，由全体代表的过半数通过。
第十九条 市人民代表大会通过的法规由大会***团公告予以公布。
第二节地方性法规的程序
第二十条 主任会议可以向常务委员会提出法规案，由常务委员会会议审议。
市人民***府、市人民代表大会专门委员会，可以向常务委员会提出法规案，由主任会议决定列入常务委员会会议议程，或者先交有关专门委员会、常务委员会有关工作机构研究、提出意见，再决定列入常务委员会会议议程。如果主任会议认为法规案有重大问题需要进一步研究，可以建议提案人修改完善后再向常务委员会提出。
第二十一条 常务委员会组成人员五人以上联名，可以向常务委员会提出法规案，由主任会议决定是否列入常务委员会会议议程，或者先交有关专门委员会、常务委员会有关工作机构研究、提出是否列入会议议程的意见，再决定是否列入常务委员会会议议程。不列入常务委员会会议议程的，应当向常务委员会会议报告并向提案人说明。
有关专门委员会、常务委员会有关工作机构研究的时候，可以邀请提案人列席会议，发表意见。
第二十二条 列入常务委员会会议议程的法规案，法制委员会和有关专门委员会、常务委员会有关工作机构应当听取各方面的意见。听取意见可以采取座谈会、论证会、听证会等多种形式。
列入常务委员会会议议程的规案，有关工作机构应当将法规草案印发有关机关、组织和专家征求意见。
第二十三条 列入常务委员会会议议程的法规案，在常务委员会会议审议前，有关专门委员会或者常务委员会有关工作机构对立法的必要性、可行性和主要问题进行审议或者审查，提出意见，并向常务委员会会议报告。
有关专门委员会审议或者常务委员会有关工作机构审查法规案时，可以邀请其他专门委员会或者常务委员会有关工作机构的负责人列席会议，发表意见。
有关专门委员会审议或者常务委员会有关工作机构审查法规案时，根据需要，可以要求有关机关、组织派人说明情况。
第二十四条 列入常务委员会会议议程的重要法规案，经主任会议决定，可以将法规草案公布，征求意见。各机关、组织和公民提出的意见送常务委员会有关工作机构。
第二十五条 列入常务委员会会议议程的法规案，除特殊情况外，应当在会议举行的七日前将法规草案发给常务委员会组成人员。
第二十六条 列入常务委员会会议议程的法规案，一般应当经两次常务委员会会议审议后再交付表决;各方面意见比较一致的，也可以经一次常务委员会会议审议后交付表决。
部分修改的法规案，各方面的意见比较一致的，可以经一次常务委员会会议审议即交付表决。
第二十七条 常务委员会会议第一次审议法规案，在全体会议上听取提案人的说明和有关专门委员会或者常务委员会有关工作机构的报告，由全体会议或者分组会议对法规草案进行初步审议。
常务委员会分组会议审议法规案时，提案人应当派人听取意见，回答询问。
常务委员会分组会议审议法规案时，根据小组的要求，有关机关、组织应当派人介绍情况。
第二十八条 法规案经过常务委员会会议第一次审议后，由法制委员会根据常务委员会组成人员和有关专门委员会或者常务委员会有关工作机构以及各方面提出的意见，进行统一审议，提出审议结果报告和法规草案修改稿，对重要的不同意见应当在审议结果报告中予以说明。对有关专门委员会或者常务委员会有关工作机构的重要意见没有采纳的，应当向有关专门委员会或者常务委员会有关工作机构反馈。
法制委员会审议法规案时，可以邀请有关专门委员会或者常务委员会有关工作机构的负责人列席会议，发表意见。
第二十九 条常务委员会会议第二次审议法规案，在全体会议上听取法制委员会关于法规草案审议结果的报告，由全体会议或者分组会议对法规草案修改稿进行审议。
第三十条 列入常务委员会会议议程的法规案，在交付表决前，提案人要求撤回的，应当说明理由，经主任会议同意，并向常务委员会报告，会议对该法规案的审议即行终止。
第三十一条 法规案经常务委员会两次会议审议后，仍有重大问题需要进一步研究的，由主任会议提出，经全体会议同意，可以暂不付表决，交法制委员会进一步审议、修改后，再由主任会议决定提交以后的常务委员会会议继续审议。
第三十二条 列入常务委员会会议审议的法规案，因各方面对制定该法规的必要性、可行性等重大问题存在较大意见分歧搁置审议已满两年的，或者因暂不付表决经过两年没有再次列入常务委员会会议议程审议的，由主任会议向常务委员会报告，该法规案终止审议。
第三十三条 法规草案修改稿经常务委员会会议审议，由法制委员会根据常务委员会组成人员的审议意见进行修改，提出法规草案表决稿。
经一次常务委员会会议审议即交付表决的法规案，在常务委员会会议审议后，也应当由法制委员会根据常务委员会组成人员和各方面提出的意见进行审议、修改，提出法规草案表决稿。
法规草案表决稿，由主任会议提请常务委员会全体会议表决。
第三十四条 常务委员会组成人员五人以上联名，可以在法规草案表决稿交付表决前，书面提出对法规草案表决稿的修正案，由主任会议决定是否提请常务委员会会议审议。不提请常务委员会会议审议的，应当向常务委员会会议报告并向修正案提案人说明。
对法规草案表决稿提出修正案，应当写明修正的依据和理由，并附有修正案草案。
第三十五条 常务委员会会议表决法规草案表决稿及其修正案，由常务委员会全体组成人员的过半数通过。有修正案的，先表决修正案。
第三十六条 常务委员会通过的法规由常务委员会公告予以公布。
第三节 其他规定
第三十七条 向市人民代表大会及其常务委员会提出法规案，应当同时提出法规草案文本及其说明，并提供必要的资料。法规草案的说明应当包括制定该法规的必要性和主要内容。
第三十八条 向市人民代表大会及其常务委员会提出的法规案，在列入会议议程前，提案人有权撤回。
第三十九条 交付市人民代表大会及其常务委员会全体会议表决未获得通过的法规案，如果提案人认为必须制定该法规，可以按照本条例规定的程序重新提出，由***团、主任会议决定是否列入会议议程;其中，未获得市人民代表大会通过的法规案，应当提请市人民代表大会审议决定。
第四十条 法规公布后，应当及时在市人民代表大会常务委员会公报和《北京日报》上刊登。
在常务委员会公报上刊登的法规文本为标准文本。
第四十一条 法规的修改和废止程序，适用本章第一节、第二节的有关规定。
法规部分条文被修改或者废止的，必须公布新的法规文本。
第四章 地方性法规的解释
第四十二条 法规的解释权属于市人民代表大会常务委员会。
法规有以下情况之一的，由市人民代表大会常务委员会解释：
(一)法规的规定需要进一步明确具体含义的;
(二)法规制定后出现新的情况，需要明确适用法规依据的。
第四十三条 市人民***府、市高级人民法院、市人民检察院和市人民代表大会专门委员会以及区、县的人民代表大会常务委员会可以向市人民代表大会常务委员会提出法规解释要求。
第四十四条 常务委员会有关工作机构根据主任会议决定，研究拟订法规解释草案，由主任会议决定列入常务委员会会议议程。
第四十五条 法规解释草案经常务委员会会议审议，由法制委员会根据常务委员会组成人员的审议意见进行审议、修改，提出法规解释草案表决稿，由主任会议提请常务委员会全体会议表决。
第四十六条 法规解释草案表决稿由常务委员会全体组成人员的过半数通过，由常务委员会公告予以公布。
第四十七条 市人民代表大会常务委员会的法规解释同法规具有同等效力。
章程修正案篇10
本市自2000年7月开始试点实施城市管理综合***以来，城管***队伍在维护市容市貌和城市秩序等方面积极作为，发挥了重要作用。为进一步规范和加强城管***工作，2012年4月，市人大***会审议通过了《上海市城市管理行******条例》，为城管***工作规范化提供了有力的法规支撑和保障。
近年来，随着本市城市化加快推进，城市管理的新情况、新问题不断出现，而城管***因体制机制等方面存在薄弱环节而难以适应当前城市综合管理的需要。为此，市委市***府决定对城管***体制机制进行改革，增加乡镇人民***府作为城市管理综合***的主体，推动管理重心下移。为保障改革在法律框架下顺利进行，此次修法紧紧围绕市委关于城管***体制机制改革的决定，对乡镇城管***体制、***保障措施、***分级监督以及规范没收程序等内容进行了修改。
赋予镇乡***府***主体资格
此次城管***体制改革的核心是将原有的市和区县两级***体制调整为市、区县、镇乡人民***府三级***体制，将镇乡的城管***机构由区县派驻改为“镇属、镇管、镇用”，同时，在街道范围内仍维持区县城管***部门派驻的方式。为此，《修正案（草案）》赋予了镇乡人民***府城管***主体资格，同时明确镇乡所属城管***机构以镇、乡人民***府名义承担具体的***工作。在审议中，有的委员提出，法规对镇乡***府授权之后，市里应明确装备、经费等人、财、物方面的配套***策，同时市和区县的城管***局也应做实做强。
强化***门对城管***工作的保障
从当前城管***工作的实际看，***门对于威慑暴力抗法行为、创造良好的***环境具有十分重要的作用。改革方案对此规定，区县公安机关明确专门的力量，配合城市管理综合***队伍开展工作。《修正案（草案）》据此作了相应的表述。在审议中，有的委员提出，公安的配合与支持是城管***工作有效开展的重要条件，法规应规定得再具体一些，以加大保障支持力度。
明确区县城管***部门对街镇的监督
城管***重心下沉后，为保证街镇城管***机构真正做到严格规范、公正文明***，对其加强监督尤为重要。为此，《修正案（草案）》赋予了区县城管***部门三方面的监督权力：一是责令镇、乡城管***机构对违法行为予以查处，或者直接查处。二是对镇、乡人民***府城管***机构及其***人员的有关违法违纪行为，有权向镇、乡人民***府提出查处建议。三是加强对街道、镇、乡城管***工作的监督检查，定期组织评议，并将评议结果报告区、县人民***府。在审议过程中，有的委员提出，为避免城管***队伍属地化管理后与管理对象熟悉而不作为，本次队伍下放应吸取历史教训，由区里掌握队伍交流的权力，建立起基层城管***人员的交流制度。
规范没收物品的处置程序