学文网一、资产剥离概述
资产剥离是指对一个部门的清理或者放弃对某一子公司的控制权，即企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或者股票或者现金和股票混合形式的回报的一种商业行为。资产剥离是资产重组的一种形式，是企业新配置资源的手段，代表着企业收缩性战略。资产剥离的对象是具有整理价值的资产组合而不是单项资产。根据支付方式的不同，资产剥离可以分为以下几类：
（一）出售公司、现金支付 公司出售，即出售给另一公司出售是两个***公司的交易，这样的交易可能对双方都有好处。一方面，资产剥离者可以受惠于出售所得的现金，这样可以投在集团没其他更有效益的业务上，或者用于缓解财务困境。另一方面，对于买房，如果被收购的业务与现有业务有关，则买方可以试其市场份额和实力得到增加，或者收购业务可以作为跳板引导买方进入它预期的行业。
（二）债务债权支付 就是将上市公司资产的一部分或者其整个子公司连同它的负债一并剥离掉，差额部分买卖双方以往来款（应收应付）的方式解决。这种方式对购买方来说是零支付，其好处是能够迅速减轻总资产规模，减低资产负债率，而上市公司的净资产不会改变。目标公司用债权购买上市公司剥离的资产，于此同时，上市公司用剥离出去的资产冲抵了债务。
（三）抽资脱离 抽资脱离，即被分离的部分在股票市场上市，而用该新上市的股份被分配给母公司。在公司抽资脱离中，一个公司可能是把目公司的一个小部分的下线公司上市。被筹资的公司的股份被分配给目公司的股东，他们便拥有了两家公司的股份，这边增加了股东决定其组合是的灵活性。从母公司的观点来看，抽资脱离比出售更为有利，以往内出售的话，如果母公司没有投资机会投放资金，它需要决定如何处置出售收入。此外，在股票市值方面，***后的子公司上市比***母公司的股价高。
（四）公司分立 公司分立是指一个公司依法签订分立协议，不经清算程序，分设为二个或者二个以上公司的法律行为。它既不是“转投资”设立子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，即无公司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全***的法人关系。
（五）切股切股是将一家子公司上市，但母公司仍保有主要控制权。这类似于抽资脱离，但***上市的子公司的股份只有少部分向公众提供，因而切股是部分资产剥离，对于资产剥离者，它有着由上市筹措到资金的优势。
（六）股权剥离股权剥离作为资产剥离的方式之一，股权的剥离往往伴随着对投资公司控制权的转移，这类剥离大多涉及的业务与公司的主营业务相关性比较差。易于定价，一般以每股净资产或者每股股价为基础进行定价的。在定价时不仅受到该剥离资产是否存在成熟的流通市场的影响，还与交易双方信息的的堆成程度有关。
二、资产剥离原因
根据财务报告批注，资产剥离的原因主要包括：
（一）减轻债务负担，改变财务状况，调整资产负债率类似公告的上市公司一般是那些严重亏损或者经营状况尚可但负债比例过高的上市公司，这时由于债权人的压力不得不通过出售资产的形式获取部分资金，以偿还债务；也有一些是由于资产质量差，或者是企业亏损，无法给上市公司带来效益，上市公司为改变财务状况而不得不将部分资产出售。
（二）盘活资产，套取现金，提高现金流量 类似公告的上市公司出售的资产一般是一些闲置的资产，如土地、生产线以及一些流动性较差、收益不高的股权。当然，也有一些上市公司出售成功的投资项目以获取收益。
（三）回归主业或者调整主业，减低成本 此类上市公司一般都是从事过于广泛的多种经营，导致难以有效地经营与控制，或者盲目进入自己不熟悉的行业导致亏损，不得不出售与公司核心业务没有关系的业务部门以集中资源；也有可能是上市公司发展战略发生改变，需要调整主营业务，从而出售部分资产。
（四）资产优化，提高资产利用率这种类型的上市公司主要是为了调整多种资产类型和比重，改变资产的获利能力和流动性，或者是出于引进战略投资者而提升下属子公司竞争力的需要。
以上因素也可以通过并购、资产置换等其他的资产重组的方式达到，企业之所以选择资产剥离进行资产重组，主要是资产剥离有以下优势：资产剥离操作简便，不涉及到公司的股本变动。股本是有限责任公司或者股份有限公司的立之本，不能随便改变，股本的变动要得到股东大会和债权人的同意才能进行，因此比较麻烦，受到的法律约束也较多。而对于资产剥，母公司的经营层就可以自主决定，不必征求股东大会和债权人的同意；资产剥离的对象广泛。除了下属的子公司、分公司，还可以包括机器、设备、厂房、无形资产等；资产剥离可以直接获取现金或者等量证券收入。这对于企业来说很有吸引力。尤其当企业急需大量的现金时候，资产剥离无疑是一种较好的方式；资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构或者个人出售，也可以向公司的管理层或者员工出售。
三、资产剥离对公司价值的影响机制
从资产剥离的原因出发，可以发现主要从两个理论来阐述资产剥离对公司价值的影响机制，即财务协同效应和成本效应。
（一）财务协同效应财务协同效应理论假设两个资产重组公司之间的互补性不是管理能力方面的，而是可行的投资机会与内部现金流的匹配以及税负的降低。一个衰退行业内的公司将产生大量的现金流，因为对它而言有吸引力的投资枧会很少。丽一个成长行业的公司的投资枧会所需的资金要多于可用于投资的现金。资产重组后的新公司由于较低的内部资金成本、可能风险的降低、开办费的节省以及资本配置的改善，将会有较低的资本。
减轻债务负担，改变财务状况；盘活资产，套取现金；资产优化等原因都可以用财务的协同效应去解释。公司可以采用债务债权支付的资产剥离方式来达到减轻债务负担，改变财务状况的目的。这里主要是债务债权方式，可以改变公司的资产负债率来提高公司的偿债能力。出售公司现金支付的方式可以达到盘活资产套取现金的目的。出售资产，提高了资产的流动性，增加了企业的现金流入，这有利于改善公司的盈利能力和偿债能力。公司分立的方式达到资产的优化的目的，公司的资产优化后，增加了资产的盈利能力。综上的所有效果，最终都将增加公司的价值。
（二）成本效应 公司中的问题主要源于公司管理层与公司股东的利擞不一致，因此产生了签约成本、监控成本、限制机会成本以及剩余利润损失等。成本效应的主要含义是指某些股东和经营人因缺乏管理能力和积极性，加之增加大量费用，阻碍了公司的发展，增加了公司的支出，抵消了公司的许多收益，而由于兼并收购可能性的存在，如果公司经营不善，股东就会采取“用脚投票”的策略，导致股价过低，从而成为兼并收购的目标。迫于这种压力，公司管理人员将会通过努力来提高公司价值，从而与股东的利益达成一致；如果问题仍较严重，无法通过内部控制机制予以解决，就可依靠外部控制机制的变动来解决。因此，通过资产重组行为可以在目标公司发生问题时，成为一种鳃决问题的外部机制；可以使新公司的无形资产显现出来，被投资者所认识，并据以重新评估新公司价值。而且，资产重组后的新股东不仅监督新管理层，还会主动参与管理，将高效率的管理机制导入新公司，无疑也会增加新公司的价值。通过切股和股权剥离的方式，可以达到回归主业或者调整主业的目的。减少了盈利能力差，成本高管理水平差的行业，有利于减少公司的成本，最终也将增加了公司价值。
四、案例分析
（一）案例资料2009年2月27日，鲁润股份资产剥离计划在其2009 年第一次临时股东大会上顺利通过。公告显示，此次出售的资产包括公司直接持有的泰安鲁润水泥制造有限责任公司100%股权、间接持有的山东鲁润京九石化有限公司100%股权，以及包括公司目前办公地址在内的部分房产、土地、应收债权，账面价值为32541.07万元，交易对象为鲁润股份原控股股东中国石化，双方于2009年2月11日签署了《资产转让协议》。通过资产出售，鲁润股份将收回10638.20万元的现金，减少21902.87万元的负债。其中，负债一项包括鲁润股份借自中石化的2.03亿元短期借款。但是，从鲁润股份公开资料中发现，减少的21902.87万元负债中并未计入2.03亿元的借款利息。
（二）案例分析鲁润股份（600157），是泰安鲁润股份有限公司简称。主要经营油、油脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售；化工产品（不含化学危险品）销售；机械土石方施工、房地产开发、公路货物运输；装饰装修（限分支机构经营）。
公司为历史遗留问题上市。公司成立近十年来，在强化内部管理的同时，及时准确地把握市场机遇，得到了迅猛发展，成为山东省重要的油生产经营专业厂家，拥有年调油能力３万吨的调油厂一座，年产油添加剂2000吨的添加剂厂一座，6000吨容量的油库一座，并设有现代化的铁路接卸、发运设施，所生产的“鲁润”牌、“东岳”牌高级油已畅销11个省、市自治区，市场占有率迅速提高，成为山东省生产经营油的重要企业之一和山东省油市场的重要集散地；公司具有甲级装饰设计、施工资格，1995年，跻身于全省装饰十强之列。1996年，共承接工程四项，进入山东省装饰装璜行业前三强。面对激烈市场竞争，公司重新调整内部机构，优化产业结构，形成了以油生产营销和装饰装璜为主营业务，以综合贸易、餐饮服务为补充，以金矿开采、葡萄园种植葡萄酒酿造为新的利润增长点的生产经营格局，取得了较好的经济效益和社会效益。此次资产剥离的过程是，如***1所示：
此次资产剥离，给鲁润股份带来的影响的是：鲁润福分把泰安鲁润水泥制造有限公司和山东鲁润京九石化有限公司的100%股权转让给中石化，其目的是调整公司的产业结构；出售房产、土地和应收债权，以达到增加现金流的目的，同时增强了资产的流动性。从鲁润股份的2008年度报表和2009年第一季的报表显示，公司的现金比率由0.27增加到0.56；采用现金和剥离短期借款的方式。首先，中石化用现金支付，增加了鲁润股份的自由现金。其次，短期借款抵付减少了鲁润股份的偿债压力，同时也调整了鲁润股份的资产负债率，如表1所示。
由此指标数字进行比较，可见资产剥离后鲁润股份的大多数指标都有所改观。尤其大大提高了公司的资产的流动性、偿债能力、成长能力和营运能力，这不仅说明给公司的价值带来了正的影响。唯一负面影响就是目前公司的盈利能力，但这是短暂的。总而言之，此次泰安鲁润股份有限公司资产重组较为成功。
参考文献：
［1］常莉：《我国上市公司资产剥离研究》，天津财经大学2007年硕士学位论文。
［2］周香花：《上市公司资产剥离的理论探讨》，武汉理工大学2006年硕士学位论文。
［3］胡志颖、刘亚莉： 《我国上市公司资产重组扭亏效果研究
――来自亏损上市公司的经验数据》，《管理与文化》2009年增刊。
［4］胡洁：《资产剥离对上市公司的价值的影响研究》，南京理工大学2005年硕士学位论文。
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