学文网【摘要】杠杆收购由于具有高负债、高风险、高收益及高投机的特点，在80年代的美国成为企业并购的新手段。随着我国市场经济的不断深入及全球经济一体化趋势的加剧，经济结构、企业结构的调整与重组已成为时代的潮流，杠杆收购作为低成本扩张的一种重要方式，可以成为我国企业合并和资产重组的一种选择。本文将主要围绕企业杠杆收购的概念、杠杆收购的主要特点、杠杆收购的一般程序以及实行杠杆收购对我国经济发展的积极意义进行探讨。
【关键词】杠杆收购；并购；融资
一、杠杆收购的概念及特征
(一)杠杆收购的概念
杠杆收购，是指以企业本身少量的资金作为基础，以目标公司的资产做抵押，通过在资本市场上筹资大量资金以达到并购需要资金的数量，从而对目标企业完成并购并且获得超额收益的特殊方法。在一般的情况，并购活动中所需要的外部资金数量相当与并购总价值的80%至90%，剩下部分来自并购发起者本身，通过杠杆效应便可能成功的并购企业。对于收购过程中所产生的大量债务，则通过对被收购企业进行重组，并以重组后的未来利润和现金流偿还债务，进而实现“蛇吞象”。
在实施杠杆收购的过程中，需要实施者对融资成本、目标公司的价值、资本市场环境、收购后产生的收益和退出风险都需要有个准确的估算，规避融资成本过高带来的风险以及在收购过程中可能会遭到的损失。由于杠杆收购80%以上的资金来自于外部，所以非常依赖资本市场。在我国，由于资本市场并不成熟，可供选择的融资方式较少，那么在筹集资金和退出阶段会受到一定的阻碍。
(二)杠杆收购的特征
相比较其他企业并购方式，杠杆收购有其独有的特点：
第一，杠杆收购的高负债性。通过杠杆收购的定义可知，在收购过程中，实施者仅出资并购总价值的10%到20%，剩余资金均需要外部筹集。
第二，杠杆收购的资金来源的广泛性。并购者仅仅使用很少的自有资本操作，其余绝大部分或通过债权融资，或通过发行证券，或借助各种金融衍生工具来获得大量的资金，完成对目标企业的收购。
第三，杠杆收购的高风险性。杠杆收购的风险来自三个方面，第一种风险是信息风险，是因为并购方不了解目标企业的背景和所处的市场情况，但是管理层收购可以在一定程度上避免此类风险的发生；第二种风险是财务风险，由于并购过程需要大量的债务融资，财务杠杆很大，利息费用负担沉重，所以财务风险很大；第三种风险是操作风险，是由于杠杆收购过程中，涉及到了很多复杂的环节，致使在操作过程中需要面对独有的风险。
二、杠杆收购的一般运作程序
1.选择目标公司
选择目标公司是杠杆收购的第一步，所选择的目标公司的好坏在一定程度上决定了此次收购的效益。理想的收购对象，一般是那些拥有较好的组织管理层、长期负债不多、市场占有率高、流动资金较充足稳定、企业实际价值超过账而价值，但经营业绩暂时不景气、股价偏低的企业。
2.基础调查阶段
充分做好基础调查是成功收购的基础，而且还可以很好的衔接后面其他的各个环节。一般基础调查主要是对拟收购的目标企业的基本情况进行评估，可以是企业自己进行，也可以聘请专家进行。大多数情况下，基础调查的内容包括一下四个方面：目标公司所处的行业环境、目标公司的财务状况、目标公司的经营能力以及管理能力等。
3.专业谈判阶段
收购发起人与目标公司进行实质性接触，通过谈判确定收购价格和收购方式，进而确定并购的融资安排，必要时以自有资金参股被收购公司。这里所谓的发起人通常就是公司的收购者，也有由专为债务购并而设立的公司或投资银行充当发起人。
4.对于杠杆收购融资的可行性研究
(1)分析杠杆收购融资的成本和收购目标企业后所能带来的短期及长期利益。(2)比较杠杆收购融资方式与其他融资方式的资金成本率。(3)分析收购企业自身是否具有足够的能力经营管理目标企业。(4)分析宏观经济环境可能对收购活动产生的影响。
5.对外筹集杠杆收购所需要的资金
一般情况下，杠杆收购中收购者仅出资相当于并购总价值的10%到20%，其余大部分资金均需要在外部筹集，所以资金的对外筹资是很重要的。外部筹资主要有以下两个渠道：
(1)杠杆贷款。一般情况下，杠杆贷款占收购所需资金的60%到70%，它是以被并购企业的资产以及未来的获利能力作为抵押向银行贷款。拟收购企业的经营状况和收购企业将来对拟收购企业的综合管理能力的预测是影响杠杆贷款取得的数额以及办理杠杆贷款手续的快慢。杠杆贷款取得金额的大小、杠杆贷款办理手续的快慢，是杠杆收购融资能否成功的关键。(2)其余的空缺资金通过推销发行高息风险债券获得，约占收购额的20%到30%。
6.收购后整合阶段
在成功实现了杠杆收购后，并购企业承担了大量的负债，一般会采取合理有效的措施以提高目标企业经营效率，实现协同效果，提高企业的净利润和增加现金流。具体措施是对被并购公司人员、财务、资产等方面进行重组整改，包括拍卖目标公司的非核心资产以减低负债、关闭亏损或盈利前景不佳的业务、减低营运成本和改变营销策略、裁员、变更组织机构等。
7.重组上市阶段
经历了上述阶段后，下一步的问题是决定重新上市还是在非上市状态下经营。当公司逐步强大，投资目标实现后，投资者可能将公司再次上市，即逆向杠杆收购。再次上市的目的主要有三：首先，使现有股东的股票能够变现；其次，降低企业的杠杆比率；再次，有部分企业希望由此筹款用于资本支出。
三、杠杆收购对于中国经济发展的积极意义
(一)杠杆收购有利于增强企业实力，促进企业发展
通过杠杆收购可以把那些将那些分散配置、管理较差、经营效率低的企业资产合理地重组合起来，改善经营管理，增强企业实力，淘汰落后企业。对于上市公司而言，杠杆收购可以提高上市公司的经营效率。中国有许多上市公司经营不善，明亏潜亏时有发生，但由于其规模大，不易被收购，所以依然可以高枕无忧。但是，当引入了杠杆机制之后，经营不善的大企业完全有可能被经营效率高的中型企业吞掉，这使得大企业感到压力，有利于促进大企业的良好发展，同时也可以通过杠杆收购整合分散资源，形成具有竞争优势的大企业集团，增强中国经济实力。
(二)有利于打造一支专业化的高素质职业经理人队伍
杠杆收购是否成功，取决于负责的管理者。当管理层通过MBO拥有企业股权之后，企业的成败就与自己息息相关，在精神上和物质上都能成为企业的主人，从而可以激发他们的创业的积极性。他们可以放开手脚，彻底摆脱原股东的干预和控制，充分利用其在长期工作实践中建立的无形资源，努力通过提高企业经营效率，把“蛋糕”做大。同时MBO巨大的债务压力，也迫使管理者更加努力地去工作。
(三)杠杆收购可以防止在国有企业改造过程中出现的某些社会问题
近些年，为了提高国有中小企业的经营效率，采取过诸如拍卖、租赁、承包以及股份改造等形式，收效甚微，而且还出现了不少的社会问题，尤其是职工下岗更为严重。当采用杠杆收购之后，一般可以保证企业大部分员工不至于下岗失业，可维护社会安定。
参考文献
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