学文网摘要：股东与职业经理人之间应是一种委托关系，但是，近年来，由于“东家”过分信任“管家”，使管家拥有超范围的权利，最终撼动“东家”的地位，使双方矛盾不断升级，本文通过介绍国美控制权争夺，挖掘企业在内部治理方面出现的缺陷，并加以分析。
关键词：国美；控制权；股权结构；制衡机制；激励机制董事会；大股东；中小股东；职业经理人
一、国美控权之争的始末
2010年黄光裕和陈晓的“国美事件”，引起了国内外商界的普遍关注。这次“国美争夺战” 主要是围绕控制权而进行的股权之争。国美电器作为国内最大的家电连锁销售企业，成立于1987年，1992年在香港上市。黄光裕作为公司的创办者通过控制董事会保持对公司的绝对控制权。
2008年11月，黄光裕因操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局***。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。2009年，在公司经营艰难的局面下，陈晓先是进了美国贝恩资本，接着施行管理层期权激励，得到了管理层的一致认可。而失去控制权的黄光裕发现内部发生的变化，希望重新夺回对公司的控制权，2010年5月，黄光裕家族利用手中的表决权，阻止了贝恩资本3个代表进入国美董事会；但陈晓迅速带领董事会股东大会决议。至此，黄陈二人矛盾也公开并激化。2010年8月黄光裕要求召开股东会撤消前股东大会给予董事会的20%增发授权以及撤销陈晓董事局***；同时黄在二级市场买进国美电器股票，持股比例上升至35.98%，并改为示好贝恩投资，以获得投票支持。陈晓则携国美四位副总裁和财务总监公开表态要与董事局共进退。2010年9月，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。12月，代表黄光裕家族的两名代表进入董事会，2011年3月9号，国美公告，董事局***陈晓离职，由原大中电器创始人张大中接任。
二、国美公司治理问题分析
“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者（东家）与职业经理人（管家）之间的较量。不考虑黄光裕与陈晓之间谁对谁错，仅通过分析“国美事件”可以发现公司在治理方面出现的一系列问题，而这些折射的问题值得我们进行思考和学习。
1.完善股权结构，建立有效的制衡机制
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。家族企业发展到一定的规模，要想获得持续发展，需要改善公司的治理结构，从简单的家族式的管理向有着明确规章制度的现代化企业管理转变，由非公众企业转变成公众企业。企业的上市，意味信息更加公开、监管更加严格、股份加速流动、所有权与经营权真正分离。对于公司创始人来说，他所面临的是要学会和其他利益者之间的沟通，而不是“家长式”强硬管理。如果单个股东对股东大会的所有决议都具有否决权，除非大股东永远站在中小股东的立场，否则只会影响到后者的利益。“一股独大”可能导致独裁，内部人控制，也会损害全体股东的长期利益。从国美事件来看，2008年，黄光裕用公司资金购置由他自己持有的国美电器股份，损害了其他股东利益，而到2009年才被香港证监会揭露，大股东直接担任管理者的情况下，内部的制衡机制形同虚设。另外，黄光裕将国美运作上市后，不断减持套现，持股比例从75%下降到34%。黄光裕所坚持34%持股比例是为了对抗股东会2/3表决权，拥有对重大事项的否决权。而随着贝恩资本进入，黄光裕夫妇持股比例曾被稀释至32.47%。从“黄光裕的国美”变成“国美的黄光裕”，公司股权结构出现了变化。国美采取“多股制衡”，分散了部分股权，通过内部牵制，使得单个大股东无法控制决策，初步实现了股东间的相互监督，调动了全体股东的积极性，显示了一个更名主、更平衡的公司治理结构，在一定程度上保护了中小股东的权益。
2.优化董事会结构，增加外部董事数量
2004年，国美电器在香港联交所上市。因香港奉行的是英美法系的“董事会中心主义”，董事会为实质上的权力机关，国美也就“入乡随俗”。在黄光裕执掌国美董事会的时候，通过修改公司章程，使公司董事会拥有极大的权利，可以随时任命董事而不必受股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份等。而陈晓在执掌国美后，利用这些“遗产”，引入了贝恩，向其发行18亿港元的可转股债券，强行任命了被黄否决的贝恩三名董事，进行管理层的股权激励。国美从“黄光裕控制”变成了“陈晓控制”。
我国有很多民营上市公司都采用“董事会中心主义”，下放更多权利以便获得利己决策，而“董事会中心主义”一旦使用不好也会带来一系列问题，其中，最大的问题是对董事会权限放宽，极易导致内部人控制。职业经理人如果掌握董事会，则很可能出于私利而做出损害股东利益的行为。因此有必要对董事会的权利加以限制。国美控制权之争刚开始，黄光裕就反应到，需对董事会格局作出调整，以规避内部人控制。而优化董事会结构的关键是，减少管理层董事，实现董事会与管理层的相互分离，避免交叉任职。要避免大股东的高级管理人员兼任上市公司董事长或总经理；要避免上市公司董事长兼任总经理；应减少上市公司经理层兼任董事。另一方面，目前，我国民营上市公司董事会内部董事比例过高，且主要是公司经理人员、主管部门等兼任的董事，这样的董事会发挥不了对经理层的监督作用。因此可以在公司章程中提高外部董事所占的比例，通过增加外部董事数量，强化对执行董事和经理的监督。
3.采用有效的激励机制，使个人利益与公司效益紧密联系
2009年7月，国美在陈晓的带领下，推出管理层股权激励。包括副总监以上的管理层105人将获得总计3.83亿股的股票期权，约占现有发行股本的3%。陈晓等11名高管共获其中约1.26亿股股票期权，占全部发放股份的32%。如果按最低行权价1.9港元计算，本次国美的股权激励方案的总金额近7.3亿港元。只要未来股价高于1.9港元，行权后百位高管将直接获利，如果股价低于1.9港元，百位高管也可暂时放弃行权。最早的行权日在2010年7月。按计划每年解冻1/4，4年后全部解冻，行权时国美股价越高，其收益就越大。这次激励不仅将国美从濒临崩溃中拯救出来，而且收入和利润更是取得了一个大幅增长：2010年11月，国美了股权争夺后的首个季报。数据显示，2010年前三季，国美电器上市公司销售收入为372.7亿元，同比增长18.58%，净利润约14.4亿元，同比增长49.22%。国美上市公司、大中电器、三联商社和集团共取得收入583亿元，总门店数达到1255家。与主要竞争对手苏宁比较来看，2010年前三季销售收入比苏宁的高40亿元，门店数量也比苏宁多出20家。
管理学家德鲁克认为，管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。在德鲁克理论中激励在企业管理中起着重要的作用，也是企业的三大基本要素之一。国美股权激励机制在国美危机时起到了稳定作用，将公司整体利益与核心管理层的利益紧密相联，使上下同心同德。陈晓赢得了人心，树立了权威，并最终实现了经营业绩的大幅提升。如果管理层或员工收益没有与企业效益相关联或关联度较小，那么管理层或员工将缺乏动机和压力去做更多有效的工作。因此将个人经济利益与公司利益趋同，采取有效的激励措施，一方面可减少“内部消耗”，另一方面，将会激励管理者确立和实施企业长远发展战略，提高企业的竞争力。
4.对职业经理人合理定位，保障创始人的应有权益
职业经理人，是董事会或者是企业大股东聘请的企业管理者，股东与职业经理人是委托关系，但在实际管理过程中，有的职业经理人以为自己坐上了总裁或者CEO这个位置，就觉得自己是老板了，出现了与董事会或者大股东不和谐，最终导致遗憾出局。在“国美事件”当中，陈晓所拥有的权利已经超过了一般职业经理人所拥有权利的范畴，例如：对大股东意见的否决，决定股东的股权比例，决定管理层的股票期权激励等。陈晓过大的权利来源于国美的授权，黄光裕当时的“临危托孤”并没有限制陈晓的权利，这造成了“管家”为了获得更大的控制权，超越了职权限度，对“东家”的利益和地位进行挑战。
以职业经理人为中心的公司治理模式使职业经理人的权利不断扩张和强化，不仅会剥夺创始人享有的控制权，甚至发展到极端也会严重损害其他中小股东的利益。公司在治理时，应强化“管家”的职业操守，建立清晰、明确的责权机制。在给予“管家”应有的权利和足够激励的同时，也要用制度加以约束和制衡。
参考文献：
[1]张维迎:产权激励与公司治理，2007.经济科学出版社.
[2]张维迎:企业家与职业经理人：如何建立信任.北京大学学报：哲学社会科学版，2009（5）.
[3]王 丽 陈柳钦 曾庆久:股权结构、控制权争夺与公司治理.制度经济学研究,2008(2).
[4]徐晓辉:从国美控制权之争分析国美公司治理缺陷.中国市场，2010(40).
转载请注明出处学文网 » 从国美事件看公司治理问题