学文网理事会决议篇1
总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、办公室主任参加。会议由总经理主持。会议主持人可根据会议内容，邀请董事长参加或确定其他人员列席。
二、议事、决策内容
（一）研究、落实董事会决议；
（二）公司经营方针、发展规划、生产经营计划；
（三）公司管理机构设置方案；
（四）中层和分支机构经理人选；
（五）各项规章制度的制定和修改；
（六）违规违纪人员处理；
（七）大额费用支出；
（八）先进单位、先进个人等荣誉称号的授予；
（九）各项考核办法的制定与修改；
（十）汇报各项规章制度检查情况、各项考核情况；
（十一）每月、季度或全年生产经营情况、财务情况分析；
（十二）需要提交董事长或董事会研究处理的重大事项；
（十三）需要总经理办公会研究处理的其他事项。
三、议题的申请和审定
各部、室、公司提出的事项先向分管副总经理报告，由分管副总经理确定提交总经理办公会议讨论议题；在提交总经理办公会议讨论之前，分管副总经理须向总经理汇报，征得同意后方能在会上正式提出。
四、议题的准备和决策
（一）提交会议讨论的问题，应事先搞好调查论证，中心要突出，观点要明确，依据要充分，意见要具体。
（二）时间、地点、参加人员、主要内容等由办公室通知。
（三）参加会议人员，都要对讨论的议题提出自己的看法、意见，表明态度，不得弃权。
（四）会议主持人根据讨论情况，最后做出结论性发言，并以此做为会议决议或会议决定。会议主持人的结论发言，要对决议或议定事项的内容及落实时间、承办单位或人员、办理的程序等作出具体要求和明确表述。
（五）会议记录由办公室主任按规定如实记录，会议结束后，送主持人审阅记录内容并签字。
（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，保密期内不得泄密。
五、会议要求
（一）与会人员要在会议召开前5分钟就座，因事不能参加，必须事先请假。
（二）会议期间，会场上严禁吸烟，与会人员不准会客，不处理其他公务，关闭通讯工具，专心听取有关问题的讨论并认真发表意见。
（三）会议保密。参加会议的人员要严格执行保密纪律，会议内容严格按照会议主持人的要求进行传达，不得私自泄漏需要保密的会议内容和议定事项。
六、会议纪要
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发。会议纪要要写明会名、时间、地点、主持人、参加人、记录人，会议的主要内容和议定的事项、议定事项的承办单位和承办人、完成的时间和原则要求等。
会议纪要的分发范围为出席会议的部门和领导。根据需要，经会议主持人批准，可扩大分发范围。凡是不需要印发的会议纪要，但要求办理的事项由办公室通知承办单位办理。
理事会决议篇2
关键词：公共***书馆 法人治理结构 理事会
中***分类号： G251.3 文献标识码： A 文章编号： 1003-6938（2014）02-0007-03
Abstract The Shenzhen Library Board is a consultative and policy decision-making body of Shenzhen Library and it is responsible for the establishment of the overall strategic direction and planning of Shenzhen Library. It carries out its duty of key matters consultation and decision making of the Library. Its board members are consisted of representatives from government bodies， social sectors and library field. All board members are selected or appointed by Shenzhen Bureau of Culture， Tourism and Sports. The Board is not directly responsible for the management and daily operation of Shenzhen Library and it carries out its important duties through the Board mettings. 1 refs.
Keywords public library； corporate governance； library board
深圳作为改革开放前沿城市，在新***策、新制度的探索上历来敢于先行先试，为全国改革破难题、作示范。为推进事业单位体制机制创新，2007年深圳率先在全市选取10个适宜组建理事会的事业单位，开展法人治理结构试点工作。深圳***书馆作为公益性文化机构成为首批试点单位。经过几年的探索与准备，深圳***书馆理事会于2010年正式成立，实际运行已三年有余。理事会是法人治理结构的核心，当前全国公立医院、公立学校、公共***书馆等面向社会提供公益服务的事业单位，大多以组建理事会为标志，迈出法人治理结构建设的第一步。本文对深圳***书馆理事会三年来的实施运行情况进行梳理，以期为业界提供参考借鉴。
1 理事会的定位与职能
根据《深圳***书馆理事会章程》，深圳***书馆理事会的定位是议事和决策机构，负责确定深圳***书馆的发展战略和发展规划，行使重大事项议事权和决策权。理事会对深圳市文体旅游局负责。
理事会的基本职能大致可分为以下几类：
业务职能：对***书馆章程与基本管理制度、长期发展战略与发展规划、年度工作计划与年度工作报告，理事会具有审议决定权。
人事职能：对于市文体旅游局提名推荐的馆长（行***执行人）人选、馆长提名推荐的副馆长人选具体审议权；对于理事会专业委员会或咨询委员会组成人员具有聘任和更换权；对于馆长、管理层、专业委员会或咨询委员会的年度工作及***书馆绩效具有评估权。
财务职能：对***书馆财务预算草案、薪酬分配方案具有审议权。
社会职能：促进***书馆与***府、与社会公众的沟通。
2 理事的构成、产生方式与委任程序
深圳***书馆理事从构成上大体分为三类：***府部门代表、社会人士代表和***书馆代表。目前理事暂定11名，其中***府部门代表2名，来自市文体旅游局；社会人士代表7名，其中社会科学界1名，文学艺术界1名，科技界1名，教育界1名，***书情报界2名，读者代表1名；***书馆代表2名，一名是行***执行人，另一名为职工代表。
从理事产生方式上来看，***府部门代表理事由市文体旅游局委派，一名是分管***书馆业务的副局长，一般情况下被委任为理事长；一名是主管业务处室的负责人。***府部门理事如果其工作岗位、工作职责发生变化，通常换由接任其工作的人担任理事。社会人士理事由***书馆行业组织或市文体旅游局认可的其他民间组织推荐。当前理事中有社会科学、教育与国学、***书馆学方面的专家学者，亦有科技与产学研方面的管理者、艺术家和律师等，均由其所在行业协会、学会或机构，按照《深圳市事业单位社会人士理事资格条件及推荐程序规则（试行）》（深事改办[2008]1号）的规定推荐产生。***书馆理事中，行***执行人（馆长）是当然理事，亦为执行理事；职工理事由职工代表大会或职工大会选举产生。
从理事委任程序来看，理事采用选任制或委任制产生，由市文体旅游局履行任免程序。***府部门理事需按规定报组织或人事部门核准；社会组织确定理事人选后，向市文体旅游局推荐并由其委任，市文体旅游局无正当理由不得拒绝社会组织推荐的理事。理事每届任期三年，可以连选连任。理事空缺时按规定程序补充并委任，新任理事完成当届余下任期。
3 理事的任职资格与权利义务
理事的任职资格主要包括：（1）责任与诚信：热衷社会公益，具有社会责任心及良好的个人诚信；（2）热爱***书馆：热心***书馆事业，维护***书馆的权益和社会声誉；（3）资历与能力：在所属领域拥有一定的资历和声望，能客观、***地表达专业意见，具备与担任***书馆理事所需的相关知识和技能。
理事的基本权利包括：（1）议事与决策权：出席理事会会议，对***书馆重大事项行使表决权；（2）监督权：监督管理层执行职务行为、***书馆资金有效使用及公益目标实现情况，对违反法律法规、法人章程或理事会决议的人员提出罢免建议；（3）提案权：有权提议召开临时理事会会议，向理事会会议提出提案等。
理事长除享有理事权利外，还负责召集理事会会议，签署理事会重要文件，并享受有一项特别职权，就是当理事会会议的表决票数相同时，有权投决定票。执行理事还行使以下职权：定期向理事会汇报***书馆运行管理状况；提请聘任或解聘副馆长；决定聘任或解聘除应由理事会决定聘任或解聘以外的人员；组织实施年度工作计划，编制年度报告；组织拟订或建议修改***书馆用人规模、机构设置、***书馆章程和基本管理制度等。
理事的基本义务包括：（1）守法与尽职：遵守法律法规、***书馆章程和理事会章程，在理事职责范围内勤勉履职、谨慎决策，完成理事会委托的任务；（2）关注***书馆：了解***书馆的使命、***策、服务内容，关注***书馆变化与发展，维护***书馆利益；（3）回避义务：不得通过理事会任职获取任何非法利益等。
借鉴国外公立机构或非营利组织理事会管理模式，深圳***书馆理事为不授薪的社会公益职位，不能领取薪酬，可获得一定合理的交通费补贴。
4 理事会会议
理事会不直接参与***书馆管理和干预***书馆日常事务，理事会会议是其行使议事权和决策权的重要方式。按照章程规定，理事会会议一般一年不少于两次。出现以下情况之一时，理事长应在10个工作日内召开临时会议：（1）理事长认为必要时；（2）三分之一以上的理事联名提议时；（3）***书馆馆长提议时。重大突发事件发生时，理事长应当立即召集理事会会议。会议通常由理事长主持。
会前事项：（1）确定会议议题。会议议题主要根据理事会章程确定。理事在职权范围内可提交补充议题，补充议题须在会前以书面方式提出，由理事长决定是否列入当次会议议题。到2013年底深圳***书馆理事会已召开八次会议，会议议题主要涉及审议年度工作报告、年度工作重点、馆长与副馆长人选、专业技术岗位晋级方案等。（2）发送会议通知及相关材料。会议通知及有关材料一般应提前以电子邮件、书面或口头形式通知各位理事，并载明会议内容等事项。理事会会议如有变动，须提前通知各位理事。（3）会前调研与咨询。理事在审议理事会各项议题前，应做好充分的调查研究，重大专业事项应向有关专业机构或专家进行咨询。
会中事项：（1）会议人数要求。理事会会议应由三分之二以上理事出席方可举行。（2）会议表决。理事会会议的表决，实行一人一票。会议决议实行多数表决原则，即必须超过参会理事的二分之一方为通过。表决方式根据具体表决事项由理事长决定。经协商一致，所有参会理事一致同意的，可采用举手或口头表决方式；经协商意见不一致的，采用记名投票表决方式。理事因故不能出席理事会会议的，***府部门的理事可书面授权本单位一名代表发表意见和行使表决权；社会人士理事可以书面委托其他理事发表意见和行使表决权。涉及全体职工切身利益的重大事项，需按照有关规定于理事会会议召开之前提请职工代表大会讨论或审议，理事会在决策时应充分考虑职工代表大会的意见。（3）会议记录及签名。理事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席理事的姓名；会议议程和议题；理事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果。出席会议的理事应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会后事项：理事会决议经理事长签署后生效。决议事项按管理权限须报有关部门批准的，须履行报批手续。理事会决议原则上应在五个工作日之内以文件形式发给***书馆执行。
在理事会闭会期间，可以通过传真、电子邮件等通讯方式进行表决。如理事会成员有半数以上表示同意，即具有与理事会会议通过的同等效力。
5 理事会制度运行成效与问题
5.1 理事会制度运行成效
理事会制度一是引进了外部治理机制。社会理事的引入，在一定程度上打破了长期以来形成的行***事业一体化管理体制，在管理层人选、业务发展规划、财***资金的使用绩效、公益目标的实现程度等重大事项上，理事均具有重要表决权，有益于促进开门办馆。二是拓宽了工作思路。作为整体的理事会一般具备以下条件，如对***书馆的兴趣、社区服务知识、财务管理经验、法律知识、不同的个人背景、辩论技巧等，相当于引进了“社会外脑”，决策视角更加多元，视野更加开阔。三是强化了资金绩效。***书馆年度报告须经理事会审议，定期向社会公布，接受社会监督。读者服务统计、公共服务经费使用情况往往是理事们关注的重点，从而要求管理层更加合理地安排资金分配比例，提高资金使用效率。四是促进了社会沟通。理事通常是社会贤达之士或业界知名人士，能够借助自身社会影响力，通过与***府高层对话、人大代表建议、***协提案等多种方式，推广***书馆的行业价值，支持并促进***书馆发展。
5.2 当前理事会运行中存在的问题
一是理事会决策地位尚未完全落实。由于早期处于试点阶段，各方条件不太成熟，举办部门与理事会之间的委托关系尚未完全形成，理事会在定位上没能完全确定为决策机构，只能行使有限决策权。二是理事会决策支撑机制有待健全。理事会专业委员会或咨询委员会没有及时建立，在人力、财务、审计等专业领域不能为理事会决策提供专业咨询服务。三是理事培训与社会激励不足。理事制度在我国刚刚起步，对新任理事颇为必要的履职培训没能有计划开展，缺乏具体的操作指引；诸如理事的社会价值、理事宣誓仪式、社会荣誉机制没有在全社会得到确立和宣扬。四是社会力量参与投入的新型发展格局有待推动。目前，***府资金几乎仍是***书馆的唯一来源，理事构成中亦缺乏大企业代表，没有有效建立起适宜的社会力量、社会资本投入机制，公共***书馆服务的多元化发展格局还任重道远。
6 结语
理事会决议篇3
内容提要: 股东会依照会议议事规则，将众多个体股东的***意思转换成为公司意思，形成股东会会议决议。会议决议是针对决议事项形成的、内容确定的公司意思，它有别于会议记录。会议记录应当客观反映股东会会议的全过程，它应当详细记载股东在股东会会议上发表的各种意见，还要记载会议形成的各项决议。会议决议的形成，要经过会议召集和会议表决两个程序。会议决议在作成时，即产生形式拘束力。但是，会议决议只有送达董事和股东以后，才对董事、股东乃至公司产生实质拘束力。未经送达的会议决议，不产生实质约束力。
四、股东会会议决议的形成：会议表决程序
按照通常的议事程序，主持人在宣布召开股东会会议前，应当首先核对到会股东人数、资格以及表决权数，宣布会议召开。其次，应向到会股东说明审议事项的具体内容，到会股东有权提出质询，也有权要求发表意见，公司不仅应当给予必要的时间，还应做出合理答复并提供合理的资料。再次，应当组织股东投票，并算出同意票在有效表决权数中所占比例，宣布是否形成会议决议。最后，到会股东或董事会等应在会议记录上签字，还可以制作会议决议。在上述程序中，普通决议形成的表决权比例、股东表决权的限制以及会议记录的签字等，都是最容易出现争议的问题。
（一）会议决议形成的表决权比例
会议决议分为普通决议和特殊决议。普通决议是针对股东会职权范围内的一般事项作成的，各国公司法通常采用简单多数决定原则，即经代表二分之一有效表决权以上股东的同意，形成会议决议。特殊决议是针对股东会职权范围内的特殊事项形成的，各国公司法通常采用绝对多数决定原则，即经代表三分之二或四分之三有效表决权以上的股东同意，才能形成特殊决议。然而，对于有限责任公司的普通决议，我国没有规定决议形成的表决权比例。
1、有限责任公司普通决议形成的表决权比例
通常认为，普通决议的形成，须经代表二分之一有效表决权以上股东的通过。然而，我国公司法第43条仅规定，有限责任公司“由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，却未规定有限责任公司普通决议形成的表决权比例。在理论上，可以参照股份有限公司会议决议形成的通过比例，即经代表有效表决权半数以上的股东通过，可形成股东会普通决议。在公司实务中，就只能依靠公司制定章程填补漏洞。然而，这两种方法都是不能令人满意的。
参照股份有限公司普通决议的通过比例，确定有限责任公司形成普通决议的表决权比例，这只是参考国外法律而提出的理论解决方案。我国公司法并未明确股份有限公司与有限责任公司之间存在一般形态与特殊形态的关系，将适用于股份有限公司决议形成的表决权比例准用于有限责任公司，理论依据是充分的[1]，实证法依据却是不充分的。
任由公司章程自定普通决议通过的表决权比例，这体现了立法者对公司自治的尊重，但在技术规范设计上却有明显缺陷。笔者认为，公司法既要尊重公司自治，又要努力填补公司自治或章程规定的不足。其中，尊重公司自治，主要体现为允许公司章程做出有别于公司法规定的条款，或者允许公司条款排除公司法相关条款的适用，而绝不是单纯授权公司章程自行规定。片面强调公司自治或章程自治，而不提供推定适用的法律条款，就无法有效填补公司自治的不足，必将提高公司运行成本和股东的成本，并将导致公司行为处于无约束状态，从而更容易损害公司股东的合法利益。笔者认为，针对有限责任公司普通决议的通过比例，我国公司法应当明确采用简单多数决定原则，并允许公司章程做出例外规定。
2、有限责任公司特殊决议形成的表决机制
两种公司的特殊决议都是针对“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等做出的。在股份有限公司中，特殊决议须经到会股东所持表决权的三分之二以上通过。在有限责任公司中，特殊决议须经代表有效表决权数三分之二以上通过。可见，两种公司在修改公司章程的表决机制上是相似的，即须经有效表决权数三分之二以上通过。
两种公司初始章程[2]的形成机制不同，在理论上，公司章程的修改也应采用不同程序。但是，我国公司法规定，有限责任公司初始章程须经全体股东共同签署，公司章程修却采用多数决定原则并以特别决议做出。这种立法是值得商榷的。股东共同签署的公司章程，在性质上与全体股东签署的合同相似，全体股东享受了公司章程带来的利益，也要承担公司章程规定的义务。采用多数决定原则修改公司章程，相当于认可部分股东有权扩大自己的权利或限制自身义务，这显然是难以自圆其说的。在实务上，采用多数决定原则修改全体股东共同签署的章程，对于多数投资者或股东来说，也是难以理解的。这种做法很容演变成某种制度陷阱，从实务逻辑来看，公司法要么应当放弃公司章程必须由全体股东共同签署的规则，要么应当采用公司章程修改须经全体股东一致同意的规则。
然而，采用修改公司章程须经全体股东一致同意的规则，这是难以推行的。一方面，股东履行出资义务后，即不再对公司承担义务。股东没有参加股东会会议的义务，更没有自费参加股东会会议的义务，法律也不应强制股东参加股东会会议。另一方面，股东无需具备民事行为能力。即使股东在公司设立时具备行为能力，在公司存续期间却可能失去行为能力。要求全体股东协商一致修改公司章程，是无法实施的。因此，全体股东协商一致修改章程的做法，不仅没有实施的可行性，还会诱发公司股东会的决策僵局。
相应地，解决有限责任公司章程修改难题的唯一出路，就是参考股份有限公司章程形成和修改的做法，允许按照多数决定的原则设立有限责任公司，也允许按照多数决定原则修改公司章程。在此种新型体系中，初始股东自参与公司设立时起，就确切地知道公司是按照多数决定原则运行的，修改公司章程自应受到多数决定规则的约束。同时，为了满足部分公司和股东的实际需求，可以设定必要的例外条款，即凡是股东共同签署公司章程的，其修改也应采用全体股东协商一致的原则。
（二）表决权的法定限制
我国公司法规定，股份有限公司必须发行普通股，每个普通股只享有一个表决权，这就是所谓的“一股一权”规则。有限责任公司采用“股权”的术语，公司资本不划分为面额均等的股份，也不存在“一股一权”问题。然而，若以“人民币元”为计量单位，有限责任公司采用的是“一元一权”的规则，与股份有限公司中的“一股一权”在实质上是相似的。然而，“一股一权”和“一元一权”仅为普遍适用的表决权规则，在特殊情况下，公司法可以对股东表决权及其行使做出限制。
1、自有股份和自有股权的表决权问题。股份有限公司的自有股份没有表决权[3]，有限责任公司也存在类似的自有股权问题[4]，然而，公司法并未明确排除自有股权的表决权。笔者认为，参照自有股份限制表决权的规定，也应认定自有股权没有表决权。因为限制或排除自有股权表决权的做法，是对民事权利的重大限制或排除，最好在公司法中做出明确规定。在实务中，如果不排除或不限制自有股权表决权将造成明显的不公平后果，法官可以合理地做出自由裁量。
2、交叉持股中的表决权。对于交叉持股中的表决权，存在两种解决思路：一是禁止交叉持股，即禁止子公司持有母公司股份。有学者提出，交叉持股的实质，是公司间接持有自己的股份，居于控制地位的公司透过转投资的子公司买回本公司的股份，与公司买回自己的股份无异，有违立法旨意，应为公司法所不许[5]。按照这种观点，既然不允许子公司持有控股母公司的股份，子公司持有的股份自然没有表决权。二是限制交叉持股中的表决权，即认定母公司透过子公司持有母公司的股份没有表决权。相对而言，笔者更倾向于采用限制表决权的做法。因为禁止子公司持有母公司股份的规定，属于法律规定的行为规范，而不是裁判规范。即使子公司持有母公司股份的状态不法，却不足以自动产生限制表决权的效果。唯有明确规定子公司持有的母公司股份没有表决权，才能有效约束子公司持有母公司股份的行为。因此，即使采用禁止说，也应同时引入限制表决权规则。
3、关联股东回避表决的问题。关联交易主要是股东和公司发生的交易，它在性质上相当于股东自我交易，即股东与公司（另一个自我）之间发生的交易。对于关联交易中的关联担保，公司法第16条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，关联股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。对于其他关联交易，我国公司法没有规定关联股东必须回避表决。但是，在上市公司中，上市公司章程指引采用了关联股东回避表决的做法，将关联交易交给非关联股东加以决定[6]。
对于关联担保以外的其他关联交易，笔者认为不宜概括禁止，也不宜全面排除关联股东的表决权。一方面，关联交易属于中***易，存在形态多种多样。既有直接的关联交易，亦有各种形态的间接关联交易。既有有利于公司的关联交易，也有不利于公司的关联交易。规范关联交易的公司法制度，主要是为了促成公平合理的交易关系，而不是概括地禁止关联交易。另一方面，控制股东在与公司进行关联交易中，容易出现控制股东损害公司或其他股东利益的情况。针对此种情况，应当分别做出处理：有时可以采用限制或排除关联股东表决权的措施，有时应当提高股东会审议通过关联交易的表决权比例。完全排除关联股东的表决权，或者将关联交易的决定权交给非关联方股东，是不现实和错误的。尤其在一人公司的场合下，排除关联股东的表决权也就是禁止了关联交易，这无疑背离了关联交易的中性特征。
（三）会议记录和决议的签字
在司法实践中，因为会议记录或决议签字不实而引起的诉讼案件很多，各地法院的处理方法差别很大，应当引起足够关注。必须指出，我国公司法规定了会议记录的签署，却没有规定会议决议的签署规则。但因会议决议实为会议记录的组成部分，会议记录的签署规则自应适用于会议决议的签署。
1、股份有限公司会议记录的签署
股份有限公司股东人数通常较多，无法要求到会股东在会议记录上签字，在此情况下，公司法规定由会议主持人和到会董事在会议记录上签字，遂成为重要的签字替代方式。然而，会议主持人和到会董事签字的会议记录或决议，能否准确反映股东会会议和决议的真实状况，在实务上并非没有疑问。
为了确保会议记录或决议的真实性，有些国家规定，召开股东会会议必须办理公证，会议决议和记录也必须办理公证[7]。我国法律未规定召开股东会会议必须办理公证，但是，根据《上市公司股东大会规则》，上市公司召开股东会会议的，必须聘请律师进行见证[8]。律师见证和办理办理会议公证的实际效果相似，它在提高公司和会议成本的同时，加强了股东会会议的规范运作，有助于保证会议记录和决议的真实性。
对于非上市公司召开的股东会会议，我国公司法既未要求公司办理公证，也未要求聘请律师进行见证，甚至未要求保留股东投票的原始记录，这种做法无法确保会议记录和决议的真实性。笔者认为，公司法至少应当要求公司保留股东投票的原始记录或聘请律师见证，以实现股东会会议记录和决议的可验证性。
2、有限责任公司股东会记录的签署
与股份有限公司会议记录的签署规则不同，公司法第42条第2款规定有限责任公司应制作股东会会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签字。问题在于，公司有无权利迫使到会股东签字？到会股东不签字的，是否表明决议程序存在瑕疵？股东未签字的会议记录或决议有无法律效力？
笔者认为，公司有权要求到会股东签署签到册，却无法强制股东签署会议记录和决议。股东拒绝签署签到册的，公司有权拒绝其进入会场或出席会议。然而，到会股东有权对决议事项做出同意、反对或弃权的意思表示，有权在会议的决议票上签字，也有权中途离开会场，不参加会议投票，公司无法强迫到会股东签署会议记录或决议。公司法要求到会股东必须签署会议记录，不仅是不合理和不可能的，也是无法实施的，应当予以删除。
在立法机关删除该条款前，为了合理解释上述签署规则的意义，可将股东签署会议记录或决议的条款解释为法律上的任意性条款。换言之，股东签字不是会议记录或决议的形成条件，会议记录或决议即使未经股东签字，也当然具有法律效力。为了保证股东会会议记录或决议形成的真实性，必须加强配套制度的建设。尤其是在没有强制推行会议记录公证和律师见证制度的现有体系中，只有通过强化董事会等召集人的职责，扩大解释董事的忠实和勤勉义务，尽力保证会议记录或决议的真实性。
对于未经股东签字的会议记录或决议，公司登记机关根据《公司登记管理条例》规定的登记规则，有权拒绝办理该等决议或记录的登记，使其无法产生已登记会议记录和决议的效力。但是，会议记录或决议不产生登记记录或决议的效力，并不影响决议记录或决议存在的效力，尤其是不影响会议记录或决议在公司内部的效力。
3、假冒股东签字或伪造股东签字
公司法要求到会股东在会议记录上签字，《公司登记管理条例》提出了会议记录或决议的登记规则，即公司申请办理决议登记时，必须向公司登记机关提交到会股东签字的会议决议。否则，公司登记机关不予办理登记。然而，公司无法迫使到会股东签字，为了完成法律规定的登记事项，有些公司采用变通方法办理登记，有时出现了行为人假冒或伪造股东签字的情况。因为行为人并未以人的身份签字，事后也无法查明行为人的身份，而公司恰恰凭借假冒或伪造的股东签字，向公司登记机关办理了会议决议备案或登记。受害股东往往是在完成备案或登记后很久，才发现他人伪造或假冒其签字的情况。
笔者认为，对于伪造或假冒股东签字而引发的权利争议，应结合公司法规范的特殊性，本着“欺骗改变了一切”的理念加以处理。首先，公司或董事会有义务核实股东身份，并且保留人的授权委托书，不得受领行为人假冒或伪造签名的投票，从而确保会议决议和会议记录的真实性。公司或董事受领股东以外的人以股东名义签署的会议记录或决议，应当推定为公司或董事存在过失，并应对受害股东承担责任。其次，对于假冒或伪造股东名义签署的、业已备案或登记的会议记录或决议，属于欺骗手段办理备案或登记的行为。根据公司登记管理条例第69条规定，公司登记机关应当撤销会议记录或会议决议的备案和登记。最后，只要会议记录或决议存在假冒或伪造股东签字的问题，即使被假冒名义的股东仅持有较少表决权，以至于未发生假冒或伪造也不足以推翻多数派股东同意会议决议的事项，该次股东会会议的召集和决议程序也属于不合法的，该会议记录或决议也不具有法律效力。为了纠正伪造或假冒行为造成的违法结果，公司若要形成有效决议，只能另行依法召集新的股东会会议。
五、股东会会议决议的效力要件：会议决议的送达
会议决议的形成，仅说明股东会“已经形成”公司意思，并不说明公司“已经做出”意思表示。股东会作成会议决议，即产生形式拘束力，却不当然产生实质拘束力。会议记录或决议只有送达董事会、公司股东及潜在投资者后，才产生实质拘束力，才发生意思表示的法律效果。在此意义上，会议决议的送达是股东会会议决议制度的重要组成部分。
转贴于 （一）会议决议送达的内涵
会议决议的送达，指召集人向相对人告知会议决议及其内容的单方行为。在决议送达中，召集人为送达人，受送达人既可以是董事会和公司，也可以是公司股东或潜在投资者。送达决议是为了让受送达人知晓公司业已形成会议决议的事实，会议召集方式和会议形式不同，受送达人的身份也有所不同。决议送达是具有独特价值的规则，它体现了保护股东知情权的思想，却有别于股东知情权，也不同于公司承担的决议备置义务。
笔者认为，“股东知情权”揭示了股东了解会议决议的事实，却没有表达股东知晓会议决议的手段，也无法揭示与知情权相对应的义务人及其义务状态，其内涵是不确定的，因而不是严谨的法律术语。在实践中，股东知晓会议决议形成的方式多种多样，股东出席会议或与他人交谈、召集人履行告知义务以及出于其他偶然原因，股东都可能知晓会议决议的形成。如果只强调股东知情的事实，很容易忽视召集人或董事会承担的送达义务，从而降低召集人或董事会的义务。同时，会议召集人也可能是董事会以外的监事会或者自行召集会议的股东，如果仅强调保护股东的知情权，就无法表达公司或董事会知晓会议决议的权利。在此意义上，立法者不应只关注股东知情权，更应关注召集人送达决议的义务。
决议送达亦有别于公司或董事会的会议决议备置义务。公司备置会议决议，提供了股东知晓会议决议的事实条件，却不表明股东当然获得了法律保护。我国公司法规定了公司承担的会议决议备置义务[9]。然而，备置会议决议只说明公司在其所在地保存了会议记录或会议决议，甚至表明了股东实现查询权的条件，却无法表达公司应当主动告知会议记录或决议的义务。
必须承认，决议送达、决议备置和股东知情权都是围绕股东知晓会议决议内容而展开的术语，但三者的内涵和侧重点各有不同，选择不同术语，不仅反映了立法者的价值取向，还有助于澄清各方的权利和义务，具有重要的实践价值。
（二）会议决议的送达方式
决议送达方式有通知送达和公告送达之分。通知送达，为召集人采用邮寄信函、发送传真或电子邮件等方式，向受送达人告知会议决议形成的事实，它一般适用于公司发行记名股票以及股东人数较少的场合。公司发行不记名股份或股东人数较多的，不宜采用通知送达，而应采用公告送达。公告送达，主要是指通过公共媒体告知会议决议业已形成的事实。公司发出通知或公告后，并未真正知晓决议内容的股东，被推定为业已知晓会议决议的形成。
1、决议送达与决议备案和登记的关系。公司向公司登记机关办理会议决议的备案或登记，却未向股东送达该会议决议，在原则上不应视为公司履行了送达义务，不应据此推定股东知晓会议决议的形成和内容。笔者认为，股东没有主动了解决议备案或登记事实的义务，即使公司登记机关接受了决议的备案或登记，也不说明会议决议业已送达股东，也不当然表明会议决议对股东产生实质约束力。公司办理会议决议的备案或登记，是为了确定会议决议的登记效力，它不能替代决议送达规则的价值，不应以备案或登记日期作为履行送达义务的日期。
2、决议送达与会议召集方式关系。必须看到，会议召集人身份不同，会议召集方式也有所不同，而会议召集方式不同，决议送达方式和受送达人身份也有所不同。董事会召集会议的，董事会为送达人，公司及股东或潜在投资者皆为受送达人。监事会召集股东会会议的，监事会为送达人，董事会或公司为受送达人。股东自行召集股东会的，自行召集会议的股东为送达人，董事会或公司为受送达人。在监事会或股东召集会议的情况下，召集人在会议决议形成后，应以通知方式向公司和董事会送达会议决议，再由董事会或公司以通知或公告方式告知股东或潜在投资者，监事会或股东无需直接向股东或潜在投资者发出通知或公告，公司在收到监事会或股东通知后，再以公司成本向股东履行告知义务。
3、决议送达与股东出席会议的关系。股东有权出席股东会会议，也有权不出席股东会会议。对于到会股东而言，应当推定召集人在会议决议形成时业已履行了决议送达义务。在此情况下，股东仍然有权要求公司提供会议决议的文本，甚至依法查阅会议决议的内容，但公司提供文本或提供查询，只是履行相关法定义务的行为，与履行决议送达义务无关。对于未到会股东而言，公司应当履行决议送达义务。公司或董事会未履行送达义务的，应当推定未到会股东不知晓会议决议的存在和内容。
我国公司法未明确规定会议决议的送达规则，根据证券法和上市公司章程指引等法律法规的规定，上市公司应当以公告送达方式，向股东或潜在投资者告知会议决议形成的事实。但是，证券法和上市公司章程指引等法律或规定，仅适用于上市公司，它不适用于非上市股份有限公司，也不适用于有限责任公司。由于公司法没有规定决议送达规则，公司章程常常缺乏明确规定，有些股东是在会议决议作出后很久，才知晓会议决议的存在，并引发了与公司或董事会之间的争议。
（三）会议决议送达的法律意义
股东会作成的会议决议，反映了公司的“意思”并产生形式拘束力，却并未包含“表示”的因素，因而未必具有实质拘束力。只有将会议决议送达股东，会议决议的效力才及于公司股东。如果公司未将会议决议的形成告知股东，股东也无从知晓会议决议的存在和内容，也就无法要求股东遵守股东会会议决议。即使会议决议仅仅是赋予了股东以某种权利，如果股东无从知晓其权利的存在，也就无从论及股东主张权利的问题。在这种情况下，会议决议赋予股东的权利，不仅无法落实，还将变为公司逃避义务的借口。
明确召集人承担的送达决议义务，是正确适用决议撤销制度的重要前提。公司法第22条第2款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行***法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。其中，如何确定该60日期限的起算点，已成为重要的理论和实践问题。对于该条款所称“决议作出之日”，有学者认为这是指会议决议的形成日期，笔者认为，“决议作出之日”应当指作成并向股东发出会议决议的日期，而不应指决议的作成日期。换言之，在公司履行送达义务之日起的60日内，股东都有权提起撤销会议决议的诉讼。
首先，公司作成会议决议，仅是公司意思的形成。未送达的会议决议在法律上不发生意思表示的效果，也不对股东产生约束力。当会议主持人宣布决议通过时，可以推定到会股东知晓决议业已作成，甚至可以解释为业已向其送达了决议，会议决议应当对到会股东产生约束力。然而，对于未到会股东而言，主持人宣布决议通过是没有法律意义的，股东只有在获得决议文本时，才知晓决议作成的事实。因此，以决议送达或发出日作为决议撤销之诉的起算日期，更为合理。
其次，以会议记录表现出来的会议决议，涉及事项比较复杂。既可能涉及公司管理事务，也可能涉及股东权利和义务。如果会议决议赋予股东以权利，而该决议未送达股东，股东就无从知晓其权利的存在，也无法谈及是否向公司主张权利的问题。如果会议决议规定了股东义务，若不将决议送达股东，股东无从知晓其义务，也就无所谓股东承担履行义务，更不产生股东违反义务的问题。笔者认为，应当以公司向股东送达决议的次日，作为决议撤销期限的起算点。如果会议决议自作成之日起超过60日，但自送达之日起尚未超过60日，股东有权提出撤销决议的诉讼。公司未向股东送达决议文件的，在原则上不发生撤销权期限的起算问题。
最后，有的股东是在查阅工商登记文件后，才知晓会议决议的存在和内容。在司法实践中，不少法官认为股东业已失去提起撤销决议之诉的权利。由此，有些股东为了保护自己的权利，不得不放弃提起决议撤销之诉的方案，转而提起确认决议无效之诉。在此情况下，法院为了保护受害股东的权利，难免基于平衡各方当事人利益的现实考虑，扩张解释决议无效之诉的适用范围。这种做法在客观上解决了部分现实问题，却又诱发了更大的法律问题。它不仅增加了决议无效规则适用的不确定性，还容易诱发司法腐败。笔者认为，确认公司承担会议决议的告知义务，是有效地减少损害股东利益案件的重要途径。
综上所述，送达决议是会议决议产生实质拘束力的重要制度。会议决议在送达相对人以前，主要具有形式拘束力，而无实质拘束力。会议决议在送达相对人以后，才产生实质拘束力。未送达的会议决议，属于未生效的会议决议，不存在撤销决议或者认定会议决议无效的问题。
六、代结语：公司自治与公司法规范的技术性
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司在实际数量上远超过股份有限公司，本应成为最受重视的公司形态，也应成为我国公司法制度的设计重点。然而，与股份有限公司制度相比，我国有限责任公司在会议决议的形成和效力方面，存在很多制度漏洞，具体规则也极不完善。
导致如此状况的原因，可归结为两个方面：一方面，在我国公司法修改中，证券监管机关高度重视股份有限公司会议制度的完善，致力于将在长期监管形成的成熟经验纳入到公司法中，有效地减少了股份有限公司会议制度的缺陷。但是，在有限责任公司制度方面，证券监管和公司登记等***府机关的关注不够，学术研究有欠深入，学者过早地展开了有限责任公司制度存废的争论，在客观上制约了有限责任公司会议制度的发展和成熟。另一方面，在我国公司法修改中，扩大和尊重公司自治逐渐成为各界普遍关注的重要问题，立法者在加强公司自治方面付出巨大努力，大量使用了“公司章程另有规定的除外”或类似条款，却忽视了公司法规范的技术性特征。
笔者认为，强调公司自治是重要的，重视公司法规范的技术性也是重要的，两者不应偏废。公司作为法律拟制的产物，其技术性特征不言而喻，公司法也必然更多地展现它的技术性特征。当然，提升公司法规范的技术性，必然增加公司法的立法难度，必将增加公司法修改的立法成本。然而，公司法合理展现其技术性特征，有助于提升公司法解决实践问题的能力，有助于降低公司的运营成本和股东的维权成本。在此意义上，如何实现公司自治与公司法技术性规范的更好结合，避免将立法成本转嫁给公司和股东，将成为评价我国公司法立法质量的重要指标。
注释:
[1] 参见叶林、刘向林：论我国公司法立法结构的变革，第16页，载于《******坛》，2010年第3期
[2] 本文所称初始章程，指股份有限公司成立时通过的公司章程，以及有限责任公司成立时签署的公司章程。相应地，本文所称初始股东，是指在设立有限责任公司章程上签字的股东或投资者，有别于采用增资扩股或受让股权等方式加入有限责任公司的股东。
[3] 见《公司法第》104条
[4] 根据公司法第75条规定，在特殊情况下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，从而自然形成了有限责任公司持有本公司股权。
[5] 参见王志诚：《论从属公司可否取得控制公司之股份》，载于赖源河主编：《商事法争议问题研究》，第85页，北京，清华大学出版社，2005.
[6] 见《上市公司章程指引》第79条。该章程指引是证监会的行***性指引文件，上市公司可根据自身需要进行适当修改。
[7] 在德国、日本和法国等公证拉丁联盟国家的法律中，都有股东会会议办理公证的规定。参见叶林著：《公司法研究》，第409-410页，中国人民大学出版社，2009年版
理事会决议篇4
录
一、 武汉市城市排水发展有限公司组织机构
二、 职工代表大会职权
三、 武汉市城市排水发展有限公司议事制度
四、 总经理职责
五、 副总经理职责
六、 报告制度
七、 综合部职责
八、 公司行***管理费用开支规定
九、 安全保卫工作制度
十、 保密制度
十一、 招标保密制度
十二、 微机系统管理办法
十三、 档案管理办法
十四、 车辆和驾驶员管理制度
十五、 打字室工作制度
十六、 医疗经费管理办法
十七、 关于加强计划生育工作的有关规定
十八、 财务管理暂行办法
十九、 人事管理制度本资料权属文秘资源网，放上鼠标按照提示查看更多资料
二十、 劳动用工管理制度
二十一、 休息休假管理制度
二十二、 员工薪酬待遇管理制度
二十三、 回避制度
二十四、 公司住房货币化补贴实施方案
武汉市城市排水发展有限公司组织章程
一、武汉市城市排水发展有限公司于1995年9月由市***府批准成立，是具有***法人地位的国有独资公司。目前资产总额14·5亿元。主要负责城市污水处理、排水工程建设、运营维护、管理服务、污水处理费收取等工作。
二、公司按“产权清晰、权责明确、***企分开、管理科学”的现代企业制度要求，严格遵循《公司法》等国家法律法规，实现排水、污水处理投资主体多元化、运营主体企业化、运行管理市场化，积极参与市场竞争，大力推进企业管理创新，促使企业不断发展壮大。
三、根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互***、相互制衡和相互协调的原则，建立股东会、董事会、经理层和监事会。
四、股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会有权选举和更换董事会和监事会成员，制定和修改公司章程，审议和批准财务预决算、收益分配方案等重大事项。
因为排水公司现为国有独资公司，故暂未形成股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等，必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门来决定。
五、董事会是公司的经营决策机构，成员由股东代表和其他方面代表组成，董事长由董事会选举产生，为公司的法定代表人，具体负责公司计划、人事、筹融资管理工作。董事会对公司的生产经营进行决策和聘任经理等。董事会实行集体决策和过半数通过的原则。董事对董事会的决议承担责任。
六、总经理是公司日常生产经营管理工作的最高主管，主持工作，组织实施董事会决议。总经理实行董事会聘任制，依照公司章程和董事会授权行使职权，并对董事会负责。
七、监事会是公司的监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会对股东会负责，依照法律和公司章程对董事和经理行使职权的活动进行监督，防止滥用职权。
八、排水公司下设九个部：综合部、计财部、总工办、拆迁部、运营部、工程一部、工程二部、工程三部、收费部。
职工代表大会职权
第一条 职工代表大会是实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。它接受企业***的基层委员会的思想***治领导，贯彻执行***和国家的方针、***策，正确处理国家、企业和职工个人三者之间的利益关系。
第二条 定期听取经理会的工作报告，审议公司的经营方针、长远规划和年度经营计划、重大技术改造和技术引进计划、职工培训计划、财务预决策和自有资金使用分配计划等，提出意见和建议，并就上述方案的实施作出决议。
第三条 审议通过经理会提出的经济责任制方案、工资调整计划、奖金分配方案、劳动保护措施方案、奖惩办法及其他重要的规章制度。
第四条 审议决定职工福利基金使用方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利方面的重大事项。
第五条 评议、监督公司各级行***领导干部，并提出奖惩和任免的建议。也可根据上级的布置，民主选举经理，报主管机关审批。
第六条 企业工会委员会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常工作。
武汉市城市排水发展有限公司议事制度
为了认真贯彻执行***的民主集中制原则，规范决策行为和议事程序，确保高效、统一、科学地进行决策，使公司资产保值增值，特制定本议事制度。
一、公司支部会议
（一）会议讨论决定的内容及职能：
1、***的路线、方针、***策和上级领导机关指示的贯彻执行；
2、公司***的思想、组织、作风建设，精神文明和企业文化建设；
3、加强对职工代表大会的思想***治领导和对工会、共青团等群众组织的领导，支持这些组织依照法律和各自的章程***负责地开展工作；
4、按照***管干部的原则，加强对干部特别是领导干部的教育、培养、考察和监督，考察和推荐中层和公司级副职行***干部，对经理会提名的行***干部提出意见和建议，负责对***群干部的任免、考核和管理；
5、对公司经营管理中重大问题的决策、中长期工作计划提出意见和建议，支持经理会依法行使其职权，实行统一领导，协调好经理会与职工代表大会群众组织的关系；
6、研究分析公司***风廉***建设情况，健全***的组织生活制度，开展批评与自我批评。
（二）会议制度：
1、公司支部会议一般每月召开一次，由支部书记主持，支部成员出席。根据需要可通知有关人员列席；
2、除紧急情况外，支部成员不到三分之二，不得开会讨论决定重大问题。
3、支部会议议程应提前通知参加会议人员。会议期间，不搞临时动议。
4、支部会议贯彻民主集中制的原则，对讨论决定的问题，支部书记应组织大家充分讨论，集思广益，然后根据多数支部成员意见归纳决定。
二、公司经理办公会
（一）公司经理办公会是公司在日常经营管理中议定事项、布置工作、沟通信息、协调关系、研讨问题的行***工作会议。
1、公司经理办公会对本公司的工作事项实行会议审议和传阅审议两种方式进行。重要事项采用会议审议形式，一般事项采用传阅审议方式。
2、采用审议传阅方式时，综合部应将相关资料送达分管经理和职能部室，并将审议处理意见汇总，报总经理阅知或审定。
3、公司经理办公会一般每月召开两次，由公司总经理主持可总经理委托副总经理、总工主持，如遇特殊情况，可以临时召集。
4、公司经理办公会的出席人员：公司领导、部门负责人。总经理认为必要时，可扩大会议参加人员。
5、公司经理办公会议议题由综合部在开会前两天收集，并将开会的时间、讨论的主要事项提前通知参加会议人员。各部门提交办公会讨论的议题，要在会前做好调查、论证等准备工作，提出需要解决的问题以及解决问题的建议，否则不予审议讨论。
6、参加会议人员不得无故缺席，不得迟到早退；因故不能出席或中途离会者，须经会议主持人同意。
7、行***例会对所议议题要充分讨论研究，发表意见，在协商一致的基础上确定有关事项的决议。
理事会决议篇5
[关键词] 董事会 董事 决议责任
董事是由股东选举产生的，他们受股东的委托负责公司的经营管理，所以，董事应对股东尽职。董事的主要职责是参加董事会的会议，在会议上，董事要发表自己的专业意见，通过对提案的讨论、表决，最终形成有利于公司发展、能为全体股东带来利益的决议，这是积极的一面。如果董事出于别的目的，使董事会形成的决议违反法律、行***法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，这是消极的一面。无论是积极的还是消极的，董事都必须通过董事会起作用。
一、董事有参与董事会决议的职责
作为董事就必须参加董事会会议，这是董事的职责所在。我国公司法规定，董事应当忠实履行职务，维护公司利益。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。我国证监会颁布的上市公司治理准则也规定，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应***承担法律责任。这些规定明确了下列含义：第一，董事应当出席董事会会议；第二，董事应亲自出席董事会会议；第三，董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托；第四，董事只能委托其他董事按委托人的意愿代为投票；第五，董事（委托人）应***承担法律责任。如果董事有意回避董事会会议，不论出于什么原因、也不论出于什么理由，都应被视为失职行为。
公司法之所以强调董事应出席董事会会议，除上述原因外，还有一个很重要的原因，就是董事是否出席董事会会议，往往决定董事会会议的效力，往往也由此决定董事会决议的效力。因为董事会是公司的决策机构，所以董事会会议比股东大会频繁的多，若有必要随时可以开会。董事会又是一个集体决策的机构，因此，各国公司法都毫无例外地规定董事会的法定人数，即出席会议的董事只有达到法定人数，董事会会议才具有法律效力，否则会议无效，所作的决议也无效。我国公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。美国公司法规定，董事会会议的法定人数为会议召开前董事人数的半数以上。日本商法典规定，董事会的决议，应由董事的过半数出席，以出席董事的过半数通过。既然董事会会议有法定人数的限制，这就要求董事们尽可能参加会议，以便会议能够及时召开、及时作出决议。
另外，股东会会议与董事会会议有一个明显的区别，就是股东会通常并不议事，会议的主要任务是投票表决。无论股东投票选举谁担任董事，对董事会的提案投赞成票还是反对票，事后股东都无须对投票后果承担责任，因此股东无须本人亲自参加会议，完全可以委托人代为行使投票权。而董事会会议的内容，则主要是讨论与公司经营有关的事务，董事本人今后也有可能为董事会的决议承担责任，所以，各国公司法都要求董事亲自出席会议，以发挥董事议事的职能。随着现代通讯手段的不断进步，有些国家公司法规定，董事们不必面对面的坐下来开会，董事会可以用电话或其他通讯方式召开，只要参加会议的所有董事都能互相听见声音就可以。这样做的目的，无非是为了方便或敦促董事亲自参加会议。
二、董事对董事会决议应承担责任
董事对董事会决议应承担责任，这已在各国公司立法中得到普遍的反映，尽管表述不尽一致，但目的是相同的。日本商法典规定，依董事会决议实施行为时，则赞成该决议的董事，视为实施行为者。对于公司受到的损害额，负连带清偿或赔偿责任。这是表述比较具体的。德国有限责任公司法规定，董事在公司的事务上，应尽通常商人之注意。董事违背其职责的，对于所发生的损害，其向公司负连带责任。意大利民法典规定，全体董事应当以受委托人的注意程度（应当尽善良家父般的勤谨注意）履行法律和设立文件规定的义务并且对因未履行规定的义务而给公司造成的损失承担连带责任。在任何情况下，如果董事未对公司整体经营状况进行监督，或者知晓某一举措会给公司造成损失，而未采取阻止其实施、或者消除、减轻因实施可能产生的损害后果的任何措施，则应当承担连带责任。这些是表述的比较广泛的，其核心是强调董事在履行职责时应对公司负责，因此，董事对董事会决议应承担责任也是应有之意。对此，我国公司法规定的非常明确：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行***法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。这就是董事的决议责任。
董事之所以要对董事会决议承担责任,公司法的这种设计无非有两个考虑:第一,董事进入董事会参与公司重大问题的决议,完全是受股东的委托、受股东的信赖,因此,董事就要尽受托之责,不辜负股东的信赖,作出的决议应有利于公司的发展并能为全体股东带来利益。这是从正面的指引。第二,董事在行使自己的表决权时,一定要审慎行事，要***判断,不能无原则的附和,否则，就要承担不利的法律后果。这是从反面的鞭策。如果董事做不到上述要求,只能被认为是一种渎职行为,所以理应对公司负上赔偿责任。
当然，董事的决议责任也有严格的条件，其要件包括：第一，董事会作出的决议违反法律、行***法规或者公司章程、股东会决议等。这是董事承担决议责任的前提条件。第二，董事会决议的执行致使公司遭受严重损失。这是董事承担决议责任的客观条件。第三，应负个人责任的董事参与决议并对决议投赞成票。这是董事承担决议责任的主观条件。以上三个条件必须同时具备，才能追究董事的决议责任。如果董事会作出的决议并不违反法律、行***法规或者公司章程、股东会决议，即使给公司造成损失，也不能追究董事的个人责任。因为，董事会的决议往往涉及公司的重大事务，而重大事务又往往带有较大风险，所以，董事尽管以“善良家父般的勤谨注意”作出决议，也难免给公司造成损失。在这种情况下，董事就不应负决议责任。反过来也一样，虽然董事会作出的决议违反法律、行***法规或者公司章程、股东会决议，但并没有给公司造成损失，参与决议的董事也不负决议责任。因为董事的决议责任是一种民事赔偿责任，既然没有损失，就不负赔偿责任。但是，这并不排除董事会因此负上行***责任或刑事责任。
三、董事决议责任的责任免除
董事会是公司的意志机关，多数董事通过的决议，就是公司的意志，因此，董事会的决议在公司具有无可争辩的执行力。但是，如果董事会的决议违法并使公司遭受严重的损失，参与决议的董事怎样才能避免承担个人责任呢？我国公司法规定，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。意大利民法典规定，董事对完成的行为或者未履行的义务应当承担的责任不及于在董事会会议记录和董事会决议记录中记录了自己的不同意见并且及时以书面形式通知了监事会***的无过失的董事。美国纽约州公司法也规定，董事会多数通过的决议代表整个董事会的意见。如果少数董事对董事会的决议持不同意见或弃权，就必须将反对意见或弃权写入公司的会议记录，或是在会上或会后向公司的秘书递交书面异议。由此可以看出，董事要免于承担决议责任，必须将自己的反对意见或弃权写入公司的会议记录，或是向法定机关递交书面异议。
既然表明异议的会议记录能免除董事的决议责任，因此，董事会的会议记录就显得非常重要，所以，许多国家都在立法中作了强制性规定。我国公司法对此明确规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。日本商法典规定，董事会应就议题制作议事录。议事录应记载议事经过概要及其结果，出席会议的董事及监察人应签名。有了董事会的会议记录，曾对决议持反对意见或弃权的董事就有了洗清自己的确切证据，因此也就不用承担决议责任。立法上的这种设计，其实有两种作用，一是让无过错的董事免受追究；二是对免责董事的一种褒奖。因为对违法决议的抵制，毕竟是一种尽职的表现。在有些国家，即使有的董事没有出席会议，也假设缺席的董事同意通过决议，所以如果缺席的董事对决议持反对意见或弃权，也必须向公司的秘书递交书面反对意见。
另一种可以免责的方法是辞职抗议。如果董事在决议通过之前辞职，就不为决议承担任何责任。如果董事在决议通过之后才辞职，除非在会议记录上有自己表示反对的记载，否则，也必须向公司的秘书递交书面反对意见，或是在辞呈中说明辞职的原因是不同意董事会的某项决议，以避免日后为该决议承担责任。在公司治理比较完善的公司，如果董事对多数的决议持不同意见，非但无须执行，还必须公开表示反对。因为将来一旦追究责任，法庭并不会因为董事会一致同意而法不责众，所以，附和多数是非常危险的。公开反对可以使多数董事三思而行，同时也可以唤起股东的注意。尽管以辞职来表示反对也可以起到相同的作用，但辞职毕竟是一种消极的方法，只有万不得已而为之。持反对意见的董事可以要求董事会在作决议之前征求律师的意见，如果律师认为多数董事的意见有问题，多数董事通常不会一意孤行，以免日后个人承担决议责任。
参考文献：
[1]《公司法》第113条第1款、第112条第1款、第113条第3款、第113条第3款、第49条第2款，第113条第2款
[2]《上市公司治理准则》第35条
[3]《美国典范商业公司法》（修订版）第8章第24条
[4]《日本商法典》第260条之二、第266条
[5]胡果威：《美国公司法》法律出版社，1999年，第159页、第160页
理事会决议篇6
第一章
总
则
第一条
为规范公司（以下简称“”）董事会（以下简称“董事会”）的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关***纪***规***法、法律法规等规定，制定本规则。
第二条
董事会对出资人负责，行使法律、法规、公司章程、出资人赋予的职权。
第三条
董事会是公司的决策机构，依据***纪***规***法和法律法规行使下列职权：
（一）负责向出资人报告工作，执行出资人的决定。
（二）决定公司的经营计划和投资方案。
（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）决定公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通公司债券或配股、增发新股及其它融资方案。
（五）制定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票、合并、分立、解散的方案。
（六）决定公司工资福利方案、薪酬管理制度以及目标绩效考核办法。
（七）在出资人的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
（八）决定公司内部管理机构的设置。
（九）决定公司的基本管理制度。
（十）制定公司章程的修改方案。
（十一）决定公司信息披露事项。
（十二）审议公司总经理的工作报告。
（十三）法律、法规或公司章程以及出资人授予的其他职权。
第四条
董事会采取董事会会议的方式议事并履行相应职责。
第五条
董事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。
第六条
董事会定期会议每年年初召开，于会议召开前10日通知到每位董事和监事会。
第七条
董事会召开临时会议，于会议召开前3日通知到每位董事和监事会。
第八条
出现下列情况，公司召开董事会临时会议：
（一）董事长提议；
（二）总经理提议；
（三）监事会***提议；
（四）三分之一以上董事或监事提议；
（五）出资人要求；
（六）公司章程规定的其他情形。
第九条
董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集或主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二章
会议筹备
第十条
综合事务部负责董事会的日常工作，综合事务部对议案进行会议统筹，积极与议案提议人进行沟通，完善上会资料，做好会议准备工作。
第十一条
准备工作就绪后，由综合事务部提出董事会会议方案并提请董事长审定。
第十二条
董事会会议方案应当包括：
（一）会议具体时间、地点、方式；
（二）会议议程；
（三）需要审议和表决的事项；
（四）出席人员范围。
第十三条
董事会会议方案经董事长审定后由综合事务部拟定会议通知。会议通知文件由综合事务部送达到每一位董事，并确认每一位董事收到会议通知和相关会议材料。
第十四条
会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议形式;
（三）会议议程；
（四）会议议题；
（五）发出通知的日期；
（六）其他应载明事项。
第三章
会议议案、材料
第十五条
每次会议需经董事会审议表决或决策的事项应当形成相应文本法律文件，并附相关支持性文件。
第十六条
综合事务部对上会文件进行汇总，并负责对议案文本及支持性文件进行形式要件审查，符合上会条件的，列入会议议程。
第十七条
董事会会议议案及其相关材料，应随会议通知一并送达每位董事和监事会。
第四章
会议举行
第十八条
董事会会议应有半数以上的董事出席方可如期举行，每一位董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十九条
董事会会议因出席人数达不到法定人数不能如期举行的，综合事务部应当及时与各位董事沟通并报请董事长确定新的时间。
第二十条
董事会临时会议由综合事务部制作表决意见确认书，需要作出决议的还应当制作董事会决议，由参会董事签署。
第二十一条
董事会会议应当邀请监事会成员列席，并根据议程需要确定相关人员列席。
第五章
会议记录
第二十二条
董事会会议由综合事务部记录。
会议记录内容应当全面客观反映会议审议表决具体事项的过程，具体包括：
（一）
会议时间；
（二）
会议地点；
（三）
参会董事；
（四）
主持人；
（五）
列席人员；
（六）
审议议题及决议事项；
（七）
审议结果。
对于决议时发表不同意见的董事，应载明不同意见的具体内容。
会议记录人应当在会议记录上签名。
第二十三条
出席会议的董事应在会议记录上签名，签名时可以在会议记录上对其发言内容作出说明性记载。
第六章
审议、表决
第二十四条
董事依法***行使表决权，董事对拟议决事项应当在表决前进行充分了解，并作出审慎判断，董事对行使职权的结果负责。
第二十五条
董事会会议决议违***纪***规***法、国家法律、公司章程或决策程序致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司承担责任，但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条
董事应当亲自行使表决权，董事因特殊情况不能出席会议的，可委托其他董事代为出席会议行使表决权，但委托人应当对受托人代为行使的表决行为承担责任。
第二十七条
董事会会议审议表决事项，应由出席会议的董事或人充分发表意见后再以记名投票方式表决。
第二十八条
董事会会议审议议案实行一事一人一票记名投票方式表决，表决意见分为：同意、反对、弃权三种。
第二十九条
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第三十条
董事会会议在审议与董事有关联的事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
第三十一条
董事会会议决议事项内容关系重大，如暂缓作出决议不至于影响该事项实质性进展的，与会三分之一以上的董事提出再议建议的，应当暂缓作出决议。
当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出延缓召开董事会会议，或缓议董事会所议议题，董事会应予采纳。
第三十二条
对于董事会已表决的议案，拥有提出召开董事会会议权力的机构或人员发现决议有可能存在决策错误时，可以提出复议建议，董事会应按程序组织召开临时会议复议，但复议不能超过两次。
第三十三条
董事会会议在讨论决定有关公司改革、职工工资福利、安全生产、劳动保险、住房等涉及职工切身利益的***策和问题时，应当事先征求公司工会或职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。
董事会会议在研究制定涉及劳动管理、薪酬等涉及职工切身利益内容的规章制度时，应当征求公司工会或职工代表大会的意见和建议。
第三十四条
董事会会议不得临时动议对超出会议议题范围的事项作出决议。董事会决议中应当写明每项议案表决的票数，出席会议的董事或人应当对董事会决议进行签署。
第三十五条
董事会会议召集人可根据具体情况作出会议休会决定。召集人在作出休会决定时，应当明确复会的具体时间、地点和方式。
第三十六条
会议期间与会董事不得中途退出会议，也不得拒绝投票，否则视为投弃权票。
第三十七条
董事会会议记录作为公司档案，次年年初送公司档案室保存，保管期限为二十年。
第七章
附则
第三十八条
本规则适用于贵州省科技产业发展有限公司与旗下分支机构。贵州省科技产业发展有限公司旗下的全资、控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参照执行。
第三十九条
对违反本规则者，公司将追究其责任。
第四十条
本规则接受中国法律、法规、相关机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束。本规则未尽事宜，依照国家及地区现行法律、法规的有关规定执行。本规则与国家及地区现行法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第四十一条
本规则由综合事务部负责解释。
理事会决议篇7
四川成都精济律师事务所 何宁湘律师
2004年1月17日中国法院国际互联网站主页报道《北京法院受理全国首例人事争议案件》([作者：李东民 韩玲 时间：08:40:27] 本站)
该文称：
其后，原告就此人事聘用合同纠纷事宜，于2003年7月14日向人事部中央国家行***机关在京直属事业单位人事争议仲裁委员会提交了“仲裁申请书”。该仲裁委员会于2003年8月12日以不属受案范围为由向原告送达了一份“不予受理案件通知书”，原告不服，向该仲裁委员会申请了复议，结果同样是不予受理。
在原告依据人事部《人事争议处理暂行规定》申请仲裁未果后，2003年9月5日，《人民法院审理事业单位人事案件若干问题的规定》施行，这意味着刘某不服人事争议仲裁裁决，可以向法院提起诉讼。
此起案件的原告刘某系某著名学府经济管理学院副教授。1月15日向海淀法院递交诉状。
今天，北京市海淀区人民法院正式受理一起因不服人事争议仲裁而诉至法院的人事争议案件，该案为《人民法院审理事业单位人事案件若干问题的规定》实施后，法院受理的首例人事争议纠纷。
从该文看，本案存在两个明显的问题：
1、人事争议仲裁委作出的“不予受理案件通知书”属于什么性质，人民法院对于“不予受理案件通知书”是否可以依法受理？
2、对于法释[2003]13号实施前(即2003年9月5日前)的人事争议仲裁案件的当事人对人事争议仲裁裁决不服，起诉到法院有没有期限限制？
3、除此之外，本案还有一个值得思考与探讨的程序问题，人民法院如何处置人事仲裁中的程序问题？
一、关于人事争议仲裁委作出的“不予受理案件通知书”的性质：
对于这一问题，法律、规章以及司法解释均未作正面或直接、间接的规定与说明。人事部1999年9月6日的人发[1999]99号·人事部关于印发《人事争议处理办案规则》和《人事争议仲裁员管理办法》的通知·
第十五条 对经审查符合条件的仲裁申请，仲裁委员会办事机构应在5日内作出立案或不予立案的决定。决定立案的，应当自作出决定之日起7日内向申请人发出书面通知，将申请书副本送达被申请人，并要求被申请人在15日内提交答辩书和有关证据，被申请人没有按时提交或者不提交答辩书的，不影响仲裁程序的进行。决定不予立案或者初步审查不符合立案条件的，应当在作出决定或者审查结束之日起5日内制作不予受理通知书，送达申请人。
该《规则》对此只有第十五条这一条规定，该条既没有载明“不予受理通知书”的性质，也没有说明其法律后果以及对当事人的救济措施，更没有规定可以申请复议。
1997年8月8日人事部·人发[1997]71号·关于印发《人事争议处理暂行规定》的通知·
第十三条 仲裁委员会收到仲裁申请书后，应当在15日内作出受理或者不予受理的决定。决定不予受理的，应当书面通知当事人，并说明不予受理的理由。
......
第二十七条 当事人有证据证明裁决有下列情形之一的，可以自收到裁决书之日起10日内向作出裁决的仲裁委员会申请复议：
（一）仲裁庭的组成或者仲裁的程序是违反法定程序的。
（二）裁决所依据的证据是伪造的。
（三）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的。
（四）仲裁员在仲裁该案时有受贿索贿、徇私舞弊、枉法裁决行为的。
仲裁委员会经审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当另行组成仲裁庭处理。
复议期间，不影响裁决的执行。
该《规定》第十三条规定是15日作出“受理或者不予受理的决定”，它同样没有规定“不予受理通知书”的性质，也没有说明其法律后果以及对当事人的救济措施，没有规定对“不予受理的决定”可以申请复议，当然也没有复议的程序。第27条的复议是针对“仲裁裁决”的。
该文中称，“原告不服，向该仲裁委员会申请了复议，结果同样是不予受理。”，不知依据何在？
根据人事部的上述两个文件，我们无法确定“不予受理案件通知书”的性质，但可以看出，它是没有任何法律救济措施的终结仲裁，阻止仲裁程序起动的生效法律文书。如果当事人没有其他解决手段或途径，可以说，当事人的申诉被其封杀。
而最高人民法院法释[2003]13号也未对此作出规定，北京海淀区人民法院的受理应当说没有直接的法律依据，且人事部的***策文件顶多是部门规章，也不能成为法院受理此案的依据，人民法院受理人事争议案件的法律依据应当是《民事诉讼法》、《劳动法》、《法释[2003]13号》。北京市海淀区人民法院受理人事争议案件还有一种可能，人事争议案件不须以仲裁为前置条件，即人事争议当事人可直接向人民法院起诉。其可能性到底是哪一种现虽不得而知，但该案必竟突破了《劳动法》及劳动仲裁的现行程序模式，开了人事争议仲裁委作出“”后受理的先河，其受理对事业单位工作人员当事人有利，是一个可取的案例。需要强调指出的是，该案决不是全国“首例”，各地法院受理的人事争议案件已很多，只是没有公布，或地方不公布罢了，该案准确讲应当是“媒体公布首例”。
二、关于人民法院受理人事争议案件的期限：
讨论分析这一问题的前提：1、仲裁为前置条件；2、以《劳动法》为依据。
根据法释[2003]13号以及《劳动法》，人民法院受理人事争议案件是有法定期限的。
《劳动法》第八十三条 劳动争议当事人对仲裁裁决不服的，可以自收到仲裁裁决书之日起十五日内向人民法院提起诉讼。一方当事人在法定期限内不起诉又不履行仲裁裁决的，另一方当事人可以申请人民法院强制执行。
该文中称，“该仲裁委员会于2003年8月12日以不属受案范围为由向原告送达了一份“不予受理案件通知书”，原告不服，向该仲裁委员会申请了复议，结果同样是不予受理。”如果以该文中的2003年8月12日起算，到法释[2003]13号实施的2003年9月5日，“十五日内”肯定超过。如果以后面的“复议”，我们现在不知道其“复议”的程序与期间，因此仍无法分析。根据《劳动法》与《法释[2003]13号》“自收到仲裁裁决之日起十五日内向人民法院提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”而本案仲裁又根本没有仲裁裁决。
理事会决议篇8
关键词 Partnering模式 Partnering网络 Partnering研讨会 争议解决
传统项目管理的工程合同，如FIDIC合同、NEC合同中规定争议首先应提交业主聘用的咨询工程师来处理，过去几十年国际工程管理的实践证明，合同双方对业主聘请的工程师解决争议所具有的***公正性一直持怀疑态度。即使在NEC合同中引入早期警告和补偿事件程序, 由于项目经理对补偿事件有决定权,分歧还是难免的。世界银行和FIDIC引入的争端裁决委员会(Dispute Adjudication Board，以下用DAB)和争端审议委员会(Dispute Review Board，以下用DRB)，以及NEC合同的裁决人制度，由第三方按照一定的程序来解决争议，但问题是这些解决争议的委员们一般一年来现场工作三次, 每次两周左右，当出现工程师不能解决的争议时才提交DAB或DRB或裁决人的委员，这样争议不能在其发生的层面及时解决，且委员也没有全程跟踪项目。这就是国际上传统项目管理模式下的建设工程项目一直存在大量的索赔、争议和诉讼的原因。
Partnering模式于20世纪80年代起源于美国，目前已经在美国、澳大利亚、日本、欧洲、新加坡及中国香港的工程项目中得到了广泛使用。Partnering模式可以在项目团队之间创造一个和谐的环境，用来解决矛盾，以避免或减少项目参与方之间的争议。业界人士普遍认可Partnering模式的优势，诸如：改善项目参与各方之间的关系、降低费用、减少工程中的纠纷与法律诉讼、更好地达到工程预定目标。关于Partnering 模式的工程项目争议解决方法正是本文研究的问题。
一、工程项目Partnering模式的组织结构关系和工作机理
（一）工程项目Partnering模式的组织结构关系
英国建筑业委员会(CIB)认为Partnering模式是“用以促进团队跨越合同界限工作的一种结构化管理模式。这不能与其他模式，比如杰出项目管理经验、长期持续的合作关系、议价合同，或者优先的分包安排等相混淆”，本文仅研究这种基于项目型的伙伴关系。Partnering 模式不同于其他的项目管理模式，它不能作为一种***存在的模式单独使用，而是与其他项目管理模式共同运用，是一种项目管理的方法和技术。
采用Partnering模式的工程项目参与各方之间是合作伙伴关系，但并不影响它们各自间的合同关系，项目的合作伙伴关系通过Partnering工作小组来运作，Partnering工作小组由项目参与各方的代表组成, 包括Partnering主持人、高级管理层、项目管理层，这些人员拥有对项目中各自事务的决策权力。工作小组的主要任务是制定合作伙伴协议，建立项目绩效评价系统和争议处理系统,定期开展Partnering工作研讨会，确保Partnering 模式顺利实施。工程项目Partnering模式的组织结构关系如***1所示：
1.Partnering主持人(Facilitator)
项目参与各方共同选定一名中立的第三方成员主持小组工作。这名成员叫伙伴关系主持人(Facilitator)。主要任务是策划、准备并主持所有的伙伴工作研讨会议，指导形成Partnering协议书，指导建立项目绩效评价系统、争议处理系统和伙伴工作小组,组织Partnering模式的培训工作。在项目的整个运作过程中主持人把握全局，组织、协调和控制合作伙伴关系进程，在处理争议上起着关键的作用。
2.高级管理层
由项目参与各方的高级管理层选出的代表组成，负责订立共同目标、计划与决策、委任工作组成员以及建立争议处理系统和绩效评价系统等工作。
3.项目管理层
由项目参与各方的负责处理该项目具体事务的相关负责人员的代表组成，负责项目实施并反馈项目的工作进展情况，它由不同工作性质、不同管理层次的工作组构成。
合作伙伴工作小组成员并不是在整个项目过程中都始终在一起，他们在项目进展过程中与其他人员一起，处于自己的项目工作岗位上，当有定期Partnering会议时，项目需要伙伴工作小组来处理和解决问题时，伙伴关系工作小组的人员才会聚集在一起。
（二）工程项目Partnering模式的工作流程和工作机理
工程项目Partnering模式的工作流程和工作机理如***2所示：
1.伙伴关系的准备阶段
项目参与各方首先确定各自参与伙伴关系模式实施的中高层人员， 选出Partnering主持人，准备Partnering工作小组、Partnering协议。
2.伙伴关系的实施阶段
召开首次Partnering研讨会，签订Partnering协议，建立绩效评估系统和争议处理系统，确定Partnering工作小组、争议处理小组、项目评估小组，并指定小组负责人。定期召开周末进度Partnering检讨会和月末正式Partnering研讨会和紧急事件Partnering研讨会。
3.伙伴关系的结束阶段
召开总结Partnering检讨会，总结项目实施的经验，为下一次项目合作打下基础。
工程项目Partnering模式的工作机理依赖于工程项目Partnering模式的三大核心系统和三大保障机制。三大核心系统是指：Partnering协议提供了参与各方的行为准则；绩效评估系统是保证项目进程朝着计划的目标持续进行的管理工具；争议处理系统 能够有效地减少项目过程中的争议，改善参与各方的关系，进而促进共同目标的实现。要保证项目的顺利运转，必须有合理的实施保障机制。三大保障机制是指：良好的沟通是合作的前提；协调是化解冲突的重要途径；激励是行动的主要动力。因此在工程项目Partnering合作伙伴关系网里要建立良好的沟通、协调和激励机制。
二、争议解决方法的原则与目标
构成解决争议的要素有三：解决者、解决方案、形成和执行争议解决方案的作用力。“争议解决方式”所指的就是“谁以何种作用力形成和执行解决争议的方案”。
（一）争议解决的公正性。
争议的解决必须以争议事实为基础。就争议解决者而言, 他必须具有中立性、***性。只有争议解决者立于中立的立场, 不偏不倚地做出裁断,争议才可能被公正地解决。
（二）争议解决的效率性。
人类生活中的资源总是稀缺的，人类用以解决争议的资源也是有限的，因此人类必须在谋求争议解决时追求有限资源的效用最大化。“诉讼的一个重要方面应予指出, 即它们是负值交互行为；也就是说,诉讼具有负价值。 ……尽管个别的原告能获得损害赔偿和其他救济,从而从诉讼中受益,但全面地看,诉讼纯粹是一种损失。因此,从社会的立场或从潜在的原告或被告的立场来看,应避免打官司”。争议解决过程中，我们应该尽早解决争议，尽量避免仲裁和诉讼。
（三）争议解决的自治性和自主性。
争议解决的自治性就是当事人能够充分地参与争议的解决，当事人对争议解决方案的形成能自主地和充分地表达意见,最后的争议解决方案中应包含当事人的意愿。因为争议解决应该最大限度地建立在当事人同意这一基础上，而“同意”几乎被认为是圆满解决争议的结果。这就需要项目争议双方能达到充分有效地沟通。
三、基于Partnering模式的争议处理系统
建立一个快速高效地解决问题的争议处理系统能够保证良好的Partnering合作环境，确保项目的顺利实施，该争议处理系统包括基于Partnering研讨会的多层次争议解决小组的建立，争议解决的Partnering网络信息平台的建立和基于Partnering研讨会的递升解决争议程序。争议处理小组的负责人是中立的第三方，能实现争议解决的公正性；争议处理小组中的成员包括项目参与各方，基于Partnering网络的，利用研讨会的形式解决争议，能够充分体现争议解决的自治性和自主性，提高了争议解决的效率。如***3所示。
（一）基于Partnering研讨会的多层次争议解决小组
周末进度partnering研讨会上的争议解决小组：由业主、承包商、主要分包商、咨询工程师等项目主要参与方的中层管理人员代表组成，如各参与方的项目经理或工程师组成。如需要可以推举一名中立的第三方Partnering主持人来当争议处理小组组长。
月度正式partnering研讨会上的争议解决委员会：由业主、承包商、主要分包商、咨询工程师等项目参与各方的高级管理层代表和Partnering主持人组成。
紧急事件partnering研讨会上的紧急处理小组：由业主、承包商、咨询工程师等项目参与各方的中高级管理者中各选派一名代表和Partnering主持人共同组成。
（二）建立争议解决的Partnering网络信息平台
利用Internet为合作伙伴各方搭建一个信息沟通与协调合作的共享平台。各方可在其权限范围内访问统一存放于中央数据库的各种信息，并及时把自己的信息上去，实现统一的***文件管理，包括各种信息的分类管理、***公布、传输、视频会议、***录像、虚拟现实及应用程序共享等功能。
有关争议处理系统中的“早期警告事件”和基于Partnering研讨会处理的递升解决争议的所有信息，都可以通过该Partnering网络进行***管理。其信息传递的方式为：项目参与方通过自己的网络终端将发现的早期警告事件和有关争议的信息（争议原因和自己建议的解决方案）一起提交到中心服务器，相关利益各方会通过中心服务器访问到这些相关重要信息，然后分析该争议对自己利益的影响，提出针对该争议的解决措施，并将其提交到中心服务器。在解决争议的所有层次的两次研讨会期间都将采取这种方式，因为Partnering研讨会的召开是定期的，而争议随时会发生，为了尽可能地及时解决争议，提高争议解决的效率，给远程协商提供方便，通过计算机网络的实时数据传递和共享来解决争议。
（三）基于Partnering研讨会的多层次递升解决争议程序
一个有效的争议解决机制应该是问题尽量在来源的层次处理，因为解决争议需要大量关于争议事件本身的信息，首先在争议来源的层次处理，这样才能发现争议的全部相关信息并能较好地理解他们。如果争议不能在最适当的层次解决，则这些信息在向上一级层次流动时难免会发生失真和流失，而这种情况事实上加大了上一层处理问题的难度，也拖延了争议解决的效率。当争议不能得到及时解决时，双方态度可能会变得强硬和对立，一些有用的信息被遗忘，还有可能因此引发新的争议，这样就将损害双方的信任关系。Partnering工作小组根据项目的大小来设计层次，对一般项目设计三到四层，大项目可以设计四层或五层。一旦在任一层双方达成协议，就算问题得到解决，然后将结果报告给相关利益方，不需要上一层批准，这些在伙伴关系协议中给予规定。
1.工地现场讨论会
属于第一个层次，即项目操作层，一般产生的矛盾比较多，但是很多争执都是容易解决的，由那些涉及问题的一般项目管理人员在工地现场讨论会上参与讨论和提出解决办法。问题应尽可能在这一层次解决，在层次一不能解决，就进入下面的周末Partnering研讨会上讨论。这些争议解决的过程及相关信息按上文4.2中的信息传递方式通过Partnering网络信息平台实现。
2.周末进度Partnering研讨会
属于第二个层次，即项目管理层，问题已经升级，但需要解决的问题比第一层次上要少一些，这时把争议提交给争议处理小组，项目参与各方就所发生的争议事件进行充分的沟通交流，提出有效的解决方法，希望通过相互协商来达成共识。如果一次研讨会不能解决，利益相关方就争议继续基于Partnering网络和周末进度Partnering研讨会来解决，直到满意为止，最多也就是一个月的时间，如仍未能达成共识，就把问题提交上一层次的高级管理层解决，也就是在月度正式的Partnering研讨会上进行讨论。
3.月度正式Partnering研讨会
属于第三个层次，即高级管理层，处理在周末进度或者紧急事件Partnering研讨会上没有解决的争议，这时的争议更为复杂，一般都是比较重大的，需要高级管理层处理，通常由争议解决委员会按照合同解决。Partnering正式研讨会一般每月或者每季召开一次，几乎所有partnering合作团队的成员均会参加，包括业主、承包商、所有的分包商、设计商、工程师、项目建成后的使用者以及环保等利益相关组织，由这些组织的高级管理层和项目管理层的代表参加会议。
4.紧急事件Partnering研讨会
该研讨会是针对紧急且重要的争议而召开的紧急事件Partnering研讨会，由紧急处理小组来处理争议。对于那些如果不能在短时间内解决的争议将会严重影响工程的成本、质量、进度和安全,或者该争议严重影响partnering合作伙伴之间的关系。该争议就需要通知紧急处理小组召开紧急事件Partnering研讨会，进行协商解决。一般情况下的争议按照正常程序进行处理。
上面层次的所有争议处理信息都可以由Partnering网络的中心服务器来处理汇总提交到月度正式Partnering研讨会，由争议解决委员会组成审判组，由Partnering主持人主持审判，采用小型审理方式，争议双方陈述事实，提供论据，进行辩论，主持人向双方提出意见，依此进行谈判，商讨出最终解决方案。其实质是一种精心设计的模拟诉讼的调解活动。
5.DRB、DAB或裁决人的第三方委员。
如果还是不能达到一致的结果，则可选用类似DRB、DAB或裁决人的中立第三方委员进行调解。一般来说，项目参与各方都希望能在partnering研讨会中解决争议问题，避免正式的仲裁或提讼。
四、结语
关于Partnering模式的争议处理的解决者是基于Partnering研讨会的多层次争议解决小组，他们处于中立的立场，能体现争议解决的公正性；Partnering网络信息平台能及时解决争议并保存争议解决的完整记录，能提高争议解决的效率性；基于Partnering研讨会的多层次递升解决争议程序，研讨会的形式能使争议双方充分的沟通交流，实现争议解决的自主性和自治性，多层次的递升争议解决程序确保争议尽可能在它所发生的那个层次解决，保证争议解决的有效性。
（作者单位：东南大学土木工程学院）
参考文献
Chan,APC,Chan,DWM, and Ho,KSK. An empirical study of the benefits of construction Partnering in Hongkong . Construction Management and Economics, 2003,21(5):523-533.
孟宪海、李誉魁、李小燕：Partnering模式的组织结构与实施流程，《建筑经济》， 2006年8月。
朱翔华、刘伊生：建设项目供应链管理研究，《北京交通大学学报(社会科学版) 》，2007 年6 月。
理事会决议篇9
一、指导思想
推行“四议两公开一监督”制度，要以社会主义理论为指导，认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕新农村建设和村（居）基层民主建设的需要，进一步规范民主管理程序，不断提升村（居）民主管理水平，使***的领导、民主管理和依法决策有机结合，加快推进村（居）的改革与发展，不断提高基层民主***治建设的整体水平。
二、基本原则
（一）坚持***的领导。在村（居）***组织的领导下组织实施，充分发挥村（居）***组织的领导核心作用，建立***领导的村（居）民主自治机制。
（二）坚持依法办事。严格依照***的有关条例和《中华人民共和国村民委员会组织法》、《中华人民共和国居民委员会组织法》、《省村民委员会选举办法》等法律法规，依法组织实施，严格依法办事，推进村（居）各项工作法制化、规范化。
（三）坚持发扬民主。提高广大村（居）***员干部群众的民主意识，保障民利，依法行使权力，自觉履行义务。
（四）坚持求真务实。坚持一切从实际出发，通过不断创新、完善、发展，努力探索实践符合我市实际又特色鲜明的村（居）民主自治机制。
三、主要内容和实施程序
（一）主要内容。“四议两公开一监督”制度主要内容包括：***的建设，***员发展、教育与管理，***费收缴；新农村建设长期规划和年度工作计划；集体土地的承包、租赁；公益事业经费筹集、组织实施与管理；集体经济项目的立项、承包及公益事业的建设承包；集体资产购建与处理、集体借贷、集体企业改制；村（居）建设规划、土地征用及补偿分配、宅基地审报；计划生育、城乡低保、社会保障、新型农村合作医疗等***策和制度的落实；重大救灾救济款物的发放，以及其他应当民主决策的事项。
（二）实施程序。进入决策程序的村（居）重大事项，按照以下步骤组织实施：村（居）***支部委员会提议、村（居）“两委”商议、***员大会审议、村（居）民代表会议或村（居）民会议决议，决议结果公开、实施结果公开，村（居）务监督委员会实施全过程监督。
一是四个会议的召开程序：
1、村（居）***支部委员会提议。对村（居）重大事项及关系群众切身利益的重要问题，在广泛听取意见、认真调查论证的基础上，集体研究后，根据相关法定职责，由村（居）***支部委员会提出初步意见和方案，使提议符合上级要求，符合本村（居）发展实际，符合群众意愿。具体而言，①广泛征求意见，确定议事事项；②科学论证，规范***策审核；③制定初步方案，报镇（街区）批准、备案。
2、村（居）“两委”商议。根据村（居）***支部的初步意见，组织村（居）“两委”班子成员充分讨论，发表意见。对意见分歧比较大的事项，根据不同情况，可采取口头、举手、无记名投票等方式进行表决，按照少数服从多数的原则形成商议意见。实行支部书记和村委主任“一人兼”的村，可将村（居）***支部委员会提议和村（居）“两委”会商议两项程序合并进行。商议时，①***组织书记主持“两委”会，由***组织书记或村（居）主任介绍初步方案；②“两委”成员充分讨论，并邀请镇（街区）领导、村务监督委员会成员参加，修改完善方案；③“两委”成员表决提案，形成决议意见。
3、***员大会审议。对村（居）***组织（村委会或居委会）提议商定的重大事项，提交***员大会讨论审议。召开***员大会审议前，须把方案送交全体***员，在***员中充分酝酿并征求村（居）民意见；***员大会审议时，到会***员人数须占***员总数的80%以上，审议事项应经到会***员半数以上同意方可提交村（居）民代表会议或村（居）民会议表决；***员大会审议后，村“两委”要认真吸纳***员的意见建议，对方案修订完善，同时组织***员深入群众做好方案的宣传解释工作。具体而言，审议前：村“两委”传达议题，***员思考，并了解民意。审议中：①召开***员会，书记主持，村主任或其他成员通报意见、方案；②***员讨论，完善实施方案；③表决实施方案，形成审议意见。审议后：①“两委”修改完善方案；②***员深入群众进行宣传、动员、解释。
4、村（居）民代表会议或村（居）民会议决议。***员大会通过的事项，依照有关法律法规规定，在村（居）***组织领导下，由村委会主持，召集村民代表会议或村民会议讨论表决。参加会议人数必须符合法律规定，讨论事项必须经村民代表或到会村民半数以上同意方可决议通过。具体而言，决议前：①要告知决议事项的内容；②召开预备会，告知决策动因、事项；③征求村（居）务监督委员会成员意见。决议中：①村（居）委会主任主持会议并通报决策事项和实施方案；②接受代表咨询，做好详细记录；③进行表决。决议后：①通过的事项做好宣传和对不同意见的解释工作；②未通过事项视情况或终止或暂缓或重新完善进入“四议两公开一监督”工作法决策程序。
二是两个结果的公开程序：
1、决议结果公开。经村（居）民代表会议或村（居）民会议决议通过的事项，要进行公示，采取公开栏、广播等形式实施，公示时间不少于5天。决议公开期满后应立即组织实施决议，在实施决议的过程中要按照以下四步进行。一是在村（居）***组织领导下，村（居）委会严格按照最终决议结果有计划、有组织地进行实施。二是接受监督，定期向***员、村（居）民代表通报决策的施行进度、账目、预算。三是在实施中出现问题后，村（居）委会能解释的立即解决，不能解释的提交村（居）***支部按照“四议两公开一监督”工作制度解决。四是如遇突发问题需变更方案，应及时向村（居）民代表会议和***员大会通报。变化较大的应再次提交村（居）***组织按“四议两公开一监督”工作制度解决。
理事会决议篇10
赋予股份公司监事会提案权的必要性
我国《公司法》没有对股份公司股东大会的提案制度和提案规则作出规定，也没有明确规定监事会有股东大会提案权。在中国证监会制定的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）中，上市公司监事会的提案权已经有了明确的规定引《规范意见》第十二条规定，“年度股东大会，……监事会可以提出临时提案”；第十九条规定，监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。但是《规范意见》的适用范围仅限于上市公司，对其他股份公司没有约束力。
赋予监事会提案权是为了确保监事会监督的实效性。监事会的监督结果最终要通过公司股东大会的意思决定才能落到实处。监事会在股东大会上陈述意见、提出议案并由股东大会作出决定，是监事会及监事把监督结果付诸于实践的最适合的方法。因此，赋予监事会股东大会提案权对落实、完善监事会监督权是非常必要的。我国《公司法》对监事会的提案权虽无明确规定，但既然《公司法》规定了监事会对董事、经理执行职务的行为行使监督权，并有权提议召开股东大会，就意味着赋予了监事会提案权。因为监事会在对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为、损害公司利益的行为进行监督、要求纠正而得不到应有的响应时，就应该向股东大会报告有关情况，监事会不仅要陈述意见，而且应该提供可供股东大会表决从而可以变为公司实际行动的议案，由股东大会作出决议。而监事会提议召开的临时股东大会，就更不只是为了让股东们听取监事会的意见陈述，监事会应该提出供股东大会审议、表决的议案，因而监事会的提案权就是题中应有之意。
在监事会职权范围内的事项，需要股东大会作出决议时，由监事会提出有关的提案是最为合理、最有效率的提案权分配方案，这不仅符合《公司法》设立监事会这一专门监督机构并赋予其广泛的监督权力的立法意***，而且对于加强监事会对董事会及经营管理层的制衡能力、改善公司治理结构和机制具有重要的意义。从另一个角度来讲，对于与董事、董事会执行职务行为有关的监督性的提案，一般不可能由董事会自行提出；由于大股东与董事会一般有着密切的关系，对董事会或董事监督性的提案，大股东一般也不会提出；而小股东的提案权又受到较高的持股比例的限制，因此赋予监事会提案权还可以在一定程度上矫正董事会、大股东垄断股东大会提案权的弊端，维护公司整体利益及中小股东的利益。
为保证监事会监督的效率，除了应规定监事会对公司年度股东大会及监事会提议召开的，临时股东大会享有提案权之外，还应该明确规定在董事会召集的临时股东大会、公司股东依照规定自行召集的临时股东大会上，监事会均享有提案权，以节省公司开会支出，提高公司股东大会的效率，节约监督成本，有利于监事会及时向股东提供有关公司董事会、董事及经理执行职务情况的信息，增强监事会监督权的威慑力。从某种程度上讲，赋予监事会股东大会提案权，比赋予监事会召开临时股东大会的提议权和特别召集权更有价值和
意义。
鉴于上述理由，我认为有必要在修改《公司法》时规定对所有股份公司适用的较为完善的股东大会提案制度，包括监事会的股东大会提案权制度，明确赋予股份公司监事会股东大会提案权，以利于增强监事会的监督实效性，改善公司治理结构。
监事会提案权的限制及提案规则
1、提案权的分类
我国《公司法》没有规定股东大会提案制度和规则，也没有对提案的含义作出解释。按照《现代汉语词典》的解释，提案是提交会议讨论决定的建议，议案是指列入会议议程的提案。《规范意见》第九条对股东大会的提案给了一个定义，“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。”按照这个定义，提交股东大会讨论的建议，未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。《规范意见》对提案的定义，考虑了股份公司股东大会一般会期较短的实际情况，要求提案内容具体，以利于提高会议效率。从这一角度讲，这个定义是有价值的。但是，我认为不宜将股东大会提案仅仅理解为只能是内容具体的议案，至少应该允许监事会、股东提出值得股东大会关注而又暂时无法确定具体方案的提案，供股东考虑、股东大会讨论，至于这样的提案是否能够在该次股东大会上进行表决，则是下一个层次的问题。
在日本商法典中，股份公司股东的提案权被区分为议题提案权和议案提案权。按照日本学者的解释，议题提案权是指在大会的原定议题（如原定议题为审议批准利润分配方案）之外，增加其他议题（如增加解任董事等新议题）的权利，也叫做议题追加权；议案提案权则是不超越大会原定的议题范围，而提出不同于董事会或会议召集人的议案，例如提出相反的或反对的议案，或在会议召集人提出的议案基础上提出经过修改的议案，因而也叫做反对提案权或修改提案权。按照韩国学者李哲松的理解，“议题提案权”似乎仅指提出股东大会议题的事项，而不包括具体的决议案：“议案提案权”则指就股东大会目的事项提出议案的要点即具体的决议案。我认为这种看法并不恰当，议题提案权不应排斥具体决议案。《规范意见》实际上已经区分两类提案对提案规则作了不同的规定，但是对于议题提案（董事会会议通知中未列出的新事项）和议案提案内容的具体性要求却是一致的。