学文网［摘 要］股东会决议制度的一般表现是一股一权、多数决原则。但是，为了防止股东大会沦为大股东会，必须坚持股东平等原则，对股东表决权进行再分配，并在法定情况下由法院介入，从而保护小股东的合法权益，使“变质的”公司恢复其应有的含义。
［关键词］股东会决议制度 股份平等原则 股东表决权
一、引言
股东会决议制度是股东会召集之后、切入正题、“开会”并就相关事项进行议决的规范制度。股东会是公司的意识机关和权力机关，股东会决议是众多股东的意志通过民主原则的聚合，所以股东会决议程序必须体现股东平等原则。
股份平等原则的要义包括两点：第一，少数服从多数。具体是指，股东的表决权根据股份份额的多寡来体现大小。第二，大股东不能利用权力压制小股东。这二者任何一方都不可偏废，只有这样，才能实现股东平等原则，体现股份民主精神。
二、股东会议决议制度的一般规则：资本多数决原则
公司法规定，“第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”“第一百零四条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由公司法规定和相关法理可知，资本多数权原则是指一股一权，股权份额愈大，表决权愈大。股东会的决议经多数股权同意通过（视表决事项的重要程度可分为相对多数和绝对多数，相对多数是半数以上通过即可，绝对多数须三分之二通过）。
但是，在资本多数决的前提下，大股东可能会利用自己的控制地位压迫小股东。比如：大股东凭借多数股通过一项侵害小股东利益的决议、任意罢免或阻挠小股东担任管理层职务、作出对公司不利而对大股东有利的决议、恶意增加公司资本，迫使小股东无力认购而使其持股比例进一步降低等等。此时的股东大会，已经成为大股东会，成为大股东的个人表演舞台。
三、股东表决权的再分配――对多数暴力的强力矫正
为了达到股东平等，应该在一股一权的基础上，对股东的表决权重新分配，这是对资本多数暴力的强力矫正。从国内外规定来看，有以下几种方式：
第一，对董事、监事选举的累积投票制。美国公司法参照******选举的比例投票制，设计出了专门用于董事监事选举的累积投票制，这样就使得小股东也能选出自己希望的董事、监事。我国公司法规定，“第一百零六条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”日本也有类似规定。
第二，限制大股东的表决权。有两种途径：一是由法律或者章程规定限制规则；二是发行无表决权股。对于第一种方案，可以由法律或章程对超过法定比例的股份折合计算表决权，例如，对超过部分二股折合一股等等。对于第二种，无表决权股一般在章程中规定，在所表决事项和大股东有利害关系时，剥夺其表决权。这样也体现为董事履行忠实义务，从而避免董事损害公司利益而为自己谋利。
第三，小股东请求公司或大股东收购其股权。美国法规定，对股东大会通过的修改公司章程、转让公司资产、公司合并等特别事项，小股东如有异议，可以要求对其股份评估并回购，这被称为司法估价权。我国公司法也有此规定。日本商法、意大利民法、我国台湾公司法也有这一规定。
四、司法救济：股东会决议效力的司法介入
无救济，则无权利。当小股东的合法权益收到大股东的侵害时，需要有救济程序来维护小股东。在这一方面，我国新公司法也移植了外国法的相关规定，主要是：
第一，请求法院宣告决议无效或撤销。我国公司法第二十二条规定：“股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行***法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求法院宣告无效或撤销。”具体是指，当根据多数决原则作出的决议违反法律和章程时，单个或少数股股东可以向法院请求救济。
请求法院撤销通常都有时效限制。我国是自股东决议作出之日起六十日。另外，被撤销的股东会决议在撤销之前是有效的，且对善意第三人不因撤销而无效，由公司对外承担责任。
第二，请求法院解散公司。英国1986的《破产法》的122、124条规定，在法定情况下，尽管公司决议是以股东会的名义作出的，但是公司实际上已经是大股东或管理层谋取个人利益的幌子或工具，一个或多个连续持有股份六个月以上的小股东就可以请求法院解散公司，如果法院认为这一要求是正当且和平的，就可以下令解散公司。因为公司资本是所有股东资本的集合，公司代表所有的股东的利益，对外以一个整体承担有限责任，所有股东共享收益、共担亏损，如果公司只代表一个人或少数人的利益，只让一个人或少数人获利，那么公司存在的意义就消失了，这时就应该使公司消亡。当然，这种情形在实践中并不多见，资源配置的市场调节是市场经济的主旋律，自由一直是最基本的原则。
在我国，法院介入公司运营还是比较肤浅的。法院对有瑕疵的股东会决议撤销或宣告无效，这一司法介入有待加强。法院不应介入公司的商业判断，但应当权衡并修复股东间的平等地位。
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