学文网摘要：本文从管理层收购的概念与作用、管理层收购的方式与程序、管理层收购在我国的实践等三个方面对管理层收购问题进行了论述。
关键词：企业并购 管理层收购 子公司或分支机构
一、管理层收购的概念与作用
管理层收购是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆并购的一种特殊形式，当杠杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时，杠杆并购也就是管理层收购。
从理论上来说，管理层收购有助于降低成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率。
与所有权与经营权分离不同的是，管理层收购追求的恰恰是所有权与经营权合一，从而实现管理层对企业决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，降低了成本。管理层收购后，管理者拥有企业的股权，企业的经营绩效与管理者的个人报酬直接相关，管理者有动力挖掘企业潜力，有利于降低管理者与股东之间的成本。此外，管理层收购常常需要借助于高负债的杠杆作用得以完成，高负债可以进一步约束管理者的经营行为，有利于公司现金流量的及时回收。
从激励的角度来讲，管理层收购有利于激发企业家的管理才能充分发挥。控制权和报酬是企业家的两大激励因素。控制权可以满足其施展才能，自我实现的心理需求，也能满足其处于负责地位的权力需求。而报酬则满足其物质需求和价值实现的心理需求。
管理层收购有利于企业内部结构优化。进行产业转换，实现资源优化配置。20世纪80年代以来，管理层收购作为一种产权变革的新模式在西方企业被广为应用 通过管理层收购，企业可以较为方便地转移经营重点或产业调整，集中资源，开展核心业务。
二、管理层收购的方式与程序
(一)管理层收购的方式
1.收购上市公司
在完成管理层收购后，原来的上市公司转变为非上市公司。这种类型的收购动机主要有四种：基层管理人员的创业尝试；防御敌意收购；机构投资者或大股东转让大额股份；摆脱上市公司制度的约束。
2.收购集团的子公司或分支机构
大型企业在发展过程中为了重点发展核心业务或者转换经营重心进入新领域，通常需要出售一部分资产和业务，或者是曾经被收购的子公司在经营价值得以提升以后被再次出售套现收益，这些情况下，往往会产生以管理层收购方式进行资产的剥离和重组。
3.公营部门的私有化
管理层收购是实现公营部门私有化的主要方式之一，其优势主要体现为两个方面：一是可以引入资本市场的监督机制；二是可以激励管理层提升企业经营效益。
无论是哪种类型的管理层收购，成功地进行管理层收购应综合考虑以下三个因素。首先，目标公司的产业成熟度，一般来说，当公司所处的产业比较成熟时，其收益和现金流比较稳定，能满足收购后企业巨额的利息支付和分期偿还贷款需求；其次，目标公司的资本结构。一般要求目标公司有形资产的质量和比重都较高，资本结构具有一定的负债空间；最后，经营管理的状态。经营管理较好的企业，其可以挖掘的潜在价值就越大，管理层收购后通过业务重组，获得较高现金流和超额收益回报的可能性就越大。
(二)管理层收购的程序
1.前期准备。主要内容是筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。在国外，一般由管理层领导的收购集团提供1O％的资金，作为新公司的权益基础，余下的90％由外部投资者提供。其中50％一60％的资金可以通过银团抵押贷款获得，其余30％～40％的资金可以通过对机构投资者进行私募或发行垃圾债券的方式筹集。管理层激励体系一般以股票期权或认股权证的形式向管理层提供基于股票价格的薪酬，这样，管理层的股份将不断增加，一般最终都会超过30％。
2.实施收购。收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式。其收购方法与一般的收购并无本质区别。
3.后续整合。收购完成以后，管理者的身份发生了变化，成为公司新的所有者。为了增加利润和现金流量，他们会通过削减成本或改变市场战略进行整合，同时调整生产设备，加强库存管理、应收账款管理、调整员工结构。为了偿还并购中的银行贷款，减少负债，可能会进一步降低投资、出售资产甚至裁员。
4.重新上市。后续整合之后，如果公司实力增强，达到投资人预期的目标，为了向现有股东提供更大的流动性便利，投资人可能会选择使公司重新上市。
三、管理层收购在我国的实践
我国管理层收购的理论与实践与市场经济体制改革及产生的问题紧密相联。改革过程中出现的产权结构不合理、所有者缺位、内部人控制等现象，使得管理层收购成为解决问题的现实途径之一。从1999年第一家实施管理层收购的四通集团开始，短短几年时间，国内出现了管理层收购的热潮。2000年粤美的管理层收购的成功实施更是进一步促进了我国管理层收购的迅速发展。然而，有关管理层收购的***策在2003年出现了波折。考虑到大规模推行管理层收购可能会导致的高风险，2003年4月管理层收购被紧急叫停，***暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购。2003年12月，***办公厅又重新对管理层收购实行有限制的允许，转发了***国有资产监督管理委员会(简称***)《关于规范国有企业改制工作意见的通知》，对企业国有产权转让行为进行了规范。随后，***、***又公布了产权变革的一份标志性文件《企业国有产权转让管理暂行办法》，对企业国有产权向管理层转让做出更为明确的规定。但在管理层收购被解禁之后，在学术界、企业界却产生了一次关于管理层收购的大讨论，有学者认为管理层收购是导致国有资产流失的主要途径。认为管理层收购不适合中国。2004年12月***明确国有大型企业不准实行管理层收购。2005年4月14日，***和***公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任。
《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(以下简称《暂行规定》)明确指出，中小型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让可以探索，但必须符合五个条件。一是国有产权持有单位应当严格按照国家规定，委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。二是国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。三是管理层应当与其他拟受让方平等竟买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公***有产权转让信息时对以下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。四是企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣(国家另有规定除外)；不得以各种名义压低国有产权转让价格。五是管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
同时，《暂行规定》还明确如果管理层存在以下五种情形之一，不得受让标的企业的国有产权。一是经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；二是故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；三是向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；四是违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的；五是无法提供受让资金来源相关证明的。此外，《暂行规定》还明确了管理层不得采取信托或委托方式间接受让企业国有产权。
参考文献：
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[3]Improving Business Reporting,AICPA,2009
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