学文网公司管理篇1
为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度大纲。
一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。
二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。
三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的业务、管理、沟通水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。
四、公司提倡全体员工刻苦学习专业技术知识和文化知识，为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质和水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。
五、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。
六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。
七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。
八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。
员工守则
一、 遵纪守法，忠于职守，爱岗敬业。
二、 维护公司声誉，保护公司利益。
三、 服从领导，关心下属，团结互助。
四、 爱护公物，勤俭节约，杜绝浪费。
五、不断学习，提高水平，精通业务。
六、积极进取，勇于开拓，求实创新。
公司主要运营程序管理制度
一、报名资料
公司将安排专人随时查看招标公告信息，并向负责人及时汇报最新招标信息，公司一旦决定报名，将会安排专职人员负责。打印报名资料的人员，必须按照招标公告要求，及时准备资料报名。如因个人因素影响到报名结果，则由其本人承担相应后果。每个工程报名资料都需在《公司年度承揽运营情况登记表》中进行登记，对应特殊原因没有进行报名的项目，需在备注栏内进行备注。登记表中各项内容应填写完整，以供日后备查。
二、投标书
报名通过后，由负责报名人员直接领取招标文件。根据招标文件所要求开标时间，公司负责人将安排员工按时完成标书。完成过程中，负责标书编制人员必须认真查看招标文件，按照招标文件编制方法进行编制。标书完成后，必须相互审阅，发现错误，及时改正。负责审阅人员，必须仔细、认真对待每一个问题。封标、盖章一律按照招标文件要求进行，不得自行决定。若开标过程中，因标书原因产生的废标，则由做标书者负主要责任，审阅者负次要责任。
三、开标
公司员工都可参与开标会议，公司负责人可根据实际情况安排参加投标会议人员，参会人员，需在开标前一天准备好开标所需资料，并负责通知其他几家参会者按时参会，会议所产生的各类费用，员工
不可自行与其他公司商议，需经负责人同意，方可执行。费用最终交由财务人员记账。整个开标过程，负责人需随时了解开标进程，以便有问题及时解决。开标过程中，由员工个人造成的损失，则由员工负主要责任，负责人负次要责任。
四、合同签订 1、合同谈判须由总经理与部门负责人共同参加，员工不得私自直接与对方签订合同。任何人对外签订合同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。如有发现将严肃处理。
2、签订合同必须遵守国家的法律、***策及有关规定。对外签订合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的法人委托人，法人委托人必须对本企业负责。
3、签约人在签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。仔细查阅合同内容。
4、每一份合同，资料员都需登记在册，对于本年度工程，还未签订合同的，则由资料员提醒项目负责人及时签订合同。已签订的合同，公司必须预留一份存档。
5、合同在正式签订前，必须按规定上报领导审查批准后，方能正式签订。
五、工程款项办理
每笔工程款签字、盖章都需预留存根。资料整理人员负责每季度将所中标项目做一汇总表，发给会计，会计根据汇总表核对工程款是
否到账。
办公室管理制度
为完善公司的行***管理机制，建立规范化的行***管理，提高行***管理水平和工作效率，使公司各项行***工作有章可循、照章办事，特制订本制度。
一、文件收发规定
1、公司业务文件由办公室文书拟稿。文件形成后，由总经理审核、签发。
2、属于秘密的文件，核稿人应该注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保密规定，由专人印制、报送。
3、已签发的文件由核稿人登记，并按不同类别编号后，按文印规定处理。文件由拟稿人校对，审核后方能复印、盖章。
4、外来的文件由办公室文书负责签收，并于接件当日交负责人审阅之后，交由专人负责办理，按文件要求及时完善资料并送达有关部门，属急件的，应在接件后即时报送。对于较为重要文件，应有负责人报董事长审阅，确定解决方案后再行办理。每份文件审阅完毕之后应交由专人负责存档。
5、文件阅办部门或个人，对有阅办要求的文件，应在三日内办理完毕，并将办理情况反馈至办公室。三日内不能办理完毕的，应向办公室说明原因。
二、文印管理规定
1、所有文印人员应遵守公司的保密规定，不得泄露工作中接触的公司保密事项。作废的资料应进行销毁处理，不得随处乱扔。
2、打印文件、发传真均需逐项登记，以备查验。
3、文印人员必须按时、按质、按量完成各项打字、传真、复印任务，不得积压延误。工作任务繁忙时，应加班完成。办理中如遇不清楚的地方，应及时与有关人员校对清楚。
4、文件、传真等应及时发送给有关人员。因积压延误而致工作失误或造成损失的，追究当事人的责任。
5、严禁擅自为私人打印、复印材料，违犯者视情节轻重给予罚款处理。
三、办公用品管理规定
1、办公用品只能用于办公，不得移作他用或私用。
2、所有员工要勤俭节约，杜绝浪费，努力降低消耗和办公费用。
3、因员工个人引起公司财务损失，则由员工个人进行赔偿。
四、材料采购管理制度
公司日常办公用品、工程材料采购，由专人负责办理。采购日常办公用品，工程材料都需经总经理核实，明确意见后，方可进行采购。每次采购都需留有单据，以便日后查账。采购过程中不得出现瞒报材料价格、以次充好等作假现象，一经发现，公司将按规定严格处理。
公司证照及重要文件管理规定 一、目的
为加强所有证照原件及其申办原始资料及其重要文件资料的管理，防止遗失并保证按时年检，特制订本制度。
二、借阅原则
一事一借、用毕归还、再用再借、谁用谁借。
三、证照资料的种类 1、证照原件：营业执照、资质证书、组织机构代码证、安全生产许可证、税务登记证、市场准入证、取费证、质量管理体系认证、五大员上岗证、二级建造师证、三级建造师证、职称证、造价师证、安全生产考核合格证及其他证件。
2、所有资信类文件：如验资报告、审计报告、评估报告、工商联合年检等。
3、重要文件、如合作项目合同书、承包项目合同书、公司成立合同书、项目管理责任书、公司任命文件、***府部门公文批复等。
4、经公司高层指定要求转关的文件资料。
5、已用或备用资料。
四、证照资料的保管归档
1、证照原件归专人统一保管；
2、所有资信类、重要文件交由财务负责人统一保管；
3、证照原件的电子档由公司专人统一保管、更新和传送；
五、证照资料的使用管理 1、员工因工作需要，借阅、借用、复印证照资料，须到保管人处填写《公司工程承揽资料运营登记簿》写明事由及拟用证照资料名称、件数、归还期限等，经保管人同意并签字确认后，方可进行借阅等。
2、凡借阅、借用证照资料，必须在申请日期内归还，不能按时归还的应向负责人说明原由，并在《公司工程承揽资料运营登记簿》备注栏进行备注。
3、公司证照不得丢失、损坏。如出现丢失或损坏，除立即向总经理报告外，要立即与发证机关联系，及时办理证照的挂失和补办手续；
4、不许擅自使用公司的证照进行各种资质挂靠活动等。
5、证照原件的电子档由公司专人统一保管、更新和传送；在对外办理业务时需按照公司规定结合客户需要传送文件。不得将公司正式资料传送给公司以外人员。
六、证照的年审、到期、变更
证照的年审、变更、延期、等相关手续，由专人负责办理，财务类证照由财务部门负责人办理，其他证件由最初办理证件的人员办理相关手续。证件负责人负责在规定时间内完成手续办理和申报的具体工作。
七、相关责任
1、证件管理人管理的所有证件都应有清单和目录，确保证件数量的准确性，对于借阅和归档都应有相应人员的签字确认，证件管理人负有登记的及时性和完整性的责任；
2、证件借阅人负责借阅期间的文件保管，确保公司证件的完整性和整洁性，使用完毕后应及时归档。借用期间，不得将证件转借他人使用，
公司印章使用规定
一、目的 为了保证公司印章刻制、保管及使用的合法性、严肃性和安全性，依据公司规范运营、防范风险的管理规定，有效地维护公司利益，特制订本管理办法。
二、印章分类
本公司印章包括甘肃利华水电工程有限责任公司印章、法定代表人印章、合同专用章、财务专用章、委托人印章、建造师执业印章、五大员注册印章、造价师印章等具有法律效力的印章。
三、刻印
1、新公司成立，基本印章（公章、合同章、法人私章、财务章）的刻制，应由指定的印章管理人员负责刻制，并进行备案，从刻制之日起执行相关使用条例。
2、因业务发展需要申请各职能专用章时，由需求部门填写《印章制发申请表》经总经理核准后送交印章管理人员进行刻制。
四、印章的使用
1、任何个人在启用印章前，均需到印章管理人员处办理领取手续，接受相应的责权告知，签定《印章签收手续》。
2、公司业务需盖章范围包括：报名资料、标书、介绍信、文件、合同、税票、收据、工程资料等。
3、公章及法人私章：由公司安排专人保管。公司因业务需要盖公章、法人私章的文件、资料等，须到印章保管人处领取并填写《公司印章使用情况表》，经负责人核准，并在《印章使用申请表》中签字。法人私章主要用于银行汇票、现金支票等业务，使用时凭审批的支付申请或取汇款凭证方可盖章。
4、合同章：合同章由专人保管。主要用于公司签订各类对外合同，盖章前须先到印章保管人处领取并填写《公司印章使用情况表》，由负责人审批并在《公司印章使用情况表》中签字，方可盖章。
5、财务章：由财务部经理保管，主要用于银行汇票、现金支票等需要加盖银行预留印鉴等业务或发票上使用，发票专用章主要用于发票盖章，发票专用章由财务部专人保管。
6、其他职能印章：主要适用于特殊情况下使用，已经刻制的职能印章，由部门负责人进行保管并严格该章的使用管理办法。
7、各类印章的使用登记薄要由专人严格保存管理，不得损毁或遗失。
五、印章的废止、更换
1、废止或缴销的印章由总经理核准后交由管理人员统一废止或缴销。
2、遗失印章时应由印章保管人员填写《废止申请单》，由总经理
核准并签批遗失处理办法后，交由管理部按批示处理，如遗失公司基本印章时必需按规定登报申明。
3、更换印章时应由印章保管人员根据相关文件填写《废止申请单》，经总经理核准后，交由管理部按批示处理，并填写《印章制发申请表》申请新的印章。
六、印章保管人的责权 对于公司主要印章管理，采用的是分散管理相互监督的办法。管理部主要职责是对印章的使用进行合理性管理，而印章保管人具有使用、监督、保管等多重责任与权力，具体划分如下：
1、其他职能印章保管人对印章具有***使用权力，同时负全部使用责任。
2、公章、法人私章的保管人无***使用权力，但具有监督及允许使用权力，因此公章、法人私章的保管人对印章的使用结果负主要责任，经手人则负部分责任；未经审批同意擅自使用的，保管人对使用结果负全部责任并按公司有关规定进行处分。
3、财务章的保管者是出纳，既是保管者又是使用者，但其无***使用权力，需依据财务部负责人审批的支付申请或取汇款凭证方可使用，否则负全部责任。
七、公司职员如遇需带公章、法人私章、合同章外出办事使用时，必须填写《公司印章使用情况表》并经保管人向负责人申请签字认可后，方可带走。在此期间，公司职员负有印章保管、使用等多重责任。印章使用完毕，需第一时间交回到保管人手中，由保管人填写收回时
间。
八、开具个人相关证明、或因私人理由使用公司印章，需由公司负责人以上担保签批后方能使用，如涉及到个人经济担保与证明时，原则上一律不予证明，其不良结果由签批人与保管人以情节共同负责。
九、公司印章只适用于与公司相关业务，不得从事有损公司利益之行为。
十、所有印章的使用，必须严格执行公司的印章使用规定，做好申请和使用登记。如违规使用出现问题，后果自负，给公司造成损失的，公司将依法追究其法律责任。
考勤制度
一、为加强考勤管理，维护工作秩序，提高工作效率，特制定本制度。
二、公司员工必须自觉遵守劳动纪律，按时上下班，不迟到，不早退，工作时间不得擅自离开工作岗位，外出办理业务前，须经本部门负责人同意。
三、周一至周五为工作日，周六、周日为休息日。公司周六、周日、夜间、节假日值班由办公室统一安排，因工作需要周末或夜间加班的，由公司负责人统一安排。
周六： 上午：9:00-12:00 下午：2:00-5:00
周日： 上午：9:00-12:00 下午：2:00-5:00
四、严格请、销假制度。员工因私事请假3天以内的（含3天），报部门负责人批准；3天以上的，报总经理批准。月度累计请假超过3天以上者扣发当月基本工资的10%。年度累计请假超过20天以上者，扣发奖金的50%。（婚假、产假）除外。部门负责人请假，由总经理批准。请假员工事毕向批准人销假。未经批准而擅离工作岗位的按旷工处理。
五、上班时间开始后10分钟至30分钟内到班者，按迟到论处；超过30分钟以上者，按旷工半天论处。春、夏、秋季下班时间定位18:00
整，冬季下班时间调整为17:40。上班时间统一为8:30。除此之外，提前30分钟以内下班者，按早退论处；超过30分钟者，按旷工半天论处。
六、1个月内迟到、早退累计达3次者，扣发5天的基本工资；累计达3次以上5次以下者，扣发10天的基本工资；累计达5次以上10次以下者，扣发当月15天的基本工资；累计达10次以上者，扣发当月的基本工资。
七、旷工半天者，扣发当天的基本工资、效益工资和奖金；每月累计旷工1天者，扣发5天的基本工资、效益工资和奖金，并给予一次警告处分；每月累计旷工2天者，扣发10天的基本工资、效益工资和奖金，并给予记过1次处分；每月累计旷工3天者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，并给予记大过1次处分；每月累计旷工3天以上，6天以下者，扣发当月基本工资、效益工资和奖金，第二个月起留用察看，发放基本工资；每月累计旷工6天以上者（含6天），予以辞退。
八、工作时间禁止做与工作无关的事情。如有违反者当天按旷工1天处理；当月累计2次的，按旷工2天处理；当月累计3次的，按旷工3天处理。
九、参加公司组织的会议、培训、学习、考试或其他团队活动，如有事请假的，必须提前向组织者或带队者请假。在规定时间内未到或早退的，按照本制度第五条、第六条、第七条规定处理；未经批准擅自不参加的，视为旷工，按照本制度第七条规定处理。
十、员工按规定享受探亲假、婚假、产育假、结育手术假时，必须凭有关证明资料报总经理批准；未经批准者按旷工处理。员工病假
期间只发给基本工资。
十一、经总经理或部门负责人批准，决定假日加班或值班的每天补助20元；夜间加班或值班的，每个补助10元；节日值班每天补助40元。未经批准，值班人员不得空岗或迟到，如有空岗者，视为旷工，按照本制度第七条规定处理；如有迟到者，按本制度第五条、第六条规定处理。
十二、员工的考勤情况，由各部门负责人进行监督、检查，部门负责人对本部门的考勤要秉公办事，认真负责。如有弄虚作假、包庇袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。凡是受到本制度第五条、第六条、第七条规定处理的员工，取消本年度享有奖金资格。
十三、部门负责人的考勤情况，由每位员工进行监督，如有弄虚作假、包庇袒护迟到、早退、旷工员工的，一经查实，按处罚员工的双倍予以处罚。
卫生管理制度
一、目的：为创造一个舒适、优美、整洁的工作环境，树立公司的良好形象，制定本制度。
二、 范围：卫生管理的范围为一楼办公区、二楼会议室、监控室、厕所、院子等办公场所及其设施的卫生。
三、卫生清理的标准是：办公区地面无污物、污水、浮土；办公桌、办公器材、四周墙壁及其附属物、装饰品无蜘蛛网、浮尘；物品摆放整齐，水具无茶锈、水垢；档案橱内各类书籍资料排列整齐，无灰尘，橱顶无乱堆乱放现象；桌椅摆放端正、整洁；微机、打印机等设备保养良好，无灰尘、浮土；男同事负责清洁男厕，女同事负责清洁女厕。确保厕所墙面、地面、便池清洁干净，无杂物、无异味。
四、到岗时间：要求提前上班，在上班前打扫好卫生，值日时间可以延长到8:30，或者下班后打扫好卫生；
五、若当天值日人员因事不能完成值日工作，应提前向办公室卫生负责人进行申请，并主动找其他同事协商，通过同事同意后进行调换。如自主调换失败，则由办公室卫生负责人进行安排。
六、处罚：值日人员按《值日表》顺序轮流替换。没有按要求打扫卫生者，将直接影响其考核分，月末将按规定扣发部分奖金。
七、以上制度请各位同事严格遵守，由大家共同监督。
差旅费管理制度
一、目的：本着既勤俭节约、开支，又要保证出差人员工作与生活需要的原则，制订本制度。
二、出差旅费分交通费、宿费及特别费三项：
1、交通费系指火车、汽车、飞机等费用。
2、膳宿费系指膳食费及宿费。
3、特别费系指因公支付邮电或招待费等。
三、员工因外出办理签订合同、报名、开标等业务，一般情况下，由客户支付其差旅费。如遇特殊情况，可向公司申请报销。办理其他业务，每笔支出都应附有相应票据，返回公司后，需填写费用报销单，将相应票据粘贴在费用粘贴单一联。员工出差报支表的处理程序如下：
1、出差前需预支金额的，依单填明单位、级别、姓名、出差事由、搭乘交通工具、出差日期、预支金额，经部门负责人审核后呈报总经理批准。
2、出差人凭核准的预支金额，填写借款单，向财务部预支差旅
费。
3、出差人返回后7日内应填写差旅费报销单，注明实际出差日期、起始讫地点、工作内容、报支项目、金额等，由公司财务部负责人审核后报总经理批准，由财务部在报销时冲销预支数。
四、差旅费按业务需要分成如下几个包干：
1、应客户要求办理的业务员工不享受差旅费报销制度。 2、因其他业务需求办理业务者，住宿费、交通费享受实报实销，伙食补助30元/天。员工因工作需要宴请时，需经总经理核准，依票据实报实销，同时取消当日伙食补助。公司原则上不接受无票据报销费用者。
3、公司员工出差期间，因游览或非工作需要的参观而开支的一切费用，由个人自理。
工作过失责任追究办法
一、为提高工作质量和办事效率，保证工作人员正确、高效地实施管理与服务，防止工作过失行为发生，制定本办法。
二、本办法所称工作过失，是指工作人员因故意或者过失不履行或不正确履行职责，以致影响工作质量和工作效率，贻误管理与服务工作，造成不良影响或损害公司利益的行为。
三、工作过失责任追究，坚持实事求是、有错必究，惩处与责任相适应，教育与惩处相结合的原则。
四、工作人员在实施管理与服务过程中，有下列情形之一的，应当追究工作过失责任：
1、上级单位下发通知未及时告知的；
2、违反公司管理规定各项章程的；
3、超越权限实施许可的；
4、对涉及不同事情的许可，不及时主动协调，相互推诿或拖延不办，或者许可事项完成后不移交或拖延移交的；
5、无正当理由在规定时间内未完成本职工作或完成工作未达到标准要求的；
6、对属于职责范围内的事项推诿、拖延不办的；
7、缺乏调查研究、工作浮夸，提供不实数据、虚假资料等论证依据，影响公司决策正确性的；
8、在履行职责过程中，造成工作失误的；
9、其他违反内部管理制度贻误工作或损害公司利益的。
五、工作过失责任分为：直接责任、间接责任和领导责任。
六、承办人未经审核人审核、批准人批准，直接作出具体工作行为，导致工作过失后果发生的，负直接责任。承办人弄虚作假，致使审核人、批准人不能正确履行审核、批准职责，导致工作过失后果发生的，承办人负直接责任。
七、虽经审核人审核、批准人批准，但承办人不依照审核、批准意见实施具体工作行为，导致工作过失后果发生的，承办人负直接责任。
八、承办人提出方案或意见有错误，审核人、批准人应当发现而没有发现，或者发现后未予纠正，导致工作失误后果发生的，承办人负直接责任，审核人负间接责任，批准人负领导责任。
九、审核人不采纳或改变承办人正确意见，经批准人批准导致工作过失后果发生的，审核人负直接责任，批准人负间接责任。 审核人不报请批准人批准直接作出决定，导致工作过失后果发生的，审核人负直接责任。
十、批准人不采纳或改变承办人、审核人正确意见，导致工作过失后果发生的，批准人负直接责任。未经承办人拟办、审核人审核，批准人直接作出决定，导致工作过失后果发生的，批准人负直接责
十一、集体研究、认定导致工作过失后果发生的，集体共同承担责任，持正确意见者不承担责任。
十二、两人以上故意或者过失，导致工作过失后果发生的，按个人所起的作用确定责任。
十三、对工作过失责任人，视情节轻重作如下处理：
（一）情节较轻未给公司造成经济损失的，给予有关责任人批评教育或书面告诫，并处以罚款的处理：
1、所有工作岗位因工作不到位，服务质量不高，造成服务对象投诉情况属实的，每出现一次罚款50元。
2、缺乏调查研究、工作浮夸，提供不实数据、虚假资料等论证依据，影响经营决策正确性的，每出现一次罚款50元。
3、对属于职责范围内的事项推诿、拖延不办的，每出现一次罚款50元。
4、因工作失误或其他原因受到上级部门通报批评的，每出现一次罚款50元。
5、无正当理由在规定时间内未完成本职工作或完成工作未达到标准要求的，每出现一次罚款50元。
6、私自进行有偿服务，违规收取提成、慰劳金和其他费用的，出现1次罚款50元，收缴违规收取的费用。
7、超越规定权限实施许可或者擅自提高、降低许可条件，造成不良影响和后果的，出现1次罚款50元。
8、未按照规定保管会计资料致使会计资料毁损、灭失的，出现1次罚款100元。构成犯罪的，追究法律责任。
9、未严格审核会计原始资料，对不合规定的会计原始资料报销入帐并造成损失的，由责任人承担10%的损失。
10、严格控制现金使用范围，保管好现金，造成现金损失的，由责任人全部承担赔偿责任。
11、对来文、来电、来函，未按规定签收、登记、提出拟办意见，无正当理由未按规定时限报送批办的，出现1次罚款50元。
12、未严格执行保密和文件管理规定，致使文件、档案、资料泄
密、损毁或者丢失的，出现1次罚款50元，并有当事人在规定时间内完成补救措施。情节严重的，追究法律责任。
13、未按规定使用印章，导致后果发生的，出现1次罚款50元。造成公司经济损失的，由相关责任人承担经济赔偿责任。
14、因关门、关窗等安全防范措施不到位造成失窃的，追究责任人等价赔偿责任。
15、未按《卫生管理制度》进行卫生保洁或经卫生检查未达标准的，出现1次，当事人罚款50元。
（二）情节较重给公司造成不良影响造成经济损失的，给予有关责任人赔偿经济损失和调离工作岗位或留用察看。
（三）情节严重给公司造成严重后果造成重大经济损失的，给予有关责任人赔偿经济损失和免职或辞退。
以上追究方式可以单处或并处。若构成犯罪的，移交司法机关处理。
十四、工作过失责任人有下列行为之一的，应当从重处理：
1、一年内出现3次以上应予追究的工作过失情形的；
2、干忧、阻碍、不配合对其工作过失行为进行调查的；
3、拒不纠正过失行为的；
4、有其他需要加重处分情节的。
十五、工作过失责任人主动发现并及时纠正错误、未造成重大损失或不良影响的，可从轻、减轻或者免予追究工作过失责任。
十六、本办法未做具体规定的，可由公司根据实际情况集体研究处理
加班管理制度
一、 目的：为明确加班审批程序及有关费用的计算，特制定本制度
二、 适用：适用于*公司全体员工
三、 责任：公司主管、经理
四、 程序内容：公司提倡高效率的工作，鼓励员工在工作时间内完成工作任务，但对于因工作需要的加班，公司支付相应（工作日）加班补贴或者（假日）加班费。
五、 加班申请及记录
公司管理篇2
一、问题的提出
管理层收购(ManagementBuy-Outs，MBO)是指上市公司的管理层利用自有资金或外部融资来购买其所经营的上市公司的股份，以此完成由单纯的公司管理者到股东法律地位的转变并进而改变上市公司股权结构、控制权结构的商事行为。20世纪70年代末期，MBO开始在英国迅速发展。20世纪80年代，英国的公营部门私有化和美国的企业并购浪潮推动了MBO的成熟和完善.对英美的企业制度和金融制度的演变而言，MBO意义重大，它是国民经济增长的＿股重要推动力。在东欧，MBO及其派生形式在私有化改革中也发挥了重大作用，被认为是操作性强、效果明显和最常见的改革方式。近来，日本在企业重组中广泛运用了MBO方式，并成功地使它从一种单纯的金融工具演变成为改进公司管理和激励机制、改善公司治理结构的有效途径。
在我国，MBO从理论上为解决长期困扰国有企业改革的产权模糊和产权主体缺位难题，提供了﹁条较为可行的思路。随着国企改革的不断深化和国有资产管理体制改革的稳步推进，MBO在我国的实践具有了良好的经济背景和发展契机。1999年，四通集团的产权改革方案开创了我国上市公司MBO的先河，2001年上半年，“粤美的”、“深圳方大”和“宇通客车”陆续向管理层成功转让股份的公告，之后又有近30家上市公司大胆提出各种经营者持股计划。截至2002年，我国已有18家上市公司或其母公司成功实施了MBO，另有100多家上市公司正在积极准备实施MBO计划。面对实践层面这种势不可挡的发展趋势，2002年12月1日，国家颁布《上市公司收购管理办法》，首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定，以调控和规范MBO的有序发展。然而，由于上市公司MBO在我国的发展尚处于起步阶段，相关制度和法律存在较多不完善的地方，MBO实践中出现国有股权转让价格偏低、收购资金来源和收购程序不透明等问题，导致一些暗箱操作、私相授受、变相侵吞国有资产等现象的发生。为防止MBO的不规范操作可能造成的国有资产流失，2003年4月初，***在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”。然而，***策层面的态度并不能阻挡实践层面发展MBO的强烈需求，据不完全统计，仅2003年向***和证监会提交首次或二次MBO方案的上市公司，还在20家以上，而外界难以确定收购方与管理层之间是否具有关联的隐性MBO或曲线MBO，更不在少数。随着国资***策逐步规范和不少地方***府“国退民进”的呼声高涨，2003年12月以来，***先后颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》(以下简称《意见》)和《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，其中最引人注目是《意见》为规范国有产权转让行为及MBO提出了若干原则性和操作性的规定，这无疑是对2003年初被叫停的MBO进行了“解冻”，必将掀起我国上市公司MBO的新热潮。
虽然人们认识到MBO可能会对我国国有企业产权结构调整、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置产生重大意义，但从总体上看，我国MBO产生的实际绩效及其是否切实发挥了有利作用，尚缺乏具体的实证考察和研究文献。这是国家***和***等有关部门对MBO决策困难的主要原因之一。本文从财务绩效出发，对MBO的效率进行实证研究，以促进最新出台的***《意见》、《暂行办法》和证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的贯彻、落实和修订。
二、文献回顾与研究方法
西方学者对MBO的理论规范分析是从成本、激励理论和控制权等多角度展开的，不同角度得出的理论观点存在一定差异。而从对MBO的实证计量研究来看，得出的结论比较一致，即MBO可以增加企业的价值，捉高资源使用效率。在我国，经济学界对MBO的效应存在一定的争议，上市公司MBO是否真的能提高上市公司的整体业绩，提高经营和管理效率，从而提高公司价值，还需要结合我国的实际进行认真分析。
西方学者对MBO绩效分析的理论假设主要分为价值创造论和财富转移论两大类。价值创造论中最具代表性的是Jensen的成本说(Jensen，1986，1989)，Jensen认为MBO通常伴随着高负债，通过高的杠杆率和定期偿债将会约束管理层，减少管理层支配自由现金的权力和由此导致的成本，同时，支付债务、破产的压力也会迫使管理层提高效率。价值创造论认为，MBO还可以通过使管理层成为所有者而降低管理者专属性投资风险(Alchian&Woodward，1987)、有利于解决投资者搭便车问题和培育企业家精神(MikeWright，2001)，故MBO后的企业业绩将会趋于上升，应该鼓励MBO。财富转移论的主要观点是MBO后的企业绩效上升，并不来源于价值创造，而是MBO通过高财务杠杆和高度控制权使财富从其他利益相关者，如股东、债权人、职工、***府等，向管理层转移。例如Lowenstein(1985)的税收利益论认为，MBO的绩效，包括利息支出和管理层的股权收益，都来源于避税所得。财富转移论的主张是应该抑制MBO。即使上述两大学说对MBO的***策主张不同，但它们都假设MBO是能提高企业业绩的，然而也有一些学者对此提出了质疑，认为MBO并不一定会导致企业业绩上升。例如Smith&Abbie(1990)认为MBO可能使得管理者采取风险回避态度，拒绝高风险但具有高净现值的项目，甚至并不考虑公司所有投资项目的整体分配组合，而只是考虑那些低风险低净现值的项目。Demsetz和Fama，Jensen认为管理者通过MBO能对公司的所有权市场、劳动力市场等实施有效控制，这将导致竞争效率下降，所以MBO这种所有权集中可能并不能提高企业业绩。
从MBO的实证研究来看，西方企业在MBO后业绩一般趋于上升，MBO的总体绩效为正。这主要是通过对MBO企业的一些关键财务数据进行研究得出的，包括销售收入(Bull，1989，MuscarellaandVetsuypens，1990，Shl8h，1990)，收入(Kaplan，1989b，Singh，1990)，现金流量(Bull，1989,Smith，1990：Opler，1992)和对上述因素的综合考察(Zahra，1995)等。Lichtenberg&Siegel(1989)发现，MBO企业的生产率有提高趋势，Kaplan(1989)和Singh(1990)发现，MBO企业的开支费用有下降趋势，这些都表明MBO提高了企业效率。Lintenberg&Palia(1997)对1982—1993年的MBO研究表明，收购后企业业绩与管理者股权比重呈曲线变动关系，即企业的生产率在管理股份为2.01—41.4%之间时最低，当超过41.4%时最高。大多实证研究者将MBO后企业业绩上升的解释建立在理论的基础上，但Pankaj&Tancon(1995)认为，管理者收购的业绩主要取决于市场结构的完善程度和市场竞争程度。
在我国，MBO处于起步阶段中，这期间学术界对上市公司是否适宜进行MBO进行了广泛的争论。从规范论证上看，可以分为肯定论和否定论两类。持肯定论的学者认为，随着我国证券市场的不断发展和条件的成熟，上市公司应当通过管理层收购来解决长期困扰公司发展的产权问题、企业家激励约束机制问题。我国MBO的推进，将有利于企业所有者和经营者产权明晰，促进企业业务创新和经营结构的重组，有利于长线投资理念的形成和发展。持否定论的学者认为，我国MBO与西方国家情况不同，我国MBO实际上是对国有资产的一种处置手段，目前只允许管理层收购，中小股东不能参与，存在暗箱操作问题，难以保证社会公平，必将损害中小投资者的合法权益，所以上市公司不适宜进行管理层收购。从MBO的实证研究看，大多是采取个别案例研究的方法，对“粤美的”、“深圳方大”和“宇通客车”的MBO实践进行剖析，而采用数据进行的实证研究和论证较少，只有李康等人(2003)对我国MBO上市公司的大比例分红现象进行了考察，发现完成和正在实施MBO的公司具有强烈的分红冲动，毛道维等人(2003)考察了我国实施MBO的上市公司特征，发现MBO公司在收购前一般为绩良公司，但其考察样本只有8家。
这些研究对了解我国MBO绩效有很大帮助，但是，由于这些研究都从控制权、治理结构和国有资产问题等某些理论角度来考察MBO，未进行整体的分析与评估，而且对我国MBO绩效的实证分析显然是不够的，这使得出的结论缺乏有力的实质性依据。本文希望在已有的研究基础上，重点研究MBO的财务绩效。尽管人们通常认为我国的会计利润容易受到操纵，但是陈晓(1999)的实证研究还是表明了上市公司会计报表盈余数字具有很强的信息含量。我们的研究样本为2000—2002年发生股权转移的18起MBO案例，考察这些上市公司MBO前一年、MBO当年和MBO后一年的财务绩效变化情况。在评价MBO绩效时，选择的财务指标有：(1)衡量整体业绩的指标，包括每股净利润、净资产收益率和主业利润率，(2)衡量管理效率的指标，包括投资收益比率、应收账款周转率和流动比率，这主要是为了考察MBO公司的风险规避、资产管理和现金流方面的特征；(3)按照股权转让比例和资本负债率对MBO公司进行划分，并考察各组的业绩情况，这主要是为了检验我国MBO中控制权和负债的变化是否能产生降低成本的绩效。
三、管理层收购前后的业绩比较
1.样本及数据来源
根据《中国证券报》和巨潮咨询的有关数据，本文选取2000～2002年间实施了MBO的上市公司作为研究样本。样本选取的标准是在临时公告中，对实施MBO的事实进行正式公开披露的公司。最终得到18家上市公司，其中在沪市上市的有10家，在深市上市的有8家。将公告日期所在的年份确定为各家上市公司完成MBO的当年，以此确定和整理了各样本公司MBO前一年、MBO当年和MBO后一年的财务数据。表1列出了样本公司在MBO前后3年的盈利能力数据。
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2.18家上市公司MBO前后整体的业绩比较
首先分析18家上市公司整体的业绩在MBO前后3年的表现情况，这里主要考察的是MBO公司的每股净利润、净资产收益率和主业利润率。通过对18家公司年报数据的整理和计算，18家MBO上市公司的整体业绩情况如表2所示。
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从表2中可看出，在不同指标衡量下的MBO公司业绩是不一样的。每股净利润是先升后降：净资产收益率逐年上升，且在MBO当年上升幅度较大：主业利润率逐年下降。由于在样本中，万家乐以净资产收益率为指标衡量的业绩在MBO前后3年变化很大(MBO前后3年，净资产收益率分别为-397.07%，-26.68%和33.57%)，如果将其从样本中去掉，则剩余17家公司3年的每股净利润和主业利润率变化趋势与表中所示基本相同，但平均净资产收益率就依次为7.21%、8.01%和5.37%，在MBO当年略有上升，但MBO之后明显下降。
考虑到股市整体的变化可能对MBO公司的业绩产生影响，又用各家样本公司MBO前后3年的财务指标数值分别减去对应的当年所有上市公司总体指标数值，将其差值进行平均，得到的平均值见表3。
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表3的3个指标表现趋势与表2的表现相似。如果去掉净资产收益率变化很大的万家乐，则表3中净资产收益率指标的数值在MBO前后3年就分别为0.76%、2.21%和-1.05%，说明MBO公司业绩与市场平均水平相比，在MBO当年有明显提高，之后出现显著下降。另外，从以上两个表中可以看出，MBO当年净资产收益率上升，而主业利润率是下降的，这说明样本公司在MBO当年和之后的收益增加，并非来自主业经营效率的提高。
3.MBO前后管理效率的比较
对样本公司的管理效率进行分析，选择的财务指标包括投资收益比率、应收账款周转率和流动比率，整理计算出的数据如表4所示。
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首先是投资收益比率，如果管理层在MBO之后更偏向风险规避，就可能选择风险较低从而收益率较低的投资项目。从表4可以看出，MBO前后3年的投资收益率似乎具有一定的跳跃性，MBO当年的投资收益率显著下降，后一年的投资收益率又大幅度增加。表现最为突出的是创新科技，其投资收益率在MBO前后3年中依次为7.81%、-18.4%和212.49%。如果将其从样本中去掉，则其余17家公司的投资收益率在MBO前后3年的变化趋势仍然是先降后升。这种变化虽不能显著说明管理层为规避风险而选择收益率较低的投资项目，但从各个公司看，在MBO前＿年投资收益率为负的有4家，MBO当年上升到6家，而MBO后一年减少到2家，这说明了在MBO当年，公司管理层选择投资项目时，希望尽可能获得正的投资收益，而投资收益率在MBO当年的显著下降，可能是因为这段时期调整投资项目，新项目暂时尚未开始计算收益造成的.
其次是应收账款周转率，较高的应收账款周转率意味着管理层对公司的控制力度增加。由表4可知，MBO当年和后﹁年的公司应收账款周转率均高于MBO前一年，这可能是大多公司的管理层加强了对公司的管理，对一些赊销***策予以取消。表现最为明显的就是胜利股份，其应收账款周转率逐年稳步上升，在MBO前后3年的数值分别是5.81、7.42和10.89。也有一些公司，MBO当年的应收账款周转率比MBO前一年有显著提高，但是过高和太严格的赊销***策不利于促进销售额的增加，所以MBO后一年又将周转率适度调整，例如宁波富邦，3年的应收账款周转率分别是23.95、47.1和33.73。但总体而言，MBO之后，赊销的控制力度比MBO之前加强，应收账款的收回时间加快，这可能反映公司对现金流的需求增加了。
再次是流动比率，这可以反映公司的短期偿债能力和现金流压力。上市公司能否按期偿还短期债务，要看公司有多少债务和多少可变现的流动资产。流动比率越高，偿还短期债务的能力越强。从表4可知，MBO公司的流动比率逐年下降。根据一般的共识，流动比率维持在2附近较为合理，但是MBO公司这一比值逐年远离2这一数值。洞庭水殖、武昌鱼和鄂尔多斯3家公司的流动比率在MBO前一年最高，达到3.27、3.52和3.85，但在MBO当年分别下降到1.8、1.08和2.18，从其年报考察，这主要是因为流动负债增加造成的。这可能造成MBO公司的现金流压力增加。
4.不同股份转让比例的MBO业绩比较
根据MBO公司的股份转让比例为标准，对其进行分组。整理计算出来的有关数据如表5所示。
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在18家MBO公司中，阿城继电器通过对公司辅助生产分厂进行股份制改造，实现员工持股计划进行曲线MBO，由于在公告中没有对这部分资产占总资产的比例进行公披露，故无法得到其股权转让的比例，所以表5中没有包括阿城继电器。将其余的公司以10%为间隔进行划分，得到转让比例在10%以下的有3家，其中朝华集团最低，只有1.44%，转让比例在30%以上的有4家，其中永鼎光缆最高，为49.86%。从各组的业绩看，除了30%一组的每股净利润表现为下降，其余各组每股净利润有上升趋势；各组主业利润率几乎没有提高的迹象；而净资产收益率的表现以20%一30%的一组最佳，由于这一组包括业绩起伏较大的万家乐，将其从该组去掉，则MBO前后3年的净资产收益率分布为6.69%、11.79%和9.938%，与其他组相比，也是MBO后净资产收益率业绩表现最好的一组。转让股份比例在10%一20%的一组业绩也较佳，而转让的股份比例在30%以上的4家公司净资产收益率均有所下降，转让比例在10%以下的公司除了丽珠集团在MBO当年净资产收益率有所上升，其余的2家上市公司均表现为下降。
5.不同资产负债比率的MBO业绩比较
再按照MBO当年资产负债率比MBO前一年上升的幅度为标准，对MBO公司进行分组比较，其目的是检验伴随MBO的负债变化是否对成本和公司业绩产生影响，整理计算出来的有关数据，如表6所示。
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对这些公司进行分组考察发现，除了武昌鱼、洞庭水殖和鄂尔多斯MBO当年的资产负债率分别比MBO前一年上升3.06倍、63%和67%外，其余的MBO公司的资产负债率上升幅度并不太大；而资产负债率下降的公司负债率变化幅度也较小，幅度最大的永鼎光缆只下降了24%。这种格局使样本公司整体的资产负债率呈现上升趋势，18家上市公司的平均资产负债率在MBO前后3年是逐年上升的，依次为43.83%、50.88%和55.81%。但从净资产收益率衡量的业绩看，资产负债率上升幅度较大的两组业绩是下降的，而资产负债率下降和略有上升的两组净资产收益率却是上升的。在负债率下降的一组包括万家乐，如果将其去掉，这一组MBO前后3年净资产收益率仍从7.33上升到15.99。从这一点看，负债增加能对管理层产生激励作用和减少成本，从而提高公司业绩，这一观点对我国的MBO情况并不成立。
四、结论
从以上的研究与分析中可以得到以下几点结论：
第一，MBO上市公司的每股净资产和净资产收益率衡量的业绩(除万家乐外)均在MBO当年有所上升，而在MBO后一年下降。按主营业务利润率衡量，样本公司业绩下降。由此表明价值创造论对我国MB0公司还不能成立。另外，研究表明，MBO公司的净资产收益率的表现略优于主业利润率的表现，而根据有的学者研究，主业利润率在反映公司业绩上比净资产收益率更为稳定，纵的程度少(陈小悦、徐晓东，2001)。这说明，一方面，MBO公司当年的业绩上升可能是财富转移造成的，而非价值创造，另一方面，MBO公司可能通过会计方法进行了一定程度的盈余操纵。从MBO公司的每股净利润看，不仅3年均高于市场平均值，并且在MBO当年明显上升，这可能是因为公司管理层在购买股权以后，为提高自己手中的股权价值而在每股净利润上做文章。建议对MBO板块加强会计信息披露质量的规范和监察，以保护中小投资者和其他利益相关者的利益。
第二，在对MBO的管理绩效进行的分析中，发现MBO公司的现金流比较紧张。管理层在收购后会对投资进行调整，以求尽快获得投资收益，结合已有研究指出的MBO公司大比例分红现象，必须引起注意的是，MBO公司管理层可能在个人财富不多的情况下，以负债方式筹集购买股权的资金，从而在MBO之后的经营中对支配公司现金的需求增加，导致公司现金流量出现紧张局面，加重公司的经营风险，并影响到公司的可持续发展。因此，需要加强对MBO公司管理层决策权的制衡机制和公司治理结构的建设，防止管理层收购加剧“法人资本主义”的弊端。
第三，对MBO转股比例和公司业绩相关性的考察表明，转股比例与MBO公司财务业绩呈现曲线变动关系。转让的股份比例在10%以下和30%以上的MBO公司业绩出现下降，转让比例在10%～30%的MBO公司业绩较好。对股份转让比例过小的情况，效果不太好的原因，一是由于转让给个别管理层，如朝华集团，所以个别管理层很难以一人之力明显提升整个公司的业绩，二是即使转让给多个管理层，但是由于转让比例过小，每个购买股份的管理层只能获得较小份额，所以管理层持股所产生的激励作用不明显。对股份转让比例大于30%的情况，效果也不太好的原因，一是在我国公司治理结构不够健全的时候，对持大股的管理层缺少有效的监督制衡机制，可能导致决策低效和资产转移的风险，二是当大比例股份转让给大量的多个管理层时，“团队偷懒”效应可能发生，即团队中每个人都想搭别人的便车。所以，MBO中需要适当的转股比例，本文的分组考察结果表明，转股比例在10%—30%比较适当。
公司管理篇3
分公司管理是公司工作的重点，分公司的销量和回款直接影响着公司总体销量的完成，因此，分公司经理的地位可以说是举足轻重，往往被称为“封疆大吏”。可是在这个诱人的头衔下却有着沉重的压力：有的分公司经理不知道自己的工作包括哪些内容，往往抓了这个丢了那个，疲于应付各种临时出现的事情；还有的对应该做好的工作没有合理性计划，毫无头绪，看起来每日工作很忙，可工作进展不明显，对自己的工作没有分类，抓不住主次，不知道应该做什么，不知道什么时间内该完成哪些工作，往往出现"临时抱佛脚"现象，结果可想而知……
多数销售经理是由优秀的业务员提升起来的，他们往往在业务上比较擅长，但是在被提升为销售经理之后，其角色由原来的“业务型”转变为“管理型”了，其主要责任是通过提升销售队伍的能力和热忱来实现销售业绩的倍增。但是，在现实生活中，许多业务员在被提升为销售经理之后，其角色往往未能做及时转变——虽然自己的职务销售经理，却还干着业务员干的事情。销售经理的大部分时间还是用于跑客户、订单上面，其依然扮演着订单高手的角色，而忽略了对业务员的管理、指导、激励和控制。结果呢，其往往由“亲自干”最后走向“独自干”，既“不放手”更“不放心”。由于销售经理的精力和时间有限，他在疲于奔命的同时，就再也没有精力去指导、激励自己的下属，从而使分公司业绩的持续提升缺乏后劲；另一方面，销售经理也往往心有余而力不足，个人容易停滞不前，发展也受到限制。在上述角色错位的情况下，业务员只能从事程序性的工作，业务员的士气很容易走向低落。其实，销售经理的价值不在于取得多少业绩，而在于培养出了多少能取得业绩的高手，在于是否打造了一支能征善战的团队，进行有效的分公司管理。
那么，怎样确保分公司任务的完成呢？怎样才能“修炼”成一名优秀的分公司经理呢？笔者在此结合自己的一些工作经验，与大家分享一下心得体会。
首先，分公司经理要对自己的工作情况有个总体的概念。以某快速消费品公司为例，分公司经理主要要管理好销售与财务这两大块内容，其中销售根据地域和渠道来分类，还可以分为区域经理、餐饮业务主管、批发业务主管、零售业务主管以及其各自的下属。一般来说，分公司的常规化管理主要分为三大类：分公司的内部管理、业务的基本管理和外联的管理。下面笔者先就分公司内部资源管理提一些自己的观点。
想要做好销售，无疑要有一批优秀的销售人员，而要想拥有一支具有生命力、战斗力的团队，则首先应从分公司的内部管理抓起。分公司经理在管理时要牢记六个字：“诚生正，严生威”，既要以诚待人，又要严格律己律人，做到有权有威，恩威并重。根据笔者多年的分公司管理经验，发现以下两个方面的内容是分公司经理在内部资源管理中必须着重注意的：
一、软、硬资源浪费两手抓，流动资源浪费要控制
软资源上浪费往往导致失控的局面：
分公司在业务及出差费用、物流运输、与超市卖场相关的费用扣除等软资源管理上常常容易出现失控的局面。
出差费用上，分公司经理需要控制业务人员的工作线路以及拜访的效率，以减少工作的在途浪费时间，通过财务加强对业务发生费用标准及额度的管理和监控，及时作出横向和纵向比较，严格控制费用支出。
物流费用上，物流的部分费用往往是隐形的，尤其是在总部转仓到分公司再到客户时，由于没有很好的监控或预警管理，在运输中很容易产生商品损耗及其他费用，这时财务更需要使用预警管理，及早将费用失控的可能性进行有效地控制。
与超市卖场相关的费用上，分公司在与现代渠道的超市和卖场结算费用时，这些超市和卖场通常在合同上定出的费用（年节费、店庆、促销等）并给一份费用明细单，由于费用发生是往期，故而需要业务人员和财务人员及时统计过去的产生的费用，并有清楚的费用产生证明，以确保没有“糊涂账”的出现。
硬资源浪费往往出现武器"放假"浪费现象：
总部给予分公司的硬资源包括促销资源、分公司的固定资产的配置以及投入到市场上的广告（店招、车箱广告等）。
总部以及各销售大区会有渠道的促销费用以支持市场销售，但是促销品在进入到批发渠道时，业务人员通常放在经销商由经销商根据活动标准去配给下线进货的客户，其中很容易产生失控的局面。而零售超市在与分公司合作时，尽管在促销推广时会同意有促销货架或堆码，但是他们往往会提前撤下给其他厂家，又或在偏远的店面未及时达成促销要求；在做店招的时候，业务人员又很容易根据自己的喜好来决定。
为了防止硬资源的浪费，分公司经理需要加强在每一个审批执行的环节上的监控，并以抽查和财务核对的方式进行控制，既要保证业务人员的市场支持，又避免将不必要的资源浪费扩大。
流动资源的浪费常常带来工作费用高居不下：
人员工资是分公司费用较高的一部分，而且此项资源是一个双向资源：如果人力资源使用得当，则人员工资是激励工作开展和工作效率的重要保障；相反，不但各类的工作费用上升，而且人员怠工，整个工作的效率降低。
作为管理者，有时不一定看得到这些费用的产生。比如业务员在外开展业务工作，由于其有情绪时工作效率低下，对于具体的市场问题未及时处理，会产生额外费用的增加。因此对人员的管理如果不佳，不仅给分公司带来不了销量，反而无形的增加了一笔高额费用。
分公司经理应该在内部建立良好的沟通机制、建设分公司文化和培训机制以及运用考核制度来控制流动资源的浪费。
二、财务管理抓重点，控制是核心
分公司的财务管理和总部财务管理是有差别的，分公司的重点在经营费用、应收帐款和库房控制。
分公司的经营费用中，一般营销费用和变动分销费用占据比例较大，因此尤其要注意合理使用和控制。
由于零售的卖场、连锁超市和部分大型餐饮店是直销，故而应收账款随着零售和餐饮店的增加而增加，分公司不能很有效的控制应收账款，而且分公司历年遗留的坏帐所占的比例也逐年的增加，很容易影响分公司的资金周转。这些是需要分公司经理认真考虑来解决的问题。
分公司均有物流库房，产品的周转和存放以及退换货造成的损耗必须严格加以控制；分公司经理可以通过加强对市场活动的物资的有效管理来提高物资的重复使用率。
分公司管理系列（二）：分公司经理软文化招数
分公司经理除了严控制，销售、财务两手都要抓，构筑软文化氛围也是分公司经理必不可少的管理技能。如何建设分公司文化和培训制度，如何建立沟通机制以及领导的技巧是成为优秀分公司经理的必备招数。
招数一：贴切的分公司文化
分公司的文化要贴切，氛围要因地制宜。
布置好办公环境，以保证有一个良好的工作氛围，比方说建立“墙壁文化”，也就是办“学习园地”、“任务时间牌”、“龙虎榜”、“企业文化牌块”等等。这不但充分体现出了员工工作环境和文化氛围，而且使员工能够充分发挥个人的独特性，以实现分公司共同的价值观和业务目标。
要保证月度营销会议的传达，同时还要保证三会：即晨会、例会、周会的准时召开，以保证每月任务的明了化、目标的清晰化以及出现的一些问题怎样进行解决。会议中要坚持三个反对：反对会而不议、议而不决、决而不行。每个人必须知道开会的几个公式："开会+不落实=0；布置工作+不落实=0；抓住不落实的事+追究不落实的人=落实"。 在以上工作开展以外，分公司经理应进行过程管理，并定期检查进展情况或制定下一步计划一步分析、检查业务员在具体销售工作行动中的表现，并指出有待改进之处。只有通过持续的改善跟进循环，才能不断提升销售团队的整体销售能力。同时经理和业务员应该保持良好、有效的沟通并制定行之有效的激励***策，以强化团队精神并确保业务员保持旺盛的斗志和进取心。
招数二：培训、培训、再培训
必须建立系统完善的培训制度，才能让员工心朝一个方向想，劲向一个地方使。因此，我们的目标是：培训、培训、再培训！
培训种类多种多样，让员工学得有劲、学得实战、学得有效。可以用授课式、以会代培、模拟式培训、讨论式、活动现场的培训等方式；培训知识要配餐式，产品知识培训（产品知识、回访跟踪培训）＋企业文化培训（增强员工责任感和忠诚度，使员工有归属感）＋销售技巧培训（活动现场各环节培训以及通过会议的总结和言传身教，使大家业务技能、营销技巧、心智模式得以提高）＋管理技能培训（对成长型的业务主管和业务员有针对地进行管理方法的阶段型培训），可以套餐式，可以组合式。
招数三：良好的沟通
只有良好的沟通，分公司经理才可能及时了解市场动态，下达指令，做好上传下达的工作。沟通的目的是保证信息的收集、发送，以及信息的准确传达，避免出现沟通障碍：
沟通前期做好提前预约了吗？沟通有分层次沟通吗？为了让沟通更有效率，真正让各个市场成为一个团结、务实、高效的团队，分公司经理最好提前将沟通的内容做好预先的说明。同时，与上级之间的沟通要学会对工作中存在的一些问题进行积极反馈；与同事之间的沟通要进行经验的交流；与下属之间的沟通时，要对问题进行反馈、及时的处理。
沟通只有语言沟通吗？沟通并非只有语言沟通一种，要注意其他的沟通形式。
建立学习型组织了吗？分公司经理应该和员工达到一种生活上的朋友，工作上的上下级关系和合作伙伴。分公司经理和员工可以通过内部经验的分享、交流和互补，以统一的行为，以达到共同的目标。这一过程就个人而言，每一个参与者都将是受益者，而最终分公司本身则成为最大的受益者。如下***所示，分公司员工可以通过对事件的解决，进行学习和交流，从而形成团队的力量，实现共同受益。这种循环的学习***就类似于全面质量管理中的戴明环，通过不断的循环来逐步形成团队的凝聚力，建立起真正的学习型组织。
常规沟通有坚持吗？分公司各层次人员的常规沟通要求如表1所示，分公司经理应该按照表中的要求，及时考察各类人员的沟通是否符合要求，从而形成一种惯例和文化。
招数四：修炼领导技巧
分公司经理在新接手时，应该认识到，对于处理前期遗留问题的解决，同样是自己的工作的一部分。同时还要记住对前期问题的过多渲染会被理解为寻找借口或者籍此表现自己，因为前面出现的诸多问题，你的上级也是有责任的。最好的表现是分清主次，快刀斩乱麻，用诚信和公平来迅速处理好遗留问题。
管理分公司有四种领导模式，此四种领导模式并无优劣之分，只是需要针对不同的下属来使用。如果分公司经理能把此四种基本领导模式与职员的特点和工作经验结合起来考虑和使用，则其管理水平将再上一个台阶。比如说，如果你一定要完成一项及其复杂的工作，而你的职员经验不足，工作不主动，且时间紧急，但你又必须完成，最适合命令式领导模式。如果员工比较主动，且具有丰富的工作经验，你适合选择指导型的领导模式。如员工对所要求的技术娴熟，而你又与员工关系比较密切，你适合选择扶持型领导模式。当你与员工的关系十分密切，而且他们完全可以胜任此项工作，可以放心的让他去干，这时选择委托型的领导模式。
分公司经理还需要掌握的领导技巧，这可以简单地称为3个E：即：Envision（描绘蓝***）、Enthusiast（激起热情）、Enable（传授方法），换句话说，也就是要做好宣传、鼓动和培训工作，只有修炼好了这三项基本功，才能基本达到一个优秀分公司经理的要求。
招数五：坚持层级考核与工作推进
为了建立常规考核制度，应做好三个“坚持”： 坚持日常考核与月底考核、季度考核相结合的原则；坚持考核工作及时性，使考核工作与员工的奖励、晋升、选拔挂钩；坚持定性考核与定量考核相结合。也就是说，除看市场业绩外，参与考核的还有管理能力、业务能力行为方式、思维方式、敬业精神等。另一方面，要建立分公司任务推进表，按预期的时间、任务的落实、场次及活动的表明；建立本月分公司的培训计划表，在分公司形成一种学习的氛围；列出销售柱状***（计划量与实际量的对比）和列出销售曲线***（上月完成情况与本月完成情况对比），通过***表的体现来对比市场和销售具体数据反映，从而摆脱以往的凭感觉做事，简单的销售数据收集，多分析从中找到新的问题和销售方向。
分公司管理系列（三）：分公司业务管理和外联管理攻略
Ⅰ：业务管理
作为一个分公司，各种渠道和终端毫无疑问是分公司销量回款的重要来源部分，必须合理地利用这一部分资源。
一、销售渠道管理
1、市场规划
（1）市场规划目的
建立并完善销售网络，以形成对区域市场目标群的最佳覆盖。
（2）市场调查的基本程序
A、市场调查
调查基础资料和消费特性。基础资料包括人口、行***区划、各区市场特性、市场容量大小；消费特性则包括当地客户容易接受哪种产品，或者说哪些竞品在这里畅销，它们的特点如何，客户对此类产品的心理价位，对现在市场上的产品有什么意见和不满。
A、 通路调查
主要批发市场及特点，重点经销商的详细资料，重点客户资料和进货阻力（例如：经销商已与竞品签订专销协议）；各渠道对此类产品期望的销售***策，促销方式和利润是多少；从哪个渠道、哪个销售商切入市场难度小，见效快。
B、 竞争对手调查
竞争产品的价格，性能与本品的比较；竞争品牌的手伸到通路的哪一层？厂家投入多少人力？销售商的能力如何？竞争品牌目前的价位和通路利润怎样？竞争品牌目前的促销方式、销量及新品动向。
2、分析并导出市场开发计划
根据区域远近，自己实力的大小，竞品投入大小以及本产品的优势确定自己的市场模式：推销、拉销、渠道营销或者助销。这几种模式的对比如下表所示：
推销 ：区域向二批商做促销充分调动通路能力，把产品逐级分销下去。应用条件是：产品刚进入市场，急需借通路之力扩展产品；外埠市场区域鞭长莫及；拉销：区域面对客户促销，刺激客户购买欲望，拉动市场需求。刺激合作意愿，然后再寻求分销商合作。应用条件是：产品力很强，客户很容易接受，创造拉力，从终端做起，然后再与二批谈判；在外埠找网络店及分销商时出现“你爱他，但他不爱你”的现象。分销商对经销此产品无信心，这时倒着做渠道，大造声势促成分销商的合作意愿；渠道营销：首先建立该产品在二批的销售网络，扩大产品辐射面，同时派出直营队伍，尽快提升产品铺市率，促进商品流速，然后对重点客户直接切入；助销：划定区域，将此区域内的分销权交给二批商，周期拜访，帮助二批商管理市场，开发终端网络，如果区域市场太大，区域无力全面执行渠道营销策略，需借助几个下线二批的力量细耕市场，如果区域市场某些特定渠道（如餐饮店）区域商网络不足，不能直接切入，借助在该渠道有一定网络实力的二批商覆盖市场。
分销商 太太乐公司
利润 客户经营的最根本目的是赚取利润，其他的一切活动都是围绕这一目的进行的。 太太乐公司作为经济实体，需要为股东，为员工，为社会创造效益。
生意的长远发展 分销商希望有长久稳定的利润来源，他们希望能够得到太太乐公司提供的长远发展的保障。 太太乐公司的发展来自客户的发展，太太乐公司希望通过对生意的规划，对客户的支持求得双方的胜利。
拓展销售渠道 销售发展的基本因素是市场的开发。分销商希望能够开发更多的市场，占领批发零售渠道，从而保持物流通畅 为保证产品的销售，公司希望有强大的分销商及为数众多的畅通渠道。太太乐分销售商的网络就是太太乐公司的销售网络。
发展人员/组织 一切生意的计划想法最终都是由业务人员来完成的。客户们得到高素质的人员为之工作以确保生意的水利发展。 太太乐公司向来重视人员的发展与培养。同时，太太乐公司也希望通过协助分销商发展人员以保证双方生意共同发展。
完善销售服务系统 高效运转的内部系统是生意发展及利润实现的基础。分销商希望通过减少内耗，从而提高企业在市场中的竞争力。 客户的销售服务系统效率的提高就是太太乐销售队伍效率的提高。公司希望通过对客户支持培训与协作，提高其自身机能。
接下来，需要根据当地市场规模、竞品的强弱（产品，销量，业务投入，促销投入）来确定市场销售目标——目标销量，目标销售渠道，目标覆盖区域，重点销售商及重点客户。
还要根据本品与竞品的价格，性能对比及当地消费特性，寻找我们的优势产品，确定产品结构，先上哪个品种？供应哪个型号？
另外要考虑的是：是否需要拓展市场，增加销售机会点，考虑何时推出新品，增加销售机会点。
3、渠道的类型
一般来说，销售网络可以分为两类：常规式的销售网络与扁平式的销售网络。
（1） 常规的销售网络
常规的销售网络从厂家到批发到零售的销售网络，这种销售网络的优点是渗透市场快；减少厂家的工作量；铺货率高；厂家承担的风险小；价格可以保证；易于管理。缺点是首推率较低；工作不能细化落实；终端软硬包装不够到位，需设立专门的客情维护部门
2、扁平式的销售网络
扁平式的销售网络从厂家直接到零售超市，它的优点是环节少；商家的利润丰厚；货物流向易管理。缺点是管理较困难；容易造成呆死帐；价格不稳定。
分公司经理应该根据自身的情况选择最合适的一种渠道模式。
二、终端管理：
1、终端的分类和管理
分公司经理应该对终端进行分类和管理，终端主要分为软终端和硬终端。软终端建设主要是指客情关系的维护。软终端的建设主要包括联谊会召开（消费者、厨师）；促销员的培训；销售的积分竞赛；小礼品的馈赠；品牌推广；小区活动。硬终端的建设主要包括陈列的摆设；展板的设置；招贴画POP张贴；条幅的悬挂；灯箱的制作与维护；店招制作。
2、送货结款的种类
分公司经理还要分清送货结款的种类，是先款后货，还是现款现货，还是代销等等。以便控制销售方式并且通过财务加强在帐款方面的控制、催讨，减少销售环节的损失。
3、实践中如何管理终端
终端维护却是终端问题中十分重要的一个环节，俗话说："攻城容易，守城难"，终端维护是一项长期而艰苦的工作，要在"简单"的持之以恒的工作中，让你的产品永远与众不同，闪亮、耀眼，这就是终端维护的核心。
（1）终端维护的内容
①日常维护：在日常的走访终端时，对产品陈列和宣传的摆放进行维护。
②重点维护：对易被竞争对手破坏的"问题终端"实施每天维护。但采取必要的手段搞好客情。对于周末终端客流量大，有针对性地在周五对此类终端进行维护。
③产品维护：产品陈列数量减少或两侧仍有陈列空间的要增加陈列数量，产品摆放位置如果不理想，要力争调整过来。
④销售：及时补货，防止断货，防止冲窜货。促销：不定期的在店内进行各种促销活动，拉动销售。
⑤宣传品的维护：宣传品摆放整齐、到位。宣传品种类要越多越好，海、陆、空三维一体宣传。宣传品是最容易破坏的一环，因此，要勤补充、勤整理。
（2）做好终端维护必须做到定点、定时、定线巡回拜访
分公司经理必须要求业务员每人都负责一数目的终端网点，按照拜访路线和拜访效率，定期对每个终端进行走访，各业务人员应对自己区域情况进行全面的了解与调查确定各种类型网点的分布情况，再确定不同类型度的拜访效率，根据最优交通线路设计拜访路线。
（3）定好计划
分公司经理做好上述工作的基础是制定每项工作的标准。分公司经理要计划自己下属每周、每天拜访多少店次？不同类型终端应保持什么水平的安全库存？（一周还是两周，这直接影响拜访效率）不同类型终端怎样陈列产品？不同情况的终端应做怎样的包装宣传？根据各店的实际情况制定出各店的客情公关计划。
Ⅱ
外联管理
外联工作是一个分公司工作中的重点，直接影响工作与活动是否能够正常的开展。能否为公司营造一个良好的经营环境，是对分公司经理的重要考验。
分公司经理有许多刚刚上任，只顾冲销量，不注重外联建设，没有将外联工作与营销工作同步推进。当发生外联事情时由于没有外联意识，没有思想准备，给工作造成非常大的被动局面，经理拿不出措施导致市场随之下滑，从而造成管理混乱，经理对市场丧失信心，无所作为。因此必须高度重视外联管理工作。
外联拜访的一般规律是：
1、 事前打招呼
在某些地区进行宣传之前，作为主管首先要不急、稳住局面，避免事件的扩大，将事件先进行汇报，办事处的工作照常开展，多拜访然后进行分析，处理此事件的一些方案。例如：首先分析。首先对此事进行分析；对社会管理部门进行分析，然后通过对事件性质和主管人性格定出相应的解决方案。
2、事后多拜访
公司管理篇4
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有***的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行***法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受***府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行***法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行***法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法***承担民事责任。
第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产程的规定，设立中国***的组织，开展***的活动。公司应当为***组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行***法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人***地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人***地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行***法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行***法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行***法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行***法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行***法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节组织机构
第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行***法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设***一人，由全体监事过半数选举产生。监事会***召集和主持监事会会议；监事会***不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行***法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行***法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产***于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十五条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由***或者地方人民***府授权本级人民***府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民***府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照***的规定确定。
第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会***由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和***规定的其他职权。
第三章有限责任公司的股权转让
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提讼。
第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行***法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十三条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行***法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行***法规另有规定的，从其规定。
第八十六条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十七条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十一条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送***证券监督管理机构的核准文件。
第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第九十七条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第二节股东大会
第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零七条股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及出席的委托书一并保存。
第三节董事会、经理
第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行***法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十四条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十七条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四节监事会
第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设***一人，可以设副***。监事会***和副***由全体监事过半数选举产生。监事会***召集和主持监事会会议；监事会***不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副***召集和主持监事会会议；监事会副***不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百一十九条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百二十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节上市公司组织机构的特别规定
第一百二十一条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十三条上市公司设立***董事，具体办法由***规定。
第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第一百二十六条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十九条股票采用纸面形式或者***证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条***可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十三条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十五条公司经***证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十六条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百三十七条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节股份转让
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照***规定的其他方式进行。
第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行***法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条上市公司的股票，依照有关法律、行***法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条上市公司必须依照法律、行***法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺***治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行***法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行***法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提讼。
第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行***法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提讼。
第七章公司债券
第一百五十四条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十五条发行公司债券的申请经***授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百五十六条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十七条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十一条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行***法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报***证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第八章公司财务、会计
第一百六十四条公司应当依照法律、行***法规和******门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行***法规和******门的规定制作。
第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及******门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十一条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章公司合并、分立、增资、减资
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章公司解散和清算
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章外国公司的分支机构
第一百九十二条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由***另行规定。
第一百九十四条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由***另行规定。
第一百九十五条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第一百九十六条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十七条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
第一百九十八条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
第十二章法律责任
第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零二条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民***府***门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零三条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零四条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民***府***门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零五条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零六条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第二百零七条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零八条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零九条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行***处分。
第二百一十条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行***处分。
第二百一十一条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十二条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十三条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十四条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第二百一十五条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百一十六条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十三章附则
第二百一十七条本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司管理篇5
在这种情况下，各家电企业纷纷采取措施进行自救。由于能够大幅减低成本，物流成为了很多家电企业的“救命稻草”。其中比较典型的有两种类型。一种是以海尔公司为代表的通过成立物流本部，进行事业部层面的供应链整合，来提高物流效率。而另一种就是以美的为代表的通过第三方物流的专业化管理来降低物流成本。
五年三大步
供应链上物流的速度以及成本一直是令中国企业苦恼的老大难问题，据统计，中国制造企业有90%的时间花费在物流上，只有10%用于制造;中国企业物流仓储成本占据了总销售成本的30%-40%。中国企业本来在基于产品创新的超额赢利方面较之发达国家企业就不占优，而供应链上的支出又使得原本不丰厚的利润变得更***薄。
中国有其特定的历史国情，落后的基础设施、破碎且混乱的分销体系、不成熟的3PL能力、地方保护主义、不稳定且不严格执行的法律都给中国企业供应链体系的成熟与完善设置了障碍。
在上市以后，美的公司（000527）为了既可满足消费者对产品越来越苛刻的差异化需求和愿意支付的价格，又可确立在接近饱和的中国家电业生存空间中的独特地位，在管理层融资收购改革（MBO）的同时，用五年的时间进行了一场“低成本差异一体化”的物流完善之路，就是通过不断完善的物流设计保证公司总成本领先，又能实行适度差异化。根据PMG供应链成熟度模型的划分，我们可以把美的公司的物流完善之路划分为三层:“I级:通过物流中心内部整合”;“II级:通过安得物流进行外部整合”;“III级:信息化上马完善整条供应链”。
首先，美的集团进行改组，使用“事业部制”和分级法人提高反应速度。各“事业部”均通过相对***的后勤体系来覆盖市场。
98-99年虚拟物流中心
空调、风扇这样季节性强的产品，断货或者压货是常有的事。各事业部的上千个型号的产品，分散在全国各地的100多个仓库里，有时一个仓库甚至就是只存两三种商品的“窗口”，光是调来调去就是一笔巨大的开支。而且因为信息传导渠道不畅，传导链条过长，市场信息又常常误导工厂的生产，造成生产过量或紧缺。
为减少无效物流，在保证事业部销售的前提下，美的在1998——1999年走出了物流完善的第一步:开始建立“内部虚拟物流中心”，通过物流中心内部整合资源。初步改善整合现物流环节中不合理方面，并为长期物流发展作准备的。内部虚拟物流中心以满足事业部所有日常销售的仓储运输要求为最高目标。
内部虚拟物流中心以各事业部原有物流人员与操作流程为基础，并分别运作以保证与现在工作的连续性。物流中心的组织定位是行***上隶属集团，业务上服务于事业部。
虚拟物流中心的主要工作
仓储整合:开始进行本部和外部仓库的全面整合，并合理设计全国的仓储网络;
与第三方物流公司的集中的业务联系;在不改变刚签定的物流合同的情况下，统一开展与第三方物流公司的业务，实现统一标准管理;
物流业务流程及规范的标准化:制定流程、规章、职责等;
值得注意的是，在这一阶段，内部虚拟物流中心对仓库管理进行全面的整合，包括统一租赁、管理、监控等。并且在不具备整合的IT系统支持下（此时ORAGLE系统正在上马），各事业部物流人员仍按照原有流程执行发货运输。发货计划也暂时没有整合。
00-01年
神来之笔般的安得物流
在美的重整供应链的一系列“润物细无声”的动作中，安得物流公司的成立，是尤其令人侧目的一个亮点。2000年美的通过建立自己的第三方物流公司——安得物流，不仅解决了别的企业为之头痛的物流成本居高不下的问题，还造就了一个新的利润增长点。
安得物流公司的主要业务是建立自己的平台，包括仓储平台和网络平台。美的把各个事业部原先分散的仓储资源整合起来交给安得，使安得在全国建立了比较健全的仓储网络。信息技术平台在8月份也可以试运行。安得还掌管家庭事业部的全部运输业务和空调事业部1/3的运输业务。
安得的出现使得美的公司总部的物流工作量大量减少，工作趋向监督、管理。美的公司总部的工作就变为了整合、招标:
物流的全面整合集成化。包括发货运输计划整合和仓储整合;
集中招标管理第三方物流公司。对物流公司进行统一招标管理、评估及合同签订;
集成的IT系统实施应用。IT系统支持事业部各自的库存补货计划自动化，并根据不同的发货计划指定运输计划。
安得的出现还使美的公司根据安得的价格，可以去压外面运输公司的价，使得运输费削减了10%以上，一年下来可以节省几百万元。
同时，服务水平也提高了。家庭电器事业部的仓储业务以前也是外包，现在2000多万台产品的运输、仓储全部交给安得，安得24小时发货，做到货物先进先出，减少积压折价的压力，还实现电脑管理、信息反馈，这些是以前没法做到的。美的以前的装车时间需要60分钟，现在加快到每20分钟装一车，以前上午10点前能发车的很少，现在早上8点半就可以大批发车了。
由于储运资
源的整合，在物流公司投入运作的半年内，美的各事业部运输成本平均下降了10%，全集团的仓储成本也下降了10%。
但是由于历史原因，有些运输公司与销售客户有着捆绑的关系，安得还不能把整个美的集团的储运业务全部整合，因此对运输的管理还不到位。在这个阶段，美的一般采取招标的形式来选择物流服务商，安得也是竞标方之一。
第三方物流公司的招标由总部和事业部共同完成，并按照公开、公平、高效的原则执行物流公司招标每年定期举行一次。招标小组包括三个事业部的代表，共同起草竞标要求，同时接受应标书，并按另行制定的严格评估标准进行审评。
02年以来
开创时代的第四方物流
2002年11月1日，美的企业集团旗下的威尚科技产业发展集团布下了其物流战略至关重要的一子，该集团旗下的安得物流公司在广州正式成立“安得供应链技术有限公司”。这家注册资金仅为160万人民币的新公司甫一亮相，就在华南物流界引起强烈反响。其业务定位在“为客户提供高端服务”的“第四方物流”——这在国内物流业尚属首次。
国内第四方物流还处在摸索阶段，供应链和物流大家都在谈，但核心的一点就是技术。“病人找医生看病，医生开了处方，然后病人拿着处方去药店抓药——第三方物流是药店，而供应链公司就是开处方的医生。”
第四方物流公司本身可能，或者说现在只是个概念。但这是一个信号，标志着美的公司将以高效高质，低成本和先进的信息技术支持提供全方位最佳的客户物流服务（当然，美的公司自己可以先享用信息+物流的好处）。
从2002年中期，安得物流公司开始利用自主开发的信息系统，使美的集团在全国范围内实现了产销信息的共享。有了信息平台做保障，美的原有的100多个仓库精简为8个区域仓，在8小时可以运到的地方，全靠配送。这样一来美的集团流通环节的成本降低了15%—20%。
同时从市场第一线到工厂生产的信息传递链条大大缩短，各事业部更有效地实现了订单生产，减少了生产环节不必要的浪费——靠制造环节降低成本，以物流增加收入，是分享第三利润源的共赢过程。
围绕效益这个考核的第一标准，美的展开了名为“供应链整合”的管理创新活动。各事业部内采用“成本倒逼法”，从产品最后的售价，推导出各环节的造价。在原材料采购环节，通过网上公开招标投标，杜绝了暗箱操作带来的成本黑洞;在制造环节，进行技术改造，增加合格率，降低消耗。降低成本往往在设计环节中就开始了。
在这个阶段，美的公司总部的主要工作主要集中在规划和整合方面。将仓库管理、运输管理及具体运作全权下放到少数几个优秀的第三方物流公司管理，美的公司总部只负责日常的协调监督和以下几方面的工作。
先进的物流规划——针对物流和零售发展趋势，如电子商务、现代零售业态的飞速发展等，探讨实践应对策略和方案包括:物流规范及流程改进;物流趋势分析;物流管理信息化、网络化;电子商务等的策划与实施;集团IT系统发展——在物流完善的情况下，依重要次序，开始相关环节的供应链整合，如计划预测衔接、客户服务衔接等。
物流改进方案比较
随着沃尔玛15亿美元卖出自己的配送企业，国内对如何完善物流的争论越来越激烈。是将事业部进行层面的供应链整合，还是进行集团层面的物流整合呢？
事业部进行层面的供应链整合的代表是海尔，即成立物流推进部，内分仓储、采购、运输三大部分，把海尔内部的物流进行全面整合，平台搭建好了后再外包给社会上的第三方物流公司，这样做比较平稳。
集团层面的物流整合的代表是美的，先让各事业部的物流业务各自社会化，再由第三方物流公司进行整合，安得正是充当了这角色。
那么到底哪个途径的物流完善更好呢？
事业部层面的供应链整合:
前提条件:新产品开发、采购、订单处理、生产、物流、计划预测、营销和客户服务等各部门功能运作正常，管理水平较高，各部门单独提高、改善的空间小。以上的完整供应链由一个实体（公司或事业部等）管理，可以行使权力并承担责任
整合内容:新产品开发流程拓展;考虑到供应链中下游的生产、销售、客户等需要;采购模式考虑到产品开发及生产的需求，并进行定期评估;订单信息自动更新，可作为计划预测的依据;生产计划、销售计划、仓储计划、运输计划等高度集成;对物流配送环节的特别改进着重于用最低成本在合适时间到达合适地点;销售预测综合考虑客户库存、促销活动、市场情况等以不断提高准确性。
整合结果:高效运作的事业部;更低的成本;更好的客户服务;紧密合作、高度协调的实体;
事业部层面的供应链整合优缺点:
优点:整个供应链的全面整合是管理概念操作的一个飞跃;进一步完善己成功运行的事业部体制，支持事业部的活力和积极性;供应链由上至下的整合，形成产、供、销一体化，将会对企业现在薄弱的计划预测环节提供最大的帮助。
缺点:供应链整合要在三个事业部重复进行，设计、培训、实施、投资等较大;事业部供应链的各环节还都在管理上有很多单独提高、改进的机会，基础较薄弱;整个供应链的整合需要较高的管理实施水平和良好的跨部门协作。
集团层面的物流整合
在集团层面的整合专注于物流方面的改进，以规模优势取得低成本，高效率的客户服务水平。
前提条件:物流改进是现在供应链各环节上比较迫切需要的;
仓储运输作为后勤服务可以在集团层面上统一规划执行，并且有助于直接提高客户服务质量。
整合内容
统一各事业部在本部和外部的仓储管理;集中安排各事业部的运输;对第三方物流公司进行集中、公开、高效地招标。
整合结果
以规模优势赢得更低的物流成本;合理的仓储安排进一步提高客户服务水平在统一规范的物流管理和评估标准、物流远景规划、专业物流人才培养上倾注更多精力，脱离了繁琐后勤事物的营销公司可以更专注于市场开拓。
优点
专注于物流问题的解决，而不是过早跳跃到整个供应链的整合上;合理发挥规模优势;显著加强物流职能。除日常仓储运输外，专职人员关注物流发展趋势，不断提高运作水平，完善信息系统支持，并提供物流培训。
公司管理篇6
小汽车报销费用包括保险费、修理费、汽油费、停车费、洗车费、年审年检费等六项费用。
因公出差的过路过境费在差旅费中列支，不列入小汽车费用；各种因违反交通法规而产生的罚款不予报销。
二、适用范围
集团公司本部以及成员企业高级管理成员经集团公司前置审批确认的私车公用费用，均实行定额管理；成员企业其他人员确因工作需要私车公用的，其费用管理由各企业参照本办法规定的原则自行确定。
三、管理原则
私车公用费用管理本着“必需节俭，效益优先，分类指导”的原则实行动态管理。
四、费用定额标准
1.集团公司领导班子成员原则上定额标准为2—2.5万元/年。
2.集团公司本级部门人员根据工作岗位、工作性质、工作量以及私车公用频繁程度确定定额。
3.成员企业高级管理成员的定额标准按照“效益优先，分类指导“的原则确定。经考核，上年或前两年平均年资本收益额[指经济（工作）目标责任制确定的考核口径，下同]在300万元（含300万元，下同）以上的成员企业（包括下属分子公司，下同）负责人，年定额标准为2.5万元以内；资本收益额200-300万元的，定额标准为2万元以内；资本收益额100万元-200万元的，定额标准为1.8万元以内；资本收益额50万元-100万元的，定额标准为1.5万元以内；资本收益额在50万元以下但规模在1亿元以上的定额标准为1.0万元以内；年度出现亏损但确实因企业处于初创阶段或其它特殊情况的，由该企业提出申请报集团公司审核批准后，在1万元/年以内给予报销。
五、私车公用费用报销程序和办法
1.报销定额采取“一年一定”的办法。具体由集团公司管理职能部门根据本办法规定提出意见，由集团公司领导审定。
2.私车公用费用由集团公司管理职能部门负责审核，财会部复核。定额内一次性报销金额在1000元（含）以内的由集团公司总经理审批；超过1000元的由公司董事长审批。成员企业高级管理成员的费用在定额内由所在企业董事长一支笔审批。未按规定程序或权限审核审批的，财会部门不得给予报销。
3.定额内每次凭发票报销80％，个人承担20％。对确实因公用程度较高而超过年定额费用较多的，凭相关发票由个人提出申请，经集团公司管理职能部门核实报集团公司领导审批同意后可在超定额50％以内酌情增加定额。
六、享受私车公用费用报销人员不再享受交通费补贴；市区出租车费用不再给予报销；省内或距离较近的公务活动，公司原则上不再调派公务用车，特殊情况的需经集团分管副总经理批准。
七、集团公司管理职能部门负责每年会同企管部、财会部对成员企业的执行情况进行跟踪管理。
公司管理篇7
第一节办公设施管理
一、办公设施分类
办公设备：包括电脑、打印机、复印件、传真机、服务器、软件、等物品。办公家具：包括办公桌椅、会议桌、洽谈台、文件柜等物品。
二、办公设施采购
（一）办公设施的采购，由行***部统一购买。每年年未由各部门提出下一年度购买需求，提交行***部汇总并编制下一年度办公设施购置计划和预算，经财务部复核、总经理审核后，报董事会审议。
（二）根据年度办公设施购置计划，由使用部门提出书面报告，经综合行***部与财务部会审，报总经理批准后，归口行***部购置。计划外的办公设施购置，除办理以上手续外，需特别说明购置的理由，并报董事会批准后实施。
（三）购置、建造单项价值在5万元以上或总价值在20万元以上办公设施时，必须按招标方式进行，并报董事会备案。
三、办公设施的管理
（一）办公设施编号
1、办公设施实行编号管理，由行***部会同财务部，在办公设施交付使用的当天，进行登记并统一编号。
2、编号办法：编号形式为：公司英文标识 分类符号 计算机代码。
①办公设备编号（****-YP-XXX；包括：电脑，打印机，软件，服务器,传真机等物品）。
②办公家具编号（****-***-XXX；包括：办公桌椅，会议台，洽谈台,文件柜等物品）。
（二）办公设施标牌制作
1、定制统一的办公设施牌，标牌的内容包括：公司英文标识 分类符号 计算机代码。
2、标牌的材料为即时贴，由行***部会同财务部在办公设施交付使用的当天，进行登记并贴上标牌。
四、办公设施的异动管理
（一）办公设施的租赁、出租、出借、抵押、担保、调入、调出、报废等，必须由使用部门提出书面报告，经行***部与财务部会审，由财务经理审核确认并报总经理批准后方可办理相关手续。
（二）办公设施的内部转移，由使用部门或使用人提出书面报告，经行***部与财务部会审，报总经理批准后实施。
（三）按规定程序发生的办公设施异动，行***部应在手续完成后的当天作相应的登记，并填写《办公设施异动通知单》，财务部应在手续完成后的三天内根据《办公设施异动通知单》作相应的帐务处理。
（四）涉及办理产权登记的办公设施，由行***部负责办理产权登记手续及根据产权变动情况办理产权变更登记手续。
五、办公设施的维修
由使用部门提出维修计划并填写《办公设施维修申请单》，经行***部与财务部会审，500元以下维修费用，报副总经理批准；500元以上报总经理批准。
六、重大办公设施的原始发票复印件由行***部负责妥善保存，做好登记帐，如经批准用于抵押需提交原始发票时，应留复印件保存，并做好相应的辅助登记帐，注明抵押合同号、抵押事项、抵押期限、债权人、经办人、批准文件等主要内容，到期办妥相关手续后，及时收回原始发票专门保管。
七、因管理或使用不当造成办公设施毁损、丢失的，由直接责任人承担直接经济损失。
八、行***部与财务部应每半年对办公设施进行一次全面的核对清理，清理时应做到标牌与清单相符、清单与明细帐相符、明细帐与总帐相符。对于不符的，应查明原因，并在次月15日前，将办公设施清理情况专题报告公司领导，同时对办公设施的变动情况提出处理意见或建议。
第二节电脑管理
一、日常管理
（一）公司办公电脑的安装、调试、维护、保养、管理由公司行***部指定专人负责。
（二）公司电脑由各使用人负责保管。
二、使用需求申请
（一）硬件需求由使用人所在部门提出申请，送行***部做出计划，综合行***部经理审核，费用在500元以下报财务经理批准，500元以上报总经理批准。
（二）软件需求由使用人根据工作、业务需要提出申请，由所在部门送行***部做出方案，由行***部经理审核，费用在3000元以下由报总经理批准，费用在3000元以上报董事会备案。重大项目按招、投标方式进行。
三、注意事项
（一）公司员工应妥善设置和保管好开机密码，不得将密码，特别是财务软件使用密码泄露他人。
（二）尽量利用公司办公网络以无纸化方式处理公文，确需打印的资料，应妥善保存，不得无序摆放。
（三）不得在办公电脑上玩游戏，未经批准，不得将外来盘插入电脑使用。
（四）个人笔记本电脑的硬盘不得存储涉及公司机密的文件，凡机密文件出差时用软盘（或其他存储器）存储，并妥善保管。
（五）不得私自将公司电脑外借或交外单位人员使用。
四、违则
公司电脑因人为因素造成损坏的，由使用人负责赔偿，特殊情况以书面形式报公司领导，视原因酌情处理。
第三节复印机管理
一、复印机机统一由行***部负责管理。
二、复印机使用完毕后，应按“清除”按扭，将复印机恢复至初始状态，复印无效的文件应立即销毁。
三、复 印资料注意节约纸张，避免浪费。
第四节传真机管理
一、传真机统一由行***部负责管理，并指定专人负责公司传真接收。
二、每一份收到的传真件都要按接收的部门或个人在行***部进行编号、登记,重要传真件须复印一份在行***部存档,原件由行***部及时通知有关部门或个人领取。
三、每一份发出的传真件都要按发出的部门或个人在行***部进行编号、登记后才能发出，重要传真件须复印一份交行***部存档。
四、严禁使用传真机打电话。
五、无关人员无故不要进入传真区域,更不准擅自翻阅甚至取拿传真件。
六、不得传真私人资料和未经批准手续先行发出传真。
七、传真机的使用注意事项（不得把下列稿件传入传真机）
1、涂改液未干或稿件有涂层；
2、稿件有皱纹、折缝或严重卷曲；
3、破裂的稿件或稿件过厚；
4、炭纸或背面有炭的稿件。
公司管理篇8
一、财务部职责
财务部是公司一切财***事务及资金活动的管理与执行机构，负责公司日常财务管理、筹资管理和财务分析工作，其工作范围和职责主要有：
（一）负责公司财务管理工作。编制公司各项财务收支计划；审核各项资金使用和费用开支；收回欠款，清理催收单据、票据（核销单、增票、报关单）；办理出口退税资料申报；管理核销单；做好出口结汇和核销。管理日常现金收付、费用报销、税费交纳、银行票据结算，保管库存现金及银行空白票据，按月编报资金日报表；做好公司筹融资工作；处理、协调与工商、税务、金融等部门间的关系，依法纳税。
（二）负责公司会计核算工作。遵守国家颁布的会计准则、财经法规，按照会计制度，进行会计核算；编制年度、月份会计报表；按照会计制度规定设置会计核算科目、设置明细账、分类账、辅助账，及时记账、结账、对账，做到日清月结，账账相符、账实相符、账表相符、账证相符；管理好会计档案。
（三）建立经济核算制度，利用会计核算资料、统计资料及其他有关的资料，定期进行经济活动分析，判断和评价企业的生产经营成果和财务状况，为公司领导决策提供依据。
（四）管理公司财产，包括固定资产和低值易耗品。
二、财务工作分工
（一）会计
本公司会计为兼职会计，需要做好以下工作：
1、 负责公司会计核算工作，下一月10日以前完成上月会计核算工作；
2、 编制年度、月份会计报表，月度会计报表必须于下一月15日前完成，年度会计决
算必须与年度结束后1个月内完成；
3、 按照会计制度规定设置会计核算科目、设置明细账、分类账、辅助账；
4、 及时记账、结账、对账，做到日清月结，账账相符、账实相符、账表相符、账证相
符；
5、 管理好会计档案；
6、 利用会计核算资料、统计资料及其他有关的资料，定期进行经济活动分析，判断和
评价企业的生产经营成果和财务状况，为公司领导决策提供依据；
7、 管理公司财产，包括固定资产和低值易耗品；
8、 做好公司融资筹资工作；
9、 编制公司各项财务收支计划；审核各项资金使用和费用开支；
10、催收各种外单位和个人欠款；
11、与出纳紧密配合，完成公司财务工作，处理好公司财务方面的突发事件；
12、完成公司负责人交办的业务。
（二）出纳
1、清理催收单据、票据（核销单、增票、报关单）；
2、办理出口退税资料申报；
3、管理核销单；做好出口结汇和核销；
4、管理日常现金收付、费用报销、税费交纳、银行票据结算；
5、保管库存现金及银行空白票据，按月编报公司资金月报表，资金报表要求必须于下一月5日前完成；
6、处理、协调与工商、税务、金融等部门间的关系；
7、每月15日之前依法向国税和地税局报税和纳税；
8、每年按时办理工商、税务和社保等公司证照手续的年检；
9、与会计紧密配合，完成公司财务工作，处理好公司财务方面的突发事件。
10、完成公司负责人交办的业务。
三、资金的收付
1.所有款项的支付（支付业务款和报销费用），须经公司负责人批准。如果负责人不在公司，应以电话、QQ等方式与其联系，确认是否批准款项的支付，事后请其在支出单上补签意见。或者委托会计审批；
2.付款采取审批单制，先审批，后付款；
3.公司现金需要使用财务人员银行卡的，每月银行卡都要打出记录交给会计记账；用于公司的银行卡，应该专卡专用，不得公私混用，银行卡的使用人和保管人必须分开管理。例如：出纳名义办理和使用的银行卡，则由会计保管，使用时交与经手人。
4.公司所收取的任何一笔款项，都需要开具收据或者收条，并加盖财务章；
5.公司的公章和财务专用章以及其他印章，都由公司负责人保管，使用时必须经过公司负责人批准。
四、报销要求
1、公司每个星期四为报销时间，在报销时间统一报销费用；
公司管理篇9
【关键词】公司治理系统公司管理系统会计信息系统
一、引言：
纵观会计发展历史，会计已经从简单地记录事项并向所有者报告管理者经营业绩的阶段演变到向组织内部和外部的利益相关者提供决策有用信息。会计的目标相应地也从报告解除受托责任拓展到优化配置资源。但是，从我国会计信息质量现状来看，会计在很大程度上不仅没有起到优化资源配置的作用，甚至有时还误导了资源的流向，使投资者的利益受到了损害。会计信息质量不高，与会计人员素质。会计法规和准则等方面均有关系，这方面的研究已有诸多成果。本文试***另辟蹊径，立足公司治理、企业管理、会计信息系统的共生关系，从理论层面揭示会计信息质量是怎样受制于环境并积极地影响这些环境。作者的观点是，会计作为企业管理系统的一部分，它同公司的管理结构和治理结构是密不可分的。在一个管理有序、治理完善的企业中，会计必然运作良好，它为企业内部、外部决策者提供可靠、相关的会计信息。从经验来看，那些提供虚假会计信息的企业一般都在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理结构。笔者进而认为会计信息失真的深层次原因是在于我国许多企业缺乏完善、健全的公司管理系统和有效的公司治理系统。会计职责的履行和作用的发挥离不开企业管理和治理结构，只有将会计置于公司管理和治理系统中加以考虑，才能理解会计在经济生活中的角色和地位，才能找出现实中所存在问题的症结，寻求对症之药。
二、公司治理和公司管理的整合分析摸型
目前，有关公司治理和公司管理的研究存在着两种倾向，即公司治理研究只考虑狭义的公司治理范围，其中主要研究内部监控机制和激励约束机制，而公司管理研究中，又只注意企业外部环境、公司文化、管理风格的影响，而很少把公司管理系统与公司治理系统结合起来综合研究。
其实，公司治理与管理是存在紧密关系的两个方面，按柯克兰和瓦提克（CochranandWartick）的研究结论：公司治理与公司管理之间潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一，因此公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理。[1]治理与管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型：股东拥有企业仅不参与经营管理，股东通过选举董事会作为他们在公司决策中的人来监督经营者的行为。据此，公司治理被看成与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与该实体的重要性、持久性和诚信责任等内容有关，而公司管理则更多地与具体经营活动有关。可以认为，治理与管理的差别在于：（1）治理的中心是外部的，而管理的中心是内部的;（2）治理是一个计放系统；管理是一个封闭系统；（3）治理是战略导向的，管理是任务导向的。简言之，公司治理关心的是“公司向何处去”的问题，而公司管理关心的是“怎样使公司达到上述目标”的问题。同时，企业治理和管理又是密不可分的。公司治理和管理都可能直接对公司管理运作过程产生影响，但在通常情况下，公司治理系统主要是通过影响公司管理系统来达到间接影响公司管理运作的目的和提高公司的管理效率与管理效益的。在实践中，通常认为专司公司治理的董事会在很大程度上参与了企业管理。特别是在英美等国家的治理结构中，董事长往往又是公司的首席执行官（CEO），许多高层经理又是董事会成员。鉴于公司治理与公司管理这种交叉关系，国外有学者指出应该将公司治理与公司管理综合起来加以研究，并提出了一个描述性模型。我国有学者借鉴其思路，构造了一个公司治理与公司管理的整合分析模型[2]。
公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。我国公司法确定阶“三会四权”制衡机制就是典型的内部监督机制。外部监控机制是指一股股东、资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。
公司管理系统在这里被描述成由三个部分组成：一是企业战略目标与决策系统；二是企业组织结构与组织管理系统；三是企业文化与价值系统。按照著名的麦肯齐企业管理系统的7—S框架（因素包括结构、战略、体制与程序、人员与班子、技能、作风。共同价值）来分析，上述第一和第二部分主要是硬件要素，第三部分主要是软件要素。从控制角度看，在公司管理系统中，决策体制、管理组织体制、管理规程与制度以及会计、审计系统等构成了公司管理的自我调控机制，对企业管理行为形成了内在的和制度化的约束。
模型中还有两个相关的系统。一是企业外部环境系统，这包括***治、经济、社会文化、顾客、供应商。竞争对手、资本市场等因素，它们既影响公司治理系统，又影响公司管理系统，还构成公司治理系统的一部分。二是公司信息网络。它应是公司治理系统和管理系统的共同组成部分和赖以有效运作的基础。强调这一点，对于我国企业现阶段在企业建立有效的治理机制是至关重要的，因为我国很多股份企业治理结构发挥不了作用，除了制度上的缺陷，本身能力差之外，再就是缺少支持有效决策和有效行动的信息。而这些信息常常是企业管理的自我调控系统，特别是会计和审计系统提供的。
三．会计信息系统与公司治理和管理系统
当现代经济已客观地表现为实体经济、货币经济和数字经济的三重世界时，现代企业中的管理信息网络很大程度上就是以数字形式表现出来的会计信息系统[3]。会计是企业管理活动的一部分，它产生于企业管理系统中，以管理当局的名义向外披露会计信息，并对其可靠性、真实性负责。会计亦是公司治理结构中不可或缺的组成部分，公司内、外部利益相关者只有根据会计信息了解并监督企业管理活动，进而作出相关决策。会计信息系统和公司治理和管理系统的关系具体分析如下：
（一）会计信息系统与公司治理系统
公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。内部监控机制是主要股东①、董事会、监事会对企业经营者进行监控的机制。在一定情况下内部监控机制是公司治理的主体。它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励。另一方面因为内部监控机制的特殊地位，它有义务保证企业的会计系统和审计系统向股东会、董事会、监事会及外界披露提供系统、及时、准确的会计信息。美国公司董事协会在描述董事会职责范围时就认为董事会在检查和监督企业内部管理控制工作方面的作用包括：“辨别董事会对信息的需求，并安排这些信息的及时提供；每年对流向董事的信息进行评价，以确保这些信息的准确性。完整性和合理性。”[4]
外部监控机制包括资本市场、产品市场和经理市场等外部力量对企业管理行为的监督。资本市场起着为通资金提供者和企业间的信息，在企业间配置资源的作用。资本市场上的决策者主要是中小股东和债权人，由于他们不直接监督经营者，因此要求公司向他们提供详细、可靠的财务数据，要求证券市场管理者制定公平交易规则，来规范会计信息的供给。而资本市场发挥作用的前提是企业积极地披露保留的信息，市场又能将企业披露的信息及时地反映出来实现对企业的正确评价。产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。现代企业间既存在竞争又有相互协调。竞争性是产品市场发挥作用的前提。而社会化大生产又要求企业间相互协调合作，保持一种长期稳定的交易关系。在交易过程中，合作双方提出的条件常常会直接影响另一方企业的经营方针和管理方式的具体内容，因此双方都需要全面收集对方的经营状况信息，以决定合作的内容和方式。而这种所需要的经营状况信息很大一部分是来自于企业向外披露的会计信息。在有效的经理市场上，企业经理是一种特殊的人力资本，其价值取决于市场评价，市场评价的标准除了知识、经验以及城信度之外，还有一个关键因素就是经理任期内的经营绩效。经营绩效又主要是通过企业反映财务状况、经营成果、现金流动状况的财务会计信息表现出来的。如果经营绩效良好，经理人员不仅可以获得优厚的回报，其在经理市场的价值也会大大上升，如果经理出现经营劣迹，其价值会一落千丈，最终会影响其职业生涯。综上所述，现代财务会计制度的建立与完善，完全可以看作是会计对现代企业冶钢结构的逐步健全完善而作出的一种积极响应。而有效的审计监督制度，又确保了这种相辅相成关系的正常秩序并发挥积极作用。
（二）会计信息系统与公司管理系统
从以上分析中可以看出，公司治理系统中内外监控机制的有效运作和作用发挥，主要取决于公司的会计信息系统。如果没有可靠、相关的会计信息支撑，董事会、监事会及外部监控机制的任何决策都可能盲目无效。为此，有必要在企业管理层面上，将产生并保证真实可靠的会计信息的系统称之为公司管理系统的自我调控机制。它从企业有效管理的角度在财务上对内部管理进行控制，主要强调管理行为与法规制度的一致性以及可靠财务信息的畅通。公司治理系统的重要功能之一就是确保公司内部存在一个有效运作的自我调控机制，这是达到公司目标的必要保障。
什么是公司管理的自我调控机制呢？美国管理会计协会（CIMA）的定义是：它是这样一个整体系统，由管理者建立的，旨在以一种有序的和有效的方式进行公司的业务，确保其与管理***策和规章的一致，保护资产、尽量确保记录的完整性和正确性[5]。因此公司管理的自我调控机制主要是指企业的会计系统和内部审计系统。完全可以认为，现代管理会计内部审计制度的确立并发挥日益显著的作用，是现代会计适应现代企业管理发展而作出的应对措施。实际上，公司管理系统中的一些硬件要素也构成了一定的约束控制作用。这些硬件包括（1）决策控制机制；（2）管理组织体制；（3）管理制度。它们与内部会计、审计系统一起构成了公司管理的自我调控机制。
由上可见，以会计、审计系统为核心的公司管理系统的自我调控机制主要服务于企业进行有效管理，但它也是公司治理的内部监督机制和外部监控机制运作的信息基础。三者处于一种互动的状态。会计信息系统的作用就在于协调各方的利益，尤其是股东、债权人等组织外部相关者同组织内部管理者之间的利益冲突，使得在追求企业价值最大化时，也实现了个人利益最大化。因此会计信息系统内最终是服务于两个目标：一是为企业内部管理者提供管理决策信息；二是帮助企业内外监控者对企业管理者进行的监督激励和评价[6]。
同时会计审计系统的有效运作亦离不开公司内部科学合理的决策体制和管理组织体制以及完善的规章制度的有力支持。公司治理的内部外部监控机制与公司管理系统的自我调控机制也处于相互作用的状态。董事、监事和社会公众要从企业管理系统中获得会计信息，而企业的会计、审计系统又直接或间接地接受董事会或监事会的领导。为此，我们可以构建一个以会计、审计系统为核心的管理系统的自我调控机制及其与公司治理系统整合的模型。
四、公司治理、公司管理与会计治理三者互动关系的历史考察
在工业***以前的漫长年代里，尽管出现了复式簿记这样具有历史性意义的巨大突破，但会计的发展始终是缓慢的，仅停留在简单的记录阶段。工业***到来之后，科技的飞速发展引起了组织上的变革和创新。以所有权与经营权的分属为特征的股份公司的产生就是这一时期最重要的组织上的创新。现代流行的大部分经典性会计思想的产生都源于股份公司的实践（尤以美国为甚）。今天的绝大部分管理会计的方法都产生于1825－1925年，而这一恰恰是公司制逐步完善的时期。作为现代生产技术的先驱者的纺织工业，首先将制造一件产品的所有生产过程内部化并一体化于一家工厂。这些纵向联合企业中的经理们要求会计系统提供每一道工序上半成品的单位成本数据，以便于将自制半成品成本与外购价格作比较。然而，真正引发会计大发展的是美国历史上第一个现代工商企业——铁路公司的出现。它们首先雇佣大批支薪经理，建立起大规模内部组织机构，严格划分各部门，并明确了各部门的责任和权力。当时铁路公司的高层经理都深深懂得，内部信息的不断流通对于新兴大企业的有效经营是至关重要的，他们首创了会计和统计报表制度用以监督、评估经理们的工作。由于对精确信息的需要日益迫切，因而收集、整理和分析企业日常经营中所产生的大量各种各样的数据的方法也大有改进，更重要的是它导致了会计制度的改革，促成了会计脱离管理的领域而自成一门学科。新的会计制度分为三大类：财务会计、固定资本核算和成本会计。当时还就新的会计在有关铁路的杂志和许多新出版的金融杂志上展开了广泛热烈的争论，从而形成美国历史上第一次会计大讨论。这些在十九世纪五十年代构想出并于以后几年逐渐完善的会计方法，很快便为十九世纪八十年代兴起的首批大工商企业所采用，直到进入二十世纪相当一段时期，它们一直是美国工商企业的基本会计方法和基本控制手段。[7]
到了19世纪后期，许多大型的工商企业纷纷学习引入铁路公司的管理和监督方法，其中最为突出的是安德鲁·卡内基的美国***。正如霍利所指出的，工厂生产速度的大增，使其对经理的要求也大为提高。由于金属生产的每一个生产过程都牵涉到不同的活动，因此全面的协调和监督是困难的。为了对分管各个冶炼阶段的工头们进行有力的管理监督，他们发展了一套实行协调和监督所不可缺少的统计数据。特别是引进了“会计凭征制度”，每个车间在完成每一订单后，都要填列所消耗的材料和人工的费用。记载着生产每吨钢轨所耗费的各项原材料成本的日报和月报及时地送到卡内基手中，成为卡内基最主要的监督工具。
其后在二十世纪初，对公司制的演进和会计发展做出巨大贡献的是杜邦炸药公司，它是历史上最早的权力集中的、按职能划分部门的联合企业。与其它的联合企业一样，公司由董事会的执委会领导。除董事长之外，执委会的成员们都负有双重责任，既要对分管的职能部门的业绩负责，又要对公司作全盘性的管理，而第二项责任居于优先地位。执委会在执行工作时的主要依据之一就是由财务部门所算出的日益复杂的、关于成本会计和固定资本核算的资料。杜邦公司分管财务的副董事长皮埃尔·杜邦在公司合并完成后的第一项工作就是统一所有参加合并公司的会计制度，为公司的所有工厂和办事处制定出一套相同的会计程序，并牢固地控制流动资本的稳定供应。他们在完成这些工作时，在现代工业会计方面进行了开拓性的工作，表现在以下二个方面：一是首次将会计上的三个基本类型—财务会计、固定资本核算和成本会计——有效地结合成一体，从而有助于为现代的资产会计奠定基础，到1910年，他们已发展出一套后来成为二十世纪工业企业标准会计程序的会计方法和会计监督。二是设计出投资回报率（ROI）这一指标（即后来被广泛运用的杜邦财务指标分析体系）。利用这一指标，杜邦公司的经理们得以明确地说明，现代管理对利润率和生产率所作出的那部分基本贡献——通过对经由生产和分配过程的材料流程进行管理协调而得到的节约。这些会计上的创新成果成为了企业经理必不可少的管理方法。通过这些方法，才使管理上的有形的手在协调和监督经济活动方面得以取代市场力量的无形的手。[8]
在1925－1975年这段时间里，美国企业的会计系统则受到了税法和会计准则这些外部因素的极大影响。在20世纪最初的二、三十年中，由于工业***的影响，会计领域变得相当复杂，早期单一的会计方法不再存在，有效的会计方法尚未建立起来。在会计艺术观的指导下，美国会计界呈现一片混乱景象。当时，对资产计价，流行多种方法，包括原始成本、重置成本、现行市价等，对收益的性质来源，都存在不同的理解，，由于19世纪后半期至大萧条时期，美国社会缺乏完整、严格的法律等外部约束公司的治理行为。这时会计便真正成为企业家们粉饰公司业绩，欺骗股东，追求个人利益的“艺术”了。由于当时会计实务如此混乱，1929－1937年的经济危机一开始，就有人猛烈批评会计界，甚至有人认为，松散的会计实务是导致美国资本市场崩溃的原因之一。在这一情形下如何从外部强化对企业的监督和治理日益受到重视。美国国会相继于1933年和1934年分别通过了《证券法》和《证券交易法》，规定所有证券上市公司都必须提供统一的会计信息，并于1934年成立了《证券交易委员会》（SEC），并要求该组织负责制定上市公司所必须遵守的统一会计规则，从而使财务会计进入了接受准则规范的时代。经过SEC、APB、FASB等准则制定机构及其相关利益团体的不懈努力，到50年代中期，美国已形成了较为规范的会计准则体系。而会计准则制定过程是一个各利益相关者相互博奕的过程，希***通过制定具有强制性的“公认会计准则”来贯彻自己对企业进行治理和管理的思想，以最大程度实现自我利益。因此从这个意义上讲，会计准则就是现代企业强化公司治理与管理的产物。
1975年以后，现代工商企业所受到的最大冲击莫过于信息技术***。技术创新必然导致组织创新，此时日本走在了企业***的前列，创新一系列诸如适时制造系统（Just一in－time）、灵活生产体系（contingencyproductions
system）等新的生产管理制度。从80年代中期开始，美国工商业者开始产生危机感，并对传统的生产管理制度进行了认真检查和深刻反思，许多公司决定学习日本企业的全面质量管理并推行新的“适时适量生产和存货控制制度”，全面改革了生产管理方式。但同时，现代管理会计的观念仍是老一套，没能与这些新的生产管理制度同步发展。因而本世纪八十年代以后，美国会计界指出了管理会计已出现严重危机，1987年约翰逊和卡普兰两位教授出版了轰动西方会计界的专著“相关性消失了——管理会计的兴衰”，认为现行的管理会计体系应该有一个根本性的变革，才能符合当今科学技术和管理科学发展的现实情况。在其后十余年中西方会计界在对管理会计反思的同时亦进行了创新和变革。大力吸取企业理论、信息经济学、组织行为学等现代管理科学，不仅对原有的知识体系进行了改造，还产生了适应现代生产管理制度的新分支，如全面质量管理会计、适时制度系统会计、人力资源管理会计等。
通过以上历史考察可见，会计系统作为企业管理系统的一部分，它扮演着双刃剑的角色：一方面技术***引起了企业组织的变革，管理的需要呼唤着会计的发展，创新的会计系统又成为了企业管理顺畅进行的重要保障；而另一方面，当企业组织还不够完善，企业缺乏外部约束时，会计系统又可能成为内部人所控制的，用来欺骗股东等外部利益相关者的工具，而要纠正这一切，又必须依赖于企业内外部法律、规章制度，组织结构即治理和管理系统的健全和完善。
五、启示
当将会计信息系统置于公司治理系统和公司管理系统相整合的框架中加以研究时，可以发现：会计信息系统一方面是联系治理系统与管理系统的纽带，是治理系统和管理系统共同组成部分和得以正常运转的基础；另一方面会计信息系统作用的发挥亦离不开企业内部科学、严密的组织管理和公司治理结构对其的引导和控制。三者之间是一种互相影响、互相制约的关系。
联系我国现实，在会计信息失真时，人们往往对会计本身横加指责，认为缺乏真实、相关的决策信息是会计本身的失职。显然这种就会计论会计的观点是有失偏颇的。当企业内部监控机制中的董事会、监事会只是一种形式而产生不了对会计信息的需求及监控动机时；当企业外部资本市场成为众多对企业经营状况并不关心的中小股东进行投机炒作的场所时；当企业管理者更多地是以行***方式委派到伦业而不是从经理市场中竞争产生，甚至还无所谓经理市场时；当企业还沿着计划经济体制下的制度惯性进行管理时；会计信息是否还能发挥其作用？答案当然是否定的。甚至可以说，没有健全规范的公司管理和治理系统就不会有对决策相关的会计信息的需求。
公司管理篇10
第一条按照建立现代企业管理制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律法规及《**曙翔铁路设备制造有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及备忘录，特制定本工作条例。
第二条公司总经理在董事会授权聘任下，全面负责主持公司日常的生产经营和管理工作，组织实施及执行公司董事会的决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
(1)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(2)具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
(3)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉行业的生产经营业务和掌握国家有关***策、法律、法规；
(4)诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
(5)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判刑，或者因犯罪被剥夺***治权利；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完毕；
(4)担任被工商管理部门吊销营业执照、或责令关闭的公司、企业的法定代表人；
第五条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期满以前用书面提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法参照（总经理与公司之间）的所签订的劳动合同协商办理。
第六条总经理任期三年，续聘需经双方同意，方可生效。
第三章总经理的职权及报告制度
第七条总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并用书面的形式向董事会报告，报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、生产经营和公司盈亏情况等方面，对以上内容的实施情况要有组织开展每周例会，每月分析，季度小结，半年总结，并提出相应解决方案和落实措施，以利公司发展；
(2)拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；
(3)组织实施公司年度经营计划和外协方案，按照规定组织实施公司的外协计划、签署有关协议等；
(4)拟订公司内部管理机构设置方案和管理制度及制定公司规章制度；
(5)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(6)在董事会授权处理工作内容范围内，可代表公司对外洽谈业务。
第四章总经理的职责和义务
第八条总经理应履行下列职责
(1)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
(2)严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
(3)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
(4)采取切实措施，贯彻以人为本，科学管理的理念，推进本公司的技术进步和科学化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
(5)随时向董事会提供充足、完整、可靠及适时的资料，以便董事会能够在掌握有关资料的情况下作出决定；
(6)应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和***治素质，培育良好的公司文化和团队精神，逐步改善员工的物质文化、生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第九条公司总经理必须具备诚信务实廉洁原则：
(1)遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，处处以身作则，表里如一，公司的利益高于一切，在其职权范围内行使权力，不得越权；
(2)除《公司章程》另有规定或者由董事会在知情的情况下另有批签外，不得与其他公司订立合同、交易或者安排；
(3)未经公司股东同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
(4)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产；
(5)未经公司股东同意，不得以任何形式与公司竞争，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(6)不挪用公司资金；不将公司资产以其
个人名义，或者以其他名义，开立帐户存储；未经公司股东同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(7)未经公司股东同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息。
第五章总经理的考核与奖惩
第十条考核总经理的指标和方式：
(1)总经理的考核指标的设定应紧紧围绕公司的发展战略和董事会批准的公司年度经营目标，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务。考核指标包括利润总额、净利润等关键指标；
(2)总经理的考核方案及年薪报董事会批准后，按聘任待遇兑现。
第十一条总经理在任期内，违反法律、法规和本《公司章程》规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投资外协、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第六章附则
第十二条本工作条例未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》及备忘录的有关规定执行。
第十三条本工作条例由董事会负责解释，在董事会签字后生效。