学文网招股说明书例1
公开发行和出售其证券的公司向证券购买人说明该公司财务状况和发行证券的数量、价格的正式印刷文件。该说明书应当尽可能全面和详尽，以便投资人能够对发行公司的情况做必要的了解，并据以做出是否投资的决定，其内容除对发行涉及的基本问题发发行种类、数量、价格、股东权益、起止日期、认购方法等做出明确规定外，还须详细介绍公司的历史沿革、组织设置、经营内容、近年的财务状况等情况。我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》对招股说明书有明确的内容和格式的要求。
招股说明书例2
拟上市公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。招股说明书的格式分为五个部分：招股说明书的封面；招股说明书目录；招股说明书正文；附录；备查文件。看招股说明书时要注意如下事项：（1）风险因素与对策说明：了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效；（2）募集资金的运用：看看资金都流向了什么项目；（3）股利分配***策：了解公司对股民的回报；（4）发行人在过去至少3年来的经营业绩：以此来判断公司经营的稳定性；（5）发行人股本的有关情况：了解公司发起人、重要持股人的持股情况；（6）盈利预测：直接关系到公司股票的发行情况。一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些；（7）公司发展规划说明：这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划；一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的；（8）发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。
此外，我们还应该注意：
1．募集资金的运用。本次募股资金的用途与投向；投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等；如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。
招股说明书例3
“十三五规划”和2016年***府工作报告都提到深化金融体制改革。具体来说，就是要推进股票、债券市场改革建设，促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重，而企业发行股票是直接融资的基本方式。
在我国，企业发行股票需要向投资人公布招股说明书。招股说明书的目的是展现公司的成长性，吸引潜在的投资者投资，以满足公司募集资金的需要。因此，投资者最为关注的，对投资者最有价值的，非招股说明书中的财务信息莫属。而招股说明书的编写是一项浩大的工程，动辄上百页的文字已让投资者头痛不已，个中的信息更使人眼花缭乱，无从取舍。此外，国内对招股说明书财务信息的研究较少。所以，文章对财务信息的梳理整合变得尤为有意义。
二、招股说明书及财务信息分类
招股说明书（prospectus）是发行人在公开发行股份时向投资人做出的法定信息披露，其法律性质是要约邀请。招股说明书的形式和实质，除了必须符合我国《证券法》《公司法》等法律法规的规定外，还应当按照证券监管机构公布的系列编制准则编报。招股说明书主要有三种版本：申报稿、封卷稿、最终稿。申报稿主要是发行前向证监会提交的预先披露稿件，其在证监会***上完整公布。封卷稿一般是发行人对监管?C构审核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最终稿是发行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所***上公布。我国证监会对商业银行、证券公司、保险公司等金融企业、房地产企业和其他行业企业的编报规定各有不同，同时，在主板、中小板上市公司的要求与创业板公司的要求也不一样。所以本文拟就非金融企业主板上市企业招股说明书的财务信息进行解读。
本文通过归纳的逻辑方法，将招股说明书中的财务信息分为三大类、十小类。分类见下页表。
三、前向预测信息解读
前向预测信息是指发行人的招股说明书中带有预测未来性质的与财务相关的信息。包括反映公司从宏观到微观风险的风险信息、反映公司盈利与竞争力的成长性信息、反映公司募集资金与如何使用的募投信息，以及反映如何回馈投资者的分配信息。
（一）风险信息
风险信息是非常关键的披露信息之一。风险信息的披露是否完全，直接涉及到证券监管机构能否审核通过，投资者的投资是否安全等重大问题。因此，理解风险信息大有裨益。归纳发现，一般招股说明书会包括***策风险、市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、募集资金投向风险、其他风险这七大风险。***策风险指***府法律法规、规章文件或官员行使权力对公司带来的不确定性，不可预测也不可逆转，企业首先应当考虑该因素。市场风险应当考虑市场前景、行业环境变化、市场份额、产品生命周期、境外经营等因素综合考量。技术风险包括产品技术更新换代、土地等无形资产使用等问题。募集资金投向风险包括盲目扩张导致的投资失败和资金使用不效率等风险。对于其他的一些风险，本文不再赘述。
（二）成长性信息
成长性信息是投资者最应当关注的信息。无论是机构投资者还是个人投资者，想要投资获利，必须充分了解发行人的成长性。首先，通过招股说明书中的业务与技术、行业与竞争和主营业务的介绍，我们可以看出企业主要的研发技术和商业模式。其次，招股书的管理层讨论与分析这一章中，具体描述了企业的财务状况、盈利能力分析、分红安排以及这三者未来的趋势预测。此项目的理解应当参照“财务会计信息”这一章的内容一起理解。财务状况分析分项目列示了报告期内每年的资产、负债变化情况，并分析了原因，极为详实。盈利能力分析一般是运用杜邦分析体系等财务指标分析，也是分年度列示，最后予以评价，投资者可以清晰地看出变动趋势。其中投资者应当重点关注毛利率这一指标。分红安排也可以看出发行人的成长性，成长性强的企业一般都会把利润留存用于今后的发展，因此股利支付率一般较低。此外，投资者还需要注意，发行人通常会做出发行资金到位后的每股收益（EPS）预测，但该预测是基于若干假设之上的，准确性有待考证，投资者基于每股收益做出的决策要格外谨慎。
（三）募投信息
募投信息即资金募集和项目投资信息的简称。该信息包括了资本性支出计划、资金需求和募集资金的运用。资本支出计划包括了公司所有进行可行性论证后的投资项目，每个项目还包括基本情况介绍和前景预测，确保募集资金有效、合理地投入。发行人还应当合理地测算资金的使用进度，确保及时完工。此外，募投信息还包括资金的运用对发行人对财务状况、经营成果的影响，从而投资者可以看出该投资能否提高发行人的盈利实力、竞争能力和综合实力。
（四）分配信息
分配信息就是发行人的股利分配***策。该信息主要包括近三年利润分配***策、发行前滚存利润的分配、发行后利润分配和上市后三年的利润分配***策。分配信息一方面体现了投资者获得回报的能力，另一方面还能窥探出企业的发展战略，可以作为预测企业价值的依据。该信息包括分配的具体内容、条件、比例，使投资者明确何种情况下能获得多少回报。三年后的利润分配***策可以看出企业的鼓励***策是否积极、持续，是否将盈余先满足自身发展再分配。同时，稳定的股利分配还便于投资者运用股利现金流折现模型估测企业的价值。
四、后向历史信息解读
后向历史信息是指发行人的招股书中带有陈述过去事实性质的与财务相关的信息。包括会计审计信息、税项相关信息、公司治理信息和***性信息。
（一）会计审计信息
公司披露的各种文件中，会计审计信息向来都是各方投资者聚焦的中心。招股说明书中的会计审计信息更是从内容上占据了“半壁江山”。读透会计信息，投资者将会很好地了解发行人从初始设立以来，股本是如何形成的，期间的重大资产重组、企业并购是如何进行的，发行人近三年的财务状况与经营成果怎么样。此外，招股书“财务会计信息”这一章中还会单独披露“报告期内主要财务指标”这一节，方便投资者评价发行人的财务情况。阅读审计信息，有助于投资者确定发行人财务报表的编制质量、可信性。好的会计师事务所与好的企业是相辅相成的，高质量的审计信息，不但能提高报表的可信度，还能提高发行人发行成功的概率，获得超额回报。
具体来说，会计信息包括设立时验资及投入资产计量属性、资产评估、重大资产重组，近三年的财务报告，发行人应当具体分析非经常性损益、最近资产负债、报告期所有者权益和现金流的变动。财务报表应当明确财报编制基础、合并范围及变化、会计***策会计估计、期后事项、或有事项、承诺事项及其他事项，以上每一项都会给发行人利润带来重大影响。发行人的分部信息也很重要，新会计准则对企业重要的经营分部信息的披露提出了要求。审计信息包括财务报表审计信息和内部控制审计信息。每项都包含了审计期间、审计口径和审计类型，该类信息简明扼要，却责任重大。
（二）税项相关信息
税项相关信息通常占招股说明书篇幅不大，但对于投资者了解企业税收环境至关重要。该信息通常包括税项和财税优惠***策。通过看企业缴纳税种的类型，是流转税（如增值税）为主还是行为税（如土地增值税）为主，可以看出发行人的主营业务、多元化程度及其面临的税负压力等信息。对于高科技企业、***府扶持企业、特殊地域企业而言，财税优惠***策就比较重要了。投资者应重点关注税收优惠期间、税收优惠程度以及其对利润的影响，避免投资决策失误。
（三）公司治理信息
招股说明书中公司治理信息极为庞杂，从发行人、发行人股东、实际控制人、?l行人的参股股东、5%以上股份的大股东到每个公司组织结构，公司的董事会、监事会、高管层，公司的控股、参股作为5%大股东的企业等，每一项均需按照证监会规定在招股说明书中披露。本文仅探讨与财务报表相关的公司治理信息。首先，招股说明书中会以结构***的形式展现公司的控股形式，有些企业会展示组织结构***。这有助于投资者厘清公司各主体之间的关系和职责。其中包括要有完善的权力机构设置、***董事、董事会秘书制度和制度规定的相关委员会的设立。其次，董事、监事、高管及其亲属的持股比例、对外投资情况、薪酬情况及变动也是很重要的信息。这对确定一致行动人、管理层权力等因素有积极意义。
“公司治理”的另一面就是内部控制。招股说明书中需要包括内部控制自我评估和注册会计师的内控鉴证意见。发行人应当根据***、证监会的《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等文件进行内控管理，并出具本公司内部控制评价意见，由注册会计师出具《内部控制审核报告》。
（四）***性信息
***性是客观公正的体现，发行人需要保持***性以满足形式上和实质上的要求。《证券法》曾规定了公司上市若干条件中，除了满足一定的财务指标以外还要保持业务上的***和人员上的***。比如同业竞争、竞业禁止、兼职兼任等情况。招股说明书中明确要求发行人披露同业竞争、关联交易以及减少关联交易的措施，这有助于***性的维持。此外，客户与供应商关系也是影响发行人***性的重要因素。发行人应当披露主要供应商和主要客户的采购和收入占比，同时应当披露是否与前五大供应商或客户存在关联关系，以保持***性。
五、其他责任信息解读
其他责任信息是指发行人与财务相关的责任信息。包括法律责任信息和社会责任信息。
（一）法律责任信息
总体上，《证券法》要求公司披露的信息不存在虚假报告、误导性陈述和重大遗漏，否则会导致强制退市、高额罚款等法律责任。具体来看，公司签订的重大合同、为股东提供担保、对外担保、重大诉讼与仲裁，都应当满足《合同法》《公司法》中的相关规定。违反了此类规定，公司将会承担严重的法律责任，遭受财务上的损失。
（二）社会责任信息
招股说明书例4
一、发行人及其主承销商除须按规定将招股说明书的书面文本备置在发行人公司住所、主承销商公司住所和拟上市证券交易所外，同时还应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露，以供公众查阅。
二、股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午10∶00之前（但不得早于招股说明书概要刊登日之前）将招股说明书正文及部分附录和必备附件（审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告（如有）、如公司成立不满两年的还包括资产评估报告）在拟上市交易所指定的网站上公布。
三、网上披露的招股说明书应当与中国证监会核准的招股说明书版本一致，出现差错的，中国证监会将对有关责任人和责任人所在单位进行公开批评。因主承销商工作失误给投资者造成损失的，主承销商应承担全部责任，并及时采取措施补救。
招股说明书例5
IPO招股书无法***，这并非孤例。记者调查，从去年6月17日至今年6月16日，共有30家企业的“IPO申报稿”被加密。值得注意的是，今年以来被加密的IPO企业过会率为100%。
被加密
6月25日，北京某经济研究所的一位研究员发现，广东台城制药股份有限公司这只新股的招股说明书被加密，即不能复制招股说明书中的内容。
“招股说明书提供的信息是单一的，复制都不能复制，要挨个敲文字甚至一些财务数据，还怕出错。”这位研究员抱怨道。
被加密的文件在文件最顶上会标注“已加密”，同时在内文左侧会有一把锁的形状***案出现。这在一定程度上是人为对公众特别是投资者设置了阅读和研究障碍。
与非加密IPO申报稿文档不同的是，“已加密”申报稿在文档属性安全性一栏中显示——打印不允许、内容复制不允许、页面提取不允许等限制。
实际上，这种近乎于干扰信息披露的手段，在圈内并不是秘密。光大证券一位保荐人给《金融理财》记者举了一个例子，“你可以看一下中信证券保荐的万安智能，我估计这是现在最大的招股说明书，有22兆，里面全部是***片格式，非但不能复制，也不能搜索。”
对于面向公众信披的招股说明书被加密一事，有“券商之家”称号的荣达快印有关人士则表示：“可以帮助进行加密，但要收取额外费用。”
可过会
IPO招股书为什么要被加密呢？
最近一年，IPO审核结果数据显示，计算被否决、暂缓表决、取消审核在内，审核“未通过率”为22.16%。即便剔除暂缓表决与取消审核的数据，IPO审核“未通过率”亦为19.18%。而同期，申报稿PDF文档“已加密”的IPO企业，审核“未通过率”仅为10%，而且暂未发现有暂缓表决和取消审核的现象。
“被加密的IPO招股书”中还有未通过发审会的两家公司，温州瑞明工业股份有限公司和深圳市淑女屋时装股份有限公司。前者有本身新增产能不清和募投新增产能盈利不确定的硬伤，后者有募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性的硬伤，问题严重且最终被舆论推上风口浪尖。
招股书有加密设置的IPO公司通过率高是偶然还是必然目前无法证实，但是这种“巧合”却值得注意。
在这些将招股说明书加密的企业中，不乏知名企业，如中信证券保荐的中国邮***和华泰联合证券保荐的淑女屋。打开这两份招股说明书，左上角清晰显示“已加密”，其中的内容都不可复制。
某行内人士称，某大型券商提供给他们的Word版及PDF版的招股说明书，和预披露期的招股说明书是不同的，“给我们的版本都是可以搜索和复制粘贴的，后来证监会网站上面的招股说明书却不能够复制。”
在30份被加密的招股说明书中，国信证券一家就占据了7份。据Wind数据统计，2011年6月21日至2012年6月21日，国信证券保荐项目上会家数为42家，这其中，有5家企业的招股说明书被加密，目前国信证券手中仍有2家等待上市公司的招股说明书被加密。此外占比较多的还有华泰联合证券(4个项目招股书加密)和广发证券(3个项目招股书加密)。
轻信披
对于PDF版本招股说明书是否被加密，监管层很是意外，证监会发行部内部人士表示惊讶，“是吗？什么时候开始的？”
据北京某财经研究所研究员透露，招股说明书被“做手脚”的时间，恰恰是在证监会初审之后至发审会之前的预披露阶段，监管层不知情是因为他们手中的版本是完整的Word版，而预披露时上网的PDF版本并不是他们手中的那个。
一个现实的结果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒体和社会公众对材料深入解读和研究的困难，信息披露中隐含的一些风险也增加了暴露的难度。
证监会发行监管部和创业板发行监管部在2011年12月30日的《关于调整预先披露时间等问题的通知》中指出，招股说明书预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，是市场化约束机制的重要组成部分。
今年3月，证监会***郭树清曾对外界表示，要更加专注于以信息披露为中心，不断提升财务报告的质量，抑制包装和粉饰业绩。“我们已延长了招股说明书的预披露时间，同时推出了专业机构测算的行业平均市盈率。今后，我们还会尝试更多有针对性的办法。”
招股说明书例6
1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本效益分析
我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发行的不同，界定了不同的信息披露内容的范围。新《证券法》第十二条规定设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经***批准的***证券监督管理机构规定的其他条件，向***证券监督管理机构报送募股申请和下列条件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行***法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。“第十四条规定”公司公开发行新股，应当向***证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。“第二十五条第一款规定”证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行***法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。同时新《证券法》第二十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度，规定“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照***证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件”。
相比较而言，发行人首次公开发行股票比新股发行所披露的信息要多，这符合“经济分析法学”的原理。投资者对首次公开发行股票的发行人了解很少，而发行新股的上市公司经过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解，因而根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同，界定不同的信息披露范围，有利于节省信息披露的社会总成本。
发行人首次公开发行股票的，在股票发行被核准前，要按照***证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假的手段骗取上市的监管途径。虽然我国存在核准纠错机制，但在核准之前把包装上市的行为排除出去，更有利于保护投资者利益，节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本。
2 经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的界定
在股票发行的信息披露文件中，招股说明书是最为重要的。英国是信息披露哲学的发源地，英国国会于1867年通过法案，第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项。 美国作为世界上证券法律制度最健全和成熟的国家，其1933年《证券法》就对招股说明书的内容加以明确界定。由于在证券发行管理中采用注册制，因此美国1933年《证券法》规定，企业上市，必须要提供注册说明书。注册说明书包括两部分：第一部分是招股说明书，根据美国1933年《证券法》附件表格a（外国***府或者其派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格b）所规定的信息和内容，招股说明书应包含27项内容，如公司的详细信息，风险因素说明、资金投向、分配***策信息等。第二部分是不在招股说明书要求披露之内的信息，包括注册发行和销售证券的费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销售和一些重要契约的副本等等。
根据我国法律的规定，无论是设立发行还是上市公司新股发行，都应当向证券监督管理机构报送招股说明书。招股说明书的内容与格式是由证监会通过一系列的准则、规则具体规定的。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年5月18日）适用于普通行业的发行人，是规制招股说明书内容与格式的基础性文件。该准则借鉴了美国的相关规定，因而比较中美两国招股说明书的内容规定，可以发现很多相同之处。准则规定我国的招股说明书必须包括17项内容，包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、筹集资金运用、股利分配***策等内容。鉴于特定行业的不同特点，证监会还了特别适用于保险行业、证券公司、从事房地产开发业务的公司、外商投资股份有限公司的招股说明书准则、规则，如《公开发行证券公司信息披露编报规则第3号-保险公司招股说明书内容与格式特别规定》等。
发行证券注册生效或经核准后，证券发行人可以申请股票上市交易。美国证券法律制度中并没有上市公司应上市公告书之类的规定，股票上市的信息披露主要以招股说明书为主要内容与形式。
我国证券法律制度中，根据新《证券法》第52、53条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号-可转换公司债券上市公告书》的规定，申请上市交易还应当报送上市公告书，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在股票上市交易的5日前公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公告书包括七项内容，同美国证券法律制度相似，也主要是以招股说明书的内容为主，另外包括自招股说明书披露至上市公司公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等。
我国现行证券法律制度，具体规定了招股说明书、上市公告书这两种证券发行上市中最重要文件的内容范围，并在具体规定中指出“是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。” 证券监管者在法律层面上对发行上市信息披露的内容范围做出基本的界定，同时对没有规定的以“重大性”的标准来界定，这有利于防止证券发行人用粉饰性的语言和无关痛痒的信息来干扰投资者对重要信息的关注，有利于去除证券发行上市信息披露中的噪音，从而节省投资者搜寻、分析有用信息的成本开支，提高信息披露的效率，进而提高整个证券市场的效率。
3 我国招股说明书、上市公告书制度设计中存在的问题
招股说明书例7
一、对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
招股说明书例8
他告诉《中国经济周刊》，在过去的2003年，他带领着自己的团队在中国开展了10多个项目，常常是多个项目齐头并进，昼夜奋战是常有的事。“由于美国律所特有的生意模式，限制了我们在中国业务的拓展，但是维持一个律所的运转需要很大的消耗。所以国际律所合伙人所面临的经营压力要比中国律所大得多。对我们来说，有事儿干的时候会很紧张，而没事做的时候也会紧张。”
律师服务贯穿整个过程
多年的从业经验，使张新华熟谙美国证券市场的操作程序和规则。他说，在中国企业海外上市过程中，律师与保荐人一样几乎是贯穿整个上市过程的。但是不同的律师会从属于不同的中介机构，譬如，上市企业（发行人）需要聘请熟悉国内法律规则的律师，帮助其规范和健全公司内部的各项制度；投行聘请国外的律师起草招股说明书以及相关的法律咨询；另外分销商或其他机构也需要律师，有时一个上市项目会出现7、8个律师同时服务的情况。
与中国市场保荐人写招股说明书不同，在海外市场，招股说明书是由保荐人所聘请的当地律师来写。
张新华说：“别小看了一个招股说明书，那是企业到海外上市的所有立身之本。招股书既是投资者获得上市公司信息的最佳途径之一，也是投资者对上市公司股票进行价值判断的主要依据。在美国这样的证券市场，证监会的监督是非常严格的。一旦企业提交了在美国联交所的上市申请，证监会会有一个人专门盯着你，按照你招股说明书所涉及的内容一一核查，发现有超出招股书范围的内容和举动，立刻驳回申请。”
律师所拟定的招股说明书必须包含企业在海外上市的所有内容和范围，并考虑到企业上市过程中可能会遇到的种种问题，包括风险提示、资金的募集用途、股权分配、财务信息披露、关联交易以及对管理者的报酬计划、期权计划、股票认购权利、其他奖励等等。一个律师的水平在所拟定的招股说明书中展露无疑。
张新华说，一个上市项目，一般来讲，要经过50易其稿才能形成最终的正式说明书。
招股说明书如何出笼
在由投行牵头的上市启动会议召开一周之后，律师就要提交第一稿招股说明书，供新成立的上市工作组讨论。估计在反复修改10次以后，招股说明书的框架基本形成，工作组全部进驻印刷厂。
在美国，招股说明书的印刷完全由两家工厂。之所以固定这两家，是久经考验的市场竞争结果。两家印厂在全球各金融中心都设有分支机构，多年为上市公司服务的经验使他们拥有非常严谨而周到的服务体系，与工作组配合默契。
张新华说，进驻印刷厂的边改边印工作是非常辛苦和枯燥的，不允许出现在文章中标出修改的地方而印刷厂却没有改正的失误。经过两天两夜的奋战，第一次招股说明书印刷完成，在提交美国证监会的同时，分别交付不同的机构。美国证监会在30天内将评论回复给发行人。
评论中包含了100―200条的信息评议，包括对公司财务的信息真实性和完整性的询问，风险披露是否详尽等种种问题，律师需要会同其他工作组成员将意见在10天内回复给证监会。如此经过5-6次的反复提交与审核，直到最终证监会出具无意见函。
上市工作组将修改好的招股说明书，再次交付印刷厂，印刷出带有红色印边的红鲱文（red herring ），表明这不是最终定稿的招股说明书。此时发行人开始路演，由主承销商根据路演的实际销售情况核算出发行价位和额度，确定股价，然后补充到招股说明书中，再次提交证监会，此时，招股说明书才正式生效。
上市企业所聘请律师的职责主要是在国内，为企业出具法律意见书，作为企业向中国证监会申报的重要依据之一。但往往为了这一纸文书，律师需要花费2年左右的时间帮助企业规范和健全各项法律制度。不过在海外上市过程中，中国律师只需要协助上市地律师在招股说明书中准确地描述中国法律，使国外的投资者了解中国的法律环境。张新华说，在这一过程中，国内律师的工作不及国外律师的1/10。
盛大上市前历险
张新华说，上市的时机很重要。在几经易稿拟定招股说明书之后，最怕出现的问题是在上市前夕出现市场波动。张新华向记者讲述了盛大在美国上市时所经历的惊险一幕。
当中国最大的***游戏运营商--盛大网络发展有限公司满怀热情赴美国纳斯达克市场上市，却发现自己已经错过了好时机。当时恰逢美国整体大市不佳，加上中国宏观调控，以及一些中国概念股出现问题引发了投资者对中国概念股的怀疑，美国市场对中国新股的态度已经转为冷淡。
盛大所聘请的保荐人是高盛，而保荐人律师就是美迈斯。当高盛发现市场出现不利情况时，建议盛大调低原来的发行价格，改每股ADS（美国存托凭证）13～15美元为11美元，IPO（首募资金）也由原来的3亿美元降低为1.5亿美元。
高盛之所以考虑做出这种调整，是因为在市场低迷时，如果保持原有的高价位，很有可能跌破发行价，这对企业的上市形象非常不利。与其看到投资者的白眼，不如主动调低价格，吸引投资者。这样即使大市低迷，还会有不少投资人愿意“玩一把”。至少较低的市盈率会带来更多的短线操作空间。
但是按照美国证监会的规定，如果最终定价及IPO发生了重大变化，就需要在重新修改招股说明书后，重新印发给潜在的投资者。这样的事情在业界是最忌讳的，等于说路演和其他很多工作都要重来一遍。不仅成本增加，而且企业上市的时机也会从此错过。所以，包括盛大、高盛、美迈斯等组成的上市工作组经过仔细研究，终于找到了一个有可能说服证监会同意盛大如期上市的方案。
于是，张新华他们准备了大量的材料以证明股价和融资规模的改变并不会给上市带来太大的改变。他们列举了很多理由：其中比较重要的是解释了美国证监会所关心的募集资金用途是否改变的问题。张新华说，在股价和IPO大大缩水的过程中，减少的主要是原有股东套现的部分，而公司直接融资的部分只是缩小了不到20%的规模。所以对原来写进招股说明书的资金用途不会发生什么改变。
通过各种口头和书面的交流，最终工作小组成功说服了证监会。
这些都是发生在上市背后的故事，在盛大上市的前前后后，媒体给予了充分的关注，在陈天桥重新提交了更新版本的招股说明书，并且推迟一天上市时，各种的猜测铺天盖地。谁能想到背后有这样的一番据理力争？
而最终，盛大上市后的表现也着实不俗。今年5月14日盛大以每股11美元的价格在纳斯达克上市，当日收盘于11.97美元，比11美元的招股价格上涨8.82%。及至现在，该公司的股价超过14美元，比发行价增长了10%以上。
市场逼国际律师放下身价
国际律师事务所在中国开展业务不像在美国有诸多的地域限制，所以中国市场的竞争远较美国激烈。"安理"合伙人兼"亚洲银行"与项目业务主管谢立斌表示，僧多粥少使得国际律师行收费标准下降的现象非常普遍。在大中华资本市场，处于领先地位的一些律师所正受到"盛德"、"安理"和"万世基"等竞争者的有力挑战。
张新华说，美迈斯的收费模式限制了其在中国的业务开展。在美国，律师是以小时计费的。而一个合伙人的价格在每小时500～800美元之间，有些中国企业听起来觉得不可思议。在美国的律师界，一个律师拓展业务的方式主要靠自身与投行、发行人的关系，还有就是靠大量发表专业文章以树立自己在行业中的地位，以及调动公司的业务资源。“但是在中国，这些似乎还远远不够。”
招股说明书例9
一、环境信息披露的内涵及必要性
（一）环境信息披露的内涵
环境信息披露，简单地说就是企业向社会披露其生产经营活动对环境产生的影响及其企业在环保方面的贡献。
（二）环境信息披露的必要性
近年来，全球气候变暖、大气污染严重，以及各种频繁发生的地质灾害已让我们的美丽家园不堪重负。关注环境问题--如今已成为全世界共同关注的焦点。
环境问题到底该由谁来埋单？企业无疑是最大的"负债者"。那么，如何才能有效减少企业对环境造成进一步污染呢？规范企业的生产经营行为，对企业环境信息进行披露便成了其中重要的一环。
二、四川上市公司环境信息披露现状分析
（一）样本的选取
笔者以1995-2006年四川省在上海和深圳证券交易所A股市场上市的公司作为样本。为了剔除异常样本，笔者在选取公司时采取了以下原则：（1）剔除了上市所在地与现所在地不一致的上市公司；（2）自上市以来数据齐全，2007-2009年业绩报告完整，剔除数据不全的上市公司；（3）没有招股说明书的上市公司，以上市公告书作为研究对象。经过以上筛选，笔者最终确定了39家上市公司作为研究样本：友利控股，大通燃气，ST聚友，华神集团, 泸天化，川化股份，国栋建设，旭光股份，四川路桥，海特高新，东方电气，高新发展，天兴仪表，四川湖山，ST双马，天科股份，西昌电力，通威股份，博瑞传播，沱牌曲酒，四川美丰，金宇车城，成发科技，水井坊，ST方向，中汇医药，迪康药业，国兴地产，华润锦华，中铁二局，峨眉山A，五粮液，大西洋，禾嘉股份，ST岷电，明星电力，浪莎股份，ST 宜纸，国金证券。
（二）现状分析
首先，本文所指的环境信息披露是指在招股说明书或年报中针对企业环保、排污所做的一些披露，只要在招股说明书、年报中有对环保信息的描述说明，本文都默认其进行了环境信息披露。
1.招股说明书（上市公告书）环境信息披露现状分析
（1）环境信息披露的基本情况
招股说明书例10
但是，奥瑞金一年内的应收账款计提比例明显不合理，是零计提。一般公司大都计提3%或5%。而奥瑞金一年以内的应收账款占总应收账款的比例都在98%以上，这表明该企业的资产负债表水分较大。如果按5%的比例计提，奥瑞金2008年到2010年归属于母公司股东的净利润将分别减少约1655万元、1435万元、2121万元，减少幅度分别为17%、11%、8.9%。
其实，奥瑞金2009年发生了424万元的坏账损失，这充分表明该公司的应收账款并不是那么高枕无忧。
奥瑞金寄生关联方也显著提高了公司的非经常性损益。公司的招股书显示，其2010年度和2011年前三季度的非经常性损益大幅提高，占净利润的幅度分别为11.98%和31.57%，说明公司的净利润水分很大。据悉，2010年9月，红牛的实际控制人严彬通过弘灏控股受让奥瑞金8%的股权，奥瑞金与红牛之间的交易构成关联交易。
此外，奥瑞金还在通过税收优惠虚增净利润。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，研发投入占营业收入的比重应不低于3%，而据奥瑞金招股说明书显示，2008年到2011年前三季度研发投入发生金额分别为1036.19万元、1639.47万元、2035.45万元和2542.7万元，占同期营业收入的比重分别为0.83%、1.26%、1.04%和1.21%，均未达到3%的下限标准。招股书披露该公司因此在2009-2011年期间享受15%的企业所得税优惠税率。截至2011年前三季度，奥瑞金共享受到2320万元左右的税收优惠。
如果公司是伪高新的话，这2320万元的税收优惠就是虚增的净利润。
最后，奥瑞金还涉嫌信披违规。
招股说明书显示，公司前十大股东中有6家股东均为外资股东，分别是中瑞创业投资股份有限公司、弘灏集团控股有限公司、嘉华投资基金管理公司、佳锋控股有限公司、加华威特技术有限公司和盈缤色集团有限责任公司。